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香港海关MSO牌照申请，有没有分线上线下的范围呢？

时间：2025-02-13 19:49:02 阅读：257

问题：香港海关MSO牌照申请，有没有区分线上或线下的经营范围呢？

根据香港海关对MSO牌照（金钱服务经营者牌照）的监管要求，牌照本身并不区分线上或线下业务范围，但申请条件和合规要求会根据业务模式的不同而有所调整。以下是具体分析，由仁港永胜唐生讲解：

1. 业务范围的适用性

MSO牌照的核心业务包括货币兑换服务和汇款服务，无论通过线上还是线下渠道开展，均需持牌经营。具体应用场景包括：

线下业务：实体找换店/兑换行、跨境汇款柜台等16。
线上业务：电子支付平台（如微信支付/支付宝香港代理商）、跨境支付平台、外卡收单及结算、虚拟资产相关兑换服务等。

关键点：

线上与线下业务均需遵守相同牌照规定，但线上业务需额外满足电子支付系统的合规要求（如反洗钱系统、客户身份验证等）。
若涉及虚拟资产与法定货币的兑换（如Web3领域的稳定币交易），MSO牌照同样适用，但需特别说明业务模式。

2. 申请条件的线下要求

虽然业务模式可覆盖线上或线下，但申请时必须满足线下实体要求：

实体办公地址：必须提供香港的实际办公地址（商业大厦或符合特定条件的住宅），不可使用虚拟办公室。
实地检查：香港海关可能对办公场所进行现场核查，确保业务真实性和合规架构。

3. 合规要求的差异

线下业务：需重点关注现金交易的监控，例如实体店的客户身份识别、大额交易报告等。
线上业务：需强化电子化合规措施，包括：
- 自动化反洗钱系统（如实时监控交易流水）；
- 客户电子身份认证（如人脸识别、数字签名）；
- 跨境资金流动的合规申报。

4. 牌照申请流程的共性

无论线上线下，申请流程一致：

公司注册：香港有限公司，实缴股本不低于50万港币。
提交材料：包括业务计划书、反洗钱政策、管理层背景审查文件等。
审核与面谈：香港海关审核材料后可能约谈申请人，重点评估业务模式风险。

唐生总结

牌照范围：MSO牌照不区分线上或线下业务，但需在申请时明确业务模式并满足相应合规要求。
核心差异：线上业务需更强的技术合规能力，线下业务需实体场所和现金管理措施。
统一要求：所有申请人均需满足实体办公地址、资本金、管理层“适当人选”等条件。

如需进一步了解具体业务模式的合规设计（如纯线上支付平台），建议参考香港海关发布的《打击洗钱条例》细则或咨询专业持牌中介机构仁港永胜唐生。

香港 MSO 牌照申请指南

Hong Kong MSO License Application Guide

点击这里可以下载PDF文件：香港海关MSO牌照业务计划书 | 金钱服务经营者发牌规定

香港 MSO 牌照申请指南

一、牌照介绍

香港金钱服务经营者（Money Service Operator, MSO）牌照是由香港海关（Customs and Excise Department, C&ED）监管的金融服务牌照，主要适用于提供货币兑换和汇款服务的企业。持牌机构必须符合《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）及其他相关法规的要求。

1. 牌照适用范围

MSO 牌照涵盖的主要业务类型：

货币兑换业务（Money Changing Service, MCS）：提供不同货币之间的兑换服务。
汇款业务（Remittance Service, RS）：提供本地及国际资金转账、汇款服务。
货币兑换+汇款业务（全项）

2. 监管机构

香港海关（C&ED） 负责审批和监管 MSO 牌照，并定期进行检查以确保持牌机构合规运营。
香港金融管理局（HKMA） 及 其他监管机构 可能会针对资金流动情况进行协查。

二、申请条件

1. 申请主体要求

必须为 香港注册的有限公司（Limited Company）。
业务必须符合《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）相关要求。
申请公司需具备合规架构和真实运营地点。

2. 主要人员适当性要求

董事、股东、合规负责人（Compliance Officer, CO）及洗钱报告主管（MLRO）需符合“适当人选”标准。
申请人及主要管理层不得：
- 有严重犯罪记录（特别是涉及金融犯罪、欺诈或洗钱）。
- 曾被香港或其他司法管辖区的金融监管机构撤销牌照。
- 被列入联合国、FATF 或其他国际制裁名单。

3. 资本金要求

目前，香港 MSO 牌照 无最低注册资本要求，但公司必须证明有足够的资金支持业务运营，并提交资金来源证明（银行存款证明、财务报表等）。

三、人员要求

申请香港 MSO 牌照的公司需具备合规架构，并委任以下人员：

1. 董事及股东

董事：至少 1 名，需年满 18 岁，可为香港或海外人士。
股东：至少 1 名，可为个人或公司。

2. 主要合规人员

合规负责人（CO）：负责公司整体合规制度的实施和监督。
洗钱报告主管（MLRO）：负责识别可疑交易并向香港联合金融情报组（JFIU）报告。

合规负责人和洗钱报告主管可为同一人，但需具备 AML/CTF（反洗钱/反恐融资）相关经验。

四、合规要求

1. 反洗钱及反恐怖融资（AML/CTF）

所有持牌 MSO 必须遵守 《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO） 相关规定，包括：

建立 AML/CTF 合规框架
进行客户尽职调查（KYC/CDD）
交易监控及可疑交易报告（STR）
记录保存（保留至少 6 年）
员工合规培训

2. 经营场所要求

必须有 实体办公室（不可使用虚拟办公室）。
海关可能会进行实地考察，确保场地符合业务需求。

五、MSO 牌照申请流程

1. 申请步骤

公司注册：申请人需在香港注册有限公司。
办公场地租赁：确保拥有符合要求的办公地址。
合规架构搭建：招聘合规负责人、设立 AML/CTF 机制。
准备申请材料：
- 业务计划（包括目标市场、业务模式、合规制度）。
- 资金来源证明（银行存款证明、审计报告等）。
- 董事、股东及主要合规人员的背景资料。
- 租赁合同、办公场所照片及地址证明。
提交申请：向香港海关递交 MSO 牌照申请表（Form 1）。
背景审查：香港海关对申请人进行“适当人选”审查（需时约 2-4 个月）。
补充文件及面试：如有需要，香港海关可能要求申请人提供额外资料或进行面谈。
审批与颁发牌照：通过审查后，海关将发出牌照，申请成功。

2. 申请时间

整个流程通常需 4-6 个月，具体时间视乎香港海关的审查进度。

3. 申请费用

项目	费用（港币 HKD）
牌照申请费	HKD 3,310
续牌费（每 2 年）	HKD 1,870
变更牌照信息	HKD 1,120

六、后续维护及续牌

1. 续牌要求

MSO 牌照有效期为 2 年，须在到期前 45 天 申请续牌。
续牌需提供：
- 最新财务报告。
- 经营情况报告。
- 牌照持有人及合规架构变更情况。

2. 持牌后合规维护

年度申报：持牌人需提交年度业务报告。
交易合规审查：所有交易记录需保留至少 6 年，并接受审查。
反洗钱审查：接受香港海关的 不定期突击检查。
牌照变更申请：
- 变更股东、董事、公司名称或业务地址，需向海关报批。
- 牌照转让不可直接进行，但可通过收购持牌公司实现。

七、申请或收购 MSO 牌照的注意事项

1. 申请时的关键注意点

股东、董事背景：所有主要人员需符合适当人选标准，避免因不良记录被拒。
资金来源清晰：申请时需提供银行流水或审计报告，证明资金来源合法。
合规体系：海关会重点审查申请人的 AML/CTF 机制，建议准备完整合规手册。

2. 收购 MSO 牌照 vs 自行申请

方式	优势	劣势
自行申请	牌照全新、无历史包袱	申请时间较长，审查严格
收购现有 MSO	获得牌照速度快	需进行尽职调查，确保无历史合规问题

收购持牌公司前，务必进行全面尽职调查，确保该公司无历史违规记录。

八、仁港永胜意见

香港 MSO 牌照是进入香港金融市场的重要许可，无论是新申请还是收购，都需符合香港海关的严格监管要求。企业在申请过程中，应确保合规、资金来源清晰、建立完善的 AML/CTF 机制，以顺利获得牌照并合规运营。

如需申请指南、合规咨询或收购流程，欢迎联系专业顾问！

九、香港海关|金钱服务经营者牌照系统-相关资料参阅

1.能力提升

日期	主题
2024年12月24日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [22.11.2024] --- 金钱服务经营者的发牌规定
2024年12月24日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [22.11.2024] --- 举报可疑交易
2024年12月24日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [22.11.2024] --- 金钱服务经营者的合规职能及法定责任
2024年04月12日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [12.3.2024] --- 洗钱及恐怖分子资金筹集的风险评估及缓解
2024年04月12日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [12.3.2024] --- 金钱服务经营者的合规职能及法定责任
2024年04月12日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [12.3.2024] --- 介绍《商品说明条例》的公平营商条文
2024年04月12日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [12.3.2024] --- 金钱服务经营者的发牌规定
2024年01月04日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [27.11.2023] --- 大规模毁灭武器扩散资金筹集–评估及缓减风险
2024年01月04日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [27.11.2023] --- 举报可疑交易
2024年01月04日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [27.11.2023] --- 金钱服务经营者的发牌规定

2.法例：

香港法例第615章《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(打击洗钱条例)已于2022年12月再次作出修订,并于2023年4月1日起实施。按照打击洗钱条例，任何欲经营汇款及/或货币兑换服务(即打击洗钱条例所界定的金钱服务)的人士必须向海关关长(关长)申领牌照。在没有关长发出的牌照情况下经营金钱服务，即属犯罪，一经定罪，可罚款1,000,000元及监禁2年。根据打击洗钱条例，关长是有关当局，负责监管金钱服务经营者(即汇款代理人和货币兑换商)，监督持牌金钱服务经营者在客户尽职审查及备存纪录的责任和其他发牌规定的合规情况，以及打击无牌经营金钱服务。

以下是与可疑交易报告及洗钱/恐怖分子资金筹集有关的其余三项法例的连结:

3.相关表格下载：

4.申请牌照指引下载：

5.发牌事宜下载：

6.网上示范：

7.打击洗钱及恐怖分子资金筹集活动和大规模毁灭武器扩散资金筹集活动：

日期	文件名称
2023年03月24日	支付处理业务问卷 (2023年3月24日)
2021年03月31日	银行账户使用情况问卷 (2021年3月31日)
2018年10月26日	客源问卷 (2018年10月26日)
2016年04月22日	海关关长、保险业监督、金融管理专员及證监会签订《谅解备忘录》 (2016年4月20日)
2015年07月29日	风险评估问卷 (2015年7月29日)

十、香港 MSO 牌照申请或收购常见问题解答

香港 金钱服务经营者（MSO）牌照 是受香港海关监管的金融服务牌照，主要涵盖货币兑换、汇款、转账等业务。以下是申请或收购 MSO 牌照过程中最常见的问题及解答。

1. 香港 MSO 牌照的适用业务范围是什么？

MSO 牌照适用于以下业务：

货币兑换业务（Money Changing Services）：涉及不同货币的兑换。
汇款及转账业务（Remittance Services）：包括国际及本地资金转移。

2. 申请香港 MSO 牌照的基本要求是什么？

申请香港 MSO 牌照时，企业需符合以下要求：

香港注册公司（须为有限责任公司）。
实质经营场所（必须在香港有实际办公地点）。
合规管理架构（须有合规负责人及具备 AML/CTF 机制）。
主要人员的适当性（董事、股东、合规人员必须符合“适当人选”标准）。
注册资本要求（目前无明确最低资本要求，但需具备充足的资金支撑业务）。
商业计划（提交未来三年的业务发展计划）。

3. 申请香港 MSO 牌照的流程是怎样的？

MSO 牌照申请流程包括以下步骤：

公司注册（若未成立公司，需在香港注册有限公司）。
办公室租赁（需提供实际经营场所）。
准备申请材料（包括业务计划、资金来源证明、股东及董事信息等）。
提交申请（向香港海关递交 MSO 牌照申请）。
背景审查（香港海关对申请人进行适当性审查）。
面谈及补充文件（若有需要，申请人可能需接受面谈或提交额外资料）。
牌照审批及颁发（通过审查后，海关发出牌照）。

整个申请流程约需 4-6 个月。

4. 申请香港 MSO 牌照需要提交哪些文件？

申请文件包括但不限于：

公司的注册证明文件（CI、BR、NAR1、NNC1 等）。
董事及股东的身份证明文件（护照/香港身份证）。
商业计划书（涵盖目标市场、业务模式、AML/CTF 机制等）。
资金来源证明（银行流水、审计报告等）。
办公场地租赁合约及实地照片。
其他香港海关要求的补充资料。

5. 香港 MSO 牌照是否可以转让？

香港 MSO 牌照不可直接转让，但可以通过收购持牌公司的方式实现牌照变更：

股权变更方式（收购已持牌 MSO 公司 100% 股权）。
香港海关审批（变更股东或董事，需向香港海关报批并通过适当性审查）。
符合 AML/CTF 规定（新股东/董事须符合反洗钱及金融监管要求）。

收购 MSO 牌照通常需时 2-4 个月，具体时间视香港海关审批而定。

6. MSO 牌照续牌及后续维护要求有哪些？

牌照有效期一般为 2 年，需在到期前 45 天提交续牌申请。
每年需向香港海关提交 年度申报表。
持牌人必须维持 AML/CTF 机制，包括 KYC、客户尽职调查等。
变更业务模式、股权结构或主要管理人员时，需事先通知海关并获得批准。

7. 香港 MSO 牌照对企业的 AML/CTF 合规要求是什么？

所有持牌 MSO 企业必须遵守 反洗钱及反恐融资条例（AMLO）：

建立 AML/CTF 内部政策及合规手册。
设立合规负责人（Compliance Officer）及报告人员（MLRO）。
实施 KYC 及客户尽职调查（CDD）。
进行交易监控及可疑交易报告（STR）。
保留交易记录至少 6 年。

8. 香港 MSO 牌照被拒的常见原因有哪些？

申请人或主要管理人员 背景不符合适当性审查。
资金来源不清晰或缺乏合法证明。
提交资料不完整或虚假信息。
经营地址不符合要求或无实际办公场所。
缺乏完整的 AML/CTF 及合规政策。

9. 收购 MSO 牌照与自行申请，哪个更有优势？

方式	优势	劣势
自行申请	牌照全新，无历史包袱，合法合规性高	申请时间较长，审核严格
收购持牌公司	时间较快，可直接运营	需要进行历史合规审查，股东/董事变更需审批