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美国 STO（Security Token Offering）牌照和 MSB（Money Services Business）牌照在联邦与州层面的区别

时间：2025-08-19 16:50:48 阅读：204

第一部分：美国STO与MSB牌照在联邦与州层面的区别

美国 STO（Security Token Offering）牌照 和 MSB（Money Services Business）牌照 在联邦与州层面的区别，本文内容由仁港永胜唐生提供讲解：

✅ 点击这里可以下载PDF文件：美国STO与MSB牌照在联邦与州层面的区别

一、美国 STO 牌照

性质与监管机构
- STO 涉及的是 证券型代币（Security Token），在美国被视作证券（需遵循《证券法》）。
- 联邦监管层面：由 SEC（美国证券交易委员会） 和 FINRA（金融业监管局） 监管。
- STO 不是一个单一“牌照”，而是需要：
  - 按照 Reg D、Reg A+ 或 Reg S 等豁免条款向 SEC 注册或申请豁免；
  - 平台方若提供证券代币的交易撮合，则可能需要注册为 Broker-Dealer（券商牌照），并成为 FINRA 成员。
- 因此，STO 属于 联邦级别合规，不是州牌照。
业务范围
- 一旦获得 SEC 注册或豁免，并取得 Broker-Dealer 资格（如需），即可 在全美范围内合规发行或撮合证券代币。
- 但仍可能需要根据各州的 Blue Sky Laws（州证券法） 额外备案或豁免。

二、美国 MSB 牌照

性质与监管机构
- MSB（Money Services Business）是 联邦牌照，由 FinCEN（美国金融犯罪执法网络） 颁发和监管。
- 主要覆盖：外汇兑换、跨境汇款、虚拟货币交易/兑换、预付卡等服务。
州层面要求
- 除了联邦层面的 FinCEN 注册 外，大多数州还要求在州一级取得 Money Transmitter License (MTL，资金传输牌照)。
- MTL 是 州牌照，每个州单独申请，要求和资本金不同。
业务范围
- 单纯 联邦 MSB 注册 并不能保证在全美开展业务。
- 如果要在某个州面向当地居民提供汇款/虚拟货币服务，通常还必须在该州申请 MTL。
- 少数州（如蒙大拿州 Montana）没有 MTL 要求。

三、总结对比

牌照类型	联邦/州	监管机构	是否可全美经营	备注
STO	联邦为主（SEC/FINRA）+ 州备案	SEC、FINRA、各州证券局	SEC 注册后理论上可全美，但各州 Blue Sky Law 可能需额外备案	STO 核心是证券合规
MSB	联邦（FinCEN MSB 注册）+ 各州（MTL）	FinCEN、各州金融监管局	单靠 MSB 注册不能全美，需要逐州申请 MTL 才能合规覆盖全美	涉及虚拟货币、支付业务

简单来说：

STO = 联邦牌照为主（SEC/FINRA），辅以州备案；
MSB = 联邦注册（FinCEN）+ 各州 MTL 牌照，不能直接全美通用，需逐州申请。
选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

第二部分：美国 MSB / MTL 各州要求对比概览

美国 MSB / MTL 各州要求对比概览（适用于虚拟货币兑换、跨境汇款、支付服务等业务）本文内容由仁港永胜唐生提供讲解。

美国 MSB & MTL 牌照全美经营对比表（核心要点）

一、监管逻辑框架

联邦层面
- MSB（Money Services Business）：必须向 FinCEN 注册，属强制性。
- 主要涵盖：汇款、外汇兑换、虚拟货币交易/兑换、预付支付工具等。
- 注册成本较低（几百美元），但仅是“备案”，并不赋予跨州经营权。
州层面
- MTL（Money Transmitter License）资金传输牌照：多数州要求，尤其涉及到“面向消费者的收付款、虚拟货币兑换”。
- 每个州单独发牌，申请条件差异很大。
- 少数州豁免（例如：蒙大拿州 Montana 不要求 MTL）。

二、重点州牌照要求对比（示例）

州名	监管机构	资本金要求	保证金要求	申请周期	特点
纽约州（NY）	NYDFS	取决于业务规模	保证金 50万–100万美金	12–18个月	最严格，需要 BitLicense；合规成本最高
加州（CA）	DFPI	一般 ≥50万美金	25万–100万美金	9–12个月	大州，用户多；牌照成本高
德州（TX）	DOB	25万美金起	30万–100万美金	6–9个月	对虚拟货币较开放，申请活跃
佛罗里达州（FL）	OFR	20万美金起	5万–25万美金	6–12个月	对汇款类监管严格，检查频繁
伊利诺伊州（IL）	DFPR	25万美金	10万–50万美金	9–12个月	金融中心州，合规要求偏高
蒙大拿州（MT）	无	无	无	N/A	唯一无需 MTL 的州
新泽西州（NJ）	DOBI	≥10万美金	2.5万–100万美金	9–12个月	AML/KYC 要求严格
华盛顿州（WA）	DFI	≥25万美金	10万–50万美金	9–12个月	对虚拟货币服务强监管，需额外披露

以上报价未含服务费用，具体金额以仁港永胜业务顾问报价为准。

三、申请流程（通用步骤）

联邦层面
- FinCEN 注册为 MSB（填报公司信息、业务范围、合规官、反洗钱政策）。
州层面
- 提交 MTL 申请（通过 NMLS 平台）。
- 提供：商业计划书、合规手册、KYC/AML 政策、财务报表、资本证明、负责人员背景审查。
- 缴纳保证金（Surety Bond），金额取决于州法规。
- 审查后颁发牌照。

四、申请成本构成

联邦 MSB 注册：
- 注册费低（几百美元）。
- 需持续 AML 合规（提交 CTR、SAR 报告）。
州 MTL 牌照：
- 政府官费：5千–2万美金/州。
- 保证金：5万–100万美金（部分州要求更高）。
- 资本金要求：一般 10万–50万美金起。
- 审计/律师/顾问费用：10万–30万美金（全美申请成本可能超百万美金）。

五、合规与后续维护

年审：大部分州要求年度续牌、提交财报和合规报告。
AML/KYC 合规：必须配备 BSA Officer（反洗钱负责人），提交可疑交易报告（SARs）、大额交易报告（CTRs）。
审计：部分州要求第三方审计（CPA 审核财务 + AML 程序）。
多州经营模式：一般需 联邦 MSB + 多州 MTL 并行 才能合法在全美经营。

六、对比总结

STO：主要受 联邦监管（SEC/FINRA），获批后理论上全美可行，但各州 Blue Sky Law 可能需备案。
MSB：联邦 FinCEN 注册是基础，但要全美经营，必须逐州申请 MTL（除豁免州）。
难点：MTL 成本高、周期长、审查严格；通常采取 分批申请重点州 策略（如 CA、TX、FL、NY）。

唐生建议路线：

如果目标是 证券型代币（STO） → 重点走 SEC/FINRA 合规；
如果目标是 虚拟货币交易/支付/兑换（MSB/MTL） → 必须 联邦注册 + 分州 MTL。
选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

全美 50 州 + 华盛顿特区 MTL 牌照对比总览表（简化版）。由于每个州要求差异很大，这里就简单提供一份“全景速览表”，后续有需要可以向我们仁港永胜业务顾问索取详细版介绍。

美国全州 MTL 牌照一览表（概览版）

州/地区	是否要求 MTL	资本金要求	保证金要求	申请周期	特别说明
Alabama 阿拉巴马州	要求	≥10万	5万–50万	6–9个月	AML/KYC 严格
Alaska 阿拉斯加州	要求	≥25万	5万–100万	9–12个月	收费较高
Arizona 亚利桑那州	要求	≥10万	2.5万–50万	6–9个月	监管相对宽松
Arkansas 阿肯色州	要求	≥5万	5万–25万	6–9个月
California 加利福尼亚州	要求	≥50万	25万–100万	9–12个月	大州，DFPI 审查严格
Colorado 科罗拉多州	要求	≥25万	5万–100万	9–12个月
Connecticut 康涅狄格州	要求	≥25万	30万–100万	12–18个月	东岸最严格州之一
Delaware 特拉华州	要求	≥10万	5万–50万	6–9个月
District of Columbia 华盛顿特区	要求	≥25万	10万–50万	9–12个月	金融审查较细致
Florida 佛罗里达州	要求	≥20万	5万–25万	6–12个月	AML 报告要求频繁
Georgia 乔治亚州	要求	≥10万	5万–50万	6–9个月
Hawaii 夏威夷州	要求	≥25万	10万–100万	12–18个月	对虚拟货币最严格之一
Idaho 爱达荷州	要求	≥5万	1万–25万	6–9个月
Illinois 伊利诺伊州	要求	≥25万	10万–50万	9–12个月	金融中心州
Indiana 印第安纳州	要求	≥5万	5万–25万	6–9个月
Iowa 爱荷华州	要求	≥5万	5万–50万	6–9个月
Kansas 堪萨斯州	要求	≥25万	5万–100万	9–12个月
Kentucky 肯塔基州	要求	≥5万	5万–25万	6–9个月
Louisiana 路易斯安那州	要求	≥10万	10万–50万	6–9个月
Maine 缅因州	要求	≥5万	1万–25万	6–9个月
Maryland 马里兰州	要求	≥25万	10万–100万	9–12个月
Massachusetts 马萨诸塞州	要求	≥25万	10万–100万	9–12个月
Michigan 密歇根州	要求	≥25万	5万–100万	9–12个月
Minnesota 明尼苏达州	要求	≥25万	5万–100万	9–12个月
Mississippi 密西西比州	要求	≥10万	5万–50万	6–9个月
Missouri 密苏里州	要求	≥5万	5万–25万	6–9个月
Montana 蒙大拿州	豁免	无	无	无	唯一不要求 MTL
Nebraska 内布拉斯加州	要求	≥10万	5万–50万	6–9个月
Nevada 内华达州	要求	≥25万	10万–100万	9–12个月
New Hampshire 新罕布什尔州	要求	≥10万	5万–25万	6–9个月
New Jersey 新泽西州	要求	≥10万	2.5万–100万	9–12个月
New Mexico 新墨西哥州	要求	≥5万	1万–25万	6–9个月
New York 纽约州	特别要求	≥50万	50万–100万	12–18个月	需 BitLicense
North Carolina 北卡罗来纳州	要求	≥25万	10万–100万	9–12个月
North Dakota 北达科他州	要求	≥5万	5万–25万	6–9个月
Ohio 俄亥俄州	要求	≥10万	5万–50万	6–9个月
Oklahoma 俄克拉荷马州	要求	≥5万	1万–25万	6–9个月
Oregon 俄勒冈州	要求	≥25万	10万–100万	9–12个月
Pennsylvania 宾夕法尼亚州	要求	≥25万	10万–50万	9–12个月
Rhode Island 罗德岛州	要求	≥25万	5万–50万	6–9个月	近年对 VASP 宽松
South Carolina 南卡罗来纳州	要求	≥5万	1万–25万	6–9个月
South Dakota 南达科他州	要求	≥25万	5万–100万	9–12个月
Tennessee 田纳西州	要求	≥10万	5万–50万	6–9个月
Texas 德州	要求	≥25万	30万–100万	6–9个月	对加密货币较开放
Utah 犹他州	要求	≥5万	1万–25万	6–9个月
Vermont 佛蒙特州	要求	≥25万	10万–50万	9–12个月
Virginia 弗吉尼亚州	要求	≥10万	5万–25万	6–9个月
Washington 华盛顿州	要求	≥25万	10万–50万	9–12个月	加密货币强监管
West Virginia 西弗吉尼亚州	要求	≥10万	5万–50万	6–9个月
Wisconsin 威斯康星州	要求	≥5万	1万–25万	6–9个月
Wyoming 怀俄明州	要求	≥25万	5万–50万	6–9个月	对区块链公司有友好政策