📘 信息仅供参考
本指南内容用于一般注册路径与合规框架理解,不应被视为针对任何特定主体、股权结构或交易安排的正式意见,更不能替代经个案分析后的专业咨询。
本指南依据越南社会主义共和国《Law on Enterprises 2020》(LOE 2020)(LOE 2020,2021 年 1 月 1 日生效,取代旧《Law on Enterprises 2005》(已废止))、《Decree 01/2021/ND-CP》(企业注册细则)、《Law on Corporate Income Tax 2025》(CIT Law 2025)、《Law on Value Added Tax 2008》(多次修订,最新 2024)、《Law on Special Consumption Tax 2008》、《Law on Anti-Money Laundering 2022》(编号 14/2022/QH15)以及越南国家企业注册中心 NEREC(NEREC, National Enterprise Registration Centre)、税务总局 GDT(GDT, General Department of Taxation)、越南国家银行 SBV(SBV, State Bank of Vietnam)与越南计划投资部 MPI(MPI)的最新指引,系统阐述越南有限责任公司(LLC, Công ty TNHH)、股份公司(JSC)、合伙企业(Partnership, Công ty Hợp danh)、私人企业(Private Enterprise, Doanh nghiệp Tư nhân)、外国公司分支机构(Branch, Chi nhánh)与代表处(Representative Office, Văn phòng Đại diện)的设立条件、NEREC 在线门户注册流程、20% 标准 / 15-17% 小微 / 10% 高新区 / 17% 优先项目 多档企业所得税、VAT 增值税与电子发票(e-Invoice)落地、BO 实益所有人申报与 SBV 外汇管制 实益所有人申报、LOE 2020 §216 年度报告 年报与 Law on Independent Audit 2011 财务报表合规、银行开户实务与外汇管制要点,是大陆与港澳企业家、跨境投资人、"中国 + 1" 制造转移者、家族办公室与跨国集团搭建越南 + 东盟供应链架构的实操参考。
越南(Vietnam, Việt Nam)位于东南亚核心地带,由中南半岛东岸(北部河内)和南海西岸(南部胡志明市)组成,是东盟(ASEAN)第三大经济体及创始成员国。作为全球最具竞争力的投资目的地之一,越南拥有完善的大陆法系(Civil Law)法律体系、高度发达的金融与银行网络、多语种(英语、越南语、中文)高素质人才库,以及极具吸引力的税务激励政策。
在越南开展商业活动,最常见且最受外资欢迎的实体是有限责任公司 LLC(Công ty Trách nhiệm Hữu hạn,简称 LLC / Công ty TNHH)。所有公司注册与监管均由越南国家企业注册中心(NEREC)统一管辖,并受《Law on Investment 2020》(LOI 2020)与《Law on Enterprises 2020》(LOE 2020)规管。LOE 2020 的实施大幅简化了注册流程,允许单人(1 名董事 + 1 名股东)成立公司,并全面推行 NEREC 在线门户电子注册系统,最快可于 1-3 个工作日内完成设立。
「注册越南本土 LLC 公司,是中资企业『出海东盟』的绝佳跳板。与离岸岛国不同,越南本土公司不仅能享受东盟自由贸易区(AFTA)的零关税红利,还能在本地实体银行(如 Vietcombank、BIDV)顺利开立多币种账户。对于科技、制造、区域贸易及区域总部(RHQ)项目,越南计划投资部(MPI)还提供长达 5-10 年的先锋地位(4 免 9 减半(4 年免税 + 9 年半税))免税或投资税赋减免(Investment Tax Allowance(投资税赋减免))。」
越南凭借其战略位置、亲商政策与完善的基础设施,成为跨国企业布局亚太的首选地之一。设立越南 LLC 公司具有以下七大核心优势:
除部分受管制行业(如金融、电信、直销、特定物流等需满足 WTO 承诺 / FOL 外资股权上限)外,越南政府允许外国投资者在大多数制造业、服务业及贸易领域设立 100% 外资全资控股的 LLC 公司。
作为东盟核心成员,在越南生产并满足原产地规则(ROO)的产品,出口至东盟其他 9 国可享受零关税或极低关税,是辐射 6 亿人口东盟大市场的理想制造与分销中心。
标准企业所得税率为 20%。对于实收资本不超过 VND 200 亿(约 USD 80 万)的中小企业(SME),首 VND 30 亿(约 USD 12 万)利润税率仅 15%,VND 30 亿至 200 亿(约 USD 12 万至 80 万)利润税率为 17%,远低于周边发达经济体,且无资本利得税(除房地产外)。
承袭法国大陆法系(Civil Law)体系,法律框架透明、可预期。越南是 WIPO 成员国,对专利、商标、版权提供与国际接轨的严格保护,适合作为区域知识产权(IP)控股中心。
越南国家银行(SBV)实行宽松的外汇管理政策(SBV Foreign Exchange Regulation(《Ordinance on Foreign Exchange 2005》及修订))。非居民企业可自由将利润、股息、利息及特许权使用费汇出境外,且支持在本地银行开立美元、人民币、欧元等多币种外汇账户。
针对高科技、绿色能源、高端制造等先锋行业,MPI 提供先锋地位(4 免 9 减半(4 年免税 + 9 年半税),免除 70%-100% 法定收入税 5-10 年)或投资税赋减免(Investment Tax Allowance(投资税赋减免),合格资本支出的 60%-100% 抵扣)。
拥有大量精通英语、普通话、粤语及越南语的高素质人才,沟通无障碍。相比新加坡,越南的办公租金、人力薪酬及生活成本大幅降低,是设立区域运营中心(RHQ)的高性价比之选。
在越南开展商业活动,必须遵循联邦成文法框架。以下是规范越南公司注册、税务、外汇及投资准入的核心法律与监管机构:
| 监管机构 | 英文全称与缩写 | 主要职能与审批权限 |
|---|---|---|
| 越南国家企业注册中心 NEREC | National Enterprise Registration Centre (NEREC, 隶属 MPI 计划投资部) | 越南所有商业实体的唯一法定注册与监管机构。负责处理 ERC 企业登记证签发、公司名称审批、章程备案、股东与法定代表人变更、年度报告 (LOE 2020 §216) 接收、BO 实益所有人登记及违规查处。其下分省/市级 DPI(计划投资局)负责本地办理。 |
| 越南税务总局 GDT | General Department of Taxation (GDT, 隶属财政部 MOF) | 负责越南各项直接税(CIT 企业所得税 20%/15-17%、PIT 个人所得税 5-35%)和 VAT 增值税(10%/8%/5%/0%)评估、征收与执行;推行 e-Invoice 电子发票系统(Decree 123/2020、Circular 78/2021,2022 年 7 月起全面强制)。 |
| 越南国家银行 SBV | State Bank of Vietnam (SBV) | 越南中央银行。负责制定货币政策、监管金融机构,并执行外汇行政规则(SBV Foreign Exchange Regulation(《Ordinance on Foreign Exchange 2005》及修订)),管理非居民资金汇出入及外币账户开立。 |
| 越南计划投资部 MPI | Ministry of Planning and Investment (MPI) | 越南外资准入与投资项目主管部委。负责依《Law on Investment 2020》(LOI 2020)签发 IRC(投资登记证),审定外资行业准入比例(依 Decree 31/2021 附录 I-III)、投资激励(CIT 优惠税率 10%/15%/17%、4 年免税 + 9 年减半 等),并统筹工业园区、经济区与高新区的项目立项。 |
越南 NEREC 提供了多种商业实体形态。外国投资者在进入越南市场时,最常选择的是有限责任公司(LLC, Công ty TNHH)。以下是主要实体类型的详细对比:
适用场景: 外资落地、贸易、制造、科技、投资控股(最主流选择)。
核心特征: 独立法人实体,股东承担有限责任。最多 50 名股东。受 LOE 2020 规管,必须委任持牌公司秘书,每年需提交年报(Annual Return)及经审计的财务报表(符合豁免条件的休眠/微型公司除外)。允许 100% 外资。
适用场景: 跨国公司在越南执行短期项目、工程承包或受限于母公司合规要求。
核心特征: 非独立法人,是外国母公司在越南的延伸,母公司承担无限连带责任。注册成本及维护费用较高,不享受越南本地中小企业(SME)的税收优惠。需委任至少一名本地代理人(Agent)。
适用场景: 专业服务机构(律师、会计师)、初创团队、中小型合资项目。
核心特征: 结合了公司的有限责任与合伙企业的灵活性。独立法人,合伙人承担有限责任。无需委任公司秘书,无需提交经审计的财务报表(仅需年度声明),维护成本较低。需委任一名合规官(Compliance Officer)。
适用场景: 市场调研、联络客户、收集信息、为母公司赴越投资做前期准备。
核心特征: 需向 MPI 申请批准(通常批复 2-3 年)。严禁从事任何商业交易、签署合同或产生收入。所有运营资金必须由境外母公司全额汇入。适合作为非营利性的前哨站。
受《Registration of Businesses Act 1956》规管,仅限越南公民或永久居民(PR)注册。非独立法人,所有者承担无限连带责任。外国投资者(非 PR)无法注册此类实体。
根据《Law on Investment 2020》(LOI 2020)与《Law on Enterprises 2020》(LOE 2020),设立越南有限责任公司(LLC, Công ty TNHH)的门槛已大幅降低,但仍需满足以下法定条件:
| 1. 公司名称 | 必须以“Công ty TNHH”(一人 / 二人以上有限责任公司)或“Công ty Cổ phần”(CTCP / JSC,股份公司)作为公司类型前缀,名称中可同时使用越南文 + 英文 + 缩写。名称须通过 NEREC 国家企业注册门户(dangkykinhdoanh.gov.vn)查册与预留,禁止与既有公司重名或近似,亦禁止使用国家机关、武装力量名称或违反公序良俗的词汇(《LOE 2020》§37–§41、Decree 01/2021 §18–§19)。 |
| 2. 董事要求 (Directors) | 依《LOE 2020》§54 / §137,一人有限责任公司须设至少 1 名 Director(董事)/ Chairman;二人以上 LLC 与 JSC 至少 1 名 Director 与 1 名法定代表人(Người đại diện theo pháp luật)。法定代表人中必须至少有 1 名常住越南(LOE 2020 §12.3,离境超 30 天须授权他人代行职权)。董事/法定代表人须年满 18 周岁,无国籍限制,允许 100% 外籍,但需提交护照或本国身份证明、居住证明并经领事馆/海牙公证认证。仁港永胜可提供合规的越南本地法定代表人(Local Legal Representative)挂名服务,并签订内部豁免协议明确权责边界。 |
| 3. 股东要求 (Shareholders) | 依《LOE 2020》§46 / §74,一人 LLC(Công ty TNHH 1 thành viên)由 1 名股东出资设立;二人以上 LLC(Công ty TNHH 2 thành viên trở lên)股东人数 2–50 名;JSC(Công ty Cổ phần)股东 ≥ 3 名,无上限。股东可为自然人或法人实体,无国籍/居住地限制,允许 100% 外资控股(受 LOI 2020 附录禁止/有条件行业除外)。董事/法定代表人与股东可为同一人。 |
| 4. 注册资本 (Share Capital) | 越南公司法未规定一般行业最低注册资本,由公司自行申报章程资本(Vốn điều lệ)。外资项目须在 IRC 签发后 90 天内全额实缴(LOE 2020 §47.2 / §75.2 / §113,逾期未缴需办理资本减资变更)。涉及特定行业(如房地产 ≥ VND 200 亿、零售 WRT、银行、证券、保险、教育、运输等)须满足该行业法规最低资本门槛;外资劳务/咨询常按 USD 10,000–30,000 申报;申请外籍员工 EP 工签时,DOLISA 通常以注册资本 + 业务规模综合评估。 |
| 5. 注册办事处 (Registered Office) | 必须在越南境内拥有一个实体注册办事处地址(trụ sở chính),用于 NEREC 备案、税务发票领用及接收政府公函。地址需提供租赁合同或房产证复印件,部分地区(如 HCMC 1 区、Hanoi Hoan Kiem 区)住宅小区不得登记为公司地址;工业用途须落在工业园区/经济区。不接受邮政信箱(P.O. Box)。 |
| 6. 公司秘书 (Company Secretary) | 越南公司法未强制设立公司秘书;但 JSC(股份公司)依《LOE 2020》§156 须设 Chief Accountant(主管会计),并自 ERC 签发后 90 天内完成税务登记、银行账户开立、初次社保 BHXH 雇主登记。仁港永胜在越南可提供持照会计、合规秘书与税务代理(đại lý thuế)一站式外包,按月/季出具 VAT 申报、CIT 暂缴申报、PIT 代扣代缴。 |
自 LOE 2020 实施以来,越南公司注册已全面数字化。通过 NEREC 的 NEREC LLC/JSC 在线门户 系统,整个注册流程变得高效透明。在资料齐全的情况下,最快可于 1-3 个工作日内完成注册。
通过 NEREC 国家企业注册门户 系统提交拟定的公司名称。NEREC 审核通过后,名称将保留 30 天(可付费延长至最多 120 天)。此阶段需支付 VND 50 的名称预留费。
收集董事及股东的 KYC 文件(护照、住址证明等)。起草 LOI 2020 §38(IRC 申请) 注册申请表,并由董事签署 Section 201 声明(同意担任董事且未破产/未被定罪)。
由持牌公司秘书通过 NEREC 国家企业注册门户 系统在线提交 LOI 2020 §38(IRC 申请) 申请,并支付 VND 1,000 的 NEREC 注册费。系统将自动生成超级表格(Super Form)。
NEREC 审核通过后,将通过电子邮件发送 Section 15 注册通知书(Notice of Registration)。这相当于旧法下的 Form 9(公司注册证书),标志着公司正式成立。
公司成立后 30 天内正式委任公司秘书(Section 236)。获取 Decree 01/2021/ND-CP 注册证书(Certificate of Incorporation,可选购买)。随后可凭全套注册文件向银行申请开立企业账户。
为确保符合越南 NEREC 及反洗钱(AMLA)的合规要求,注册 LLC 公司需提供以下详尽的尽职调查(KYC)及业务材料:
除了 KYC 材料,还需向公司秘书提供以下拟注册公司的基本信息:
在越南设立和维护 LLC 公司的成本主要由 NEREC 官方规费 和 专业服务费(公司秘书、注册地址等) 组成。以下是标准收费参考:
| 项目 | 费用 (VND) | 说明(依 Circular 47/2019/TT-BTC) |
|---|---|---|
| 名称预留 (Name Reservation) | 免费 / Free | NEREC 注册门户查重与预留免费;谁先递交谁优先。 |
| 公司注册基础费 (ERC 企业登记证) | VND 50,000 / 件 | 根据 Circular 47/2019/TT-BTC,LLC / JSC / Partnership 首次设立、合并、分立、转换类型、分支机构/代表处 ERC 补发均适用。 |
| 全国企业信息门户公告费 (Phi công bố) | VND 100,000 / 件 | 依 Circular 47/2019/TT-BTC,凡 ERC 首次发证、变更及补发必须在 dangkykinhdoanh.gov.vn 公告。 |
| 企业营业牌照税 (License Tax / Lệ phí môn bài) | VND 1,000,000 – 3,000,000 / 年 | 依 Decree 139/2016/ND-CP 与 Decree 22/2020/ND-CP:注册资本 ≤ VND 100 亿 VND 2,000,000/年;> VND 100 亿 VND 3,000,000/年;分支机构/代表处 VND 1,000,000/年。 |
| 变更、补发与提交 (Thủ tục thay đổi) | VND 50,000 / 件 | 名称、地址、董事/股东、资本变更、ERC 补发;NEREC 在线申报者免收(依 Circular 47/2019/TT-BTC §3 豁免)。 |
仁港永胜提供透明、无隐形收费的一站式企业服务包,涵盖外资在越南落地的核心需求:
| 服务项目 | 内容包含 |
|---|---|
| 公司注册套餐 | 名称查册、起草全套注册文件、支付 NEREC 注册费 (VND 1,000)、提供 Section 15 注册通知书、首年公司秘书服务、首年注册地址服务、协助开立本地银行账户。 |
| 本地挂名董事服务 | 提供符合 LOE 2020 第 196 条要求的越南本地居民担任挂名董事(不参与实际运营及银行签字),解决外资无本地董事的痛点。 |
| 年度维护与合规 | 次年起续任公司秘书、续用注册地址、编制并提交 Annual Return、更新 UBO 登记册、协助对接本地审计师完成法定审计。 |
| 税务与牌照咨询 | GDT 税务登记、VAT 注册、e-Invoice 系统对接、MPI 先锋地位申请、WRT 批发零售贸易牌照申请。 |
越南实行属地税制(Territorial Tax System),即仅对在越南境内产生或来源于越南的收入征税。自 2022 年起,汇入越南的境外收入(FSI)也需征税,但符合特定实质条件的股息收入可获豁免。税务由税务总局(GDT)征管。
越南对不同规模的企业实行阶梯税率,极大地扶持了中小企业(SME)的发展:
| 企业类型 | 应课税收入区间 (年营收 / 年利润) | 2025 税率(CIT Law 2025 / Decree 218/2013 + 修订) |
|---|---|---|
| 标准企业(一般行业) | 所有利润 | 20% |
| 中小企业 (SME) 依 2025 年 6 月通过的《Law on Corporate Income Tax 2025》(自 2025/10/1 由后续法令明确生效日)引入 SME 阶梯率;适用于年总营收 ≤ VND 500 亿且不属《Law on Investment 2020》附录 II/III 限制项目的企业 |
年营收 ≤ VND 30 亿 | 15% |
| 年营收 VND 30 亿 – VND 500 亿 | 17% | |
| 优先项目 CIT | 高科技/研发/大型制造/经济区/社会化领域 | 10%(15 年)或 17%(10 年),可叠加 4 年免税 + 9 年减半(Decree 218/2013 §19/§20) |
| 采矿/石油天然气 | 资源类企业 | 32% – 50%(CIT Law §10.3) |
*注:越南《Resolution 107/2023/QH15》(自 2024 年 1 月 1 日生效)已实施《全球最低企业所得税》中的 QDMTT(合格国内补征税)与 IIR(收入包括规则):合并年营收 ≥ EUR 7.5 亿的跨国集团,在越南的有效税负不足 15% 者,需被补征至 15%,优惠税率、免税期与 RA 减免重新评估。
为吸引高附加值外资,越南依《Law on Investment 2020》(LOI 2020,§15–§20)、《Decree 31/2021/ND-CP》附录 II/III、《Decree 218/2013/ND-CP》(CIT 优惠实施细则)提供阶梯式投资激励。受权机构为 MPI 计划投资部(签发 IRC)与各省/市 DPI 计划投资局,高新区/经济区项目另由高新区管委会与 MOST 科技部联合认定。
适用对象: 高科技企业/高科技区项目/研发中心、大型制造项目(总投资 ≥ VND 6 万亿且年营收 ≥ VND 1 万亿或雇员 ≥ 3,000)、各经济区与较不发达地区,以及社会化领域(教育、医疗、环保)。
优惠内容: 项目可享 CIT 10%×15 年或 17%×10 年,并可叠加首个盈利年起 4 年免 CIT + 后续 9 年减半 CIT;享优惠期间受 QDMTT 补征规则调整。
适用对象: 享 CIT 优惠的项目同时可申请合格固定资产进口免征进口税与 VAT(Decree 134/2016/ND-CP §14)、原材料/零部件 5 年免进口税(制造业优先领域)。
优惠内容: 项目还可享受土地租金、土地使用费、土地使用税的 11 – 15 年免税与后续减半(Decree 31/2021 §22.1 + Decree 46/2014 + Decree 218/2013);项目落地经济区/高新区者可享优惠套餐与一站式行政服务。
响应 FATF(金融行动特别工作组)国际反洗钱标准,越南 NEREC 颁布了 《BO 实益所有人申报与 SBV 外汇管制 (Revised, 27 May 2024)》,对所有越南法人实体(含 LLC、JSC、Partnership、外国公司分支机构 Branch)的实益所有人(Beneficial Owner, BO)申报作出强制性规定。
越南整体对外资极为开放,但部分敏感领域受外资投资委员会(NEREC FDI 准入, Foreign Investment Committee)及行业主管部门的审批管辖:
根据《Law on Enterprises 2020》(LOE 2020),所有越南 LLC 公司必须严格履行年度合规义务,否则将面临 NEREC 的高额罚款,甚至公司及董事被列入黑名单。三大核心年度合规如下:
| 合规项目 | 法律依据 | 提交时限与要点 |
|---|---|---|
| 年度报告 (Annual Return) | LOE 2020 第 68 条 | 每年公司成立周年日(Anniversary Date)起 30 日内,由公司秘书通过 NEREC 国家企业注册门户 系统向 NEREC 提交。内容包括公司注册地址、董事/股东名册、股本、业务性质等最新信息。逾期罚款最高 VND 5 万。 |
| 经审计财务报表 (Audited FS) | LOE 2020 第 248、258、259 条 | 财政年度结束后 6 个月内完成审计,并在审计完成后 30 日内提交至 NEREC。审计师必须为 NEREC 认可的执业会计师。 豁免条件(满足任一): 休眠公司(Dormant Company)、零收入公司(Zero-Revenue Company)、临界值公司(Threshold-Qualified Company:营业额、总资产均 ≤ VND 50 万,员工 ≤ 5 人)。 |
| 税务申报 (Form C) | 所得税法 1967 | 财政年度结束后 7 个月内向 GDT 提交 Form C 企业所得税申报表。预估税 CP204 须于课税年度开始前 30 天提交。 |
| UBO 信息更新 | BO 实益所有人申报与 SBV 外汇管制 | 公司架构或 BO 信息发生变动后 14 日内通过 e-BOS 系统更新申报,并在年度报告中确认。 |
LOE 2020 已取消私人公司(LLC)召开年度股东大会(股东大会(年度 GMS))的强制要求。所有股东决议(如批准财务报表、任命审计师等)可通过书面决议(Written Resolution)方式由全体股东签署完成,极大简化了运营流程。但股份公司(JSC)仍必须每年召开 股东大会(年度 GMS)。
注册完成后的下一关键步骤是开立企业银行账户。越南拥有发达的银行业体系,外资 LLC 公司可在多家本地及外资银行开户,并可开立多币种账户(VND、USD、CNY、SGD 等)。
东南亚最大银行之一,分行网络全国覆盖,对外资中资企业较为友好。提供 BizChannel 网银平台,支持人民币 CNY 直接清算(CIPS 直连)。
东盟区域顶级银行,在新加坡、印尼、泰国均有分行,适合区域性资金调拨。BizChannel@BIDV 提供完善的多币种管理。
华人背景的本地大行,与中国四大行有紧密合作,对中资企业开户审核相对友好,外汇业务及人民币业务发达。
中国银行(越南)、中国工商银行(越南)等设有完整分行网络。中文服务,开户流程更熟悉,特别适合中资 LLC 公司及跨境支付。
越南外汇行政规则由国家银行 SBV 制定,对非居民企业(Non-Resident)较为宽松:
公司在运营过程中常需进行各类信息变更。所有变更均需通过持牌公司秘书在法定期限内向 NEREC 提交相应表格,否则将产生罚款。
| 变更类型 | 法律依据 | 申报时限与要点 |
|---|---|---|
| 公司名称变更 | LOE 2020 第 28 条 | 需股东特别决议(≥75% 表决权)通过。新名称需先在 NEREC 国家企业注册门户 申请预留,提交 Section 28 表格,NEREC 审批后将签发新的注册通知书。 |
| 注册地址变更 | LOE 2020 第 46 条 | 变更生效后 14 日内提交 Section 46 通知。新地址必须位于越南境内,不可使用 P.O. Box。 |
| 董事任命/卸任 | LOE 2020 第 58 条 | 变更后 14 日内提交 Section 58 通知。新任董事须签署 Section 201 同意担任董事的法定声明(Statutory Declaration)。 |
| 股权转让 / 股东变更 | LOE 2020 第 105 条 | 需签署股票转让表(Form of Transfer),缴纳印花税(按转让价或资产净值的 0.3%),更新成员登记册(Register of Members)并提交 Section 51 通知。 |
| 增资 / 发行新股 | LOE 2020 第 78 条 | 需董事会决议批准(如章程允许),并在 14 日内提交 Section 78 申报新股发行的回报表(Return of Allotment)。 |
| 业务性质变更 | NEREC 备案 | 新增或变更 MSIC 业务代码,需在 e-LOI 2020 §38(IRC 申请) 系统更新备案。若涉及受管制行业,需另行申请相关牌照。 |
股权转让需在签署转让文件后 30 日内向 GDT 缴纳印花税。税率为转让价值或公司净资产值(NTA,以高者为准)的 0.3%。逾期将处以补缴金额最高 4 倍的罚款。
在全球资本运作中,企业有时需要调整其控股架构的注册地(迁册)。我是仁港永胜的唐上永(唐生),本章为您深度解析越南在公司迁册(Re-domiciliation)方面的法律立场及替代方案。
根据越南《企业法 2020》(Law on Enterprises 2020)及《投资法 2020》(Law on Investment 2020),越南不承认且不允许任何形式的公司迁册(Continuation / Re-domiciliation)。
外国公司(如 BVI、开曼、新加坡公司)不能通过变更注册地的方式直接变更为越南 LLC 或 JSC。外国投资者进入越南只能通过以下合法途径:
已经合法设立的越南 LLC 或 JSC 不能迁册至其他司法管辖区(如迁往新加坡或开曼)。若外资企业希望撤出越南实体,唯一的合法路径是启动极其繁琐的公司解散与清算程序(Dissolution and Liquidation),并在完成税务清算后注销主体。
由于越南不支持迁册,企业在设计涉及越南的跨境架构时,必须在初期就做好顶层设计:
当公司不再运营或完成既定使命,需通过合法方式退出市场。越南 LOE 2020 提供三种主要的公司退出机制,根据公司是否仍有偿付能力及有无债务,选择不同路径:
法律依据: LOE 2020 第 549 条。
适用条件: 公司未运营、无资产、无负债、无未决诉讼、无未缴税款。
核心特征: 流程最简、成本最低(约 VND 1,500-3,000)。由公司向 NEREC 提交申请,NEREC 审核并在宪报上公告,3 个月异议期满后正式除名。整个流程约 6-12 个月。
法律依据: LOE 2020 第 439 条 - Members' Voluntary Winding-up。
适用条件: 公司有偿付能力(Solvent),董事可签署偿付能力声明(Declaration of Solvency)。
核心特征: 由股东主导,须委任持牌清盘人(Liquidator)。资产处置后,剩余资金按持股比例分派给股东。流程约 12-18 个月。
法律依据: LOE 2020 第 440 条 - Creditors' Voluntary Winding-up。
适用条件: 公司无偿付能力(Insolvent),无法偿还到期债务。
核心特征: 由债权人主导,须召开债权人会议,委任清盘人。清盘人按法定优先顺序(员工薪资、税款、有担保债权人、无担保债权人)分配资产。
法律依据: LOE 2020 第 464 条。
适用条件: 由债权人、股东或 NEREC 向高等法院申请,常因公司无法清偿债务(≥ VND 5 万到期未付)。
核心特征: 法庭委任官方接管人(Official Receiver)或私人清盘人。流程严苛,对董事可能产生不利后果(如被禁止担任公司董事 5 年)。
许多外资公司因经营失败而选择不再续办年报和审计,认为 NEREC 会自动注销公司。这是严重错误!未提交年报会持续累积罚款,董事可能被 NEREC 列入黑名单,进而影响其在越南的其他业务(如申请工作签证、新公司董事任命)。建议委托仁港永胜专业团队,选择合法路径有序退出。
以下 300 条常见问题解答,由仁港永胜唐生根据越南公司注册实战经验整理汇编,覆盖越南法律体系与 NEREC 监管框架、公司形态比较、LLC 注册流程与 NEREC 国家企业注册门户、注册资本与董事股东要求、注册地址与文件保存、UBO 实益所有人申报与 AML/CFT 反洗钱合规、税务体系(CIT 20% / SME 优惠 / VAT / e-Invoice)、银行开户与 SBV 外汇管理、MPI/MIC(信息通信部) 投资激励与外资准入、工作签证 EP/Vietnam Visa(DT/LD 投资与劳动签证) 与公司变更注销等 十大核心领域,每条 FAQ 均附有 监管依据 / 唐生建议 / 风险提示 三要素,旨在帮助申请人全面了解越南公司注册与后续合规要求。
本指南提供 300 条实战 FAQ,按以下 10 大主题分类,点击下方卡片可快速跳转至对应解答区域:
越南为单一制社会主义共和国,企业登记与监管实行全国统一管理。《Law on Enterprises 2020》(LOE 2020)明确规定,企业登记由国家企业注册中心(NEREC)及各省/直辖市计划投资厅(DPI)统一负责,确保企业登记信息的标准化和透明化。法律强调企业登记证(ERC)为企业合法身份的唯一凭证,所有企业均须依照统一程序申请登记,避免地方性法规与中央法律冲突,保障企业在全国范围内的合法经营权利和义务。
NEREC作为《2020年企业法》(LOE 2020)规定的法定机构,负责企业登记注册、企业信息备案及监督企业履行法定义务。其主要职责包括核准企业名称、受理投资登记证(IRC)和企业登记证(ERC)申请、管理企业年报及财务报表备案、执行最终受益所有人(BO)信息申报要求。NEREC同时配合税务总局(GDT)、国家银行(SBV)、计划投资部(MPI)等部门开展跨部门监管。NEREC依法拥有调查权和行政处罚权,违规企业可被处以最高达VND 100,000,000的罚款,并可能面临进一步法律责任。
《企业法2020》(LOE 2020)全面取代了旧版《企业法2005》,引入多项现代化改革。包括简化企业登记流程,推广NEREC电子注册系统,实现在线申报与备案;明确规定公司法定代表人至少一人须常驻越南(可持TRC)(LOE 2020 §12(4));强化实益所有人(BO)信息披露义务,配合反洗钱及外汇监管要求;允许有限责任公司和股份公司采用更灵活的治理结构,如部分私人公司可免除年度股东大会(§340)。此外,法律加重对违规行为的处罚力度,最高可处以VND 100,000,000罚款及刑事责任,体现越南对企业透明度和合规性的高度重视。
《Decree 01/2021/ND-CP》作为《企业法 2020》(LOE 2020)的实施细则,详细规范了企业登记、变更、年报提交及信息公开等程序。NEREC发布的实务指引(Practice Notes)和操作指令(Practice Directives)则针对具体操作细节,如最终受益所有人(BO)申报、投资资本账户管理等,提供明确指导。这些文件细化法律要求,帮助企业准确理解并履行登记义务,确保信息透明和合规,促进企业治理规范化和监管效率提升。
根据《Law on Enterprises 2020》(LOE 2020)第196条规定,有限责任公司(LLC)至少设有1名董事,且至少1名董事须常驻越南(可持有临时居留证TRC)。而股份公司(JSC)董事会成员不少于3人,且至少1名董事须常驻越南。此外,股份公司必须设立董事会和监事会,董事会成员需具备相应资格,确保公司治理符合监管要求。此规定旨在保障公司管理的本地化和合规性,促进企业稳定运营。
根据《企业法 2020》(LOE 2020)第68条规定,越南公司须在每个会计年度结束后的30天内向国家企业注册中心(NEREC)提交年度报告(Annual Report)。关于财务报表,《企业法》第248条要求公司应在财务年度结束后6个月内完成财务审计,并在审计完成后30天内将经审计的财务报表提交给NEREC。符合条件的中小企业可依据相关规定申请审计豁免。逾期未提交将被视为违法行为,NEREC有权依法处罚。
根据越南国家企业注册中心(NEREC)自2024年5月27日起实施的实益所有人(BO)申报制度,所有在越南注册的企业必须在企业登记或变更后14天内,通过e-BOS电子系统申报持股或控制比例达到20%以上的实益所有人信息。申报内容需完整准确,包括实益所有人的身份信息、持股比例及控制关系。该措施旨在提升企业透明度,防范洗钱及非法资金流动。未按规定申报或申报虚假信息,将面临最高可达VND 100,000,000的行政罚款,严重者可能涉及刑事责任,且NEREC有权暂停企业登记活动。
越南公司注册必须通过国家企业注册中心(NEREC)提供的电子登记系统在线提交申请。外资企业需先取得投资登记证(IRC),随后申请企业登记证(ERC),实现双证制管理。注册费用方面,有限责任公司(LLC)和股份公司(JSC)缴纳的登记费一般为VND 300,000至VND 1,000,000不等,具体金额由各省DPI根据实际情况确定。企业名称预先核准费用为VND 50,000,名称保留期限为30天。NEREC在线系统支持全流程电子提交、缴费及状态查询,大幅提升注册效率,减少纸质材料和人工干预,确保信息准确合规。
NEREC作为国家企业注册中心,负责企业登记与信息管理,依托与税务总局(GDT)、越南国家银行(SBV)及计划投资部(MPI)等部门的信息共享机制,实现企业登记、税务申报、外汇管理及投资许可的无缝对接。MPI负责审批投资项目及发放投资登记证(IRC),NEREC依据IRC发放企业登记证(ERC),SBV监管外资资金流动及DICA账户,GDT负责企业所得税及增值税征管。此多部门协作机制有效提升企业合规效率,确保投资与运营符合法律要求。
根据《企业法2020》(LOE 2020),企业对国家企业注册中心(NEREC)或计划投资厅(DPI)作出的行政决定不服时,可在收到决定之日起30天内向人民法院提起行政诉讼,启动司法复核程序。越南司法体系包括基层人民法院、省级上诉法院及最高人民法院,保障企业合法权益。法律鼓励企业先通过调解、仲裁等非诉方式解决争议,NEREC和DPI也设有内部申诉渠道以便快速处理。此机制确保争议及时、公正解决,维护市场秩序和企业合法权益。
越南是单一制社会主义共和国,法律体系以宪法为最高法律,统一适用于全国。司法体系包括人民法院系统和人民检察院,人民法院分为最高人民法院、省级人民法院和基层人民法院。《Law on Enterprises 2020》(LOE 2020)规定,人民法院负责审理涉及公司设立、经营、合规及股东权益保护的各类诉讼案件,确保企业依法运营。司法机关对企业争议进行独立、公正审判,支持国家企业注册中心(NEREC)和计划投资厅(DPI)依法监管,维护市场秩序和投资环境稳定。
NEREC(国家企业登记中心)自2021年起根据《企业法2020》(LOE 2020)及相关实施细则,承担全国企业登记、信息公开及监管职责。其职能不仅限于企业登记和发放企业登记证(ERC),还包括监督企业年报、实益所有人信息披露、企业变更登记及注销等。NEREC依法配合税务总局(GDT)、计划投资部(MPI)及国家银行(SBV)等部门,强化企业合规管理和市场透明度。其执法权涵盖对登记违规行为的调查和行政处罚,推动企业信息数字化和电子登记系统(NEREC在线门户)建设,提升登记效率和透明度。
《2020年企业法》(LOE 2020,自2021年1月1日起生效)全面替代了2005年版本,带来多项关键改革。首先,推行全国统一的电子企业登记系统(NEREC),大幅简化注册流程,缩短审批时间。其次,明确规定有限责任公司和股份公司的董事会成员结构,要求至少一名法定代表人常驻越南,确保公司治理有效。第三,强化最终受益人(BO)信息披露义务,提升透明度,配合反洗钱法规。第四,新增允许部分私人公司免除年度股东大会(GMS)召开,提升灵活性。最后,显著加重违规处罚力度,最高罚款可达VND 100,000,000,强化法律执行力度,促进营商环境规范化。
《Decree 01/2021/ND-CP》作为《Law on Enterprises 2020》(LOE 2020)的实施细则,详细规范了企业登记、变更、年报及信息披露等程序。NEREC(国家企业注册中心)发布的Practice Notes和Practice Directives则为企业提供具体操作指引,涵盖实益所有人(BO)申报、企业印章备案及最新合规要求,确保企业准确理解和执行法律规定。这些文件有助于提升企业合规效率,降低违规风险,促进企业信息透明和监管有效性。
国家企业注册中心(NEREC)依法负责监督企业登记信息的真实性和完整性,具备调查企业违规行为、要求提交相关文件、实施行政处罚及建议司法机关追究刑事责任的权力。根据《2020年企业法》(LOE 2020)第68条、第248条,NEREC可对未按规定期限提交年度报告、财务报表或未披露最终受益所有人的企业处以行政罚款,罚款金额通常为10,000,000至100,000,000越南盾。对于严重违法行为,NEREC有权暂停或注销企业登记,并配合司法机关对相关责任人进行刑事追责,确保市场秩序和投资环境的规范。
NEREC(国家企业注册中心)负责企业登记与信息管理,GDT(税务总局)监管税务申报与征收,SBV(越南国家银行)管理外汇及资金流动,MPI(计划投资部)负责投资审批与政策指导。四机构通过信息共享与流程对接,确保企业在注册、税务、外汇和投资等方面合规,简化审批程序,提升监管效率,支持企业合法稳健发展。
根据《2020年企业法》(LOE 2020)及《2021年第01号政府令》(ND-CP 01/2021),企业若对国家企业注册中心(NEREC)作出的行政处罚或决定不服,可在收到处罚决定之日起15天内向上一级行政机关申请复议,或者直接向人民法院提起行政诉讼。人民法院将依法审查处罚的合法性与合理性,保障企业合法权益。此程序确保行政处罚的公正性,防止NEREC超越权限或程序违法,企业应及时行使复议或诉讼权利,维护自身合法利益。
《2020年企业法》(LOE 2020)适用于在越南境内注册的所有企业类型,包括有限责任公司(LLC,单一成员或多成员)、股份公司(JSC)、合伙企业(Partnership)及私人企业(Private Enterprise)。企业必须设立至少一名法定代表人,且该代表人应常驻越南(可持有暂住证TRC)。企业需按规定向国家企业登记中心(NEREC)提交年度报告和经审计的财务报表,且必须披露最终受益所有人信息,确保公司治理透明合规。此外,董事会及管理层需履行法定职责,保障企业合法运营和信息公开。
越南实行统一的社会主义法律体系,依托《Law on Enterprises 2020》(LOE 2020)及《Law on Investment 2020》(LOI 2020)为外资企业提供明确的法律保障。国家企业注册中心(NEREC)和各级计划投资厅(DPI)高效办理投资登记和企业登记,确保外资企业快速合法设立。越南税务总局(GDT)推行优惠税率政策,如中小企业适用15%企业所得税,符合条件的高新技术项目享受4年免税及9年减半优惠。国家银行(SBV)严格外汇管理,保障资金自由流动。加之越南积极参与多边自由贸易协定,营造开放透明的营商环境,极大提升外资吸引力。
NEREC(国家企业注册中心)在线企业登记系统是越南官方电子平台,实现企业名称预先核准、投资登记证(IRC)及企业登记证(ERC)申请的数字化一体化办理。外资企业必须先取得DPI颁发的IRC,后申请NEREC颁发的ERC,完成双证制注册流程。该系统简化审批程序,缩短注册时间,支持在线提交和实时查询,确保信息准确透明,符合《Law on Enterprises 2020》(LOE 2020)及《Decree 01/2021/ND-CP》规定。
越南实行单一制社会主义共和国体制,公司法由全国统一制定,适用于所有省市。根据《Law on Enterprises 2020》(LOE 2020),企业登记由国家企业注册中心(NEREC)及各省计划投资厅(DPI)负责管理。外资企业需先取得投资登记证(IRC),再办理企业登记证(ERC),确保投资合规。司法审理由各级人民法院统一管辖,保障企业合法权益和争议解决的统一性。
越南国家企业登记中心(NEREC)由计划投资部(MPI)管理,负责全国企业登记、变更备案及信息公开。根据《企业法2020》(LOE 2020)及其实施细则,NEREC不仅办理企业登记证(ERC)发放,还强化了对最终受益所有人(BO)信息的收集与核查,推动企业信息电子化管理。NEREC通过国家企业登记门户系统(NEREC Portal)实现在线注册、年报提交和信息更新,提升登记效率和透明度。同时,NEREC配合反洗钱法和外汇管理规定,监督企业合规运营,依法查处违规行为,保障市场秩序。
《企业法 2020》明确要求有限责任公司至少有一名常驻越南的董事,股份公司则需至少两名董事且至少一人常驻越南(《LOE 2020》第12条第4款)。公司秘书职责进一步规范,需具备相关资质并由国家企业注册中心(NEREC)认可。董事须严格履行诚信义务,确保财务报告真实完整,并按规定披露实益所有人信息。年报和审计报告的提交期限被明确规定,未按时提交将受到行政处罚。
《企业法2020》及其实施细则明确规定了企业登记、治理结构、年度报告及信息披露等合规要求。国家企业注册中心(NEREC)发布的操作指引(Practice Notes和Practice Directives)为企业提供具体的执行细节和流程说明,特别是在最终受益人(BO)申报、企业印章备案及外资资本账户管理等方面,确保法律的统一实施和操作透明,有助于企业准确理解并履行合规义务,降低法律风险。
越南国家企业注册中心(NEREC)依法拥有调查、检查及行政处罚权,针对违反《企业法2020》(LOE 2020)及相关法规的企业和负责人,NEREC可实施警告、罚款、责令限期整改,严重者可暂停或撤销企业登记证(ERC)及相关执照。处罚金额依据违规性质,最高可达1亿越南盾以上,且相关违法行为可能移交司法机关处理。NEREC的执法机制确保企业依法登记运营,维护市场秩序和投资环境的稳定。
NEREC(国家企业注册中心)与税务总局(GDT)、越南国家银行(SBV)及计划投资部(MPI)保持紧密协作,通过信息共享和跨部门联动,确保企业注册、税务申报、外汇管理及投资审批等环节的合规性。NEREC负责企业登记与治理,GDT监管税务合规,SBV管理外汇资金流动,MPI负责投资项目审批及激励政策执行。此协作机制有效提升企业合规效率,帮助企业顺利享受税收优惠、投资激励及金融服务,优化整体营商环境。
根据《企业法 2020》(LOE 2020)及《投资法 2020》(LOI 2020)规定,企业如对国家企业注册中心(NEREC)或计划投资厅(DPI)作出的行政决定(如企业登记拒绝、投资登记证发放问题、罚款处罚等)不服,可在法定期限内向人民法院提起行政诉讼或申请司法复核。人民法院负责审理相关行政案件,保障企业依法获得公正审查和救济。此机制确保行政行为合法合规,维护企业的合法权益和投资环境的稳定。
《企业法2020》适用于在越南境内注册的所有企业类型,包括有限责任公司(LLC)、股份公司(JSC)、合伙企业及私人企业。LLC可为单一成员或多成员,公司法规定有限责任公司股东人数上限为50人。股份公司需至少3名股东,且必须设立董事会。法定代表人至少一人需常驻越南,持有有效暂住证(TRC)。企业注册实行双证制,外资企业须先取得投资登记证(IRC),后办理企业登记证(ERC),均通过国家企业注册中心(NEREC)在线系统提交。注册资本无统一最低限额,但实务中DPI会根据行业和项目规模提出合理建议。
越南法律体系基于大陆法系,结合《Law on Enterprises 2020》(LOE 2020)和《Law on Investment 2020》(LOI 2020)实现现代化与国际接轨。国家企业注册中心(NEREC)提供高效数字化企业登记服务,投资登记由各省DPI统一管理。税收政策灵活,包含针对中小企业的分级企业所得税率(15%-20%)及多项投资激励。外汇管理严格但透明,所有外资资金流动须通过DICA账户。知识产权保护日益完善,司法环境稳定,助力企业设立区域总部及制造基地,形成法律与商业环境的双重优势。
根据越南《企业法 2020》(LOE 2020)及相关法规,企业必须在发现或变更实益所有人后14个工作日内,通过国家企业注册中心(NEREC)提供的电子系统(e-BOS)完成实益所有人信息申报。实益所有人指直接或间接持有公司20%以上股份或控制权的个人。未按规定申报或申报虚假信息,将被处以最高达1亿越南盾(VND 100,000,000,000)的行政罚款,严重者还可能面临刑事责任,包括最高10年监禁。此规定旨在加强企业透明度,防范洗钱和逃税行为,确保公司治理符合法律要求。
有限责任公司(LLC)是越南最常见的企业形式,具有独立法人资格,股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任。根据《LOE 2020》,LLC可由1至50名股东组成,且至少需一名法定代表人常驻越南(可为外籍,需持有有效暂住证TRC)。LLC设立程序相对简便,适合中小企业,且可享受企业所得税(CIT)15%-20%的阶梯优惠,符合越南投资环境。此公司形态便于股权转让和融资,且在政府审批和银行合作中具有较高认可度,是外资进入越南的首选架构之一。
在越南注册有限责任公司(LLC)需先向所在地省/直辖市计划投资厅(DPI)申请投资登记证(IRC),随后向国家企业注册中心(NEREC)申请企业登记证(ERC),完成双证制注册。流程包括:名称预先核准(费用约 VND 50,000,名称有效期30天),提交投资申请材料,获得 IRC 后提交企业登记申请。NEREC 收取企业登记费一般为 VND 300,000 左右。整个流程若资料齐全,通常需25-40个工作日完成。注册完成后,公司需在90日内实缴注册资本至指定账户。
根据越南法律,外资可以100%控股有限责任公司(LLC),但须满足若干条件。首先,公司必须至少有一名法定代表人,且该代表人应常驻越南,持有有效的暂住证(TRC)或其他合法居留身份。其次,若涉及特定行业如零售、分销、餐饮等,需向工贸部(MOIT)申请相关经营许可(WRT牌照),并满足最低注册资本要求,通常不少于1亿越南盾(VND 100,000,000)。此外,金融、教育、电信等受限行业对外资持股比例有严格限制,需提前咨询相关主管部门确认。
股份公司(JSC)允许至少3名股东且股东人数无限制,适合公开募集资金和上市;有限责任公司(LLC)股东人数限制在最多50人,适合中小型企业。治理结构方面,JSC必须设立董事会,且需召开年度股东大会,财务报告需依法公开;LLC则由成员会议或股东会管理,年度会议要求较宽松,财务披露义务较轻。JSC适合计划在越南证券交易所上市的企业,而 LLC更灵活,适合多数外资投资者设立。
设立 JSC 的合规成本较高,主要由于其法律和监管要求更为严格。JSC 需设立董事会、监事会,且必须遵守《LOE 2020》及《Decree 01/2021/ND-CP》关于公司治理的规定。股份公司需定期召开股东大会,披露经审计的财务报表,并履行信息公开义务,尤其是拟上市的公司还需符合越南证券委员会(SSC)相关法规。此外,股份转让和股东结构管理复杂,需聘请专业审计和法律顾问,导致整体合规成本显著高于 LLC。
担保有限责任公司(CLBG)是一种无股本的公司形式,成员仅对公司债务承担其承诺的担保金额责任。此类公司通常适用于非营利组织、慈善机构、行业协会、基金会及社会团体。CLBG 不得向成员分配利润,所有盈余必须用于实现公司的公益宗旨。设立此类公司需向国家企业注册中心(NEREC)提交申请,注册程序严格,且注册费用一般为 VND 3,000,000 左右。
设立 有限责任公司(LLC),须至少有一名股东(自然人或法人),股东人数最多不超过50人。法定代表人必须具备完全民事行为能力,且至少一名法定代表人需常驻越南(持有有效暂住证TRC)。注册资本无统一最低限额,但实务上通常建议不少于 USD 10,000 以符合投资可行性评估。外资企业须先取得投资登记证(IRC),随后申请企业登记证(ERC)。公司章程应明确股东权利义务及经营范围,且需在NEREC备案。
私人企业(Doanh nghiệp Tư nhân)是由一名越南公民独资设立的企业形态,法人资格不独立,业主对企业债务承担无限连带责任。注册程序相对简便,适合个人经营小规模、低风险业务,如零售、服务业等。私人企业无需提交审计财务报表,但需按规定办理工商登记并缴纳相关税费。外籍人士不可直接设立此类企业,必须通过设立有限责任公司或股份公司等形式投资经营。
越南独资企业(Doanh nghiệp Tư nhân)不缴纳企业所得税,其经营利润直接计入业主个人收入,按个人所得税累进税率(5%-35%)缴纳。业主须每年按规定向税务机关(GDT)申报个人所得税,通常在次年3月31日前完成年度申报。独资企业需妥善保存财务账簿和相关凭证至少10年,以备税务稽查。若年营业额达到增值税起征点,必须依法注册并缴纳增值税(VAT)。
传统合伙企业(Partnership)在越南由至少2名合伙人组成,不具备独立法人资格。合伙人通过合伙协议明确利润分配和责任承担,但对外承担无限连带责任,即任何合伙人对合伙企业债务负全部责任,可能涉及个人资产。合伙企业须在DPI办理登记,适用《LOE 2020》及相关法规。合伙企业适合资金规模较小、信任基础强的业务,但风险较高。
合伙企业(Partnership)在越南具有独立法人资格,合伙人对企业债务承担无限连带责任,但合伙企业设立和运营手续相对简便,适合专业服务领域如律师、会计师等。与有限责任公司(LLC)相比,合伙企业无需强制召开股东大会,无需年度审计报告,注册费用较低,且管理灵活。合伙协议可根据合伙人需求灵活定制,便于内部治理和利润分配。合伙企业由国家企业注册中心(NEREC)管理,注册费用约为 VND 500,000,适合小型专业团队和初创企业。
根据越南《企业法 2020》(LOE 2020),外籍人士可以作为合伙人参与合伙企业(Partnership)。合伙企业必须至少有一名普通合伙人(General Partner),该合伙人需对企业债务承担无限连带责任,且通常要求该普通合伙人常驻越南。若所有合伙人均为外籍且无常驻人员,建议聘请本地合规代表以满足法律要求。此外,若合伙企业涉及受限行业,须遵守相关外资持股比例和许可规定。
在越南,Partnership(合伙企业)和LLC(有限责任公司)均需缴纳企业所得税(CIT)。根据《企业所得税法 2025》(No. 67/2025/QH15),符合条件的中小企业(SME)可享受15%-17%的优惠税率。合伙企业的利润直接分配给合伙人,合伙人需按个人所得税法缴纳个人所得税,而合伙企业本身不对利润分配部分再征税。相比之下,LLC的利润分配(股息)需缴纳个人所得税。合伙企业允许将合伙人薪酬作为费用扣除,但合伙人须就薪酬部分申报个人所得税。
外国公司可在越南设立分公司(Chi nhánh),该分公司不具备独立法人资格,属于母公司的延伸,母公司对分公司的债务承担无限连带责任。设立分公司需向所在地省/直辖市计划投资厅(DPI)提交母公司营业执照、投资登记证(IRC)、章程及法定代表人授权书,并指定至少一名常驻越南的代表作为分公司负责人。分公司需依法办理企业登记证(ERC)并在税务机关注册纳税。分公司不得开展与母公司主营业务范围不符的经营活动。
外国公司在越南设立的分支机构(Branch)须每年向国家企业注册中心(NEREC)提交经审计的分支机构财务报表,并按规定向税务总局(GDT)申报和缴纳企业所得税。分支机构不具备独立法人资格,需使用母公司的财务数据申报,且通常无法享受越南针对中小企业的税收优惠政策。此外,分支机构必须按时提交年度报告(Annual Return)及相关合规文件,确保合法经营。
代表处(Representative Office, RO)是外国企业在越南设立的非营利性机构,主要用于市场调研、客户联络、信息收集及协调母公司业务。根据越南法律,RO 不得直接从事任何商业交易、签订销售合同或产生营业收入。设立代表处须向越南计划投资部(MPI)申请批准,通常有效期为2至5年。由于不产生收入,代表处无需缴纳企业所得税,但其运营资金必须由母公司通过越南国家银行(SBV)监管的外汇账户汇入,确保资金来源合法合规。
根据越南《投资法 2020》(LOI 2020)及相关法规,外国企业设立代表处(RO)须向计划投资部(MPI)申请,需提交母公司财务状况证明,通常要求母公司成立满2年以上且具备稳定经营能力。代表处在越南的年度运营资金建议不少于 300,000,000 VND,且资金必须通过越南国家银行(SBV)认可的外汇渠道全额汇入。人员方面,RO 可聘用外籍高级管理人员并申请工作许可(Work Permit),但数量有限,且鼓励优先雇佣本地员工。获批后,RO 需在越南银行开设非居民账户以管理资金。
无限公司(Unlimited Company)在越南企业法中属于较少设立的公司类型,股东对公司债务承担无限连带责任,风险较大。根据《LOE 2020》,无限公司适用于某些特殊行业或业务模式,尤其是需要股东承担全部债务责任以增强债权人信心的场景。无限公司在资本变更方面程序相对简化,但因无限责任特性,普通投资者通常不推荐采用此公司形式。
根据越南现行法规,有限责任公司(LLC)须每年向国家企业注册中心(NEREC)提交年度报告(Annual Report),并且除非符合小型企业豁免条件(年营业额及资产均不超过 10 亿 VND),必须提供经认可会计师审计的财务报表。此外,LLC 通常需配备合规负责人或公司秘书以确保合规执行。相比之下,合伙企业(Partnership)的年度合规要求较为简化,仅需向 NEREC 提交年度声明(Annual Declaration),说明企业偿债能力及经营状况,无强制审计及聘请持牌秘书的要求。
在越南,私人企业的利润直接计入个人所得,适用个人所得税累进税率,税率范围为 5% 至 35%。当利润较低时,个人所得税负较轻,但随着利润增加,税率迅速提高。相比之下,有限责任公司(LLC)适用企业所得税,标准税率为 20%,符合条件的小微企业(SME)可享受 15% 至 17% 的优惠税率,适用于年营业收入不超过 30 亿越南盾的企业。此外,LLC 可合法扣除更多经营成本及员工薪酬,有利于合理降低应纳税所得额,提升税务筹划空间。
在越南,外资企业通常建议设立有限责任公司(LLC),因其具备独立法人资格,能够有效隔离母公司风险。LLC 注册手续相对简便,注册资本可根据实际经营需求设定,且可享受越南政府针对中小企业的税收优惠政策。相比之下,分公司(Branch)不具备独立法人地位,母公司需承担无限连带责任,且分公司注册程序复杂,需提交母公司财务报表,通常无法享受本地税收优惠。分公司适用于特定行业监管要求或临时市场测试阶段。
不同公司类型在申请工作许可时确实存在差异。有限责任公司(LLC)是最常见且受认可的申请主体,通常更易满足劳动法及移民局要求,尤其是实缴资本和经营范围方面。分公司(Branch)和代表处(RO)也可为外籍员工申请工作许可,但代表处因仅限非营利性活动,其工作许可名额和审批更为严格,需经计划投资部(MPI)批准。合伙企业(Partnership)和私人企业(Private Enterprise)通常仅限本地自然人设立,且难以为外籍员工办理工作许可。申请时需注意,外籍员工必须持有效的临时居留证(TRC)且符合《劳动法 2019》及《外国劳工法》规定。
根据越南法律,只有股份公司(JSC)允许向公众发行股票或债券进行融资。有限责任公司(LLC)、合伙公司(Partnership)及其他企业形式不得向公众公开发售股份或债券。JSC 可通过发布招股说明书(Prospectus)向公众募集资金,并可申请在越南证券交易所上市。此类融资活动受到越南证券委员会(SSC)严格监管,需符合《证券法》及相关法规的规定。
根据越南法律,私人企业与有限责任公司属于不同的企业类型,无法直接转换。正确做法是:首先,在NEREC或DPI注册成立新的有限责任公司(LLC);其次,将私人企业的资产、合同、员工及相关业务逐步转移至新公司;最后,依法向NEREC申请注销原私人企业。资产转移过程中应注意遵守税务申报义务,避免遗漏印花税和企业所得税的相关规定。
在越南,有限责任公司(LLC)原则上不能直接转换为合伙企业(Partnership)。根据《LOE 2020》规定,公司形态的变更需依法注销原企业并重新登记新企业。若需由 LLC 转为 Partnership,必须先完成 LLC 的注销程序,清算所有债务及资产后,由合伙人依法设立新的合伙企业。整个过程需向 DPI 或 NEREC 提交注销及新设申请,确保所有法律手续合规完成,避免法律风险。
根据越南《企业法 2020》(LOE 2020),当有限责任公司(LLC)股东人数超过50人,或拟向公众发行股份、上市时,必须依法转换为股份公司(JSC)。转换程序包括:召开股东特别大会,取得三分之二以上股东同意,修改公司章程以符合股份公司要求;随后向国家企业注册中心(NEREC)提交转换申请及相关文件。转换完成后,公司名称须变更为股份公司形式,并严格遵守股份公司治理规定,如定期召开股东大会及公开披露财务报告等。
有限责任公司(LLC)和股份公司(JSC)通常更容易获得银行贷款。原因在于这两种公司均为独立法人,需依法提交经审计的财务报表,财务透明度高,符合越南国家银行(SBV)及商业银行的信贷审查标准。银行如Vietcombank、BIDV等更倾向于向具备完整财务合规和稳定经营记录的LLC与JSC发放贷款。相比之下,私人企业(Doanh nghiệp Tư nhân)和合伙企业(Partnership)依赖业主个人信用,财务披露较弱,贷款额度和条件受限,银行审批更为谨慎。
根据越南《企业法 2020》(LOE 2020)及国家企业注册中心(NEREC)最新规定,所有有限责任公司(LLC)、股份公司(JSC)及合伙公司(Partnership)均须申报实益所有人(BO)。实益所有人指直接或间接持有公司20%以上股份或对公司具有重大控制权的个人。企业须在BO信息发生变更后14个工作日内,通过NEREC的电子系统(e-BOS)及时申报。私人企业(Doanh nghiệp Tư nhân)因无法人资格,暂不纳入BO申报范围。
在越南,Private Enterprise 和 Partnership 注销程序相对简便,企业只需向所在省/市的 DPI 提交解散申请及相关文件,通常费用较低且流程较快。LLC(有限责任公司)注销较为复杂,若无债务且资产清晰,可申请行政注销,流程约需数月;若存在债务或资产需清算,必须进行法定清算程序,聘请清算组,整个过程可能持续1年以上,费用较高。Branch 和 Representative Office 注销需向 DPI 及相关部门提交注销申请,手续相对简单但需完成税务清算。注销过程中,企业需确保所有税务、社保及合同义务已履行完毕,避免后续法律风险。
对于初创科技企业,有限责任公司(LLC) 是最适合的公司形态。LLC 允许设立单一成员或多成员结构,灵活适应融资需求,便于引入天使投资和风险资本。相比之下,合伙企业(Partnership)不具备发行股份的能力,融资渠道有限;股份公司(JSC)虽然适合大规模融资,但设立和运营成本较高,不适合初创阶段。LLC 还可申请工贸部(MOIT)支持的科技创新项目,享受相关税收优惠及人才引进便利。综上,LLC 是越南初创科技企业的首选。
根据《2020年投资法》(LOI 2020)与《2020年企业法》(LOE 2020),有限责任公司(LLC)在越南注册须通过国家企业注册门户(NEREC)指定的 LLC/JSC 在线系统提交投资登记证(IRC)和企业登记证(ERC)双证申请。流程包括:1)企业名称预先核准并保留,费用约为 VND 50,000,保留期为30天;2)填写并提交包含公司名称、注册地址、法定代表人、股东及管理层信息的双证申请表;3)上传公司章程(Constitution),若无则适用《企业法》默认章程;4)缴纳注册费用,通常为 VND 1,000;5)NEREC 审核材料,审核周期一般为5至10个工作日,审核通过后发放 IRC 和 ERC。整个流程建议由专业持牌公司秘书协助提交,确保资料完整合规。
根据越南国家企业登记门户(NEREC)规定,申请注册 LLC 前,必须先通过 NEREC 在线系统提交公司名称核准申请。核准费用通常为 VND 50,000。名称核准成功后,名称将被保留 30 天,期间申请人应完成企业登记手续。申请名称必须符合《企业法》规定,不得与现有企业名称重复或含有禁止使用的词汇。名称核准和保留是确保企业名称合法、唯一的重要程序,避免后续注册被拒绝。
IRC(投资登记证)与 ERC(企业登记证)双证制申请 是外资企业在越南设立 LLC 的关键环节。申请材料需包括公司名称(须符合 MOIT 规定且唯一)、注册地址(必须为合法商业用途地址并符合 NEREC 规定)、董事及股东信息(至少一名董事须常驻越南)、注册资本结构(明确股数及面值)、公司章程(Constitution)及法定代表人资料。所有信息必须真实准确,且董事资格需符合《企业法》要求。提交时需附带法定声明,确保资料完整无误,避免因信息不符被退回或延误审批。
在越南注册 LLC 时,必须在投资登记证(IRC)及企业登记证(ERC)申请中准确填写行业代码(MSIC),以明确公司的主营业务范围。MSIC 代码由越南国家企业登记系统(NEREC)管理,用于核实业务合法性及后续税务申报。选择行业代码应基于公司实际经营活动,错误或不符代码可能导致审批延误、税务处罚或限制业务范围。建议参考 NEREC 官方发布的行业分类目录,并结合 DPI 或 MOIT 指导,确保代码选择符合最新法规要求。
根据《2020年企业法》(LOE 2020),LLC 注册时必须在投资登记证(IRC)及企业登记证(ERC)申请阶段明确股本结构,包括注册资本总额、出资方式、股东出资比例及出资期限。注册资本通常以越南盾(VND)计价,面值可自定义,但实务中常以 VND 1 为单位。越南法律未规定最低注册资本,但实缴资本需在 ERC 颁发后90日内全部缴足至指定账户,且实缴资本金额会影响银行开户及融资便利。股本结构及出资变更须及时向国家企业登记门户(NEREC)备案,确保信息透明合规。
公司章程是有限责任公司内部治理的核心法律文件,明确规定股东权利义务、公司治理结构及经营管理规则。根据《2020年企业法》(LOE 2020)第36条,公司可选择采用法律默认章程或制定符合自身实际的定制章程。申请投资登记证(IRC)及企业登记证(ERC)时,章程作为必备材料之一需一并提交。章程内容必须符合法律法规及NEREC的相关规定,确保公司运营合法合规。若未制定章程,公司将自动适用LOE 2020中规定的默认条款。
根据《Law on Enterprises 2020》(LOE 2020)规定,LLC 首任法定代表人至少一名,且必须常驻越南境内,确保公司日常运营合规。董事会成员如设立,成员资格须符合越南法律要求。股东可为自然人或法人,人数不限。申请投资登记证(IRC)及企业注册证(ERC)时,需提交法定代表人及股东的完整姓名、身份证明(如身份证或护照)、常住地址及联系方式。所有信息必须真实准确,符合《Decree 01/2021/ND-CP》规定,避免因资料不符导致审批延误或拒绝。
根据《2020年企业法》(LOE 2020)第57条规定,LLC注册必须提供位于越南境内的合法且真实的注册地址,该地址应为实际办公场所或商业用途地址,且不得为邮政信箱。注册地址将作为公司接收法律文件和政府通知的正式地址,必须确保可联系且信息准确。注册地址信息需在投资注册证(IRC)及企业注册证(ERC)申请时如实填写,且可能需提交物业权属证明或租赁合同以供国家企业登记局(NEREC)核查。
根据《2020年企业法》(LOE 2020)第201条规定,申请投资注册证(IRC)及企业注册证(ERC)时,董事会成员或公司秘书必须签署法定声明,确认所提交的资料真实、完整且符合越南法律要求。该声明涵盖公司法定代表人资格、注册地址真实性、注册资本及股权结构等核心信息。签署人承担法律责任,若提供虚假信息,将面临行政处罚甚至刑事责任。法定声明是确保公司注册程序合法合规的关键环节,必须由具备法定资格的人员亲自签署,严防资料失实。
根据越南投资与企业登记最新规定,NEREC通过其在线门户系统审核有限责任公司(LLC)提交的投资注册证(IRC)及企业登记证(ERC)申请,一般需要5至10个工作日完成审核并颁发企业登记证。具体时间取决于提交资料的完整性及准确性,以及NEREC当前的工作负荷。如资料不全或存在疑问,审核时间将相应延长。虽然官方无明确加急通道,但通过专业代理机构协助准备和提交材料,可有效提升审核效率,缩短等待时间。
根据越南《企业法2020》(LOE 2020)及NEREC在线登记系统规定,目前官方未设立明确的加急注册通道。一般LLC注册审核时间为5至10个工作日。通过委托专业持牌秘书服务机构,利用NEREC在线门户系统规范提交资料,可有效减少资料退回,整体注册时间可缩短至3至5个工作日。加急服务费用由服务机构自行定价,通常额外收取约VND 500,000至1,000,000不等,注册登记费为VND 1,000,000,秘书服务费另计。
越南LLC注册申请常见被退回原因包括:1)公司名称与已注册名称重复或不符合《企业法》规定的命名规则;2)法定代表人或董事未满足常驻越南的要求;3)注册地址缺乏合法租赁合同或产权证明;4)IRC与ERC申请资料填写不完整或信息不一致;5)注册资本结构不明确或未按规定实缴;6)未提交符合要求的公司章程文本;7)法定声明未由具备资格的人员签署。申请资料不合规将导致审批延误,建议及时补正以避免影响后续流程。
根据越南《企业法 2020》(LOE 2020)规定,LLC 注册完成后,必须在每个财务年度结束后90天内向国家企业登记系统(NEREC)提交年度报告及经审计的财务报表。此外,企业须及时更新公司章程、董事、高管及注册地址等信息,申报实益所有人(BO)信息,并按《税收管理法 2019》及相关税法规定,按时完成企业所得税(CIT)、增值税(VAT)等税务申报和缴纳。所有外资企业还需确保投资登记证(IRC)及企业登记证(ERC)信息的持续有效。未履行上述义务将影响企业正常运营及信用记录。
越南LLC注册证书由国家企业登记门户(NEREC)颁发,确认公司依法成立。证书载明公司注册号、公司名称、成立日期、注册地址、公司类型(有限责任公司)、法定代表人及创始成员信息。该证书是公司合法身份的法定凭证,办理银行账户开设、签署合同及申请各类许可证时均需出示。证书加盖NEREC公章,具有法律效力,是公司运营和合规管理的重要文件。
根据越南国家企业登记门户(NEREC)最新规定,LLC 注册的官方登记费通常为 VND 1,000,000(约合 40 美元),企业名称预先核准费用为 VND 50,000,名称保留有效期为 30 天。除官方费用外,持牌秘书服务费根据服务内容和复杂程度另行收取。所有费用均须通过 NEREC 在线系统支付,支持银行转账及信用卡支付。注册费用一经缴纳,不予退还。其他如营业执照、特殊行业许可证等费用则依据具体行业规定另行缴纳。
根据《2020年企业法》(LOE 2020)第68条规定,LLC须在公司成立周年日起30天内向国家企业登记门户(NEREC)提交年度报告。报告内容包括公司治理结构、注册地址、注册资本及股东信息等。年度报告是维持公司合法经营资格的重要合规义务,必须通过NEREC在线系统提交,确保企业信息的及时更新和透明。
根据《Law on Enterprises 2020》(LOE 2020)及相关实施细则,越南有限责任公司(LLC)法律上并无强制要求必须聘用持牌公司秘书。但公司需确保法定代表人履行合规义务,包括及时向NEREC申报年报、变更信息等。部分行业或特殊业务可能有额外合规要求。建议公司建立完善的内部合规机制,确保各项法定申报和备案工作及时准确完成。
在越南,股东是公司的所有者,依据其持股比例享有利润分配权和表决权。董事会负责公司的日常经营管理和重大决策,须严格履行诚信与勤勉义务。根据《企业法2020》,注册LLC时,股东和董事的详细信息需在投资登记证(IRC)及企业注册证(ERC)申请中准确填写。股东可兼任董事,但董事必须符合越南法律规定的资格和常驻要求。公司章程应详细规定双方权利义务,确保公司治理规范和股东利益保护。
根据越南《反洗钱法2022》(No.14/2022/QH15)及《企业登记实施细则》(Decree 01/2021/ND-CP),LLC须在公司成立后14个工作日内,通过国家企业登记门户(NEREC)系统申报实益所有人(BO)信息。BO指直接或间接持股或控制公司20%以上权益的自然人。申报内容包括BO的身份信息、持股比例及控制关系。此举旨在提升企业透明度,防范洗钱及恐怖融资风险,确保政府掌握真实控制权信息。
LLC 注册后必须向越南总税务局(GDT)按季度和年度申报企业所得税(CIT),标准税率为20%。符合中小企业(SME)条件的企业(实缴资本不超过 VND 200 亿,年营业额不超过 VND 5,000 亿)可享受优惠税率:首 VND 30 亿适用15%,超过部分适用15%-17%优惠税率。增值税(VAT)方面,企业需根据业务性质缴纳10%标准税率,部分必需品适用5%,出口货物适用0%。企业还需按规定申报个人所得税(PIT)代扣代缴及其他相关税种。所有税务申报均须通过电子税务系统按时提交,确保合规。
NEREC 在线门户系统是越南国家企业注册中心(NEREC)官方推出的电子注册平台,支持企业在线提交投资登记证(IRC)及企业登记证(ERC)申请。其优势包括:1)全流程数字化操作,显著缩短审批时间,减少纸质材料;2)实时在线查询申请进度,提升透明度;3)自动企业名称预查及保留功能,避免名称冲突;4)支持在线缴纳注册费用,安全便捷;5)降低人为填写错误风险,提高注册成功率。通过专业团队操作,确保符合《Law on Enterprises 2020》及相关法规要求。
根据《企业法2020》(LOE 2020)第196条规定,LLC至少应有一名董事常住越南。董事的常住地址必须为其实际居住地,详细填写具体地址并确保通讯畅通。该地址用于政府部门的正式联系及法律文件送达,禁止使用公司注册地址或虚假地址。地址信息不符合要求将导致NEREC拒绝注册申请或要求补正。
在越南,注册资本的面值通常为每股1,000越南盾(VND),股数应根据公司实际经营需求和股东出资比例合理确定。申请IRC与ERC时,必须准确填写注册资本总额及股本结构,确保与股东协议一致,避免虚报或低报资本。合理申报有助于顺利完成投资登记、银行开户及后续融资,且注册资本信息可通过公司章程修订程序进行调整。
根据《2020年企业法》(LOE 2020)第36条规定,若注册时未提交公司章程,企业将自动适用法律规定的默认章程内容。虽然这样简化了注册流程,但默认章程条款较为通用,可能无法满足企业具体的治理结构和股东权利安排。缺少定制章程可能导致公司治理缺乏灵活性,影响股东间的权责划分及资本管理,进而影响企业的长期稳定发展。
根据《2020年企业法》(LOE 2020)第58条规定,LLC在董事、股东或法定代表人发生变更后,必须在30日内通过国家企业登记门户(NEREC)在线系统提交变更申请。更新内容包括新增、辞任、替换董事或股东,及公司注册地址变更等。逾期未申报将构成违法。建议通过专业注册代理或持牌秘书协助提交,确保信息准确、及时更新,维护公司合法合规身份。
根据《Law on Enterprises 2020》(LOE 2020),越南法律并未强制要求LLC必须设立公司秘书,但建议设立以协助董事会和股东会的合规管理。若设立,公司秘书应熟悉越南企业法、投资法及相关法规,负责维护公司登记资料,及时向NEREC提交年报、变更登记申请,协助董事会合法合规运作及管理重要法律文件。秘书的职责是保障公司依法运营,防范法律风险,尤其在外资企业中尤为重要。
若LLC的股东为法人实体,必须提交该法人有效的企业登记证书、营业执照及法定代表人授权书等文件。在申请投资登记证(IRC)及企业注册证(ERC)时,需准确填写法人名称及注册号。同时,法人股东的最终受益所有人(BO)信息必须依法申报。法人股东资格应符合《企业法》相关规定,确保股权结构合法且透明,以便顺利完成注册及后续管理。
注册地址必须为越南境内合法且实际使用的商业办公场所,严禁使用邮政信箱或虚假地址。该地址应具备实际办公条件,能够接收政府及司法机关的正式文件。注册时需提交有效地址证明材料,如租赁合同或产权证,并确保地址信息在投资登记证(IRC)及企业登记证(ERC)申请中填写准确。若注册地址发生变更,企业必须在规定期限内向NEREC申报更新,确保信息同步。
根据越南《企业法2020》及《企业登记实施细则》(Decree 01/2021/ND-CP),NEREC 通常在5至10个工作日内完成审核并颁发企业注册证书(ERC)。若逾期未收到证书,企业应首先登录NEREC国家企业注册门户系统查询申请状态,确认是否存在资料退回、补充或修改要求。如有相关通知,应及时准备并提交补充材料;若无异常,应主动联系NEREC客服或通过专业秘书服务跟进,确保注册流程顺利完成,避免影响后续银行开户及经营活动。
LLC 注册完成后,必须在 NEREC 系统保持有效登记,及时申报并更新董事、股东、注册地址及实益所有人(BO)信息。公司应按规定提交年度报告及经审计的财务报表,依法缴纳企业所得税(CIT)和增值税(VAT),并按时完成税务申报。公司章程及股东协议需妥善保存,定期召开股东会或董事会并留存会议记录,确保公司治理符合法律要求。此外,公司印章须在 NEREC 备案,所有外资资金进出必须通过 DICA 账户操作。
根据越南现行法律,有限责任公司(LLC)无最低注册资本法定限制,理论上注册资本可为 VND 1。但实际操作中,DPI 会根据行业性质和投资规模评估注册资本的合理性。部分特殊行业如房地产、金融等有较高资本要求。此外,外资企业须在取得 IRC 后 90 天内完成注册资本实缴到指定 DICA 账户,确保资金合法合规。
越南现行法律已取消“授权资本”概念。根据《2020年企业法》(LOE 2020),公司资本结构仅包括“注册资本”(Charter Capital)和“实缴资本”(Paid-up Capital),不再区分授权资本和股票面值。企业注册时需明确注册资本金额,且注册资本须在企业登记证(ERC)颁发后90日内实缴到指定账户。此举简化了资本管理流程,避免了以往因授权资本限制带来的复杂手续和额外费用。
根据越南《企业法 2020》(LOE 2020),公司增加注册资本需经股东会或成员会决议批准。随后,公司应在 10 个工作日内向所在地 DPI 或 NEREC 提交增资申请,更新企业登记信息。增资完成后,需在 90 天内将新增资本实缴至公司指定账户。若涉及发行新股,须遵守股份公司或有限责任公司的相关规定。增资过程中,公司章程如有规定变更内容,应同步修订并备案。
根据《越南企业法 2020》(LOE 2020)规定,董事必须是年满18岁的自然人,具备完全民事行为能力且精神健全。法人实体不得担任董事。董事不得为正在破产程序中的个人,且在过去五年内无因欺诈、贿赂或违反企业法相关条款被判刑的记录。此外,法院判决取消董事资格者不得担任董事职务。
根据《2020年企业法》(LOE 2020),有限责任公司必须至少有一名法定代表人,该代表人可以是越南公民或外籍人士,但必须持有有效的暂住证(TRC)或长期居留许可,且建议常驻越南以便履行职责。虽然法律未明确规定董事必须为本地居民,但实际操作中,DPI 通常要求法定代表人常驻越南以确保公司合规运营。
根据越南《企业法 2020》(LOE 2020),外籍人士完全可以担任有限责任公司(LLC)或股份公司(JSC)的董事。法律并未限制外籍董事的人数,但公司必须至少有一名董事常驻越南,持有有效的暂住证(TRC)或工作许可(Work Permit)。如果外籍董事持有有效的投资签证(DT)或劳动签证(LD)并在越南长期居住,也可视为符合常驻董事要求。
越南有限责任公司(LLC)要求至少设立一名董事,且该董事通常需常驻越南。相比之下,股份公司(JSC)要求更严格,必须至少设立三名董事,其中至少一名董事必须是常驻越南的居民。此外,股份公司董事会成员在公司治理、信息披露及合规义务方面承担更高责任,符合《企业法》对公众公司治理的规范。
根据越南《企业法 2020》(LOE 2020)规定,有限责任公司必须至少有一名常驻越南的法定代表人或董事。如公司唯一的常驻越南董事辞职、丧失资格或去世,公司应在 6 个月内完成新董事的任命并向国家企业登记中心(NEREC)备案。在此期间,公司可能无法进行有效的法律行为和商业决策,影响正常运营。
根据《越南企业法 2020》(LOE 2020),有限责任公司董事的解除须依照公司章程及股东会决议执行。股东会可通过普通决议(超过半数股东表决权)解除董事职务,无需说明理由,但必须提前至少 10 天书面通知该董事,并给予其陈述意见的权利。解除决议通过后,公司应在 10 个工作日内向国家企业登记中心(NEREC)报告变更信息,完成工商登记手续。
根据《2020年企业法》(LOE 2020),有限责任公司(LLC)股东人数最少为 1 名(单一成员有限责任公司),最多不得超过 50 名股东。股东可以是自然人或法人,且股东身份不限国籍。超过 50 名股东的公司应注册为股份公司(JSC)。
根据越南现行法规,外国投资者可以在大多数行业设立100%外资控股的有限责任公司(LLC)。越南《投资法2020》(LOI 2020)及其实施细则允许外资在非受限行业全资持股。然而,部分受管制行业如银行、保险、电信、能源及部分特殊服务业,仍对外资股比设有限制,需符合相关主管部门(如工贸部MOIT、国家银行SBV)的规定。设立外资企业时,必须先取得投资登记证(IRC),再办理企业登记证(ERC)。
代持股东是指名义上登记为公司股东,但实际权益归属于他人的安排。在越南,代持股东本身并无明确禁止,但根据《LOE 2020》及《Decree 01/2021/ND-CP》规定,公司必须在企业登记时向 NEREC 披露最终实益所有人(Beneficial Owner, BO)信息,严禁通过代持隐瞒真实控制人身份。违反实益所有人申报义务将被视为违法行为,影响公司合法运营。
根据《越南企业法 2020》(LOE 2020),有限责任公司(LLC)不再强制要求召开年度股东大会。LLC 可通过股东书面决议方式完成年度重大事项的决策,简化了合规流程。唯有股份公司(JSC)仍须依法每年召开股东大会。此规定有效降低了LLC的运营成本和管理复杂度,同时保障股东权利的灵活行使。
在越南,依据《2020年企业法》(LOE 2020),小股东享有多项法律保护措施。若大股东或管理层的行为构成对小股东的不公平对待、压迫或损害其合法权益,小股东可依据第346条提起压迫救济诉讼,法院可责令纠正不当行为、强制大股东回购股份,甚至裁定公司解散。此外,小股东还可依据第347条提起衍生诉讼,代表公司追究董事或管理层的违法责任,保障自身及公司的利益。
根据越南现行法规,非上市公司股份转让须缴纳印花税。印花税由受让方承担,税基为股份转让对价或股份净有形资产价值(NTA)两者中较高者,税率为0.3%。即每转让价值1,000,000 VND,需缴纳3,000 VND印花税。转让协议及相关文件须在签署后30天内向税务机关申报并缴纳印花税。
根据越南《企业法 2020》(LOE 2020)规定,有限责任公司(LLC)和股份公司(JSC)并无强制要求必须聘请公司秘书。但为确保公司治理规范、合规运营,许多企业选择聘请具备专业资质的公司秘书,协助维护企业登记资料、组织股东会议及董事会文件管理。公司秘书通常负责协助企业遵守《企业法》及相关法规,提升管理效率和合规水平。
不可以。根据越南《企业法 2020》(LOE 2020)规定,公司秘书必须是具备相应资格的自然人,通常要求常驻越南且具备专业知识。虽然法律未强制要求必须持有特定执业证书,但实际操作中,秘书应熟悉公司治理、法律合规及企业登记程序,且建议由具备法律或会计背景的专业人士担任。破产人员或有严重刑事犯罪记录者不得担任公司秘书。
根据《越南企业法 2020》(LOE 2020),越南有限责任公司(LLC)和股份公司(JSC)并无强制要求必须任命公司秘书。企业可根据自身需要决定是否设立公司秘书职位。若设立,公司应在企业登记证(ERC)颁发后合理时间内完成任命。实际操作中,部分企业为规范治理和合规管理,通常会在成立后30天内任命公司秘书,以协助董事会履行职责。
持牌公司秘书在越南主要负责:1. 维护和更新公司的法定登记册,包括股东名册、董事会成员及最终受益人信息;2. 按照《企业登记实施细则》(Decree 01/2021/ND-CP)要求,及时向国家企业注册中心(NEREC)提交企业年度报告及财务报表;3. 起草、整理并保存董事会及股东大会的会议记录和决议文件;4. 协助办理股权变更、董事变更等企业登记手续;5. 向董事会提供关于《企业法》(LOE 2020)及相关法规的合规建议,确保公司运营符合法律要求。
在越南,公司秘书的更换是允许的且流程相对简便。公司董事会需通过决议,批准现任公司秘书辞职或免职,并同时任命新的公司秘书。新任秘书须在决议通过后14天内,通过国家企业注册中心(NEREC)在线系统提交变更登记申请。交接期间,原秘书应依法将公司印章、法定登记册及相关文件完整移交给新秘书,确保公司运营和合规不中断。
根据越南《企业法 2020》(LOE 2020)规定,公司秘书职位应保持持续任职状态,法律未明确规定具体空缺期限,但为确保公司治理和合规,建议公司在秘书离职后尽快任命新秘书,通常不应超过 30 天。秘书负责公司重要合规文件的管理及董事会会议记录,长时间空缺可能影响公司正常运营及合规申报。
公司注册地址是指企业在越南境内登记的法定地址,用于存放企业登记文件及接收政府机关(如NEREC、DPI)和法院的正式通知;而营业地址则是企业实际开展经营活动、办公或销售的场所。根据越南法律,企业必须设立注册地址,但不强制要求必须有独立的营业地址,二者可以相同也可以不同。
根据越南《企业法 2020》(LOE 2020)规定,公司必须在每个会计年度结束后 90 天内向国家企业注册中心(NEREC)提交年度报告。逾期未提交将被视为违反企业登记义务,NEREC 可对公司处以行政罚款,罚款金额根据逾期天数递增。此外,连续两年未提交年度报告,公司可能被认定为停止运营,NEREC 有权启动强制注销程序,法定代表人及董事可能面临法律责任。
实益所有人(Beneficial Owner, BO)指最终直接或间接拥有或控制公司至少 20% 股权或投票权的自然人。根据《LOE 2020》第24条及《Decree 01/2021/ND-CP》第8条规定,所有企业在登记时必须披露实益所有人信息,并在信息变更后 14 天内通过国家企业登记中心(NEREC)电子系统申报。此举旨在加强反洗钱和反恐怖融资监管,确保企业信息透明,防止隐瞒真实控制人。
根据越南《企业法 2020》(LOE 2020)规定,公司原则上不得向董事或与董事有关联的个人提供贷款、担保或抵押,以防止利益冲突和保护公司及债权人利益。例外情况包括:董事因履行职责产生的合理费用报销,或经股东大会批准的特定贷款计划(如全职董事的购房贷款),以及公司为持牌金融机构时的特殊业务安排。所有贷款行为必须严格遵守法律程序并获得必要批准。
根据越南企业登记规定,公司若发生注册地址、营业场所变更,或董事、股东、法定代表人等关键人员的个人信息(如护照号码、居住地址)发生变化,必须在变更发生之日起10 个工作日内向国家企业注册中心(NEREC)提交更新申请,确保企业登记信息的准确和合法合规。
越南公司即使处于“休眠”状态,未实际开展经营活动,仍须依法履行所有法定申报义务。包括每年按时向国家企业注册中心(NEREC)提交年度报告和零申报财务报表,向税务总局(GDT)进行税务零申报。未履行申报义务将被视为违规,可能导致行政处罚和信用记录受损。
根据越南《企业法》及相关法规,NEREC 对企业登记违规行为(如未按时提交年报、未及时更新企业信息)可依法处以行政罚款。企业在收到罚款通知后,可以向 NEREC 提交书面申诉,说明迟报或违规的合理原因(如不可抗力、系统故障等),请求减免或缓缴罚款。NEREC 会根据具体情况审查申诉内容,酌情决定是否减免罚款,但通常不会全额免除。
在越南,有限责任公司(LLC)具有独立法人资格,股东以其出资额为限对公司债务承担责任。但根据《越南企业法 2020》(LOE 2020)及相关司法解释,如法院认定股东或管理层利用公司进行欺诈、逃税、规避法律义务或损害债权人利益,法院可依法“刺破公司面纱”,追究股东或高管的连带责任,要求其以个人资产承担公司债务或违法行为的责任。
在越南关闭公司主要有三种合法程序:1. 强制注销(Strike Off):适用于无资产、无负债且无经营活动的公司,程序简便,由NEREC执行;2. 成员自愿清盘(Member Voluntary Liquidation, MVL):适用于公司具备偿债能力,需清算资产并分配给股东,必须聘请清盘人;3. 债权人自愿清盘(Creditor Voluntary Liquidation, CVL):适用于资不抵债、无法偿还债务的公司,清盘人需协调债权人权益。切勿通过不提交年报等方式等待自动注销,以免承担法律责任。
根据越南《企业法 2020》(LOE 2020)规定,所有在越南注册的企业必须设立一个合法的注册地址(Registered Office),该地址必须位于越南境内。注册地址是企业接受政府部门(如NEREC、DPI、GDT)及其他官方机构通知和文件的法定地点。注册地址应为实际存在的办公场所,且在正常工作时间内能够接收文件和信函,确保企业及时响应相关行政事务。
注册地址(Registered Office)是公司在企业登记证(ERC)上登记的法定地址,用于接收政府机关(如NEREC、GDT)发出的正式文件及通知,且必须是实际存在且可联系的地址。经营地址(Business Address)则是公司实际开展业务、办公或存储货物的场所。越南法律允许公司拥有多个经营地址,但仅能有一个注册地址。注册时,注册地址必须在NEREC系统中准确申报,经营地址可根据实际情况变更并备案。
根据越南《企业法 2020》(LOE 2020)及《企业登记实施细则》(Decree 01/2021/ND-CP),公司注册时必须提供注册地址,该地址应为实际可联系的办公场所。若公司处于休眠状态或尚未开展业务,注册地址可以为临时办公地点或虚拟办公地址,但必须确保该地址真实有效且能接收政府及税务机关的通知。实际开展业务时,尤其是申请营业执照或银行开户,需提供符合规定的商业地址及相关租赁合同。
根据越南现行法规,企业可以使用虚拟办公室作为通讯地址,尤其适用于咨询、信息技术及服务类企业,有助于节约初期运营成本。但对于涉及零售、餐饮、制造业或需申请特定许可(如食品安全许可、工业生产许可证等)的行业,必须提供实际的经营场所和租赁合同,虚拟办公室地址通常不被认可,可能影响审批流程。
在越南,银行开户时通常要求企业提供真实有效的办公地址。使用虚拟办公室作为注册地址,部分银行可能会要求额外提交租赁合同、水电费账单或实地考察证明,以核实企业的实际经营场所。根据越南国家银行(SBV)及各大银行的客户尽职调查(CDD)要求,缺乏实体办公场所可能导致开户流程延长或被拒。建议企业提前准备完整的业务资料和证明文件,以满足银行合规要求。
根据越南《劳动法 2019》及相关法规,申请外籍员工工作许可(Work Permit)时,企业必须提供合法且实际使用的办公场所地址。虚拟办公室地址通常无法满足劳动部门对企业实际运营场所的核查要求。DOLISA 在审批过程中会要求提交租赁合同、场地照片及相关营业执照证明,确保企业具备真实的经营场所。因此,单凭虚拟办公室地址申请工作许可和TRC的成功率极低,且可能导致审批延误或拒绝。
在越南,共享办公空间如 WeWork、Toong 等,若运营商持有合法的营业执照并能提供正式的租赁合同或服务协议,完全可以作为公司注册的法定营业地址。根据《Decree 01/2021/ND-CP》第7条规定,企业注册地址必须为实际可联系的地点,共享办公空间符合此要求。此类地址适用于企业登记(ERC申请)、银行开户及税务登记,尤其适合初创企业和中小型企业灵活办公需求。
在越南,若您仅租用共享办公空间的开放工位或固定工位,营业场所登记通常由共享办公空间运营商统一办理,您无需单独申请。但若租用的是独立封闭办公室(Private Office),且计划在门口悬挂自有公司招牌,部分地方计划投资厅(DPI)或相关管理部门可能要求您单独办理营业场所登记及招牌许可,以符合《Decree 01/2021/ND-CP》及地方规定。
根据越南工贸部(MOIT)规定,申请批发零售经营许可(Wholesale and Retail License)时,企业必须具备符合业务性质的独立实体经营场所。共享办公空间通常不满足仓储、商品展示及独立零售的实际需求,因此不能作为申请批发零售许可的注册地址。建议企业租赁符合规定的商业用房或仓库,以确保审批顺利通过。
根据越南《企业法 2020》(LOE 2020)及《企业登记实施细则》(Decree 01/2021/ND-CP),公司如需变更注册地址或营业地址,必须在变更发生后的 10个工作日内 向国家企业注册中心(NEREC)或所在地计划投资厅(DPI)提交变更申请。该变更需通过NEREC在线系统完成备案,以确保公司信息的合法有效性及政府文件的正常送达。
根据越南法律,公司注册地址变更后,除须在15个工作日内向国家企业注册中心(NEREC)申报外,还必须及时通知相关部门,包括:省/市计划投资厅(DPI)更新投资登记证(IRC)信息;税务总局(GDT)更新税务登记资料;社会保险机构(BHXH)更新雇主社保信息;开户银行更新账户信息。此外,若涉及特殊行业许可,还需通知相应监管部门。及时更新有助于确保公司合法运营及避免行政处罚。
根据越南企业登记规定,公司的主要营业地址(Principal Place of Business)发生变更,必须在10个工作日内向所在地的DPI或NEREC申报更新。注册地址(注册办公地址)虽未变更,但主要营业地址是政府和合作伙伴了解公司实际经营场所的重要信息,必须保持一致和及时更新。此外,新增分支机构或仓库也需分别办理相应的投资登记和企业登记手续。
在越南,企业租赁办公室或其他经营场所后,通常需向所在地的省/市计划投资厅(DPI)或相关地方政府部门申请营业场所使用许可(Giấy phép sử dụng địa điểm kinh doanh),以确保场所符合消防、安全及环保等规定。此许可是合法开展经营活动的重要前提,部分行业和地区可能有具体要求,且需按规定定期续期。未取得许可即使用场所,可能被视为违法经营。
申请营业场所许可证时,企业需提交以下主要材料:有效的企业登记证(ERC)复印件,由NEREC或DPI颁发;租赁合同或产权证明,需合法有效并加盖印花税章;营业场所的彩色照片及详细楼层平面图;消防安全合格证明(由当地消防部门出具,依据场所规模和行业性质);以及法定代表人身份证明(护照或居民身份证)。具体要求可能因省市DPI规定有所不同,建议提前咨询当地DPI或相关管理部门。
在胡志明市或河内,企业登记证(ERC)由国家企业注册中心(NEREC)或地方计划投资厅(DPI)颁发,费用根据企业类型和注册资本有所不同。一般有限责任公司(LLC)或股份公司(JSC)的登记费用约为 VND 300,000 至 VND 1,000,000。若涉及特定行业如餐饮、零售或需额外许可的业务,还需缴纳相应的行业许可证费用,通常从 VND 1,000,000 起。部分地方政府可能对营业场所征收年费,依据场所面积和用途不同,费用一般在 VND 500,000 至 VND 5,000,000 之间。首次申请时可能需缴纳押金或保证金,具体由当地DPI规定,注销时可申请退还。
在越南,任何对外展示的商业招牌(Signboard),包括办公室外墙或门口悬挂的公司名称标牌,均需向所在地人民委员会申请并获得许可。招牌的设计、尺寸及内容需符合《广告法》及相关地方规定,且不得违反国家语言使用规范。通常,招牌许可与营业场所许可(Premise License)同步办理,确保符合法律要求并避免行政处罚。
根据越南法律,公司招牌必须至少使用越南语,且文字内容应与企业登记证(ERC)上的注册名称一致。招牌上的公司名称应清晰可见,且不得含有误导性信息。除越南语外,可以同时使用其他语言,但越南语必须占主导地位。招牌设计应符合当地人民委员会的相关规定,确保字体大小和位置符合规范,避免引起行政处罚。
根据越南相关法规,若您的招牌仅设置在写字楼内部办公室门口,且无法从公共区域或街道外部直接看到,通常不强制要求申请招牌许可。但若招牌位于写字楼公共区域(如大堂指示牌)或通过玻璃窗可被外部公众清晰识别,则必须依法向当地人民委员会申请招牌许可,并遵守《Decree 28/2020/ND-CP》关于广告管理的规定。
根据《越南企业法 2020》(LOE 2020)及相关实施细则,越南公司不再强制要求必须制作或使用公司印章(Company Seal)。公司文件的签署可由法定代表人或授权人员签字完成,具有同等法律效力。但公司章程中如有特别规定使用印章的条款,则应遵守。印章需在国家企业注册中心(NEREC)备案登记,确保合法合规。印章的使用更多是企业内部管理和合作伙伴信任的需要,而非法律强制。
根据越南《企业法 2020》(LOE 2020)规定,公司印章由公司自行决定形式,但必须在国家企业注册中心(NEREC)备案。印章应妥善保存在公司注册办公地点,由法定代表人或授权人员负责管理。每次使用印章时,应有相应的董事会或股东会决议授权,并由至少一名董事或法定代表人在场监督,确保印章使用合法合规,防止滥用或遗失。
在越南,虽然《企业法 2020》不再强制要求使用钢印,但普通橡胶印章(Rubber Stamp)仍是企业日常运营的重要工具。通常企业会准备带有公司名称及ERC注册号的长条形印章,用于签署合同、发票及收据;同时配备圆形印章用于行政文件。银行开户、合同签署及政府申报时,印章作为企业身份确认的惯用方式,具有实际法律和操作意义。
法定记录簿(Statutory Registers)是指公司依法必须保存的核心法律文件,包括股东名册、董事及管理层名册、最终受益所有人(BO)名册、抵押登记簿等。根据《企业法 2020》(LOE 2020)及《企业登记实施细则》(Decree 01/2021/ND-CP)规定,这些记录簿必须存放于公司的注册办公地点(Registered Office),并由公司法定代表人或指定人员负责妥善保管和及时更新,确保随时接受NEREC或相关部门的检查。
根据越南《企业法 2020》(LOE 2020)规定,法定记录簿应保存在公司注册地址。但若需将其转移至越南境内其他办公地点(如主要营业场所),公司必须在变更后 14 天内 向国家企业注册中心(NEREC)提交书面通知,说明新的保存地址。建议由公司秘书或专职人员管理,以确保记录簿的完整性和及时更新,避免因管理不善影响企业合规及日常运营。
根据《LOE 2020》第43条规定,公司必须在其注册办公地点保存法定登记簿,并允许股东在正常办公时间内免费查阅相关记录。公众如需查阅成员名册或董事名册,须依法支付合理费用。公司法定代表人或秘书应积极配合查阅请求,确保信息公开透明,同时保护公司商业秘密。
根据越南《企业法2020》(LOE 2020)及《企业所得税法2025》(CIT Law 2025)规定,企业必须保存所有会计凭证、发票、合同、银行对账单等商业文件至少 10年,自相关交易或财务年度结束之日起计算。此期限确保税务机关(GDT)在税务检查时能够核实企业财务状况。即使企业已注销,相关会计资料仍需保存至期限届满。
根据越南现行法规,企业可以采用电子形式保存会计记录,前提是电子档案必须完整、真实且能够随时调取和打印为纸质文件。尤其是涉及税务申报的核心凭证,如发票、合同等,建议同时保留纸质原件或确保电子发票系统符合GDT要求。随着《Decree 123/2020/ND-CP》自2022年7月1日起全面推行电子发票,电子化管理逐渐成为主流,但目前仍需确保电子档案的安全性和可追溯性,避免因电子数据丢失或损坏影响税务合规。
根据越南现行法规,公司可以将会计记录保存在境外,但必须确保所有会计资料和财务报表能够及时、完整地传回越南境内的注册地点或主要营业场所保存。传回的资料应符合越南会计准则,便于税务机关和审计机构随时查阅和核验。通常建议至少每6个月更新一次相关记录,以满足监管要求并保障财务透明。
根据越南《企业法 2020》(LOE 2020)及相关法规,法定审计师有权在合理时间内查阅公司的会计账簿、财务报表、企业登记文件及其他与审计相关的资料。审计师可要求公司管理层及员工提供必要的信息和解释,以确保审计工作的完整性和准确性。公司应积极配合审计工作,确保资料真实、完整,不得隐瞒或阻挠审计师的合法查阅权利。
会的。根据越南《企业登记实施细则》(《Decree 01/2021/ND-CP》)规定,NEREC及其授权人员有权在无预先通知的情况下,对企业注册地址进行现场检查。检查内容主要包括企业是否依法悬挂公司名称标识,企业登记簿册及实益所有人(BO)信息是否及时、准确备案,财务会计记录是否规范保存等。此举旨在确保企业依法合规运营,维护市场秩序。
根据越南《企业法 2020》(LOE 2020)及《企业登记实施细则》(Decree 01/2021/ND-CP),若NEREC在检查过程中发现企业未按规定提交或更新法定文件,通常会先发出整改通知,要求限期补正。若企业未按要求整改,NEREC可处以行政罚款,严重者将移送司法机关处理。违法行为包括未及时披露最终受益人信息、未备案公司印章或提供虚假资料,均可能导致罚款及限制企业经营活动,相关负责人也可能面临行政处罚甚至刑事责任。
在越南,实益所有人(Beneficial Owner, BO)指最终直接或间接拥有或控制企业的自然人。根据《企业法 2020》(LOE 2020)及《企业登记实施细则》(Decree 01/2021/ND-CP),凡直接或间接持有公司20%以上的股份或投票权,或对董事会、管理层拥有实质控制权的个人,均须申报为实益所有人。此规定旨在提升企业透明度,防范洗钱及非法资金流入。
根据《企业法 2020》(LOE 2020)及《企业登记实施细则》(Decree 01/2021/ND-CP),实益所有人(BO)持股20%门槛涵盖直接和间接持股。具体计算时,应将自然人通过多层公司结构持有的股份比例相乘,综合评估其实际控制权。此外,即便持股未达20%,若自然人能够实际控制公司重大决策或财务事项,也应认定为BO。此穿透原则确保透明披露最终受益人,防范洗钱及逃税风险。
e-BOS(Electronic Beneficial Ownership System)是由越南国家企业注册中心(NEREC)推出的在线实益所有人信息申报平台。根据《企业法 2020》(LOE 2020)及《企业登记实施细则》(Decree 01/2021/ND-CP),所有在越南注册的企业必须通过该系统向 NEREC 及时提交和更新最终实益所有人(BO)信息。该系统旨在建立统一、透明的实益所有人数据库,助力越南政府加强反洗钱(AML)和反恐融资监管,符合国际标准。
根据《LOE 2020》第24条及《Decree 01/2021/ND-CP》规定,向国家企业注册中心(NEREC)申报的实益所有人信息应包括7项核心内容:实益所有人全名、国籍、身份证或护照号码、常住地址、成为实益所有人的日期、终止实益所有人身份的日期(如适用),以及其对企业控制权的具体形式(如持股比例、投票权或其他控制方式)。申报信息必须真实、准确且及时更新。
根据《企业法 2020》(LOE 2020)及《企业登记实施细则》(Decree 01/2021/ND-CP),公司在确认或变更实益所有人(BO)信息后,必须在14个自然日内通过国家企业登记中心(NEREC)在线系统完成申报。此规定确保企业信息透明,防范洗钱风险,要求企业建立及时更新的内部信息管理流程。
实益所有人登记册是越南企业依法必须建立和保存的内部记录,详细列明对企业拥有最终控制权或受益权的自然人信息。根据《2020年企业法》(LOE 2020)第24条及《2021年企业登记实施细则》(Decree 01/2021/ND-CP)规定,企业应及时更新该登记册,并在国家企业注册中心(NEREC)或相关监管机构要求时提供查阅,以配合反洗钱和透明度管理。
根据越南《企业法》及相关规定,公司如怀疑某自然人为实益所有人但未主动披露,有权向该股东发出书面通知,要求其在法定期限内确认身份并提供完整、真实的实益所有人信息。若股东拒绝回复或提供虚假信息,公司应记录相关证据并及时向主管部门报告,以履行合规义务。
越南根据《Law on Anti-Money Laundering 2022》(第14/2022/QH15号)要求企业在注册时必须披露最终实益所有人(BO),以提升法人透明度,防范洗钱和恐怖融资风险。此制度与国际金融行动特别工作组(FATF)的建议高度一致,确保越南金融体系符合全球反洗钱(AML)和反恐融资(CFT)标准。国家企业注册中心(NEREC)负责BO信息收集,国家银行(SBV)通过外汇监管加强资金流动监控,体现越南履行国际义务、提升金融信誉的决心。
《2022年反洗钱法》(No. 14/2022/QH15)是越南最新的反洗钱法规,旨在防范和打击洗钱、恐怖融资及相关非法资金活动。该法适用于金融机构及特定非金融业务和职业(DNFBP),包括律师、会计师、企业秘书等。越南企业在接受大额投资、股权转让或重大交易时,必须履行客户尽职调查和实益所有人申报义务,确保资金来源合法合规。
在越南反洗钱体系中,CTR(Cash Transaction Report)指现金交易报告,适用于单笔或累计现金交易金额达到或超过 VND 300,000,000(约 13,000 USD)时,相关机构必须向国家银行(SBV)报告。STR(Suspicious Transaction Report)指可疑交易报告,无论金额大小,只要怀疑交易涉及洗钱、恐怖融资或其他非法活动,报告义务人必须立即向主管机关提交 STR。
KYC(Know Your Customer,了解客户)是越南反洗钱合规的核心程序。根据《反洗钱法 2022》(No. 14/2022/QH15)及相关法规,企业注册服务提供者必须对公司股东、董事及最终受益人进行身份验证、背景调查及资金来源核查。此举旨在防范洗钱、恐怖融资及其他非法资金流入,确保投资环境透明合法。
政治敏感人物(PEP)指在越南或国际上担任重要公共职务的个人及其直系亲属。根据《Law on Anti-Money Laundering 2022》及越南国家银行(SBV)相关规定,若公司股东或最终受益人(BO)为 PEP,金融机构和相关服务机构必须实施加强型尽职调查(EDD),包括严格核查资金来源、交易背景及高级管理层审批,以防范洗钱和贿赂风险。
越南国家银行(SBV)负责监督反洗钱工作。企业须建立完善的反洗钱内部控制制度,开展客户身份识别与尽职调查(CDD),保存交易及客户资料至少6年,并在发现可疑交易时及时向SBV提交可疑交易报告(STR)。特定行业如金融机构、贵金属交易商等还需依法注册为报告机构,履行更严格的报告义务。
在越南,属于《反洗钱法 2022》(No. 14/2022/QH15)规定的报告机构(包括持牌金融机构、律师事务所、会计师事务所及特定非金融企业)必须指定一名内部合规官。该合规官负责监督企业反洗钱和反恐怖融资(AML/CFT)政策的执行,作为企业与越南国家银行(SBV)及相关监管机构的联络人,负责审批并提交可疑交易报告(STR)。
根据《2022年反洗钱法》(Law on Anti-Money Laundering 2022)及相关法规,所有被认定为报告义务人的金融机构及特定非金融机构必须定期为员工开展反洗钱合规培训,内容涵盖最新洗钱手法、风险识别、内部报告程序及法律责任。虽然一般企业未必强制,但建议财务及管理层定期接受培训,以降低涉入洗钱风险,确保合规经营。
根据《企业法 2020》(LOE 2020)及《企业登记实施细则》(Decree 01/2021/ND-CP),当公司股权由海外信托持有,必须对信托架构进行自然人穿透识别。申报时需披露信托设立人(Settlor)、受托人(Trustee)、保护人(Protector)及最终受益人(Beneficiary)等所有具有实质控制权的自然人信息。所有信息应通过国家企业注册中心(NEREC)电子系统的e-BOS平台提交,确保透明合规。
在越南,代持股份并非违法,但必须严格遵守《企业法》及反洗钱法规的透明度要求。代名人须向公司全面披露其代持身份及背后真实实益所有人(BO)的详细信息。公司有义务将真实 BO 信息录入企业登记册,并通过国家企业登记中心(NEREC)电子系统(e-BOS)进行申报,确保信息公开透明,符合《LOE 2020》第24条及《AML Law 2022》相关规定。
根据越南《企业法 2020》及相关规定,实益所有人(BO)无论国籍如何,只要持股或控制比例达到或超过 20%,均须依法申报。外籍 BO 需提供护照号码、国籍、常住地址等详细信息,并确保这些信息准确录入国家企业注册中心(NEREC)的电子系统(e-BOS)。此外,外资企业还需遵守越南国家银行(SBV)关于外汇管理的相关规定,确保资金来源和资本账户的合法合规。
不一定。根据越南《企业法》及相关规定,董事会成员仅在实际拥有对公司重大控制权时(如控制董事会成员任命多数权或主导公司重大决策)才被认定为实益所有人。如果公司无法识别持股20%以上的自然人,则需将最高管理层人员(如总经理或董事长)作为替代实益所有人进行申报。
根据越南《企业法 2020》及相关规定,企业通过国家企业注册中心(NEREC)提交的实益所有人(BO)信息不向公众公开,仅限于计划投资部(MPI)、国家银行(SBV)、税务总局(GDT)及执法机关在反洗钱和反恐怖融资调查中依法查阅。银行等金融机构在客户身份识别(KYC)过程中,可依法要求企业提供BO登记信息的摘录或证明文件。
是的。根据越南《企业法 2020》(LOE 2020)及相关规定,即使公司处于休眠状态或无任何经营活动,只要公司在国家企业注册中心(NEREC)保持有效登记,仍必须履行实益所有人(BO)识别、备案及电子申报(e-BOS)义务。同时,依据越南国家银行(SBV)外汇管理规定,相关外资资金账户也需合规申报。休眠公司无任何豁免权,必须按时完成所有申报工作。
在越南并购过程中,若公司控制权发生变更,新的实益所有人(持股比例≥20%或实际控制权人)必须在交易完成后14个工作日内更新公司内部实益所有人登记册,并通过国家企业注册中心(NEREC)电子系统申报变更,注销原实益所有人信息,登记新的实益所有人信息,确保信息准确完整。
在越南,担保有限责任公司(CLBG)虽多用于非营利目的,但依《2020年企业法》(LOE 2020)规定,所有企业均须披露最终受益所有人(BO)。CLBG 必须识别对公司拥有重大控制权的自然人,如主要出资人、创始成员或拥有决策权的董事,并按规定向国家企业注册中心(NEREC)申报。
定向金融制裁(TFS) 是指依据联合国安理会决议及越南《反洗钱法》(No. 07/2012/QH13)相关规定,对涉嫌恐怖主义、核扩散及其他严重违法行为的个人和实体实施资产冻结和交易限制。企业在申报最终受益人(BO)时,必须核查其是否列入国家银行(SBV)公布的制裁名单。若发现 BO 在制裁名单中,公司应立即冻结相关资产,并向 SBV 报告可疑交易(STR),以配合反洗钱和反恐怖融资监管要求。
当登记的实益所有人(BO)去世时,其持有的股份将进入遗产继承程序。遗产管理人或遗嘱执行人在继承期间若行使对公司的重大控制权,应临时登记为BO。继承人确认持股比例达到或超过20%后,公司必须在14个工作日内通过国家企业注册中心(NEREC)或电子实益所有人系统(e-BOS)更新BO信息,确保信息准确完整。
公司秘书 在越南企业的最终受益所有人(BO)申报中,承担着重要的合规监督和信息核实职责。秘书需协助企业识别和确认BO信息,维护企业内部BO登记册,并通过国家企业注册中心(NEREC)在线系统准确、及时提交BO申报资料。同时,秘书应配合企业履行《反洗钱法》规定的客户尽职调查(CDD)义务,确保信息真实完整,防范洗钱及非法资金流入风险。
可以。根据《LOE 2020》第24条及《Decree 01/2021/ND-CP》规定,公司若发现已通过国家企业登记中心(NEREC)提交的实益所有人信息存在错误或遗漏,应立即更新公司内部BO登记册,并在发现错误后的14个工作日内通过e-BOS系统提交更正申报,确保登记信息的准确性和合规性。
越南企业必须按照《企业法 2020》(LOE 2020)及《企业登记实施细则》(Decree 01/2021/ND-CP)规定,向国家企业登记中心(NEREC)申报实益所有人信息。实益所有人指直接或间接持有企业25%以上股份或投票权的自然人,或对企业有实际控制权的个人。此申报制度与香港的 SCR 在目的和内容上相似,均为提升企业透明度,配合反洗钱(AML)和反恐融资(CFT)国际标准。企业需及时更新实益所有人信息,供监管机构查验。
在越南反洗钱合规框架下,资金来源审查指的是核实投资者或企业用于注册资本、增资或重大资金交易的资金是否合法、透明。根据《反洗钱法 2022》(No. 14/2022/QH15)及国家银行(SBV)相关指引,企业和金融机构需收集银行流水、纳税证明、审计报告等文件,确保资金非来自贪污、诈骗、恐怖融资等非法活动,保障资金链合规透明。
根据越南《企业法 2020》及《反洗钱法 2022》规定,未按时或未准确申报最终受益所有人(BO)将面临行政处罚,罚款金额可达 VND 100,000,000。除此之外,相关部门可冻结公司银行账户,限制资金流动,影响正常经营。严重违规还可能导致企业登记证被暂停或吊销,企业法人及相关责任人可能被追究刑事责任,最高刑期可达 7 年。
根据越南最新《企业所得税法2025》(No. 67/2025/QH15),标准企业所得税税率为20%,适用于大多数企业,包括外资有限责任公司(LLC)和股份公司(JSC)。符合中小企业(SME)条件的企业可享受优惠税率15%,部分营收介于3亿至50亿越盾的企业适用17%。企业应对其在越南境内产生的应税收入依法申报缴纳企业所得税。
根据《2025年企业所得税法》,符合条件的中小企业(SME)可享受优惠税率。具体为:年应纳税所得额不超过 3 亿越南盾(VND)部分适用 15% 税率;超过 3 亿至 50 亿越南盾部分适用 17%;超过 50 亿越南盾部分适用标准税率 20%。SME 必须满足年营业额和实缴资本规模限制,且不得被其他企业控股。此优惠旨在支持中小企业发展,减轻税负压力。
根据越南《企业所得税法 2025》及相关法规,外资控股的越南公司若其母公司或关联企业的年营业额超过 30 亿 VND,则不符合 SME 优惠税率资格。SME 优惠适用于年营业额不超过 30 亿 VND 的企业,税率为 15%(营收 ≤ 3 亿 VND)或 17%(营收 3-30 亿 VND)。此外,外资企业须满足越南投资登记证(IRC)及企业登记证(ERC)规定,且关联方营业额合并计算。若母公司规模较大,子公司通常适用标准 20% 税率。
越南实行属地征税(Territorial Taxation)原则,即仅对来源于越南境内的收入征收企业所得税。对于外资企业和非居民纳税人,仅对其在越南境内产生或实现的收入征税。境外收入一般不纳入越南税基,除非该收入汇入越南境内。此制度有助于企业合理规划国际业务,避免重复征税。
根据越南《企业所得税法 2025》(No. 67/2025/QH15)及相关实施细则,自 2025 年起,居民企业汇入境内的外国来源收入(FSI)原则上需纳入应税收入,适用标准企业所得税率 20%。但对于符合《投资法 2020》及《企业法 2020》规定的实质性经营活动企业,其符合条件的外国股息收入可申请税收优惠或免税。外资企业应通过 DICA 账户申报并缴纳相关税款,确保合规。
越南的增值税(VAT)实行三档税率:标准税率为10%,适用于大多数商品和服务;部分必需品适用优惠税率5%;出口货物和服务适用0%税率。此外,2025 年部分行业仍享有临时优惠税率为8%。企业应根据《增值税法》准确分类商品和服务,合理适用税率。
根据越南《增值税法》,企业若年应税销售额达到或超过 1 000 百万越南盾(约合 1 亿 VND),必须依法向国家税务总局(GDT)注册增值税。对于小规模纳税人,年销售额低于此标准可选择按简易计税方法缴纳税款。部分出口业务适用 0% 税率。企业应及时监控营业额,确保在达到门槛后30天内完成增值税登记,避免税务风险。
根据越南现行法规,出口商品通常适用增值税零税率(0%),以促进出口贸易发展。对于符合条件的出口服务,即服务提供方在越南境内,服务接受方在境外且服务实际消费发生在境外的,亦适用增值税零税率。企业必须妥善保存出口合同、海关报关单、外汇收汇凭证等相关证明文件,以备国家税务总局(GDT)核查。
根据越南国家税务总局(GDT)的规定,电子发票自2022年7月1日起全面强制实施,适用于所有增值税纳税人。具体分阶段推进:年营业额超过3亿越南盾的企业必须立即使用电子发票;营业额较低的企业可在2023年及以后分批完成系统接入。所有企业必须在规定期限内完成电子发票系统的对接和使用,确保符合税务申报和管理要求。
越南电子发票系统(e-Invoice)由越南税务总局(GDT)统一管理,企业必须通过国家电子发票门户或经认证的服务提供商接入。企业可选择:一是直接登录 GDT 官方电子发票门户,手动录入和开具电子发票,适合小规模纳税人;二是通过 API 接口将企业的财务或 ERP 系统与电子发票平台对接,实现自动化开票,适合发票量大、业务复杂的企业。自2022年7月1日起,电子发票全面强制实施,确保发票数据实时上传和税务监管。
根据越南国家税务总局(GDT)规定,自2022年7月1日起,企业必须全面采用电子发票,传统纸质发票及普通PDF发票不再被认可为合法税务凭证。所有电子发票须通过GDT电子发票系统验证,获得唯一识别码(UUID)和二维码。买方仅能凭经GDT验证的电子发票进行企业所得税申报和税前扣除,未验证发票将被拒绝作为合法费用凭证。
根据越南现行法规,跨境服务采购同样需开具电子发票。由于境外服务供应商无法直接接入越南国家税务总局(GDT)电子发票系统,越南买方必须开具自开电子发票(Self-billed e-Invoice),并通过电子发票系统提交税务验证。此举不仅确保交易合规,也是预提企业所得税(WHT)申报及税前费用扣除的重要凭证。
根据越南现行税法,越南企业向非居民(包括境外企业和个人)支付利息、特许权使用费及技术服务费时,必须依法代扣代缴预提税。具体税率为:利息适用10%预提税,特许权使用费和技术服务费适用5%至10%,具体税率视双边税收协定而定。预提税应在支付款项之日起10个工作日内申报并缴纳至越南税务总局(GDT)。未按规定代扣代缴将影响企业所得税扣除资格。
根据越南现行法规,单纯的商品采购款(纯货物贸易)不属于预提税征收范围。预提税主要适用于支付给非居民的利息、特许权使用费、技术服务费、租金及其他特定服务费用。如果采购合同中包含安装、调试、技术支持等服务内容,则该部分服务费用需按10%的税率缴纳预提税。
根据越南《企业所得税法》及相关双边投资协定,企业可申请预提税减免或优惠税率。申请时,付款方须向越南税务总局(GDT)提交收款方所在国税务机关出具的有效税收居民证明(Certificate of Residence, COR),以证明其享有双重征税协定(DTA)优惠资格。未提交有效COR,预提税将按标准税率扣缴。此流程确保跨境支付符合越南外汇及税务法规,避免重复征税。
根据越南与中国大陆签订的避免双重征税协定(DTA),两国居民企业在对方国家取得的特定收入可享受预提税优惠:利息预提税最高为 10%,特许权使用费预提税最高为 10%,且符合条件的技术服务费通常免征预提税(前提是不构成常设机构PE)。此外,协定明确避免双重征税,通过税收抵免机制确保企业利润不被重复征税,促进跨境投资和贸易便利化。
越南分别与香港特别行政区和新加坡共和国签订了避免双重征税协定(DTA),有效降低了跨境支付的预提税率。根据越港DTA,利息、特许权使用费及技术服务费的预提税率通常降至10%或更低;越新DTA亦规定类似优惠税率。通过合理利用这些协定,投资者可显著减少跨境资金流转中的税负,提高资金效率。
常设机构(PE)指外国企业在越南境内设立的固定营业场所,如长期建筑工地、分支机构或派驻员工提供服务超过6个月。若构成PE,该外国企业须就归属于该PE的利润在越南缴纳企业所得税,无法享受DTA免税优惠。根据《企业所得税法2025》,适用标准税率为20%。因此,跨境税务规划中,PE的认定是避免重复纳税和税务风险的关键。
转让定价文档(TPD)是证明关联企业之间交易价格符合“独立交易原则”(Arm's Length Principle)的法定资料。根据越南《企业所得税法2025》(No. 67/2025/QH15)及《税务管理法2019》,凡与境内外关联方发生交易且满足一定规模的企业,必须编制并保存完整的转让定价文档。具体而言,年营业额超过3亿越南盾且关联交易额超过1亿越南盾的企业,需准备全面 TPD;未达此标准的企业应至少准备简化版 TPD,以备税务机关检查。
根据越南现行税法规定,企业无需随年度企业所得税申报表(Form 01/TNDN)主动提交转让定价文档(TPD)给税务总局(GDT)。但企业必须在财务年度结束后7个月内完成TPD的编制,并在申报表中确认已准备好相关资料。一旦GDT发出书面要求,企业须在14天内完整提交TPD。鉴于时间紧迫,建议企业提前准备,确保资料完整合规。
越南税务总局(GDT)会重点审查。根据越南《企业所得税法2025》及相关法规,向海外关联方支付的管理费必须符合独立交易原则,即费用应真实发生且符合市场价格。企业需在转让定价文档(TPD)中提供充分证据,证明服务的真实性和合理性。若无法证明,GDT将拒绝该费用的税前扣除,导致企业需补缴税款。
QDMTT(合格国内最低补足税)是越南为落实 OECD 全球最低税(Pillar Two)标准,于 2025 年起对符合条件的跨国企业集团实施的税收制度。适用于全球年合并营业额达到 7.5 亿欧元以上的跨国集团,若其在越南的有效税率(ETR)低于 15%,则需补缴差额税款,确保最低税负达到 15%。此举旨在防止跨国企业通过转移利润降低税负,保障越南税基完整。
适用。根据《企业所得税法 2025》及相关法规,符合营收标准的中小企业(SME)可享受 15% 的优惠企业所得税率。具体而言,年营业收入不超过 30 亿 VND 的企业适用 15% 税率,年营业收入在 30 亿至 50 亿 VND 之间的企业适用 17% 税率,超过此范围则适用标准 20% 税率。此优惠旨在支持越南本地中小企业的发展,外资企业若符合条件亦可享受该税率优惠。
CP204 是越南企业向国家税务总局(GDT)提交的年度企业所得税预缴申报表。所有企业须在每个纳税年度开始前至少 30 天提交 CP204,预估当年应纳税额,并按月分期缴纳预缴税款。对于新设立的中小企业(SME),根据最新税法规定,成立首两个纳税年度内可免提交 CP204 及免预缴税款;非 SME 新公司则需在开始经营后的 90 天内提交 CP204 并开始预缴税款。
会的。根据越南《企业所得税法2025》(No. 67/2025/QH15)及相关法规,若企业实际应纳税所得额超过已预缴税额的 30%,税务机关将对超出部分征收 10% 的滞纳金。为避免此类处罚,企业应在财政年度中期(第6个月)和第9个月及时提交调整申报表(如CP204A),根据实际经营情况调整预缴税额,使其更接近实际利润。
Form C 是越南企业用于申报上一财政年度企业所得税的年度申报表。所有在越南注册的 LLC、JSC 等企业必须在财政年度结束后90 天内通过国家税务总局(GDT)的电子申报系统提交 Form C,并缴清应纳税款。提交前,企业需完成财务报表的法定审计(除符合《企业法》规定的审计豁免条件),确保税务申报基于真实、准确的财务数据。
可以结转,但有严格期限和条件。根据越南《企业所得税法2025》规定,企业发生的营业亏损允许向后结转抵扣未来最多5个连续纳税年度的应纳税所得额。亏损结转期间不得超过5年,超过期限未抵扣的亏损将自动失效。此外,若企业发生实质性股东变更(超过50%股权转让),亏损结转资格将被取消。亏损结转必须符合税务机关的核准程序,并在企业所得税申报中正确反映。
越南税法允许固定资产的税务折旧(Capital Allowance)结转至未来年度,无明确期限限制。根据《企业所得税法》规定,未抵扣完的折旧金额可结转至后续纳税年度,直至完全抵扣完毕。但需注意,折旧只能用于抵扣产生该折旧资产的同一业务收入,且若企业发生实质性股权变更,可能影响折旧结转的连续性和有效性。
根据越南现行法规,GDT 对企业税务的检查和重新评估一般追溯期限为5年,自纳税申报期限届满之日起计算。企业需妥善保存所有会计账簿、发票及相关业务资料至少10年,以备税务机关查验。若存在涉嫌欺诈、虚假申报或逃税行为,追溯期限可延长至,税务机关有权随时追查。
可以提出申诉。根据越南《税务管理法 2019》第69条,纳税人若对 GDT 发出的税务评估决定不服,应在收到决定之日起 30 天内向税务复议委员会(Tax Reconsideration Council)提交书面申诉。申诉期间,纳税人仍须按评估金额先行缴纳税款,否则将产生滞纳金和罚款。若对复议结果仍不满意,可进一步向人民法院提起诉讼。
越南拥有完善且多样化的银行体系,企业通常选择如Vietcombank(越南外贸银行)、BIDV(越南投资发展银行)、Vietinbank(越南工业与商业银行)、Techcombank(越南技术商业银行)等大型国有及股份制银行开户。这些银行网点广泛,支持多币种账户及电子银行服务。对于中资企业,亦可选择中国银行(越南分行)或工商银行(越南分行),便于人民币跨境结算。开户时,银行通常要求首次入金金额在VND 1,000,000 至 VND 5,000,000之间,具体金额视银行政策而定。
中资企业在越南选择中国银行(越南)或工商银行(越南)开户,主要优势在于跨境人民币结算的高效便捷。这两家银行均直接接入CIPS(人民币跨境支付系统),确保资金汇出汇入速度快且手续费较低,极大提升资金流动效率。此外,银行提供中英文双语服务,网银操作界面友好,方便中资企业日常管理。开户时,需提交母公司营业执照、投资登记证(IRC)、企业注册证(ERC)及相关业务合同,首次入金金额通常要求在3,000万至5,000万越南盾或等值外币之间。
在越南开设公司银行账户,核心文件包括:由国家企业登记中心(NEREC)颁发的企业登记证(ERC)、投资登记证(IRC,适用于外资企业)、公司章程(Điều lệ công ty)、法定代表人身份证明(如护照或身份证复印件)及董事会关于开户的决议。此外,银行通常要求提供营业执照副本、税务登记证、租赁合同或业务合同等证明材料。所有文件需为最新版本,并经过公证或认证以满足银行的KYC(了解客户)要求。
根据越南国家银行(SBV)及各银行的规定,通常要求公司董事或授权签字人亲自到银行网点完成身份验证(KYC)和签署开户文件。部分大型银行如 Vietcombank、BIDV 等,为提升客户体验,已开始试点支持视频见证开户或通过海外分行完成签字,但此类服务仅限特定客户且需提前预约。实际开户流程和要求因银行政策及客户资质不同而异,建议提前与银行沟通确认具体手续。
根据越南国家银行(SBV)及相关银行的规定,部分银行允许通过视频认证方式办理开户手续,尤其是在当前疫情及跨境限制情况下。此类开户通常要求董事具备完整的身份及资质证明,并需配合银行严格的客户尽职调查(KYC)及反洗钱(AML)审核。视频认证开户流程较为复杂,审批时间较长,且银行可能要求提供详细的业务计划及资金来源证明。建议通过专业机构协助对接,确保资料合规齐备,提高开户成功率。
根据越南国家银行(SBV)规定,越南公司不仅可以开设本币账户(VND),还可申请多币种外币账户(Foreign Currency Account,FCA)。常见外币包括美元(USD)、欧元(EUR)、人民币(CNY)、新加坡元(SGD)及英镑(GBP)等。多币种账户有助于企业灵活管理国际贸易资金,降低汇率风险。开立外币账户时,企业需提供合法的商业凭证,如进出口合同、发票或投资项目文件,以符合外汇管理要求。
越南银行账户首次入金金额根据银行类型和账户币种有所不同。对于本币账户(VND),多数本地银行如 Vietcombank、BIDV 通常要求最低初始存款为 VND 1,000,000 至 VND 5,000,000。外币账户(FCA)则一般要求最低入金金额约为 USD 1,000 或等值外币。部分外资银行如中国银行、工商银行的首次入金要求可能在 VND 3,000,000 至 VND 10,000,000 范围内。该资金在账户激活后即可用于日常经营活动。
越南主要银行的企业网银系统功能完善,支持多项资金管理操作。企业可通过网银实现本地转账(如 NAPAS、IBPS)、跨境汇款(SWIFT)、工资发放、账单支付及外汇兑换等服务。系统普遍采用双重审批机制(Maker & Checker)保障资金安全。部分银行(如 Vietcombank、BIDV)还提供与企业财务或 ERP 系统的接口,提升财务处理效率和透明度。
越南国家银行(SBV)外汇管理规定主要依据《2005年外汇管理条例》(及其2013、2018年修订)和相关通知,规范境内居民与非居民之间的资金流动、外币借贷、对外投资及进出口结算。所有在越南注册的企业,包括有限责任公司(LLC)和股份公司(JSC),在进行跨境资金交易时,必须通过DICA账户办理资金进出,并严格遵守SBV的外汇管理规定。违规行为可能导致资金被冻结、账户限制或被处以高额罚款,严重者还可能承担刑事责任。
根据越南国家银行(SBV)《外汇管理条例》(《Ordinance on Foreign Exchange 2005》及其修订)及相关通知,非居民投资者(包括外国母公司或个人股东)向越南企业注入投资资本(FDI)或提供股东贷款,原则上不设金额上限,资金可自由汇入越南境内。资金必须通过正规银行渠道办理,并准确申报资金性质(如增资或贷款),以符合反洗钱(AML)和外汇管理的相关要求,确保资金流动合法合规。
根据越南国家银行(SBV)《外汇管理条例》(《Ordinance on Foreign Exchange 2005》及其修订)及相关通知,越南居民企业对外直接投资(ODI)金额限制主要取决于其国内越南盾(VND)借款情况。若企业无国内VND借款,则对外投资金额不受限制。若企业存在国内VND借款,则其年度对外投资总额不得超过5,000万越南盾(集团层面合计计算),超出部分须事先获得SBV批准。
根据越南国家银行(SBV)《外汇管理条例》(《Ordinance on Foreign Exchange 2005》及其修订)及相关通知,越南居民企业向非居民(包括海外母公司、关联方或非居民金融机构)借入外币贷款时,若贷款总额不超过1亿越南盾(或等值外币,按集团整体计算),无需事先获得SBV批准。若借款金额超过该限额,企业必须提前向SBV申请并获得批准。所有跨境借贷合同和相关文件应妥善保存,备查合规审计。
根据越南国家银行(SBV)外汇管理规定,越南公司向非居民借入越南盾贷款受到严格限制。一般情况下,居民企业向非居民非金融机构借入VND贷款,额度不得超过1亿越南盾(VND 100,000,000),且必须用于特定经营用途,如支付在越南境内的实际运营费用。超过该额度或用于其他目的的借款,必须事先获得SBV的书面批准。此外,所有借贷资金必须通过DICA指定的资本账户进行,确保资金流动合规。
根据越南国家银行(SBV)的规定,越南企业在进行单笔金额超过20,000,000 VND(或等值外币)的跨境支付时,必须向银行提交外汇申报文件,详细说明资金用途,如支付货款、服务费用、股息分配或贷款偿还等。银行将依据《外汇管理条例》(《Ordinance on Foreign Exchange 2005》及其修订)及相关通知对交易合规性进行审核。未按规定申报或提供虚假信息,将面临严厉的行政处罚甚至刑事责任。
可以。越南多家银行,尤其是中国银行越南分行和工商银行越南分行,已接入人民币跨境支付系统(CIPS)。通过 CIPS,越南企业可直接使用人民币与中国境内企业进行贸易结算,避免美元等第三方货币转换,提升资金到账速度(通常实现 T+0 或 T+1),同时降低汇兑成本和汇率风险,符合越南国家银行(SBV)对外汇管理的相关规定。
越南公司使用SWIFT系统进行国际汇款时,必须确保提供完整且准确的受益人信息、银行账号及对应的SWIFT Code。根据越南国家银行(SBV)关于外汇管理的规定,银行可能要求提交相关交易凭证,如发票(Invoice)、提单(Bill of Lading)或服务合同,以满足反洗钱(AML)合规要求。汇款过程中,费用通常包括汇出手续费及中间行扣费,建议企业在网上银行操作时合理选择费用承担方式(OUR、SHA或BEN),以控制成本和风险。
CRS(共同申报准则) 是由经济合作与发展组织(OECD)制定的国际税务信息自动交换标准。越南作为参与国,要求银行在开立账户时,公司必须提交 CRS 自我证明表,明确申报税收居民身份及实益所有人(BO)信息。若公司实益所有人为其他国家税务居民(如中国公民),越南银行将依据税务总局(GDT)规定,自动向该国税务机关报告账户余额及交易信息,以防范跨境逃税风险。
FATCA(外国账户税收合规法案) 是美国为防止其纳税人通过海外账户逃税而制定的税务法规。越南与美国签订了 FATCA 跨政府协议,要求在越南银行开户的企业必须填写 FATCA 声明表,以确认是否存在美国实益所有人(如持股超过10%的美国股东)。非美国企业需声明其非美国身份,这是银行开户及后续合规的必备程序。
根据越南国家银行(SBV)外汇管理规定,越南公司在满足税务义务后,可以将利润和股息合法汇出境外。具体要求包括公司必须已依法缴纳企业所得税及预扣税(WHT),并持有经审计的财务报表和股东会或董事会批准的分红决议。汇款时,需向银行提交完税证明及相关决议文件,以确保资金流转合规。此流程适用于外资企业及本地企业,保障资金自由流动的同时符合越南外汇管理法规。
根据越南国家银行(SBV)的规定,出口企业收到的外币出口收入可以选择保留在外币账户(FCA)中,无需强制兑换为越南盾(VND)。企业可利用该外币账户支付进口货款、偿还外币贷款或进行其他合法外币交易,从而提高资金使用的灵活性,降低汇率风险。此政策适用于持有有效投资登记证(IRC)和企业登记证(ERC)的外商投资企业及本地企业。
在越南,企业银行账户的开立时间主要取决于银行对客户身份识别(KYC)和反洗钱(AML)程序的严格程度。一般情况下,若企业文件齐全且法定代表人或授权人亲自到场,本地主要银行如 Vietcombank、BIDV 通常需 2至4周完成审批流程并激活账户。若涉及外籍法定代表人、复杂股权结构或高风险行业,审批时间可能延长至 1至2个月。建议企业提前准备完整的注册证书、投资证书、章程及业务计划等材料,并可委托专业秘书公司协助预审和协调银行流程,以提高开户效率。
越南银行拒绝开户的常见原因包括:1) 客户身份资料(KYC)不完整或信息不一致;2) 无法提供有效的本地业务活动证明,如缺乏本地客户或供应商合同意向书;3) 董事或股东来自被越南国家银行认定的高风险国家或地区;4) 业务涉及受限制或高风险行业,如加密货币交易、博彩、贵金属买卖等;5) 公司结构复杂,存在多层离岸控股,导致无法明确识别最终实益所有人(BO)。
可以。根据越南《企业法2020》(LOE 2020),LLC作为独立法人,有权在境外金融中心如香港、新加坡开设银行账户,以支持跨境贸易和资金管理。但需确保所有境外账户资金流入流出均符合越南国家银行(SBV)外汇管理规定,且所有全球收入必须合并入越南公司财务报表,按《企业所得税法2025》申报缴纳企业所得税(标准税率20%)。此外,年度境外投资或资金转出超过规定限额(如VND 5,000万)时,必须提前向SBV申报并获得批准,确保合规操作。
为保障企业资金安全,越南银行普遍要求企业网银设置Maker(制单人)与Checker(审核人)双重操作流程。Maker 负责录入和提交付款指令,通常由财务人员担任;Checker 则对付款信息进行复核,并通过安全令牌(Token)或手机 OTP 验证完成授权。资金仅在 Checker 授权后方可划拨,确保交易的合法合规与风险控制。
根据越南银行惯例,若公司银行账户连续6至12个月无任何主动交易(如存款、取款、转账,管理费扣除除外),账户可能被银行认定为休眠账户。休眠账户将限制网银操作,资金暂时被冻结。恢复账户使用通常需法定代表人或授权人亲自到银行办理激活手续,并提交相关证明材料。不同银行具体政策略有差异,建议定期保持账户活跃。
越南公司可以注册并使用 Stripe、PayPal、iPay88、Razer Merchant Services 等第三方支付平台,尤其适用于电商信用卡支付及跨境小额交易。这些平台通常要求绑定越南本地银行账户(VND账户)以完成资金结算。使用时必须严格遵守越南国家银行(SBV)关于外汇管理的规定,确保所有交易合法合规,并妥善保存交易凭证以备税务总局(GDT)审计。
根据越南国家银行(SBV)《外汇管理条例》(《Ordinance on Foreign Exchange 2005》及其修订)及相关通知,越南出口商须在出口货物装运日起6个月内将全部出口收入汇回越南境内的指定账户。如因特殊商业原因需延长汇回期限,必须提前向SBV申请并获得批准。进口货款支付则不设固定期限,但应严格按照双方商业合同约定执行,确保合规。
根据越南国家银行(SBV)关于外汇管理的规定,越南公司向非居民提供贷款是允许的,但需遵守相关外汇法规。若公司无境内越南盾(VND)借款,则向非居民提供贷款金额不受限制。若公司存在境内VND借款,则该贷款额度将被视为对外直接投资(ODI)的一部分,年度限额为5,000万越南盾,超出部分须经SBV批准。此外,贷款资金必须通过DICA账户进行管理,确保资金流动合法合规。
越南国家银行(SBV)对加密货币及相关业务持严格监管态度。绝大多数越南商业银行拒绝为涉及加密货币交易、ICO 或数字资产服务的公司开立账户,除非该公司已获得越南证券委员会(SSC)批准的数字资产交易平台许可。银行严格执行反洗钱(AML)和反恐融资规定,确保资金来源合法且符合外汇管理要求,因此普通有限责任公司(LLC)若涉及加密货币业务,开户成功率极低。
确保越南公司银行账户合规运作,关键在于:1) 严格区分公司与个人资金,禁止使用公司账户支付董事或员工个人费用;2) 完整保存交易凭证,所有资金进出必须有合法发票、合同或董事会决议支持;3) 按规定及时记账报税,配合会计师完成月度及年度财务报表;4) 遵守越南国家银行(SBV)关于外汇管理的规定,包括《外汇管理条例》(《Ordinance on Foreign Exchange 2005》及其修订),大额跨境资金流动需如实申报;5) 及时更新银行信息,如法定代表人、股东或公司章程变更,须在14个工作日内通知开户银行完成备案。
根据《2020年投资法》(LOI 2020)及其实施细则,外资制造企业须先取得由省/市计划投资厅(DPI)或计划投资部(MPI)颁发的投资登记证(IRC)。通常,若企业注册资本或投资规模较小,且不涉及受限制行业,可免于申请特定许可。但若项目属于《LOI 2020》附录中需审批的制造业领域,或投资规模较大(如注册资本超过 VND 200 亿),则必须申请 IRC。无论规模大小,外资企业均需完成 IRC 和企业登记证(ERC)双证手续,方可合法运营。
根据《投资法 2020》(No. 61/2020/QH14)及其实施细则,向 MPI 或省级计划投资厅(DPI)提交完整制造业项目投资申请后,审批周期一般为 20 至 30 个工作日。审批重点包括项目的注册资本、技术水平、对本地产业链的带动作用、就业创造能力及环保合规性。高技术含量和出口导向型项目通常获得优先审批和税收优惠。审批通过后,企业将获得投资登记证(IRC),随后方可申请企业登记证(ERC)。
根据《投资法 2020》(No. 61/2020/QH14)及其实施细则,若制造企业注册资本低于法定最低投资额(通常为 VND 200 亿)且全职员工少于 75 人,虽无需申请正式的投资登记证(IRC),但仍建议向 MPI 申请投资登记豁免函(Exemption Letter)。该豁免函是办理外籍员工工作许可、进口设备关税减免及地方营业执照的重要辅助文件,有助于确保企业合规运营。
根据《投资法 2020》及相关实施细则,越南制造业普遍允许外资企业100%持股,不再强制要求本地股东或设定固定的本地股权比例。唯有涉及国家安全、国防、资源保护等敏感行业,或参与政府采购项目时,可能需符合特定股权结构要求。一般出口导向或内销制造企业通常不受此限制,可直接设立外资独资有限责任公司(LLC)或股份公司(JSC)。
制造业投资项目的投资登记证(IRC)一经批准,通常在有效期内无需定期更新,但企业必须严格遵守投资登记证及相关法律法规规定的投资内容和条件。如项目发生重大变更(如扩产、转产、变更投资规模或内容),须及时向省/市计划投资厅(DPI)申请变更投资登记。此外,企业需按《投资法》及《企业法》要求,定期向DPI和统计局提交投资进展、生产经营及财务数据报告,确保合规运营。
“4免9减半”税收优惠政策是越南《投资法 2020》及其实施细则中针对高新技术、重点产业项目提供的重要企业所得税激励。符合条件的投资项目可享受前4年免征企业所得税,随后9年按50%税率征收,标准税率为20%。此优惠旨在鼓励技术创新和产业升级,减轻企业税负,提升竞争力。
投资抵免(Investment Tax Allowance,ITA)是指企业在符合条件的资本性支出(如厂房、设备)发生后的5年内,可按60%-100%的支出金额抵扣应纳税所得额,抵扣比例最高可达70%或100%。而税收减免(Pioneer Status,PS)则是对企业利润实行一定期限的免税或减税优惠,通常适用于盈利较快的项目。投资抵免更适合资本密集、初期投资大且盈利周期较长的企业。根据《LOI 2020》及相关实施细则,企业只能在ITA与PS两种优惠中选择其一申请,不能叠加享受。
申请越南投资税收优惠(Investment Incentives),企业须先取得由省/市计划投资厅(DPI)颁发的投资登记证(IRC),且项目必须属于《2020年投资法》(No. 61/2020/QH14)及其实施细则《31/2021/ND-CP》规定的鼓励投资领域。投资项目需符合最低投资资本要求,具备先进技术、环保标准或促进本地产业链发展的能力。高新技术、环保和节能项目通常可享受最长 15 年免税期及后续税率优惠。
再投资优惠适用于在越南已运营至少 36 个月的制造业或农业企业。当企业进行扩产、技术升级、自动化改造或产品多样化的资本性支出时,可享受合资格资本支出60%的税前扣除额度,用于抵减当年应纳企业所得税收入的70%。该优惠期限最长为连续15个纳税年度,旨在鼓励企业持续扩大投资和提升竞争力。
在越南,被认定为高科技企业的公司,主要从事先进电子、生物医药、航空航天等领域的研发和制造,可享受《投资法 2020》(LOI 2020)及其实施细则(Decree 31/2021/ND-CP)规定的优惠政策。通常包括企业所得税(CIT)优惠税率 10% 持续 15 年,以及前 4 年免税、后 9 年减半征税的税收减免。此外,符合条件的资本支出还可申请投资税额抵免(Investment Tax Allowance),并在外籍技术人员聘用及工作许可审批上享有便利。此类激励旨在鼓励高新技术产业发展和技术创新。
河内高新技术产业开发区(HHTP)作为国家重点支持的高新技术园区,针对符合条件的高新技术企业和创新型项目,提供多项税收优惠。符合条件的企业可享受企业所得税(CIT)15%优惠税率,最长可达15年,并享有前4年免税、后9年减半征税的优惠期。此外,园区内企业可享受土地租金减免、进口设备免关税等激励措施。外资企业可100%控股,且在用工和外汇管理方面享有便利政策。
岘港高新技术产业开发区(DHTP)位于中部沿海地区,重点鼓励高新技术制造业、信息技术、生物技术、环保产业及现代服务业。投资者可依据《投资法2020》及相关实施细则,申请最长15年企业所得税优惠,包括免税期和减税期,及投资税收抵免(Investment Tax Incentives)。此外,DHTP还提供土地租赁优惠和进口设备免税政策,适合技术密集型和创新驱动型企业入驻。
越南高科技产业园区主要分布在河内、胡志明市及北部和南部重点省份,重点支持半导体、电子制造、生物医药和现代农业等高新技术产业。投资者可享受包括最长 15 年的企业所得税减免、投资税额抵免(Investment Tax Allowance)及土地租金优惠等多项激励政策。以河内高新技术园区为例,其完善的产业链和政策支持是吸引外资的重要优势。
越南重点工业区依托丰富的基础设施和优惠政策,主要吸引制造业、加工贸易、能源密集型产业,如电子、机械加工、化工、纺织及新能源项目。工业区通常提供优惠的土地租赁价格和税收激励,包括企业所得税减免和进口设备免税。符合条件的企业还可享受由各省计划投资厅(DPI)协调的专项支持。
越南境内企业主要采用国家企业注册中心(NEREC)管理的有限责任公司(LLC)、股份公司(JSC)及合伙企业(Partnership)等形式。跨国集团常通过设立本土LLC作为运营实体,同时在越南设立控股或贸易公司,实现集团架构多层次优化。特别是在河内高新区(HHTP)、岘港高新区(DHTP)等MPI批准的工业园区,企业可享受投资激励政策。所有越南实体必须严格遵守《企业法 2020》(LOE 2020)及《投资法 2020》(LOI 2020)规定,确保经济实质(ESA)要求,包括本地雇员配置和运营支出,否则将面临20%企业所得税的正常税率征收。
越南数字经济企业地位由越南信息与传媒部(MIC)依据《投资法 2020》(No. 61/2020/QH14)及相关法规设立,旨在支持数字科技及高新技术产业发展。获得该地位的企业可享受100%外资控股、灵活聘用外籍技术人才、便利的外汇管理政策,并可申请符合条件的企业所得税优惠,最长可享受10年免税期及减免期。
申请数字经济企业资格的公司须为在越南注册的有限责任公司(LLC)或股份公司(JSC),且主营业务需符合越南工贸部(MOIT)认可的数字技术领域,如大数据、云计算、网络安全、软件即服务(SaaS)等。企业需在越南境内开展实质性经营活动,满足最低运营支出要求,并保证一定比例的全职技术人员,员工薪资需符合 MOIT 及劳动法规定的最低工资标准(通常不低于 VND 4,420,000/月)。
越南生物技术企业特别优惠政策由越南计划投资部(MPI)及相关部门依据《Law on Investment 2020》(No. 61/2020/QH14)和财政部规定实施,主要针对从事农业生物技术、医疗生物技术及工业生物技术领域的企业。符合条件的企业可享受最长10 年免征企业所得税(CIT),自首次盈利年度起计算,或在5年内对合格资本支出实行100%税前扣除。同时,允许外资企业100%控股,进口科研设备可享受免关税待遇。
在越南,清真认证(Halal Certification)对于食品、饮料及化妆品企业尤为重要,尤其是面向穆斯林消费群体的市场。获得由越南伊斯兰教协会认可的清真认证,有助于企业拓展国内外穆斯林市场,提升产品竞争力。此外,部分地方政府和计划投资部(MPI)支持清真产业发展,相关企业可能享受税收优惠政策,如企业所得税减免或投资税收抵免,具体依据项目和地区政策而定。
在越南经计划投资部(MPI)批准设立的清真产业园(HALMAS)内注册的企业,若主要从事符合清真标准的高质量产品生产,可申请享受最长10年免征企业所得税,或在前5年内享受100%的投资税收减免(Investment Tax Allowance)。此外,园区配备专业冷链物流及清真认证支持体系,助力企业符合越南及国际清真认证要求,提升出口竞争力。
全球贸易中心(GTC)激励政策是越南政府为吸引跨国公司设立区域或全球贸易枢纽而设立的税收优惠措施。符合条件的企业在战略采购、分销及物流管理等业务中,可享受企业所得税优惠税率10%,优惠期为5年,可根据实际情况续期。该政策旨在提升越南作为区域贸易中心的竞争力,降低跨国贸易的税务成本。
区域总部(Principal Hub, PH)是指跨国公司在越南设立的区域或全球管理中心。根据《Decree 31/2021/ND-CP》及MPI相关指导,符合条件的PH企业可享受企业所得税优惠税率,通常为0%、5%或10%,期限最长可达10年。优惠适用于提供管理、财务、技术支持等总部服务的企业,且需满足运营支出、员工薪资及管理网络规模等要求。
财资管理中心(Treasury Management Centre, TMC)激励是越南政府为吸引跨国集团在本地设立区域资金管理平台,集中管理集团资金、外汇及流动性而设立的优惠政策。经计划投资部(MPI)批准的 TMC 企业,其为关联企业提供合格财资服务所产生的收入,可享受5 年期 10% 优惠企业所得税率,低于标准 20% 税率。此外,TMC 还可依据国家银行(SBV)相关规定,享受更灵活的外汇资金调拨和结算便利。
不需要。根据越南投资法及相关政策,主要枢纽(Principal Hub)允许外资企业实现100%外资控股,无须越南本地股东参与持股。政策重点在于吸引跨国公司在越南设立区域总部,推动高附加值产业发展,创造高质量就业机会及促进本地供应链升级,而非限制股权结构。
根据越南《投资法 2020》(LOI 2020)及其实施细则,投资项目若未能达到承诺的年度关键绩效指标(如最低投资额、就业人数、技术转让等),相关部门将取消其享受的优惠税率资格。该年度项目需按《企业所得税法 2025》规定的标准税率 20% 纳税。连续未达标可能导致投资登记证(IRC)被撤销,项目被终止。
外资企业若在越南从事批发、零售、直销、特许经营等分销贸易活动,通常需取得工贸部(MOIT)颁发的经营许可。根据越南法律,外资持股超过 50% 的贸易企业,需申请相应的经营许可以符合《LOI 2020》及《Decree 31/2021/ND-CP》规定,确保合法开展分销业务。此许可旨在规范外资参与本地消费市场,保障本地中小企业利益。
根据越南工贸部(MOIT)规定,外资企业申请批发贸易许可证(Wholesale Trading License,简称 WRT)时,必须满足最低注册资本要求,通常实缴资本不得低于 100亿越南盾(VND 10,000,000,000)。申请前,外资股东需确保该资金已实缴并在企业登记证(ERC)中明确登记。未实缴或资金不到位将导致申请被拒绝,且外资企业需先取得投资登记证(IRC)后方可申请。
并非所有零售业务对外资开放。根据越南工贸部(MOIT)及《投资法2020》(LOI 2020)相关规定,外资禁止进入营业面积低于3000平方米的超市、便利店(如24小时营业)、传统杂货店、菜市场摊位,以及涉及国家安全和战略利益的加油站等领域。外资通常仅允许投资大型现代化超市、高端专卖店或具有独特品牌的连锁餐饮服务。
除了注册资本最低 100 万越南盾的要求外,越南工贸部(MOIT)审批零售贸易许可证时,重点考察企业对本地经济的贡献。主要评估内容包括:企业是否能创造稳定的本地就业岗位,是否引进先进技术或管理经验,商业计划的合理性与可持续性,以及是否避免对本地中小微企业造成不公平竞争。高端品牌和创新零售模式通常更受欢迎,审批通过率更高。
越南本地股东持股比例要求主要适用于特定受限行业,如银行、保险、证券、房地产开发及部分特殊服务业,法律规定外资企业须有一定比例的越南本地股东参与,通常为30%以上。但多数制造业、信息技术及高新技术服务业允许外资100%控股。具体股权结构须依据《LOI 2020》及相关行业主管部门的投资许可规定确定,且需通过DPI审批。
根据《Labour Code 2019》和相关法规,越南工作许可主要分为三类:第一类适用于高级管理人员和专家,通常要求月薪不低于15,000,000 VND,工作许可有效期最长2年;第二类适用于专业技术人员,月薪一般要求在10,000,000至14,999,999 VND之间,工作许可有效期最长1年;第三类适用于其他外籍员工,月薪可低于10,000,000 VND,但需特别审批。申请工作许可前,雇主必须向劳动社会部(MOLISA)或地方劳动厅(DOLISA)提交外籍员工配额申请。获得工作许可后,外籍员工可申请最长5年的临时居留证(TRC),便于在越南合法居住和工作。
专业访问准证(Professional Visit Pass, PVP)是越南政府为派遣外籍专业人员短期来越南提供技术支持、培训或专业服务而设立的临时工作许可。PVP有效期最长为12个月,且持证人薪资须由其海外母公司支付,不得在越南本地公司领取工资。适用场景包括设备安装调试、技术指导、内部审计、短期培训及项目支持等。申请需通过越南移民局(Vietnam Immigration Department)指定的电子系统提交材料。
越南高级签证计划(Premium Visa Programme, PVIP)旨在吸引高净值个人长期居留。申请人须证明月收入不低于40,000,000 VND,且在越南银行开设至少1,000,000,000 VND的一年期定期存款账户。主申请人需缴纳200,000,000 VND的申请费用,家属每人缴纳100,000,000 VND。获批后,申请人及家属可获得最长20年的居留许可,享有在越南投资、经商及就业的权利。
越南投资与劳动签证(DT/LD签证)主要面向在越南有实际投资或受雇的外籍人士。申请人需持有有效的投资登记证(IRC)或劳动合同,并通过越南公安部移民局审核。签证有效期一般为1至2年,可根据投资项目或劳动合同期限续签。申请时需提供合法资金来源证明及无犯罪记录。近年来,越南加强对外籍人员工作许可和签证管理,要求投资者和雇主严格遵守相关法规,确保合法合规。
在越南,持有有效工作许可(Work Permit)的外籍员工,其合法配偶及未满18岁的未婚子女可以申请家属居留证(Dependent Card,简称DP)。此外,父母及18岁以上的未婚子女可申请长期社会访问签证(LTSV)。家属居留证的有效期通常与主申请人的工作许可期限一致。申请时需提供合法婚姻及亲属关系证明,并经越南公安部门审批。
根据越南《劳动法 2019》及《外籍劳工法》规定,企业在聘用外籍员工前,须向所在地劳动厅(DOLISA)申请外籍员工配额,并取得工作许可(Work Permit)。申请时需提交公司营业执照、投资登记证、劳动合同及外籍员工资质证明。配额审批依据企业规模、行业及外籍员工岗位比例限制,通常技术岗位外籍员工比例不得超过30%-50%。配额获批后,企业方可为外籍员工办理工作许可及临时居留证(TRC)。
在越南,雇主必须为所有符合条件的越南籍员工缴纳社会保险(BHXH)、医疗保险(BHYT)、失业保险(BHTN)及工伤职业病保险(TNLĐ-BNN)。目前,雇主的法定缴费比例合计为21.5%,其中包括14%社会保险、3%医疗保险、1%失业保险及3.5%工伤职业病保险。员工个人缴费比例为10.5%。外籍员工一般不强制缴纳社会保险,但可自愿参加医疗保险。具体缴费基数和比例以《劳动法》和相关法规为准。
在越南,所有用人单位必须为其员工(包括越南籍及持有效工作许可的外籍员工)缴纳社会保险(BHXH)、医疗保险(BHYT)及失业保险(BHTN)。目前,雇主的总缴费比例为员工月工资的21.5%,其中包括14% BHXH、3% BHYT、1% BHTN及3.5%工伤与职业病保险(TNLĐ-BNN)。员工个人缴纳比例为工资的10.5%。缴费基数以员工实际工资为准,但不得低于最低工资标准,也不得超过上限工资基数(2025年约为VND 44,000,000)。
失业保险(BHTN)是越南社会保险体系的重要组成部分,旨在为失业人员提供临时经济支持和职业培训。根据《2024年社会保险法》,所有18至60岁的越南籍员工及持有长期居留资格的外籍员工均须参加失业保险。雇主需按员工月工资总额的1%缴纳,员工个人缴纳比例为1%,合计2%。外籍员工若未持有长期居留证(TRC)则不强制缴纳。缴费基数上限为员工上一年度平均月工资的20倍,具体由社会保险机构公布。
根据越南政府最新规定,2025 年各地区法定最低工资标准分为四个区级,最低标准为每月4,680,000 VND(适用于第四区),最高区级可达6,420,000 VND。该标准适用于所有正式雇佣员工(包括本地及外籍员工),不包括临时工及家庭佣工。按日或按小时计酬的员工,其工资折算后不得低于所在区的最低月薪标准。雇主必须确保基本工资不低于法定最低工资,不含加班费、津贴及奖金。
越南企业在申请聘用外籍员工(包括持工作许可的专业人员及普通外劳)前,通常需先在越南劳动荣军社会部(MOLISA)指定的国家就业服务门户网站发布招聘公告,公示期一般不少于30天。此举旨在优先保障本地劳动力就业机会。若企业在规定期限内无法招聘到符合条件的本地员工,方可凭招聘公告及相关证明材料向省级劳动局(DOLISA)申请外籍员工配额及工作许可。
根据越南《劳动法 2019》及相关法规,企业聘用外籍员工需遵守一定的比例限制,具体比例根据行业性质和岗位类别有所不同。一般情况下,技术岗位外籍员工比例不得超过企业总员工数的30%-50%,且必须经当地劳动社会厅(DOLISA)批准后,方可申请工作许可(Work Permit)。此外,企业需优先雇佣本地员工,合理安排外籍员工数量,确保符合国家就业政策。
依据《劳动法 2019》(No. 45/2019/QH14)第48条规定,员工被依法解除劳动合同时,雇主须支付遣散费。遣散费标准为:每服务满一年支付半个月工资,未满一年按比例计算。工资基数为员工离职前6个月的平均工资。若员工因严重违反劳动纪律被解雇,则不享有遣散费。此规定适用于所有正式签订劳动合同的员工。
根据《2020年企业法》(LOE 2020),公司发生董事(成员)变更(包括新任命、辞职、罢免或死亡)后,必须在变更事实发生之日起15个工作日内,通过公司秘书向国家企业注册中心(NEREC)提交变更登记申请。新任董事须在受任前签署同意书,并确认其无破产记录且未被禁止担任董事职务。
在越南,有限责任公司(LLC)进行股权转让或股东变更时,须在股权转让协议签署并完成相关印花税缴纳后,15个工作日内向国家企业注册中心(NEREC)提交股东变更申请及更新企业登记信息。同时,如股东变更导致最终实益所有人(BO)发生变化,企业必须在同一时限内通过e-BOS系统更新BO信息,确保信息准确完整。
根据越南现行规定,非上市有限责任公司(LLC)或股份公司(JSC)股权转让的印花税按转让价格或股份账面净资产价值(以较高者为准)计算,税率为0.3%。转让双方须在股权转让协议签署后30日内,向税务总局(GDT)申报并缴纳印花税。未缴纳印花税的转让协议将不具备法律效力,无法完成企业登记中心(NEREC)股权变更登记。
在越南,公司若需变更注册地址(Registered Office),必须自变更之日起15个工作日内向NEREC提交变更申请,并更新企业登记信息。注册地址是公司法定联系地址,通常用于接收政府文件。若变更的是营业地址(Business Address),同样需在15个工作日内向NEREC及所在地DPI报告。此外,公司还应同步向GDT(税务总局)、SBV(国家银行)、MOLISA(劳动部门)及相关许可机关更新地址信息,确保税务、社保及许可证等资料一致。
越南公司名称变更需向国家企业注册中心(NEREC)申请。首先,公司需提交名称预先核准申请,缴纳名称保留费用,名称有效期为30天。名称核准后,公司召开股东大会,取得不少于75%股东表决权的同意通过名称变更决议。决议通过后,公司须在14个工作日内向NEREC提交变更登记申请及相关文件。NEREC审核无误后,颁发新的企业登记证(ERC),公司名称正式变更生效。
公司除名(Strike Off)是指依据《企业法2020》(LOE 2020)相关规定,将长期不运营且符合条件的企业从国家企业注册中心(NEREC)登记簿中注销的简易程序。申请除名的主要条件包括:公司无任何资产和负债,未涉及任何未结法律诉讼,未拖欠税务机关(GDT)税款及罚款,且自注册日起未开展任何经营活动或已停止营业。申请需由法定代表人或多数董事签署声明,并向NEREC提交申请材料及相应费用。NEREC将公告申请信息,若无异议,则正式办理除名手续。
成员自愿清盘(Members' Voluntary Winding Up, MVL)是指公司在确认具备偿债能力的前提下,由股东主动决定终止公司运营并进行清算的程序。根据《越南企业法2020》(LOE 2020)第439条,董事会须出具偿债能力声明,确认公司能够在清盘开始后12个月内偿还所有债务。随后,股东大会通过特别决议,委任清盘人负责变卖资产、清偿债务及分配剩余资产。MVL适用于资产充足、无破产风险的有限责任公司或股份公司,确保清盘过程合法合规且保护债权人权益。
债权人自愿清盘(Creditors' Voluntary Liquidation, CVL)适用于资不抵债且无法偿还到期债务的企业。根据《越南企业法2020》(LOE 2020)第440条,公司董事会无法签署偿债能力声明时,股东大会应通过清盘决议,并召开债权人会议。债权人有权委任清盘人,清盘人职责是依法变现资产,优先偿还债权人。与之不同的是,强制清盘(MVL)由法院根据债权人或相关方申请启动,适用于公司严重违约或破产情形,法院指定清盘人执行清算程序。
根据越南法律,公司进入清盘程序后,清盘人(Liquidator)将接管公司管理权,董事会职权即告终止。清盘人负责全面调查公司资产负债状况,变现资产以偿还债务,核实债权人申报的债权,并按照法定优先顺序(包括清盘费用、员工工资、税务债务及其他债权人)分配清算款项。清盘结束后,清盘人须向国家企业注册中心(NEREC)及法院提交清盘报告,完成公司注销手续。
NEREC黑名单是指越南国家企业注册中心(NEREC)对严重违反《企业法2020》(LOE 2020)及相关企业登记规定的个人或法人采取的限制措施。常见情形包括:未按时提交年度报告、未缴纳罚款、提供虚假信息或涉及违法经营。被列入黑名单的董事将被禁止在越南设立新企业、担任其他企业法定代表人或董事职务,同时其关联企业可能面临更严格的监管审查,甚至影响其出入境资格。
根据越南税务总局(GDT)及财政部的规定,年营业额达到或超过VND 100,000,000的企业,自2024年8月1日起必须强制使用电子发票(e-Invoice)。企业需通过国家税务电子发票系统或经认证的第三方服务商,实时上传发票信息,确保发票数据的真实性和完整性。所有B2B、B2C及B2G交易均需开具符合规定的电子发票,否则买方无法将其作为合法税务抵扣凭证。
根据越南税务总局(GDT)规定,年营业额在VND 25亿至VND 100亿之间的企业,必须于2025年1月1日起强制使用电子发票(e-Invoice)。营业额以企业2023年度经审计的财务报表为依据。自该日期起,企业开具的所有商业发票、贷记单及借记单必须实时上传至GDT的电子发票系统,获取唯一标识符(UUID)及二维码,确保发票的合法性和可追溯性。
根据越南税务总局(GDT)最新规定,年营业额在VND 5亿至VND 25亿之间的企业,必须于2025年7月1日起全面启用电子发票(e-Invoice)。企业可选择使用GDT免费提供的电子发票门户系统手动录入,或通过API接口实现自动化开票。建议企业根据自身交易规模和财务系统情况,提前规划技术对接,确保顺利过渡,避免业务中断。
根据越南最新电子发票推广计划,年营业额在VND 100亿至VND 500亿之间的微型及小型企业,须于2026年1月1日起强制使用电子发票(e-Invoice)。税务总局(GDT)允许这些企业通过官方电子发票门户网站或移动应用程序开具和验证发票,避免高额系统改造成本,助力企业数字化转型和合规管理。
根据越南税务总局(GDT)规定,年营业额低于VND 100万的微型企业、个体经营者及所有纳税人必须在2026年7月1日前全面启用电子发票(e-Invoice)系统。届时,所有销售交易均需通过电子发票系统开具,零售小额交易可采用按月汇总开具合并电子发票(Consolidated e-Invoice),除非消费者主动要求开具个人电子发票。此举旨在实现全国电子发票的全面覆盖,提升税务透明度和管理效率。
根据《Decree 123/2020/ND-CP》及《Law on Tax Administration 2019》(No. 38/2019/QH14)相关规定,企业未按要求开具、提交或保存电子发票,或未向买方提供合法有效的电子发票,将被税务机关处以罚款,金额通常为违规发票金额的5%-10%,最高可达VND 100,000,000。此外,严重违规者可能被暂停发票使用资格,甚至面临行政处罚和刑事责任。买方若接受无效发票,其相关支出将不被允许税前扣除。
越南企业在雇佣合规方面常见且易忽视的风险包括:1. 未按《社会保险法 2024》及时足额缴纳BHXH、BHYT、BHTN及TNLĐ-BNN,尤其是外籍员工的社会保险缴纳;2. 支付低于当地最低工资标准,违反《劳动法 2019》相关规定;3. 未经DOLISA批准,擅自招聘或使用外籍员工,未办理合法Work Permit及TRC;4. 滥用临时居留证或商务签证从事劳动活动;5. 裁员时未依法提前通知或支付经济补偿,违反《劳动法 2019》第48条规定。这些违规行为易引发劳动争议及行政处罚,影响企业声誉和运营稳定。
为方便您随时查阅越南官方最新政策、法规与表格,仁港永胜系统整理了 越南公司注册(NEREC)、税务(GDT)、外汇(SBV)、投资促进(MPI / MOIT / MOST)、社保(VSS)及移民工签(Immigration / MOLISA) 8 大主管机构的核心资源入口,覆盖 50+ 条官方门户直链 · 8 类公司形态 × 7 类操作 = 56 条 NEREC 在线指引矩阵 · 24 条法律法规库直链 · 12 张官方表格与 PDF 下载,建议董事与管理层定期访问,掌握最新监管动态。所有链接均指向越南社会主义共和国 .gov.vn 官方域名。
NEREC(越南国家企业注册中心 / Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp)是越南计划投资部(MPI)下设的全国企业注册门户,依据《Law on Enterprises 2020》(LOE 2020)与《Decree 01/2021/ND-CP》运营,统一管理全国 LLC、JSC、合伙企业、私人企业、合作社及商业户籍的注册、变更、注销、年报与公示。
NEREC 围绕 dkkd.gov.vn 构建了完整的在线业务矩阵,覆盖企业注册、信息查询、电子公告、商业户籍与合作社注册的全闭环。注册时建议优先使用 VNeID 或 USB Token 数字签名登录在线注册系统。
下列矩阵汇总 NEREC 官方"Hướng dẫn nội dung đăng ký"指引页面,按公司形态(LLC 单成员 / LLC 多成员 / JSC / 合伙 / 私人独资 / 分支机构 + 代表处 + 营业地点 / 商业户籍 / 合作社)× 业务环节(新建 / 注册变更 / 变更通知 / 暂停 / 解散 / 其他案例 / 撤销)逐格直链至 NEREC 详细操作页面(lhID + htID 双参数 URL 体系)。
越南企业注册法律体系采用 Luật(法律)→ Nghị định(法令)→ Thông tư(通告)→ Quyết định(决定) 四级位阶。下列 4 个标签共收录 22 条核心法源,全部直链 NEREC 官方法律文件库 ChiTietVanBan 详情页面。点击下方标签切换分类查阅。
| 编号 | 颁布日期 | 名称 / 状态 |
|---|---|---|
| 76/2025/QH15 | 2025 | 《2025 年企业法(修订)》— 第 76/2025/QH15 号 · 修订并补充 LOE 2020 受益所有人(BO)等条款 |
| 17/2023/QH15 | 2023 | 《合作社法 LOC 第 17/2023/QH15 号》(自 2024 年 7 月 1 日起生效) |
| 03/2022/QH15 | 2022 | 第 03/2022/QH15 号法律 — 修订《公共投资法 / PPP / 投资法 / 住房法 / 竞标法 / 电力法 / 企业法 / 消费税法 / 民事判决执行法》9 部法律 |
| 61/2020/QH14 | 2020 | 《投资法 LOI 2020》第 61/2020/QH14 号(自 2021 年 1 月 1 日起生效) |
| 59/2020/QH14 | 2020 | 《企业法 LOE 2020》第 59/2020/QH14 号(自 2021 年 1 月 1 日起生效) |
| 97/2015/QH13 | 2015 | 《费用与收费法》第 97/2015/QH13 号(自 2017 年 1 月 1 日起生效) |
| 编号 | 颁布日期 | 名称 / 状态 |
|---|---|---|
| 122/2024/ND-CP | 2024 | 第 122/2024/ND-CP 号法令 — 详述《合作社法》若干条款(自 2024 年 11 月 1 日起生效) |
| 92/2024/ND-CP | 2024 | 第 92/2024/ND-CP 号法令 — 关于合作团体、合作社及合作社工会注册(自 2024 年 7 月 18 日起生效) |
| 122/2021/ND-CP | 2021 | 第 122/2021/ND-CP 号法令 — 规划与投资领域行政违规处罚(自 2022 年 1 月 1 日起生效) |
| 31/2021/ND-CP | 2021 | 第 31/2021/ND-CP 号法令 — 详细指导《投资法 2020》(自 2021 年 3 月 26 日起生效) |
| 01/2021/ND-CP | 2021 | 第 01/2021/ND-CP 号法令 — 政府关于企业注册的法令(核心实施细则) |
| 126/2020/ND-CP | 2020 | 第 126/2020/ND-CP 号法令 — 详细规定《税务管理法》若干条款(自 2020 年 12 月 5 日起生效) |
| 122/2020/ND-CP | 2020 | 第 122/2020/ND-CP 号法令 — 企业设立、分支登记、劳动申报、社保单位代码与发票登记的协调互联程序 |
| 120/2016/ND-CP | 2016 | 第 120/2016/ND-CP 号法令 — 指导《费用与收费法》(自 2017 年 1 月 1 日起生效) |
| 编号 | 颁布日期 | 名称 / 状态 |
|---|---|---|
| 68/2025/TT-BTC | 2025 | 第 68/2025/TT-BTC 号通告 — 企业注册和企业户籍中使用的通告发布表格(最新表格集) |
| 09/2024/TT-BKHDT | 2024 | 第 09/2024/TT-BKHDT 号通告 — 颁布合作社注册程序的表格及国家合作社信息系统法规 |
| 02/2023/TT-BKHDT | 2023 | 第 02/2023/TT-BKHDT 号通告 — 修订并补充第 01/2021/TT-BKHDT 号通告(已于 2025 年 1 月 7 日失效) |
| 01/2021/TT-BKHDT | 2021 | 第 01/2021/TT-BKHDT 号通告 — 指导企业注册(核心操作通告) |
| 133/2016/TT-BTC | 2016 | 第 133/2016/TT-BTC 号通告 — 指导中小企业 (SME) 的会计制度 |
| 编号 | 颁布日期 | 名称 / 状态 |
|---|---|---|
| 2373/QD-BKHDT | 最新 | 第 2373/QD-BKHDT 号决定 — 公布支持合作社团体的新行政程序 |
| 2295/QD-BKHDT | 最新 | 第 2295/QD-BKHDT 号决定 — 国有企业转制为单成员有限责任公司的行政程序 |
| 885/QD-BKHDT | 最新 | 第 885/QD-BKHDT 号决定 — 公告 MPI 管理下企业及企业户设立运营领域行政程序 |
| 1888/QD-BKHDT | 2017 | 第 1888/QD-BKHDT 号决定 — 商业注册管理总局职能、任务、权力及组织结构 |
GDT(Tổng cục Thuế / General Department of Taxation)是越南财政部下属的中央税务机关,统筹 CIT 企业所得税(标准 20% / SME 15-17%)、VAT 增值税(10%/8%/5%/0%)、PIT 个人所得税、SCT 特别消费税、电子发票(e-Invoice)及 DTA 双重课税协定 80+ 国家的全部税务行政与稽查工作。
State Bank of Vietnam(SBV)是越南中央银行,主管货币政策、银行业监管与外汇管理。SBV 颁布的《Ordinance on Foreign Exchange 2005》(2013 修订)与 Circular 06/2019/TT-NHNN 是所有外资企业开立 DICA(直接投资资本账户 / Direct Investment Capital Account)、跨境资金往来与外币交易的根本法源。
外资企业进入越南最常打交道的三大促进 / 监管机构:MPI(计划投资部)负责外资准入与 IRC 投资登记证签发;MOIT(工业贸易部)主管进出口与零售牌照;MOST(科学技术部)主导高科技企业认证、技术转让合同登记与 NOIP 知识产权。
外籍人士在越南就业、长居与投资移民均涉及多个机构联合审批:公安部出入境管理局(Cục Quản lý Xuất nhập cảnh)总管签证与暂住证(TRC)签发,MOLISA 劳动荣军与社会部(Bộ Lao động – Thương binh và Xã hội)专管外籍劳工需求审批与工作许可证(Work Permit, WP)签发。
依据《Law on Social Insurance 2024》、《Law on Health Insurance 2008》与《Law on Employment 2013》(合并 2024 年新法),所有雇主须为本地雇员按月缴纳 BHXH 社保(17.5%)+ BHYT 医保(3%)+ BHTN 失业保险(1%),合计雇主端约 21.5%;外籍雇员持 WP 者依《Decree 143/2018/ND-CP》同样需缴纳社保与医保。
以下为您整理了 NEREC 国家企业注册门户 + GDT 税务局最常用的 12 张官方表格、操作指南、电子注册说明与 PDF 文件下载入口。点击下方按钮即可跳转至官网原页或直接下载 PDF;原始 PDF 以官网实时公布为准。
NEREC 信息服务(dichvuthongtin.dkkd.gov.vn)+ 电子公告(bocaodientu.dkkd.gov.vn)使用指南
官方页面NEREC 与越南社会主义共和国政府机构的官方域名后缀均为 .gov.vn,互联网上存在大量仿冒站点(例如使用 .org / .net 后缀或误植拼写)。请务必认准下列十大官方域名:dangkykinhdoanh.gov.vn dkkd.gov.vn gdt.gov.vn sbv.gov.vn mpi.gov.vn moit.gov.vn mof.gov.vn moj.gov.vn xuatnhapcanh.gov.vn baohiemxahoi.gov.vn。NEREC 注册费用以《费用与收费法》(97/2015/QH13)收费表为准;任何要求向"个人账户"或"非政府指定收款账户"汇款的请求均为诈骗。仁港永胜(香港)有限公司提供越南公司注册一站式合规服务,欢迎来电(+852 9298 4213)咨询。
唐生提示:本章 80+ 条链接均经 MPI、NEREC、GDT、SBV、MOIT、MOLISA、MOST、Vietnam Immigration、VSS 与各中央机构官方网站结构核对,并通过 NEREC 法律文件库 (ChiTietVanBan.aspx) 直接索引《2025 年企业法(修订)》、《LOE 2020》、《LOI 2020》、《Decree 01/2021/ND-CP》、《Decree 31/2021/ND-CP》、《Circular 01/2021/TT-BKHDT》、《Circular 68/2025/TT-BTC》等核心法源。若您在越南 LLC/JSC 公司注册、IRC + ERC 双证办理、NEREC 年报合规、BO 实益所有人申报、GDT 税务 / e-Invoice 接入、SBV DICA 外汇申报、MPI 投资激励、MOIT 零售牌照、MOLISA 外籍劳工 WP 工作许可证或 DT 投资签证 / TRC 暂住证等任何环节遇到问题,欢迎随时联系仁港永胜(香港)有限公司。
仁港永胜(香港)有限公司(Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited, RGYS)是注册于香港的专业企业服务机构,深耕大中华区及东盟离岸/在岸架构搭建超过 15 年。我们与越南多家持牌公司秘书事务所、律所及税务师事务所建立战略合作,为客户提供"香港+越南双轨服务"的独特优势:
在深圳、香港、胡志明市/河内均设有服务团队,可提供普通话、粤语、英语、越南语全语种支持。无需客户跨境跑腿,所有 KYC 见证、文件签署可在中国境内完成。
由唐生及税务专家团队为您量身定制「香港控股 + 越南 LLC 运营 + 越南 补充」的最优架构,最大化利用 DTA、VAT 豁免及 MPI 激励,合法合规降低整体税负。
合作的本地企业服务机构均持有越南 NEREC / DPI 颁发的企业注册服务机构执业资质(依 Decree 01/2021/ND-CP),执业会计师持 VAA 越南会计师协会资格、律师持 VBF 越南律师联合会会员证,可直接通过 NEREC 国家企业注册门户 提交注册。可为外籍法定代表提供合规本地董事与 WP 工签双轨服务,解决 LOE 2020 §12 的本地董事难题。
与 Vietcombank、BIDV、VietinBank、Techcombank、中国银行(越南)、工商银行(越南)等多家银行的客户经理建立长期合作关系。预审客户资料、安排见证签字,开户成功率 90% 以上。
所有服务套餐采用打包定价(All-Inclusive),合同前明确列示 NEREC 规费、秘书费、地址费、银行开户协助费等所有项目,杜绝"低价引流、后续加价"乱象。
服务涵盖注册、年审、税务、UBO 申报、e-Invoice 对接、工作签证 EP/PEP、MPI 激励申请等全周期。一个团队、一个对接窗口,省心省力。
定期提醒客户合规截止日(年报、税申报、UBO 更新),并提供年度合规健康检查报告。任何政策变化(如 e-Invoice 强制时间表)即时通知,避免因疏忽产生罚款。
各位企业家、投资者及合作伙伴,大家好。我是仁港永胜(香港)有限公司的业务经理唐上永(唐生)。在多年的离岸架构搭建与跨境企业服务中,我深知单一的司法管辖区往往难以满足现代跨国企业、家族办公室及制造业出海主体在外汇出入金、关税优惠、转让定价、知识产权与上市退出等方面的复杂诉求。为此,仁港永胜为您构建了覆盖全球 18 大核心司法管辖区及 128+ 金融牌照专题的综合服务网络。在本指南中,我们将越南社会主义共和国(Việt Nam)作为整个东南亚制造与中国 +1 战略的核心枢纽,为您深度解析越南如何与香港实体运营、新加坡控股/资管、马来西亚纳闽离岸金融以及英美欧主流市场形成强大的协同效应。
在我们的服务版图中,越南占据着无可争议的东南亚战略地位。为了让您更直观地了解越南的核心地位及其与其他区域的联动,我们特别梳理了以下紧凑型区域概览:
涵盖 LLC 一人有限公司(Công ty TNHH MTV)、LLC 二人以上有限公司(Công ty TNHH 2 TV trở lên)、JSC 股份公司(Công ty Cổ phần)、Partnership 合伙公司(Công ty Hợp danh)、Private Enterprise 私人企业(Doanh nghiệp tư nhân)、Foreign Branch 外国公司分支机构、Representative Office 代表处(Văn phòng đại diện)及 Business Household 商业户籍(Hộ kinh doanh)8 大法定形态。
受 NEREC(国家企业注册局,dangkykinhdoanh.gov.vn)、MPI(计划投资部)、GDT(税务总局)、SBV(国家银行)、MOIT(工贸部)、VSS(社会保险局)及各省市 ROC 联合监管,确保 IRC + ERC 双证制下的市场准入与合规透明。
作为"中国 +1"全球供应链首选承接地,越南拥有 16 项 FTA(含 EVFTA、CPTPP、RCEP、UKVFTA),享受欧美零/低关税待遇;高新区可享 4 免 9 减半(10% CIT)税务激励;并依《Decree 31/2021/ND-CP 鼓励行业目录》提供 ITA 投资税收抵免与土地租金减免等综合扶持。
外资 LLC/JSC 标准注册周期约 30–45 个工作日(IRC 15 日 + ERC 3 日 + 章登记 5 日 + 银行开户 5–10 日)。NEREC 政府基础注册费 VND 50,000、Quốc gia 在线门户公告费 VND 100,000;后续年度合规须遵守 LOE §216 年度财报与独立审计、Decree 31/2021/ND-CP §73 BO 实益所有人申报、Circular 68/2025/TT-BTC e-Invoice 等要求。
在仁港永胜的全球服务网络中,越南极少孤立存在。我们通常会根据客户的商业目的,将越南与其他司法管辖区进行有机结合,形成以下几种经典的协同架构:
这是最经典的"中国 +1"产能转移架构。BVI 公司作为创始人/PE 基金的最终持股层(UBO 隐私保护),向下控股 香港公司 (HK HoldCo) 作为区域资金中枢与利润沉淀地(享受越港 DTA 协定股息预提税 5–10%);HK HoldCo 100% 持股 越南 LLC/JSC 作为生产/贸易主体,依 LOI 2020 享外资全资控股待遇与 EVFTA / CPTPP / RCEP 关税优惠。这种结构既隔离了境内运营风险,又通过香港的税收协定网络(与中国大陆的 Arrangement、与越南的 DTA 1992)实现合规节税与离岸再投资。
针对越南消费、医疗、物流等行业的 PE/VC 投资项目,常采用 新加坡 VCC(可变资本公司)或 私人有限公司(Pte Ltd)作为基金 GP/LP 与资管主体(受 MAS 监管),结合 马来西亚纳闽 ELP(豁免有限合伙)/ SPC 作为离岸基金通道(享受免税与高保密性),向下投资 越南 JSC 标的;越南端依 LOI 2020 §17 完成 M&A Filing(市场准入审批),并通过 SBV 直接投资资本账户 (DICA) 进行外汇汇入与利润汇出。该架构既兼顾纳闽《International Tax Co-operation Act 2024》经济实质要求,又利用新加坡的金融人才与 RCEP 区位优势。
针对赴美/赴欧上市或欧美品牌出海项目,常以 美国 Delaware LLC / C-Corp 或 BVI/Cayman 公司作为 TopCo 上市主体;中间层架设 香港 HK HoldCo 持有越南 LLC/JSC 运营实体,越南端承接 EVFTA 零关税出口至欧盟 27 国与 UKVFTA 出口至英国,借助 美国 ITC 普惠制(GSP)与 USMCA 替代规则进入北美市场。此外,针对软件 / Web3 / AI 等知识产权项目,常将核心 IP 注册在 美国 / 欧盟 主体,越南公司承担研发执行与成本中心角色,通过转让定价(Transfer Pricing)与特许权使用费(Royalty)合规分润。
作为东南亚架构的核心,越南公司的维护成本与合规要求是每位企业家必须重视的环节。NEREC 与 GDT 对政府费用与年度合规有明确规定(仅列举主体核心环节):
| 核心环节 (Core Item) | 越南政府/法定费用 (Statutory Fee) |
|---|---|
| NEREC 公司注册基础费 (Doanh nghiệp đăng ký kinh doanh) | VND 50,000 / 件(约 USD 2) |
| Cổng thông tin Quốc gia 全国企业信息门户公告费 | VND 100,000 / 件(约 USD 4) |
| License Tax 营业牌照税 (Lệ phí môn bài) | VND 1,000,000 – 3,000,000 / 年(按注册资本分档) |
| Independent Audit 法定独立审计 (LOE §216 + Audit Law 2011) | VND 30,000,000 起 / 年(外资企业强制) |
| e-Invoice 电子发票服务 (Circular 68/2025/TT-BTC) | VND 5,000,000 – 15,000,000 / 年 |
| VSS 社保 BHXH/BHYT/BHTN 雇主缴费 (Decision 595/QD-BHXH) | 雇员工资 21.5%(雇主部分) |
除越南 LLC/JSC 注册外,仁港永胜(香港)有限公司在全球 18 大司法管辖区 一站式承接金融牌照申请、注册、合规、转让与持牌公司股权交易等服务,全程由 唐上永(唐生) 业务经理统筹个案。下表汇总各司法管辖区的核心牌照指南、FAQ 与持牌公司转让信息,便于您与唐生快速比选最优合规路径。同时全面对接香港 SFC、新加坡 MAS、BVI FSC、英国 FCA、美国 SEC、澳洲 AUSTRAC、迪拜 CMA、欧盟 MiCA 等核心司法辖区。
在过去的章节中,我们围绕《Law on Investment 2020》(LOI 2020)、《Law on Enterprises 2020》(LOE 2020)、《Decree 01/2021/ND-CP》(企业注册细则)、《Decree 31/2021/ND-CP》(投资法实施细则)、《CIT Law 2025》+《Decree 218/2013》(企业所得税与四免九减半优惠)、《Decree 132/2020》(关联交易转让定价)、《Decree 143/2018》(外籍员工社保)以及 NEREC、MPI、GDT、SBV、MOLISA 等监管机构的最新指引,详细探讨了越南作为 "中国 + 1" 战略首选投资目的地的全方位优势。在此,唐生为您总结越南作为东盟核心制造与跨境投资枢纽的五大核心价值:
越南 《CIT Law 2025》 实行三档企业所得税:标准 20%(贸易/服务/制造一般行业)、SME 15%/17%(年收入 ≤ VND 30 亿享 15%、VND 30–500 亿享 17%)、优先项目 17% / 高新区 + 鼓励行业 10%。配合 《Decree 218/2013》§13-§14「4 免 9 减半」最长 15 年税收减免(高新区项目首 4 年 0% + 后 9 年 5%)、土地租金减免 11–15 年、QDMTT 全球最低税 15% 平稳过渡,是亚太地区最具竞争力的"低税 + 长尾优惠"组合。
依据 《LOE 2020》§26 + 《Decree 01/2021》,越南实行 NEREC 国家企业注册中心 + 各省 DPI 计划投资厅双层架构:外资企业先取得 IRC 投资登记证(15 工作日)再申领 ERC 企业注册证(3 工作日),全流程在 NEREC LLC/JSC 在线门户 电子化办理。注册资本无 SBV 最低硬性要求(多数行业),90 天内一次性实缴,1 名董事 + 1 名股东即可成立 SLLC。
越南依据 《LOI 2020》§22 +附录 I/II/III 公布「禁止 + 限制」负面清单(仅约 25 类受限),其余行业允许 100% 外商独资持股;金融、电信、广告、物流等受限行业按 WTO 入世承诺表 + Decree 31/2021 设定 FOL 持股上限与 ENT 经济需求测试。EPE 出口加工区项目按 《Decree 35/2022》 享 VAT 0%、进出口免税与海关闭环监管,是跨境制造与出口转口的首选载体。
越南提供 SLLC(一人有限)/ LLC(2-50 人有限)/ JSC(≥3 股东股份公司)/ Partnership(合伙)/ Private Enterprise(私人企业)/ Branch(分公司)/ RO(代表处)七种实体形态(依 《LOE 2020》§46/§111/§188 等),其中 LLC 与 JSC 占外资 95% 以上。配合 SBV DICA 直接投资资本账户(依 Circular 06/2019/TT-NHNN)实现注册资本注入、利润汇出与外汇兑换闭环;BO 实益所有人申报由 《Decree 01/2021》§24 强制,对接《Anti-Money Laundering Law 2022》。
越南已与 80+ 个国家与地区签订双重课税协定(含中国、香港、新加坡、英国、日本、韩国),股息预提税最低降至 5%,特许权使用费最低 5–10%;外籍高管凭公司股权 + WP 工作许可证(《Labour Code 2019》§151 + Decree 152/2020)申领 TRC 暂住证(最长 5 年,可续),享教育/医疗/购房权益。雇主端社保 BHXH/BHYT/BHTN 三项合计 21.5%、雇员端 10.5%(共 32%),完全合规且具竞争力(参考 《Decree 143/2018》)。
从 NEREC 名称核准到 GDT 税号、VAT 登记、e-BOS 实益所有人申报、eInvoice 电子发票门户 e-Invoice 接入,再到周年 NEREC Annual Return 与 GDT Form C 申报——越南 LLC 的合规链条贯穿"成立期 + 运营期 + 关停期"全生命周期。建议在动手注册前与唐生确认下表中的全部规费与时间节点:
| 阶段 | 关键节点 | 政府规费 / 时间 |
|---|---|---|
| 成立期 | NEREC 名称核准 + LLC 注册 + Constitution 提交 | VND 50 + VND 1,000 / 1–3 个工作日 |
| 成立期 | GDT 公司税号 + VAT 登记(如适用)+ BHXH 雇主社保登记 | 0 元 / 注册后 30–90 天 |
| 运营期 | NEREC 周年申报 Annual Return(AR) | VND 150 / 年 / 周年日 + 30 天 |
| 运营期 | GDT Form C / Form CP204 估税与年度申报 | 0 元 / 财年结束 + 7 个月 |
| 运营期 | e-BOS 实益所有人变更申报(BO 实益所有人申报与 SBV 外汇管制) | 0 元 / 14 天内 |
| 运营期 | eInvoice 电子发票门户 e-Invoice 强制接入(按营业额分阶段) | 视服务商 / 2024–2026 全面覆盖 |
| 关停期 | NEREC Striking Off / Members' Voluntary Winding-Up | VND 0–VND 5,000 / 6–12 个月 |
仁港永胜(香港)有限公司(RGYS)总部位于香港 ICC 86 楼,业务覆盖大中华、东盟、欧美、中东四大板块,为超过 5,000 家境内外企业提供合规咨询与跨境金融服务。
越南 LLC 全流程注册、NEREC 周年申报、GDT 税务与 eInvoice 电子发票门户 e-Invoice、SBV 外汇申报、MPI 投资激励申请、TRC 长期居留方案。
15+ 司法管辖区一站式覆盖(香港、新加坡、越南、越南、BVI、开曼、英国、美国、阿联酋、泰国、印尼、越南等),120+ 细分服务模块。
已成功协助 800+ 家中资制造业、跨境电商、家族办公室与基金管理人在越南落地 LLC / Partnership / 越南 双轨架构,覆盖巴生港自由区、依斯干达特区、槟城自由工业区等核心园区。
"越南不是一个'低门槛'的市场,而是一个'高潜力 + 高合规'的市场。20 年来我亲身陪伴了上千家中资客户从 NEREC 名称核准到 GDT 首份 Form C 报税、再到 MPI 激励落地。我的承诺很简单——把您的 LLC 当作我自己的公司去守护,每一步合规、每一笔规费、每一份文件,我和团队都为您把关到底。"
无论您身处香港、深圳、海外还是越南本土,唐生与仁港永胜团队7×24 小时随时响应——从 IRC + ERC 双证审批、NEREC 在线门户递交、DICA 资本账户开立、到 GDT 税务登记与 BHXH/BHYT/BHTN 社保闭环,全流程为您保驾护航。
本指南内容用于一般注册路径与合规框架理解,不应被视为针对任何特定主体、股权结构或交易安排的正式意见,更不能替代经个案分析后的专业咨询。
本文不构成法律、税务、投资、审计或监管意见,也不建立律师、会计师、税务顾问、公司秘书或注册代理人(Filing Agent)与读者之间的专业委托关系。
越南 LLC 公司注册、UBO 实益所有人申报、税务与 e-Invoice 接入、外汇管理及投资牌照应以越南计划投资部(MPI)、国家企业注册中心(NEREC)、税务总局(GDT)、国家银行(SBV)、工贸部(MOIT)与司法部(MOJ)的官方网站、最新表格、NEREC LLC/JSC 在线门户 / GDT eTax 在线门户 / eInvoice 电子发票门户 电子系统、指引、收费表与官方解释为准;如本文与官方公布存在差异,应以官方版本为准。
不同公司形态(LLC 有限责任公司 LLC / JSC 公众公司 / Partnership 有限责任合伙 / 私人企业 独资/合伙 / Branch 外国公司分支机构 Branch / Representative Office 代表处)、行业牌照(WRT 批零/ICA 制造/4 免 9 减半 / 10% CIT 高新企业认定)、客户地区、产品结构及跨境安排可能产生重大差异,本文不适用于未经个案分析的直接套用。
申请人应结合自身业务模式、股东与董事背景(包括本地居民董事要求)、注册资本、注册地址、公司秘书(LOE 2020 §137)、银行开户、GDT 税务与 e-Invoice 部署、NEREC e-BOS 实益所有人申报、AML/CFT 与持续年审能力,委托仁港永胜(香港)有限公司唐生及专业团队进行差距分析与申请策略评估。
MPI、NEREC、GDT、SBV、MIC(信息通信部)、Vietnam Immigration、MOIT 与越南海关总署 GDC (General Department of Vietnam Customs) 等机构发布的公告、表格、收费及审查口径可能不定期更新;NEREC LLC/JSC 在线门户 公司注册号、NEREC e-BOS 实益所有人系统(BO 实益所有人申报与 SBV 外汇管制)、GDT eInvoice 电子发票门户 e-Invoice 要求、AML/CFT(Law on AML 2022 + SBV/SC AML/CFT Guidelines)、MPI 激励认定与预留本地股权(FOL Foreign Ownership Limit Conditions)亦在持续演进,应以最新官方版本为准。
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