香港证监会 SFC 第 11 类牌照申请完整指南，A Complete Guide to Applying for a Hong Kong Securities

• 牌照介绍、监管框架、资本要求、RO 配置、申请流程

• 费用与预算、合规制度、商业计划书、SFC 面谈模拟

• 持续合规、风险管理、未来趋势、实操清单

一、牌照介绍

香港证监会（SFC）第 11 类受规管活动（Regulated Activity Type 11，简称“RA11”），指：

1. 与场外衍生工具（OTC Derivatives）相关的交易；

2. 就场外衍生工具提供意见。

RA11 是在 2019 年修订的《证券及期货条例》（SFO）下引入的新类别，旨在将场外衍生工具市场全面纳入监管框架，以符合 G20 改革要求及国际标准。

二、监管机构

• 香港证券及期货事务监察委员会（SFC）

• 主要依据：《证券及期货条例》（SFO）、《场外衍生工具市场监管条例》（OTC derivatives regime）、以及相关附属法规。

• SFC 对 RA11 持牌人进行持续监管，包括资本充足率、风险管理、客户保护、合规审查及年度申报。

三、持牌情况

目前在港开展场外衍生工具交易或意见提供业务的机构，多为：

• 投资银行及大型金融机构；

• 金融衍生品交易平台；

• 资管公司及对冲基金。
  由于 RA11 较新，持牌人数量相对有限，但监管要求较高，申请门槛也较严。

四、牌照类型

RA11 与其他类别（如第 1 类证券交易、第 2 类期货合约交易、第 9 类资产管理）可叠加申请。

• 单独 RA11 牌照：专注场外衍生品业务。

• RA11 + RA9（资产管理）：基金公司利用衍生品进行投资策略时需要。

• RA11 + RA3/RA7：若涉及杠杆式外汇或自动化交易工具。

五、申请优势

1. 合规经营：避免因未经许可从事 OTC 衍生品业务而被罚。

2. 拓展业务：可为客户提供场外衍生品交易及投资咨询。

3. 提升声誉：持牌证明公司满足 SFC 对资本、人员、风险管理的要求。

4. 国际接轨：符合 G20、IOSCO 等国际标准，利于与跨境机构合作。

六、申请条件

1. 公司层面

• 必须为 香港注册公司 或已在港注册的海外公司分行。

• 具备符合 SFC 要求的 公司治理架构、合规制度及风险管理框架。

• 必须配备 合格的负责人员（ROs）。

2. 财务及资本要求

• RA11 属于高风险类业务，SFC 通常要求：

  • 最低 实缴股本：港币 500 万以上；

  • 速动资金维持在 500 万至 1,000 万港币之间（根据业务范围与杠杆程度）。

• 需提交审计财务报表及持续性财务资源证明。

3. 人员要求

• 至少两名 负责人员（Responsible Officers, RO），其中一人必须为驻港常驻。

• ROs 须具备：

  • 相关场外衍生工具市场经验；

  • 通过香港证券及投资学会（HKSI）的相关考试（LE Paper 1 + 7 + RA11 专属科目）；

  • 符合 SFC “适当人选”标准（Fit and Proper）。

• 董事、大股东及高管需符合诚信及财务稳健要求。

七、所需材料

1. 公司注册证明文件（CI、BR、章程）。

2. 股东及董事身份证明、银行资信证明。

3. 商业计划书（涵盖 OTC 衍生品业务模式、风险控制、目标客户群）。

4. 内部合规手册（AML/KYC 政策、风险管理制度、交易监控机制）。

5. ROs 及负责人员的学历、资格及从业经验证明。

6. 审计财务报表、资金来源证明。

八、申请流程

1. 前期准备：整理公司架构、注资及聘请合规顾问。

2. 递交申请：通过 SFC WINGS 平台提交牌照申请表（Form 3、Form 5 及 RA11 附表）。

3. 补件与问询：SFC 可能要求补交风险管理、交易系统、AML 政策说明。

4. 审批阶段：SFC 审核时间一般 4-6 个月，复杂情况可延至 9-12 个月。

5. 获批及发牌：缴纳相关费用后领取牌照。

九、政府收费

• 申请费：约 港币 4,740 / 每类活动 / 每名申请人。

• 负责人员（RO）申请费：约 港币 2,950。

• 年费：根据业务类别及人数计算，RA11 一般为 港币 6,740 - 8,000 / 年。

• 提示：以上报价未含服务费用，具体金额以仁港永胜业务顾问报价为准。

十、牌照有效期与年审

• 牌照为 持续有效，无固定到期日。

• 持牌机构须 每年提交审计财务报表、持续合规声明及年度费用。

• SFC 可能随机进行现场检查或合规审查。

十一、后续维护

• 定期更新 AML/KYC 政策，确保合规。

• 定期提交监管报告（交易量、风险敞口）。

• 维持资本充足率与速动资金要求。

• 如有股东变更、RO 更换，需提前向 SFC 报备并获批。

十二、注意问题

1. RA11 监管要求较高，SFC 审批标准严格，尤其关注 风险管理及合规架构。

2. 外包服务（如交易系统）需合规披露，并保留监管访问权。

3. 如未获牌照从事 OTC 衍生工具业务，最高可面临 罚款 + 刑事责任。

4. 与 RA9（资产管理）存在交叉，需仔细界定业务范围。

十三、申请所需时间

• 前期准备：2-3 个月；

• SFC 审批：4-6 个月（复杂情况 9-12 个月）；

• 全流程预计：6-12 个月。

十四、常见问题（FAQ）

Q1：RA11 与 RA1（证券交易）的区别？
A：RA1 涵盖证券买卖，RA11 仅限场外衍生工具市场，两者可独立或叠加。

Q2：是否必须在香港有办公场所？
A：是的，必须有香港实体办公场所，并能提供合规及风险控制功能。

Q3：个人能否单独申请 RA11？
A：不行，RA11 仅能由公司申请，但个人可申请为 RO 或代表（Rep）。

Q4：RO 是否必须通过所有 HKSI 考试？
A：通常需通过 Paper 1 + 7 + RA11 专科试卷，若已持有 RA9 或 RA2，可申请部分豁免。

Q5：最低资本金是否可逐步缴付？
A：不可以，必须在申请前注资到位，并提供银行证明。

十五、唐生结论

RA11 牌照是香港 SFC 针对场外衍生工具市场的核心监管工具，申请门槛高、合规要求严，适合 投行、资管基金、交易平台 等机构。若您计划申请，需提前规划资本、人员架构及合规体系，建议聘请专业顾问（如:仁港永胜）协助，以提高审批成功率。

十六、RO（负责人员）资格与配置要求

1. RO 基本要求

   • 至少两名 RO，其中一名必须为香港常驻人员；

   • 必须具备 3 年以上场外衍生工具或相关金融市场从业经验；

   • 通过香港证券及投资学会（HKSI）牌照考试：

     • Paper 1（证券及期货规例基础）

     • Paper 7（衍生工具合约）

     • RA11 专科试卷（针对 OTC Derivatives）。

2. 学历与专业背景

   • 金融、经济、会计、法律相关学位；

   • 持有 CFA、FRM、CPA、律师资格 可获加分。

3. RO 配置标准

   • 公司至少 2 名 RO，其中 1 名必须为执行董事（ED）；

   • 如涉及多个业务类别（RA1/RA2/RA9），需确保至少一名 RO 能覆盖相应类别。

4. RO 的持续义务

   • 必须参与日常管理，不得仅挂名；

   • 每年需完成 持续专业培训（CPT）不少于 10 小时；

   • 任何辞任、离职需提前向 SFC 报告，并提交替补方案。

十七、AML / KYC 合规要求

1. KYC（客户尽职调查）

   • 收集并验证客户身份（个人需身份证/护照，机构需公司注册文件）；

   • 识别最终受益人（UBO）；

   • 对高风险客户（例如政治公众人物 PEP）进行加强尽调。

2. AML（反洗钱）要求

   • 制定书面《AML / CFT 政策手册》；

   • 设置 反洗钱报告官（MLRO），负责可疑交易申报（STR）；

   • 定期进行 AML 培训与内部测试。

3. 持续监控

   • 交易监控系统应能识别异常交易；

   • 必须保留 客户交易记录至少 7 年。

十八、风险管理与内部控制

1. 市场风险：需建立 VAR（风险价值）监控与压力测试机制。

2. 流动性风险：保持充足速动资金，应对突发保证金要求。

3. 操作风险：设立前台、风险管理部、合规部三权分立机制。

4. 法律风险：所有 OTC 合约必须有书面协议，参考 ISDA Master Agreement。

5. 信息科技风险：符合 SFC《网络安全风险管理指引》，系统需防 DDoS、黑客攻击。

十九、商业计划书编制要点

申请 RA11 时，SFC 非常重视商业计划书（Business Plan），需涵盖：

1. 业务模式：交易类型（IRS、FX Swaps、Credit Default Swaps 等）、目标客户群（机构投资人、对冲基金）。

2. 盈利模式：点差、佣金、咨询费。

3. 风险管理：如何控制杠杆与对手风险。

4. 合规结构：RO 配置、AML/KYC 流程。

5. 技术架构：交易平台、风控系统、数据备份方案。

6. 资金预测：3 年财务预算，包括资本充足率与费用开支。

二十、常见难点与审批关注点

1. RO 资质不足：SFC 特别关注候选人是否有 OTC 衍生品实际经验。

2. 资本证明：资金必须实缴，不得借款或短期过账。

3. 合规制度：AML/KYC 不完善，容易被退件。

4. 商业计划空泛：未详细说明 OTC 产品及客户群，审批会被拖延。

5. 股东背景审查：若股东存在金融违规记录，极易被拒。

二十一、罚则与合规风险

1. 无牌经营处罚

   • 刑事罪行：最高罚款 500 万港币，及 监禁 7 年；

   • 行政罚款：SFC 可处以 高达利润三倍的罚金。

2. 合规违规处罚

   • 违反 AML/KYC 要求：罚款 + 强制整改；

   • 资本不足：SFC 可暂停或吊销牌照；

   • 内控失效：可能遭受公开谴责、客户赔偿诉讼。

二十二、配套服务与预算

1. 政府收费

   • 申请费：约 HKD 4,740 / 类别；

   • RO 申请费：约 HKD 2,950 / 人；

   • 年费：约 HKD 6,740 – 8,000。

2. 外部顾问费用

   • 合规顾问：HKD 300,000 – 500,000；

   • 律师意见书：HKD 100,000 – 200,000；

   • 审计师：HKD 50,000 – 100,000 / 年。

3. 内部人员开支

   • RO 薪酬：每人 HKD 1,000,000 – 1,500,000 / 年；

   • MLRO 薪酬：HKD 800,000 – 1,200,000 / 年。

提示：以上报价未含服务费用，具体金额以仁港永胜业务顾问报价为准。

二十三、申请时序图解（建议方案）

• 第 1-2 月：公司注册、资本注入、聘请 RO/合规顾问。

• 第 3 月：编制商业计划书、AML 手册、合规制度。

• 第 4 月：递交申请至 SFC WINGS 平台。

• 第 5-8 月：SFC 补件问询、答复与修改。

• 第 9-12 月：审批完成、获发牌照。

二十四、唐生结论

RA11 是香港金融市场的重要衍生品牌照，属于 高门槛、高监管、高风险 类型。
适合目标客户群为 机构投资人、跨境金融机构、对冲基金 的公司。

要点总结：

1. 必须有 2 名合格 RO（其中一名常驻香港）；

2. 资本金至少 HKD 500 万，并维持速动资金要求；

3. 合规手册、商业计划书、AML/KYC 政策必须完善；

4. 申请周期 6-12 个月；

5. 建议聘请专业顾问团队（如:仁港永胜），提前布局。

第二十五章：申请文件清单（Checklist）

以下是申请香港 SFC 第 11 类牌照所需的 核心文件清单，建议逐一准备并分类归档：

1. 公司注册文件

   • 公司注册证书（CI）

   • 商业登记证（BR）

   • 公司章程（Articles of Association）

   • 董事及股东登记册

2. 股东及高管资料

   • 董事及股东身份证明（护照/身份证 + 地址证明）

   • 简历（CV）及资格证书

   • 银行资信证明

   • 无犯罪记录证明（部分情况下需要）

3. 负责人员（RO）文件

   • 牌照申请表（Form 3 / Form 5）

   • HKSI 考试成绩单（Paper 1、7、RA11 专科）

   • 相关工作经验证明（雇主推荐信、劳动合同、业务证明）

   • 学历证书复印件

4. 合规与内部政策

   • AML/KYC 政策手册

   • 内部控制与风险管理政策

   • 交易监控及合规审计制度

   • 网络安全及 IT 控制政策

5. 财务与资金证明

   • 银行开户证明 + 资金注入证明（至少 HKD 5,000,000 实缴股本）

   • 审计财务报表

   • 持续资本充足率计算说明

6. 商业计划书

   • 业务模式与目标客户群

   • 盈利模式及财务预测

   • 风险控制与合规架构

   • 技术系统与外包说明

第二十六章：合规运营要求

申请获批后，持牌机构需维持持续的合规运营义务：

1. 资本维持

   • 实缴股本与速动资金必须持续满足 SFC 要求。

   • 定期提交财务资源申报表（FRR）。

2. AML/KYC 执行

   • 客户开户时必须完成身份验证（KYC/CDD）。

   • 针对高风险客户进行加强尽调（EDD）。

   • 定期提交可疑交易报告（STR）。

3. 报告义务

   • 年度审计财务报表（提交至 SFC）。

   • 年度合规声明。

   • 定期业务报告（如 SFC 要求）。

4. 培训与人员管理

   • RO、代表人员每年须完成 CPT 10 小时。

   • AML/CFT 相关培训至少每年一次。

   • 高管及核心部门负责人变更，需提前获 SFC 批准。

第二十七章：信息科技与系统合规

1. 交易平台要求

   • 系统必须有日志功能，保留所有交易指令。

   • 系统必须可供 SFC 调阅与监管。

2. 网络安全标准

   • 符合 ISO 27001 信息安全标准。

   • 需设立防火墙、双重身份验证（2FA）、入侵检测系统。

3. 灾备及容灾

   • 必须有数据备份与容灾计划（BCP）。

   • 测试频率：至少每年一次。

第二十八章：申请时间与审批周期

• 前期准备（2-3 个月）

  • 公司注册、资本注入、聘请 RO、准备政策文件。

• 递交申请（1 个月）

  • 通过 WINGS 平台提交材料。

• 问询与补件（3-6 个月）

  • SFC 针对 AML、资本证明、风险控制提出质询。

• 审批与发牌（1-2 个月）

  • 支付年费、获得牌照。

整体周期：约 6-12 个月（复杂项目可能超过 12 个月）。

第二十九章：成本预算（总览）

第三十章：实操建议与成功要点

1. RO 背景匹配

   • 若缺乏衍生品经验，建议聘请有投行/对冲基金背景的人员。

2. 商业计划书要实而非虚

   • SFC 常拒绝“空洞”的计划书，必须明确 OTC 产品、客户群、盈利模式。

3. 资金证明要真实

   • 资金必须实缴，银行流水可追溯，不得临时借款过账。

4. 合规文件越详尽越好

   • AML、风险控制、IT 合规文件必须完整，最好有专业顾问出具。

5. 提前模拟问答

   • SFC 审批期间可能面谈 RO 或管理层，需提前准备 Q&A。

第三十一章：常见问题（FAQ）

Q1：RA11 是否适合个人投资顾问申请？
A：不适合，RA11 主要针对金融机构，个人投资顾问应考虑 RA4（证券投资咨询）。

Q2：RA11 与 RA9（资产管理）关系？
A：若基金使用场外衍生品进行投资，需 RA9+RA11 双牌照。

Q3：能否外包交易平台？
A：可外包，但必须符合 SFC 外包政策（监管可访问、风险分担、退出机制）。

Q4：境外公司能否直接申请？
A：可通过 香港分公司 申请，但仍需满足资本及合规架构要求。

Q5：是否有最低客户规模或交易额要求？
A：法律上无最低额，但 SFC 审批时会关注业务计划的可行性与风险规模。

第三十二章：唐生结论

RA11 牌照是香港资本市场 最高门槛之一 的受规管类别。
适合目标客户群为：

• 跨国投行、

• 大型对冲基金、

• 金融衍生品交易商。

申请要点：

• 两名合格 RO（常驻 + 经验丰富）；

• HKD 5,000,000+ 实缴资本金；

• 详尽 AML/KYC 手册 + 商业计划书；

• 申请周期 6-12 个月；

• 政府与合规顾问总成本约 HKD 400-800 万。

第三十三章：RA11 申请全套资料清单（模板化整理）

以下为 实际申请时可直接使用的文件清单模板，建议分为六大类文件夹保存：

（一）公司注册与法律文件

• 公司注册证书（Certificate of Incorporation, CI）

• 商业登记证（Business Registration, BR）

• 公司章程（Articles of Association）

• 公司组织结构图（含控股架构、最终受益人）

• 董事会决议（批准申请 RA11 牌照）

（二）股东、董事及高管文件

• 护照 / 身份证扫描件

• 住址证明（水电账单 / 银行对账单）

• 简历（CV） + 学历证明

• 无犯罪记录证明（如 SFC 要求）

• 银行资信证明

（三）负责人员（RO / Rep）文件

• RO 申请表（Form 3 / Form 5）

• HKSI 考试合格证明（Paper 1、7、RA11 专科）

• 过往雇主推荐信 / 经验证明

• 职业资格证书（CFA、FRM、CPA 等可加分）

• RO 职责声明书（含承诺书）

（四）合规制度与操作手册

• 《AML/KYC 政策手册》

• 《客户尽职调查（CDD）程序》

• 《风险管理制度（市场 / 信用 / 流动性）》

• 《信息科技与网络安全政策》

• 《业务连续性与灾备计划（BCP）》

（五）财务与资金证明

• 银行开户证明

• 实缴资本金入账凭证（≥ HKD 5,000,000）

• 最近 2 年财务审计报告

• 未来 3 年财务预算预测表

• 持续资本充足率计算表

（六）业务计划与运营说明

• 《商业计划书》（含业务范围、目标客户、盈利模式）

• 《交易流程说明书》（OTC 产品类型、交易对手筛选机制）

• 外包安排文件（如交易平台供应商协议）

• 内部合规汇报线图表

• 合规培训计划书

第三十四章：SFC 面谈与问答准备

SFC 在 RA11 审批过程中，通常会 面谈 RO / 高管，重点考察实操能力与合规意识。

常见问答方向

1. 业务模式

   • Q：贵司从事哪些场外衍生工具产品？

   • A：主要为利率掉期（IRS）、信用违约互换（CDS）、货币掉期（FX Swaps），客户为机构投资者与基金公司。

2. 风险管理

   • Q：如何控制交易对手信用风险？

   • A：采用 ISDA 协议框架，设定保证金（Margining），每日盯市（Mark-to-Market），并设置风险限额。

3. AML/KYC

   • Q：如何识别高风险客户（PEP/跨境资金）？

   • A：通过客户尽调系统（CDD），结合第三方数据库（World-Check 等），如触发风险则执行增强尽调（EDD）。

4. RO 职责

   • Q：作为 RO，您如何确保公司日常合规？

   • A：每日审阅交易报表，定期 AML 培训，主动向 SFC 提交定期报告，并保留沟通记录。

5. IT 系统与网络安全

   • Q：贵司如何防范黑客攻击？

   • A：采用多层防火墙、双因子认证（2FA）、独立灾备中心，每季度进行渗透测试。

第三十五章：RO / MLRO 责任边界说明

1. 负责人员（RO）职责

• 确保业务合规运营；

• 批准关键交易与政策更新；

• 直接向 SFC 负责；

• 维持 CPT（Continuing Professional Training）每年 10 小时以上。

2. 反洗钱报告官（MLRO）职责

• 审查并提交可疑交易报告（STR）；

• 建立交易监控系统；

• 定期 AML 培训与演练；

• 与监管机构（SFC、JFIU）直接沟通。

3. 合作机制

• RO 偏向 业务监管；

• MLRO 偏向 合规监管；

• 两者必须在合规体系中互相监督，避免“挂名”现象。

第三十六章：持续监管与牌照维持

获牌后，RA11 持牌机构必须 长期履行持续义务：

1. 报告义务

• 年度审计财务报表（6 个月内提交）

• 年度费用缴纳（到期前 1 个月）

• 定期 FRR（Financial Resources Return）报表

2. 客户保护

• 严格遵循“客户资产分离”制度

• 客户资金必须存放在独立信托账户

3. SFC 检查

• 随机现场检查（On-site Inspection）

• 文件审查与 AML 测试

• 违规可导致 谴责 / 罚款 / 吊牌

第三十七章：风险与失败案例分析

典型案例 1：RO 不合格

某申请人聘请的 RO 缺乏 OTC 衍生品经验，最终 SFC 退回申请，导致整体延期 1 年。

教训：RO 必须具备 直接相关的市场经验，不能仅依靠证券或基金背景。

典型案例 2：资本金来源不清

有机构注资 500 万港币，但被查出资金来自股东借款，SFC 认为资本不合规，直接拒批。

教训：资本必须为 股东自有资金，银行流水需证明来源真实。

典型案例 3：AML 系统不足

某公司使用人工 Excel 追踪交易，SFC 认为无法满足 AML/KYC 实时监控要求，勒令整改。

教训：必须配备 专业 AML 系统，并有书面政策。

第三十八章：成功申请策略与建议

1. 聘请资深 RO —— 投行或对冲基金背景人士，提升通过率。

2. 资本到位且真实 —— 建议注资 800-1,000 万港币，提高财务稳健印象。

3. 完善合规体系 —— AML、风险控制、IT 手册必须精细到可操作级别。

4. 答复问询要专业 —— 避免模板化回答，展示实操能力。

5. 可分步申请 —— 先申请 RA11，后续叠加 RA9、RA1，以降低初期审批难度。

第三十九章：附录 – 表格与下载资源

• Form 3：公司申请表（适用于新牌照申请）

• Form 5：RO 及代表申请表

• Checklist 附表：SFC 提交文件清单

• FRR 表格：财务资源申报表

• AML 政策样本目录

（可通过 SFC WINGS 平台下载最新版本表格）

第四十章：最终总结

香港 SFC 第 11 类牌照（场外衍生工具产品交易或提供意见）是 最高阶的金融牌照之一：

• 高门槛：至少 HKD 5,000,000 实缴资本 + 两名资深 RO

• 高合规：严格 AML/KYC、风险控制、系统安全

• 高监管：SFC 审批周期 6-12 个月，持续监管严格

• 高价值：合法合规拓展 OTC 衍生品市场，获得国际投资人信赖

它是 大型投行、基金公司、衍生品交易平台 进入香港市场的必备资质。

第四十一章：RA11 与其他受规管活动的对比分析

为了让申请人更好地理解 RA11 的定位，以下是 与其他 SFC 牌照类别的对比表：

唐生结论：
RA11 是 衍生品专属牌照，与 RA1、RA2、RA9 存在重叠但不可替代，适用于 场外合约交易市场。

第四十二章：RA11 可经营的产品范围

根据《证券及期货条例》修订，RA11 主要涵盖以下 OTC 产品：

1. 利率衍生工具（Interest Rate Derivatives）

   • 利率掉期（IRS）

   • 远期利率协议（FRA）

   • 利率期权

2. 信用衍生工具（Credit Derivatives）

   • 信用违约互换（CDS）

   • 信用联结票据（CLN）

3. 外汇衍生工具（FX Derivatives）

   • 货币掉期（FX Swaps）

   • 远期外汇合约（FX Forwards）

4. 股权衍生工具（Equity Derivatives）

   • 股权互换（Equity Swaps）

   • 股票远期合约

5. 商品衍生工具（Commodity Derivatives）

   • 商品远期（Commodity Forwards）

   • 商品掉期（Commodity Swaps）

6. 其他复杂结构化产品

   • 总收益互换（TRS）

   • 结构性票据

注意：

• 仅限 场外（OTC）市场，不包括已在交易所挂牌的衍生品。

• 客户多为 专业投资者（Professional Investors, PI），不适合零售客户。

第四十三章：RA11 监管沙盒与试点政策

香港证监会为推动衍生品市场创新，允许部分 RA11 申请人进入 监管沙盒（Regulatory Sandbox）：

• 适用对象：拟开展创新型 OTC 衍生品业务的新公司（如基于区块链的衍生品清算平台）。

• 优势：

  • 可先行测试业务模式；

  • 部分资本金要求可阶段性放宽；

  • SFC 提供指导性监管意见。

• 限制：

  • 客户群体限定在 专业投资者；

  • 必须提交定期监控报告；

  • 业务规模受限。

建议创新型申请人（如 DeFi / Token 化衍生品）可申请进入 SFC Sandbox，再逐步转为正式 RA11 牌照。

第四十四章：客户分类与合规界定

1. 零售客户

   • 一般公众投资人

   • RA11 不适合直接销售给零售客户

2. 专业投资者（PI）

   • 单一投资者资产 ≥ HKD 8,000,000

   • 公司资产 ≥ HKD 40,000,000

   • 金融机构、基金公司等

   • RA11 主要客户群体

3. 合资格机构客户（Qualified Institutional Clients）

   • 投行、保险公司、主权基金

   • 属于 SFC 审批时重点考量的“安全客户群”

第四十五章：税务与财务处理

1. 香港税制优势

   • 香港实行 地域来源原则：仅对来源于香港的利润征税（16.5% 企业利得税）。

   • 境外衍生品交易利润一般可获 免税。

2. 税务处理要点

   • 衍生品交易损益需按公允价值计量。

   • 对冲基金需出具年度审计报告。

   • 跨境交易涉及转让定价（需合理定价，避免税务争议）。

3. 税务优化建议

   • 建议设立 香港控股公司，集中持有 RA11 牌照。

   • 配合 BVI / 开曼基金结构，提升税务效率。

第四十六章：银行开户与资金管理

RA11 持牌机构必须开设 香港本地银行账户，用于客户资金管理与资本监管：

1. 开户要求

   • 提供 SFC 牌照申请文件；

   • 提交商业计划书与 AML 政策；

   • 高管及股东需面谈。

2. 客户资金管理

   • 必须 独立存放客户资金（Client Money Rules）；

   • 不得将客户资金与公司自有资金混同。

3. 银行配合情况

   • 建议选择有衍生品业务经验的银行（如渣打、汇丰、花旗）。

   • 小型银行可能拒绝 RA11 相关业务。

第四十七章：RA11 退出与变更机制

1. 退出牌照

   • 可向 SFC 提交 终止业务申请；

   • 必须清算所有未平仓合约；

   • 通知所有客户并提交最终审计报告。

2. 牌照变更

   • 增减 RO / 代表人员 → 需提前报批；

   • 业务范围变更（如新增产品类别） → 需提交补充说明；

   • 股东变更（≥10% 持股） → 必须获 SFC 事前批准。

第四十八章：合规培训与持续专业发展（CPT）

1. RO / 代表人员

   • 每年必须完成 10 小时 CPT（至少 5 小时与 RA11 直接相关）。

   • CPT 内容包括：衍生品市场监管、AML、风险管理。

2. 普通员工

   • 每年 3-5 小时 AML/KYC 培训。

   • IT 人员需进行网络安全培训。

3. 培训方式

   • HKSI 课程

   • SFC 批准的外部培训

   • 内部合规培训（需记录出席名单）

第四十九章：未来监管趋势（2025–2030）

1. 更严格的资本金要求

   • 未来可能提升至 ≥ HKD 1,000 万。

2. 客户适当性检查制度强化

   • 可能要求所有 PI 客户签署“衍生品适当性确认书”。

3. 跨境互认

   • 香港 RA11 与新加坡 MAS、欧盟 MiFID II、英国 FCA 牌照未来可能建立互认机制。

4. 数字化衍生品监管

   • SFC 预计将监管 Token 化衍生品 与 DeFi 产品。

第五十章：最终实操清单（执行路线）

✅ 1. 公司注册 → 注资 ≥ HKD 5,000,000
✅ 2. 聘请 2 名 RO（至少 1 名常驻香港）
✅ 3. 完成 AML/KYC 政策、风险管理手册
✅ 4. 通过 HKSI 考试（Paper 1+7+RA11 专科）
✅ 5. 编制商业计划书（含 OTC 产品与客户群）
✅ 6. 准备所有股东、董事、RO 文件
✅ 7. 递交 WINGS 申请表 + 政府费用
✅ 8. 回应 SFC 问询（AML / 风险 / IT 系统）
✅ 9. 获批后，开立银行客户资金账户
✅ 10. 维持资本金、提交年度报告、持续合规