本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份完整的、覆盖注册、合规、运营、税务、退出的香港LPF申请注册完整指南（实务落地版）。

✅ 点击这里可以下载PDF文件：香港有限合伙基金（LPF）申请注册完整指南，有限合伙基金的注册-40-c

先提醒一点：LPF是登记制度而非“发牌”。办理依据是《有限合伙基金条例》（Cap.637），登记机关为香港公司注册处（兼与税务局同步办理商业登记）。

一、监管与法律框架

• 主管/受理：公司注册处（Registrar of Companies），并与税务局（IRD）一站式同步商业登记。

• 法律依据：《有限合伙基金条例》（Cap.637）；反洗钱要求按《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（Cap.615）附表2执行。

• LPF是否具法人资格：不是法人（no legal personality）。

二、核心角色与人员要求

每只LPF必须具备下列角色（法律硬性要求）：

1. 普通合伙人（GP）：对LPF债务承担无限责任，代表基金对外。GP可为自然人、公司或注册为非香港公司者。若GP为另一只LPF或无独立法人人格的非香港有限合伙，须另委任授权代表（AR）（香港居民/公司）以确保守法。

2. 投资经理（IM）：负责日常投资管理，可由GP兼任；可为≥18岁香港居民、公司或注册非香港公司。

3. 反洗钱“负责人员”（RP）：由GP委任，必须是认可机构（银行）/持牌法团（SFC）/会计专业人士/法律专业人士之一；可由满足条件的GP兼任。负责执行Cap.615附表2的CDD、KYC、交易监控及记录保存。

4. 独立核数师（Auditor）：基金财务报表需每年审计。

与SFC牌照的衔接：若投资管理或其他《证监条例》定义的受规管活动在香港开展，IM/其受托人须获SFC相应牌照（通常为第9类资产管理）；若不在香港开展相关活动，则无须于SFC持牌。

三、名称、办公与记录

• 名称：英文须以“Limited Partnership Fund”或“LPF”结尾；中文须以“有限合夥基金”结尾。

• 注册地址/记录：须在香港设登记地址，妥存账簿、投资与客户尽调等记录。

四、申请资格（硬性要点）

• 至少1名LP与1名GP；

• 已落实IM、RP与独立核数师的委任；

• 具备香港注册地址与必要的内部控制/AML程序；

• 如适用，已落实AR安排。

五、政府费用（截至2025年）

• LPF登记申请费（LPF1）：HK$3,034（须随IRBR4一并递交）。

• 年报（LPF5）：HK$105（每周年日起42日内）。

• 变更通知（LPF4A/4B/4C）：各HK$26。

• 更名（LPF3）：HK$1,405；撤销登记（LPF7）：HK$420。

• 商业登记费（连征费）：一站式同步办理；2025/26年度1年证合计HK$2,200，3年证HK$6,020。

六、时长与出证

• 公司注册处指引：通常于收到完整申请后4个工作日签发《登记证书》及《商业登记证》（电子/纸本同效力）。

七、申请流程（标准路径）

1. 结构与职能确认：确定GP/LP持份、IM模式（GP自管或外部IM）、RP与审计师；如GP属境外无法人LP，先落实AR。

2. 文件准备：有限合伙协议（LPA）、KYC/AML制度、IM/核数师/（如需）AR委任文件，注册地址证明等。

3. 由香港律师或香港执业律师代表GP向公司注册处提交LPF1 + IRBR4（可e-Services电子递交）。

4. 收取证书：核准后取得LPF登记证与商业登记证。

5. 后置事项：一月内向税务局书面申报业务性质与开业日期；开立银行/券商账户；启动合规运营。

八、主要材料清单（实务版）

• LPF1表格（申请登记）与IRBR4（商业登记通知）；如“指定基金”（Cap.37转LPF）用LPF2，境外LP迁册用LPF10；三者费用相同。

• LPA草案（含GP权限、LP权利义务、投资范围、估值/分配、顾问委员会、费用、豁免与赔偿、关键人条款、移除GP机制等）；

• GP/IM/RP/（如需）AR/核数师信息与同意书；

• 注册地址与记录保存安排说明；

• AML/CTF政策（依Cap.615附表2）；

• LP名册、资金来源与合格投资者确认（按基金策略自定）。

九、后续合规与定期申报

• 周年申报（LPF5）：周年日起42日内提交，费HK$105。

• 变更申报：地址/记录地/投资范围、GP/IM/RP/AR变更须15日内报（LPF4A/4B/4C）。

• 账目与审计：每年编制财务报表并由独立核数师审计。

• AML/KYC：由RP主导执行客户尽调、交易监控与记录保留（含客户与受益人资料、交易与通信记录等）。

十、税务优惠（要点）

• 统一基金豁免（UFE）：合资格“基金”在指明交易与安排下可获利得税豁免（需满足条例与实务条件）。

• Carried Interest（业绩分成）税务优惠：合资格的carried interest可享0%利得税并对个人实施税务优惠，已于2021年生效；细节以IRD指引为准。

十一、迁册与转换

• Cap.37 有限合伙→LPF（LPF2）：指定基金可无须清盘地转为LPF。

• 境外LP迁册→LPF（LPF10）：自2021-11-01起可将境外有限合伙原址迁册至香港成为LPF，保留既有合同与权利义务、法律程序不中断。

十二、费用与时间样例预算（非官方、供筹划）

• 政府规费：登记HK$3,034 + BR费（1年HK$2,200或3年HK$6,020）+ 年报HK$105 + 零星变更各HK$26。

• 专业与运营（示例范围）：律师递交与LPA定制、核数师、RP/合规外包、基金行政（FA）与簿记、银行审查配合等——视结构与服务深度而定（以报价为准）。

十三、与SFC牌照的常见联动场景

• 需要持牌：IM或其受托人在香港从事第9类资产管理（或其他受规管活动）——须向SFC申请相应牌照/注册。

• 可免牌：投资决策/管理不在香港开展（境外实地管理），且无其他在港受规管活动——可无须第9类。

十四、实务要点与易错点

• RP资质必须落在“四类”之一，很多团队误以为TCSP皆可；实际以Cap.615定义为准。

• AR触发：当GP为另一只LPF或非香港且无独立法人的有限合伙时必须设AR。

• 时限：周年申报42日、变更15日；逾期有刑责及迟交罚款风险。

• 名称规范：英文/中文尾缀必须合规。

十五、快速清单（办理用）

• 组织结构：GP/LP比例、IM模式、投委与顾委设置

• 任命文件：IM、RP、核数师、（如需）AR

• 合规体系：LPA、估值与分配政策、费用与冲突、KYC/AML程序

• 注册资料：注册地址、记录保存地、投资范围

• 递交通道：由香港律师或香港执业律师代为提交LPF1+IRBR4（或LPF2/LPF10），可电子递交。

十六、有限合伙协议（LPA）核心条款要点

有限合伙协议（LPA）是LPF的核心文件，法律要求必须具备。建议涵盖以下关键条款：

1. 基金目标与投资范围：明确投资资产类别、地域限制、杠杆政策、ESG条款等。

2. 资本承诺与出资安排：承诺机制、资金调用程序（capital call）、违约救济（扣减权益、强制转让等）。

3. 收益分配机制（Waterfall）：

   • 优先回本（Return of Capital）；

   • 障碍率/优先回报（Preferred Return, Hurdle Rate，一般8%）；

   • Catch-up 条款（使GP获取carried interest）；

   • Carried Interest（业绩分成）分配比例（常见20%）。

4. 管理费：一般按承诺资本或投资资本年费1.5%~2%。

5. GP责任与免责：GP对基金运营承担无限责任，但可通过LPA设定免责条款（除重大过失/欺诈外）。

6. 关键人条款（Key Man Clause）：约定核心团队若退出，投资期暂停或需LP批准继续。

7. 顾问委员会（Advisory Committee）：赋予有限合伙人监督权利，例如利益冲突审批、估值审核等。

8. GP移除机制（For Cause/Without Cause）：确保LP在极端情况下可解除GP职权。

9. LP侧函条款：允许对特定LP设定特殊待遇（例如降低费用、退出权利等）。

十七、合规与AML/KYC要求

• 法律基础：《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（Cap.615）。

• 负责人员（RP）责任：

  • 客户尽职调查（CDD/KYC）；

  • 交易监控与可疑交易报告（STR）；

  • 记录保存至少5年；

  • 第三方外包时需有合同、监督与退出机制。

• 典型要求：

  • 验证投资者身份及受益人（UBO）；

  • 专业投资者确认（资产超港币800万个人 / 港币4000万法人）；

  • 高风险客户（PEP、跨境资金）需加强尽调（EDD）。

十八、资金与资本金要求

• 注册资本金：香港LPF没有最低资本金要求，资金安排完全由合伙协议决定。

• 实务操作：

  • 多数LPF采用“承诺资本 + Capital Call”模式；

  • GP可约定设立“GP Commitment”（例如1%基金规模），以增强LP信心。

• 保证金/冻结资金：无官方规定，但银行开户/合规可能要求GP存入一定营运资金（HKD 100,000~500,000不等）。

十九、银行开户与财务运作

• 开户要求：香港银行对LPF开户较严格，通常需：

  • GP/IM背景审查（包括牌照/经验）；

  • LP名册及资金来源；

  • AML/KYC政策；

  • 商业计划书与投资策略。

• 挑战与解决：

  • 小型或新设基金开户难度高，可考虑聘请基金行政机构（Fund Administrator）协助。

  • 境外LPF迁册香港后，若已持境外银行账户，可同步延续。

二十、税务与会计处理

• 利得税：默认利得税率16.5%；若符合**统一基金豁免（UFE）**条件，则基金层面免税。

• Carried Interest 优惠：符合条件的Carried Interest可享0%利得税（GP及其人员的奖励亦可享税务减免）。

• 印花税：LPF权益转让需考虑印花税；但基金资产交易是否征税需视具体标的而定。

• 会计处理：须采用香港财务报告准则（HKFRS），并由独立核数师出具年度审计报告。

二十一、续牌与后续维护

• 年报：每周年日起42日内递交LPF5，费用HK$105。

• 商业登记证续期：按1年/3年周期续期。

• 合规持续维护：

  • AML/KYC执行；

  • 投资者关系管理（资本调用、季度报告、审计财报）；

  • 监管问讯应对（若涉及SFC牌照）。

二十二、常见问题（FAQ）

Q1：LPF是否必须持有SFC第9类牌照？
答：

• 一般情况：若 GP/IM 在香港从事“资产管理”（管理证券或期货合约投资组合），则通常需要持有 SFC 第9类（资产管理）牌照。

• 豁免情况：

  1. 若投资管理完全在境外进行（即 GP/IM 在境外执行投资决策），则不需香港牌照；

  2. 若投资标的为非受规管资产（如房地产、私募股权非上市股权），也可能不触发牌照要求。

• 实务提示：

  • 很多基金采取“双实体”结构：GP（香港公司）+ IM（境外公司），从而避免触发牌照；

  • 若涉及香港投资人或在港营销，则仍需谨慎评估。
    建议：注册前应由律所进行 牌照触发测试（Licensing Test）。

Q2：GP是否必须是香港公司？
答：

• 法律要求：GP可以是香港公司、境外公司、有限合伙，甚至是个人。法律没有强制必须是香港公司。

• 但若GP为境外实体且无独立法人资格（如境外合伙），必须委任香港授权代表（AR），负责与公司注册处对接，确保合规。

• 实务操作：

  • 大多数基金会设立 香港有限公司作为GP，原因：

    1. 隔离无限责任（GP由有限公司承担风险）；

    2. 银行开户与合规更顺畅；

    3. 方便申请香港税务居民证书（TRC）。

• 替代方案：境外GP + 香港AR，但在银行和投资人眼中可信度较低。

Q3：LP是否可匿名？
答：

• 公开层面：LP身份不会在公司注册处或任何公开文件披露，因此对外保持匿名；

• 内部层面：GP必须建立 LP名册（Register of Partners），内部记录所有LP信息，包括出资额、出资日期等；

• 合规要求：

  • AML/KYC 审查必须收集并验证 LP 身份；

  • 银行开户、税务申报、CRS/FATCA 都需要完整LP信息。

• 总结：

  • 对外匿名 ✅

  • 对内实名 + 合规备案 ✅
    这也是LPF区别于香港公司或信托的优势之一——保护投资人隐私。

Q4：基金规模有限制吗？
答：

• 法律规定：香港 LPF 没有最低资本或最高规模限制。

• 市场实践：

  • 小型家族基金：几百万美金起；

  • 普通VC/PE基金：500万–5亿美元常见；

  • 大型私募基金：数十亿美元也可。

• 银行与投资人考量：

  • 若规模过小（<500万美金），银行开户难度大；

  • 若规模过大，需要更多合规文件、独立审计与专业托管。
    因此基金规模更多取决于 投资人接受度 与 运营可行性，而非法律限制。

Q5：LPF与开曼基金相比优势？
答：

• 优势：

  1. 税制优惠：香港对Carried Interest 提供 0% 税率优惠；

  2. 地缘优势：背靠大湾区资金，尤其利于人民币跨境投资；

  3. 迁册机制：境外有限合伙可直接迁册为LPF，合同/诉讼不中断；

  4. 成本低：注册费用与维持成本显著低于开曼。

• 劣势：

  1. 国际投资人接受度尚不如开曼（尤其欧美LP偏好开曼ELP）；

  2. 开曼法律体系更成熟（已有数十年历史）；

  3. 全球主流私募基金大多在开曼架构，香港LPF仍在推广阶段。

• 适用场景：

  • 面向中国内地与亚洲LP → LPF更合适；

  • 面向欧美机构投资人 → 开曼更有优势。
    越来越多基金采用 “开曼母基金 + 香港LPF子基金” 双层结构。

Q6：LPF是否可以公开向散户募集资金？
答：不可以。LPF主要面向专业投资者（Professional Investors），不适合作为公开零售基金载体。若涉及向公众募集资金，可能触发香港《证券及期货条例》下的第1类（证券交易）或第4类（投资咨询）牌照要求。

Q7：LPF是否有最低资本金要求？
答：没有法定最低资本金。基金的出资规模完全由合伙协议（LPA）约定。但银行开户和合规上，通常要求GP具备一定的“营运资金”（例如 HK$100,000–500,000）以展示运营能力。

Q8：LPF的投资范围是否受限？
答：法律上没有投资类别限制（可投股权、债券、不动产、衍生品等）。但实际投资范围必须在LPA中明确；若涉及受规管资产（证券/期货合约），IM/GP在香港从事相关业务时可能需要持有 SFC牌照。

Q9：基金期限可以多长？
答：没有强制规定。常见结构为“7+2年”（7年投资期 + 2年延长期）。家族基金或永续基金可以设为长期/无限期，但需要在LPA中说明退出与解散机制。

Q10：LPF是否必须聘请基金管理员（Fund Administrator）？
答：法律上没有强制要求。但由于银行开户与投资人合规通常需要透明化操作，聘请第三方基金管理员可提升LP信任度，常见任务包括：

• NAV估值；

• 资本调用与收益分配计算；

• 投资人报表出具；

• 合规文件保存。

Q11：LP信息是否对外披露？
答：不会。LP名册仅由GP/基金内部保存，不向公众开放。但在合规检查、银行开户、税务申报时，必须提供全套LP信息（包括受益人UBO）。

Q12：LPF可以有多少个LP？
答：没有上限。可以是单一LP（例如家族基金），也可以有多个LP（例如私募基金）。但投资人越多，合规成本与沟通复杂度越高。

Q13：LP是否可以参与管理？
答：原则上不可以。LP仅享有投资收益权利，不得直接参与基金日常管理，以避免承担无限责任。但LP可通过 顾问委员会（Advisory Committee） 行使有限监督权（如批准利益冲突交易）。

Q14：LPF是否可以迁册至其他司法管辖区？
答：香港已允许境外有限合伙迁册至香港成为LPF（LPF10表格），但目前不支持反向迁册（即香港LPF迁往开曼/新加坡）。若要迁出，通常需要解散并在境外重设基金。

Q15：LPF解散后，LP是否仍需承担责任？
答：GP对基金债务负无限责任，LP一般不需额外承担责任，除非：

• LP主动参与基金管理；

• LP未按承诺出资；

• LPA约定了特定情况下的补偿条款。

Q16：LPF是否适用于VC/PE募资？
答：非常适合。香港政府设立LPF制度的初衷之一就是吸引 私募股权基金（PE） 与 风险投资基金（VC） 来港注册，尤其适用于大湾区资本与境外资金合作。

Q17：LPF与普通香港有限公司（Private Limited Company）相比有何区别？
答：

• 有限公司：法人主体，股东有限责任，适合运营型企业；

• LPF：契约型基金，无法人资格，GP无限责任，主要用于资产管理与投资。

Q18：LPF是否有年度申报与合规要求？
答：有。包括：

• 每周年日起42日内提交LPF5（年报），费用HK$105；

• LPF变更事项须15日内通知公司注册处；

• 每年编制经审计财报；

• 持续AML/KYC合规。

Q19：LPF是否适合单一家族使用（Single Family Office, SFO）？
答：非常适合。通过LPF搭配信托，可实现财富传承与税务规划，并享受香港Carried Interest 0%优惠。

Q20：LPF是否可以与开曼ELP同时使用？
答：可以。常见“双层架构”：

• 开曼ELP → 面向国际LP募资；

• 香港LPF → 承接大中华区投资。
  这种结构既满足国际投资人习惯，又能利用香港的税务优惠。

Q21：LPF是否可以同时作为「基金载体」和「投资工具」？
答：可以。LPF既可作为「基金层载体」募集资金再投资，也可以作为「单一投资工具」（SPV）持有特定资产（例如房地产、股权）。但需在LPA中明确用途，否则银行开户及税务申报会出现合规风险。

Q22：LPF是否能获得香港政府的资助或优惠政策？
答：香港政府有针对 LPF与家族办公室 的税务优惠和资金鼓励：

• Carried Interest 税务优惠（0%）；

• 部分项目可享政府推广基金（如InvestHK的引导服务）；

• 家族办公室落户可获财政激励。

Q23：LPF的GP是否可以是境外实体？
答：可以。但如果GP为 境外有限合伙或非法人实体，则必须额外委任 授权代表（AR）（香港居民/香港公司），以确保符合法律要求。

Q24：LPF的收益分配是否需要缴纳预提税？
答：香港无股息预提税（Withholding Tax），所以 LPF分配给LP的利润通常不需预提税。但若LP为境外投资人，仍需考虑其居住国的税务申报义务。

Q25：LPF是否需要向SFC备案？
答：一般不需要，除非：

1. GP/IM在香港从事 受规管活动（例如资产管理、投资咨询）；

2. 或LPF本身对外营销构成“集体投资计划”并触发监管要求。

Q26：LPF能否持有上市公司股票或数字资产（加密货币）？
答：法律没有禁止，但需考虑：

• 上市公司股票 → 可能触发内幕交易/持股披露要求；

• 数字资产 → 银行开户困难、审计挑战大；若由IM在香港管理，可能需申请SFC虚拟资产牌照。

Q27：LPF是否必须有香港实地办公室？
答：不强制。但必须有 香港注册地址 用于备案和存放基金文件。通常可使用律所/秘书公司地址。若涉及SFC牌照，则需实地办公场所。

Q28：LPF是否需要公开披露财务报表？
答：不需要。年度审计财报仅需提供给LP，不向公众公开。但若GP/IM申请了SFC牌照，则需遵守额外的报告与合规要求。

Q29：LPF投资收益是否可以分配人民币？
答：可以。LPA可约定分配货币（港币、美元、人民币均可）。若涉及人民币跨境汇兑，需遵守香港外汇条例与中国跨境资金管理政策。

Q30：LPF是否适合与保险架构结合（Insurance Wrapper）？
答：适合。部分家族办公室会通过保险保单持有LPF权益，达到税务优化与财富传承效果。但需配合保险公司合规审核。

Q31：LPF迁册机制是否可以保持合同与诉讼效力？
答：是的。根据 Cap.637 第93条，境外有限合伙迁册至香港LPF时，合同与诉讼不中断，法律关系可平移。但目前LPF迁出机制尚未建立。

Q32：LPF解散时，是否需要向投资人公开清算细节？
答：GP必须向LP披露完整的清盘财务报表（经审计），并提交至公司注册处。若LP有异议，可依LPA争议解决机制提出仲裁或诉讼。

Q33：LPF是否可以只由单一LP组成？
答：可以。香港LPF最低要求是 1个GP + 1个LP。若为单一投资者基金（如家办基金），可由家族成员设GP公司+个人/信托作为LP。

Q34：LPF是否能获得香港税务居民身份（TRC，Tax Residency Certificate）？
答：可以。若LPF符合香港“税务居民”标准，可向香港税务局申请TRC，用于避免双重征税安排（DTA）。但需证明实际管理与控制在香港。

Q35：LPF是否可以和有限责任公司（LLC）并用？
答：可以。例如：

• GP → 香港有限公司（隔离风险）；

• LP → 投资人/信托；

• LPF投资项目 → 由SPV（LLC）持有。
  这样可进一步实现税务优化与风险隔离。

Q36：LPF是否可以设立多个普通合伙人（GP）？
答：可以。但实务中通常只有一个GP以集中管理。若设多个GP，则需在LPA中明确权责分工与签署权限，并注意多个GP将共同对基金债务承担无限责任。

Q37：GP是否可以同时担任投资经理（IM）？
答：可以。Cap.637允许GP兼任IM。但若GP在香港实际从事投资管理活动，则可能触发SFC第9类牌照要求。

Q38：LP是否可以追加投资（Top-up Commitment）？
答：可以，但须由GP/LP双方同意，并在LPA中规定追加出资机制。若未事先约定，追加投资需全体LP同意，否则可能引发不公平待遇争议。

Q39：LP是否可以提前退出？
答：一般不可以。LP承诺资金通常绑定整个基金周期。但可通过以下方式实现：

• LPA约定“赎回机制”；

• LP份额转让给第三方（需GP同意）；

• 特殊情形（如LP破产、监管要求）。

Q40：基金亏损时GP/LP如何承担？
答：LP仅承担出资额范围内责任，不会额外亏损。GP则对基金债务承担无限责任。为降低风险，GP通常由有限公司（Limited Company）担任。

Q41：LPF是否必须设顾问委员会（Advisory Committee）？
答：不是强制。但绝大多数基金都会设立，以提升LP信任。顾问委员会主要负责：

• 审查利益冲突；

• 审核估值政策；

• 监督关键人条款执行。

Q42：LP是否需要在香港纳税？
答：不需要。LP通常在其税务居民地纳税。香港不对境外投资人征收预提税。但若LP为香港本地居民或公司，其来自LPF的收益可能计入利得税。

Q43：基金分配（Distribution）是否可以非现金方式？
答：可以。称为“分配实物”（Distribution in Kind）。例如，将持有的股票或不动产直接分配给LP。但需LPA允许，并附带估值机制。

Q44：LPF是否需要在香港有实际雇员？
答：没有强制要求。但若GP/IM在香港开展投资管理业务，则可能需要设立本地雇员（如合规官、投资经理），以符合SFC牌照条件。

Q45：LPF是否适用于对冲基金（Hedge Fund）？
答：不适合。对冲基金更适合公司制或单位信托制基金（Unit Trust），因为对冲基金涉及频繁交易、公开销售。LPF更适用于PE、VC、家族办公室。

Q46：LPF能否持有香港房地产？
答：可以。但需注意：

• 房地产印花税适用；

• 银行贷款难度较高；

• 若主要投资房地产，需在LPA中明确写明。

Q47：LPF是否可以作为投资人参与其他基金？
答：可以。LPF本身可作为LP投资其他基金，形成“基金中的基金”（FoF）。但需在LPA写明投资范围。

Q48：LP是否可以查看基金账簿？
答：可以。Cap.637规定LP有权查阅与其投资相关的账簿与财务资料。但该权利需在LPA中进一步细化（如查阅频率、范围、保密要求）。

Q49：LPF是否可以作为境外募资的承接平台？
答：可以。常见结构为“开曼ELP母基金 + 香港LPF子基金”。开曼对接境外LP，香港LPF承接大中华区投资。

Q50：若GP辞任或丧失资格，LPF如何处理？
答：Cap.637规定GP辞任/解散/丧失资格时，必须在规定时间内更换GP，否则LPF将被强制解散。通常LPA会设“应急条款”，允许LP在GP缺位时任命替代GP。

Q51：LPF能否投资海外市场？
答：可以。LPF本身没有地域投资限制，可投资境外股权、房地产、基金、证券。但若由香港团队管理境外证券投资，可能触发SFC第9类牌照要求。

Q52：LPF能否使用外币作为记账货币？
答：可以。基金可选择港币、美元、人民币等作为计价与分配货币，但需在LPA中明确记账基准，并在年度审计报表中统一。

Q53：LPF是否可以只由法人作为LP？
答：可以。LP可以是个人、公司、信托或其他机构。很多PE/VC基金选择以公司或信托作为LP，以满足税务规划和机构投资人的合规要求。

Q54：LP是否对基金运营有监督权？
答：有限监督。LP不能直接参与日常管理，否则会承担无限责任。但LP可以通过：

• 查阅账簿权利（Cap.637规定）；

• 顾问委员会（Advisory Committee）；

• LPA中的信息披露条款。

Q55：LPF是否必须聘请独立审计师？
答：必须。Cap.637规定每个LPF必须每年准备财务报表并经独立审计师审计。否则属违法，GP需承担法律责任。

Q56：LPF是否需要在香港纳税？
答：基金层面通常可申请统一基金豁免（UFE），合资格的投资收益免利得税。GP和LP在香港的应纳税情况则需视其身份而定。例如，Carried Interest 可享 0% 税率。

Q57：LPF是否适用于短期基金？
答：不适合。LPF制度主要为私募股权、VC、家办基金等长期投资设计（通常7–10年周期）。若为短期投机性操作，更适合使用有限公司或信托架构。

Q58：LPF是否允许设立“子基金”或“分账户”？
答：目前LPF本身不具备公司型VCC的“伞型结构”，无法直接设子基金。但可以通过SPV或平行基金（Parallel Fund）来实现类似效果。

Q59：LP是否能否要求提前分红？
答：不可以。分配节奏由GP/IM按LPA约定执行。个别LP可通过Side Letter约定“特殊分配权”，但需GP同意。

Q60：若GP发生违约，LP如何维权？
答：LP可依照LPA条款行使权利：

• For Cause 移除GP；

• 启动仲裁/诉讼程序；

• 要求赔偿损失。
  在严重情况下，可申请法院介入强制解散LPF。

Q61：LPF是否能参与香港IPO或二级市场投资？
答：可以。但需遵守香港交易所规则及SFC监管。例如：

• 认购IPO → 须遵守分配披露制度；

• 二级市场交易 → GP/IM若在港管理，可能需持SFC牌照。

Q62：LPF能否作为税务规划工具？
答：可以。通过LPF + 信托/公司架构，可实现资产隔离、财富传承和税务优惠。但必须符合反避税规定，并通过香港/境外税局的合规评估。

Q63：LP是否可以要求独立估值？
答：可以。很多LPA规定GP需定期委托第三方进行独立估值，尤其在投资项目为非上市公司或不动产时。顾问委员会通常有权审核估值方法。

Q64：LPF解散时，是否需要强制清算人？
答：Cap.637并未强制要求清算人。但在实务中，若基金规模较大或涉及多国投资，建议委任专业清算人，以确保资产分配与税务合规。

Q65：LPF是否可以和基金管理公司（Fund Management Company）一起使用？
答：可以。典型架构是：

• GP：香港公司（承担无限责任）；

• IM：香港或境外基金管理公司（持有SFC牌照或境外牌照）；

• LP：投资人（个人、机构、信托）。
  这种架构有助于风险隔离，并方便满足合规与投资人要求。

Q66：香港LPF在银行开户的难点在哪里？
答：主要难点在于 AML/KYC 审查。银行通常要求：

• GP/IM 的过往业绩与背景；

• LP 名册及资金来源证明；

• AML/KYC 政策与执行记录；

• 投资策略与商业计划书。
  建议：配合基金管理员提交完整“开户合规包”，提升通过率。

Q67：LPF开户时，是否所有LP都需要提供KYC？
答：是的。银行会要求查看 所有实益拥有权人（UBO）。若LP为公司或信托，需穿透到最终受益人。某些机构LP（如主权基金）可豁免部分信息披露。

Q68：Carried Interest 的税务申报如何操作？
答：流程如下：

1. GP/IM 提交 Carried Interest 申请表至香港税务局（IRD）；

2. 提供 LPA 分配条款、独立审计确认；

3. 每年提交 Carried 分配清单及受益人员名单；

4. IRD批准后 → 可享 0% 利得税。
   若分配不符合“业绩挂钩”定义，可能被视为普通收入而征税。

Q69：LP的基金权益是否可以转让？
答：可以，但需符合以下条件：

• LPA中允许转让；

• GP书面同意（常见规定）；

• 可能触发 LP 名册更新及公司注册处备案；

• 转让协议需包含出资义务与收益权转移条款。

Q70：Side Letter 在LPF中是否普遍？
答：非常普遍。Side Letter 常见条款包括：

• 降低管理费/Carried；

• 额外信息披露权；

• 特定退出权；

• ESG 投资限制。
  风险：必须小心处理，以免其他LP质疑“最惠国待遇（MFN）”。

Q71：LPF是否可以申请香港税务居民证书（TRC）？
答：可以。如果LPF在香港有实质管理与控制（SPM），可向税务局申请 TRC，用于享受 DTA（避免双重征税安排）。但必须提供：

• 香港实地管理证据；

• GP/IM 在港运营情况；

• 董事会或投资决策会议在港举行记录。

Q72：境外LP迁册到香港LPF的流程复杂吗？
答：不复杂，自 2021 年起 Cap.637 已允许境外有限合伙迁册香港：

• 使用 LPF10 表格；

• 提供原司法管辖区的注册文件、LPA、迁册批准；

• 支付 HK$3,034 + 商业登记费；

• 原合同与诉讼不中断，平移至香港 LPF。

Q73：银行是否接受LPF投资数字资产（Crypto）？
答：很难。多数银行对涉虚拟资产基金极度谨慎。若投资数字资产：

• GP/IM 需持 SFC 虚拟资产牌照（VA Fund）；

• 银行通常要求使用受监管托管商；

• 建议通过境外银行或专业托管机构解决。

Q74：LP是否可以单独要求退出或赎回？
答：通常不行。LP出资承诺绑定整个基金周期。例外情况：

• Side Letter 约定特定退出权；

• GP违约或触发关键人条款；

• LP因监管要求必须退出。

Q75：LPF是否适用CRS（共同申报准则）？
答：适用。作为投资实体（Investment Entity），LPF必须执行 CRS，向香港税务局申报非香港税务居民投资者的信息。

Q76：LPF的财务报表必须公开吗？
答：不需要。财报仅需提供给LP及税务局，不公开。但部分机构投资人会要求报表透明化，并委托独立基金管理员披露数据。

Q77：基金分配（Distribution）是否必须现金支付？
答：不是。可以实物分配（Distribution in Kind），例如股票、不动产。但需在LPA条款中约定，并由审计师确认公允价值。

Q78：LP是否可以因GP过失追究责任？
答：可以。如果GP有重大过失、欺诈或故意不当行为，LP可要求赔偿并申请 For Cause 移除 GP。若GP为有限公司，其股东/董事在特定情况下也可能被追责。

Q79：LPF是否可以同时在香港和境外备案？
答：可以。LPF可作为 双层架构子基金，在境外（如开曼）备案，以对接境外投资人。但香港 LPF 本身仅在香港注册，需额外搭配开曼 ELP 或新加坡 VCC。

Q80：LPF被强制解散的情形有哪些？
答：主要包括：

1. GP辞任且未及时更换；

2. GP破产/清盘；

3. LPF未提交年报/严重违反Cap.637；

4. 法院或公司注册处认定基金违法运营。
   建议：LPA应包含“应急条款”，允许LP临时任命新GP。

Q81：LPF是否必须在香港聘用合规官（Compliance Officer）？
答：Cap.637 并未强制要求。但若 GP/IM 在香港持有 SFC 第9类牌照，则需任命合规官与AML/MLRO。对于纯LPF，通常由“负责人员（RP）”履行AML/KYC义务即可。

Q82：LPF是否适用于基金二级市场（Secondary Fund）？
答：适用。LPF可以作为二级基金的载体，购买其他基金的份额。但需在LPA明确投资范围，并聘请独立估值机构核查价格。

Q83：LP是否可以强制要求GP提供更多信息？
答：可以，但仅限于LPA规定或顾问委员会授权范围。若GP拒绝，LP可通过仲裁/法院途径要求信息披露，但必须有合理理由。

Q84：LPF的注册证书丢失怎么办？
答：GP可向公司注册处申请补发登记证书，需缴纳少量费用（通常HK$170左右），并提交声明文件。

Q85：LP是否可以参与投资决策？
答：不可以，LP不得直接参与日常投资决策，否则会失去有限责任。但LP可通过顾问委员会在利益冲突、重大投资、关键人条款等事项上发表意见。

Q86：LPF能否使用基金财产抵押贷款？
答：可以。但需LPA授权，并由GP执行。若涉及重大杠杆融资，建议由顾问委员会批准，以保障LP权益。

Q87：基金是否可以进行多币种会计核算？
答：可以。实务上基金可使用美元记账，同时对人民币或港币进行估值披露。但年度财报需统一币种（通常美元或港币）。

Q88：LPF是否需要缴纳印花税？
答：基金注册本身不需印花税。但若LP份额转让，可能涉及印花税（Stamp Duty），需视标的资产而定。例如：香港房地产投资需缴印花税。

Q89：LP是否需要自行申报CRS/FATCA？
答：需要。基金本身会向香港税务局申报LP信息（CRS/FATCA），LP也必须在其居住国履行税务申报义务。

Q90：LPF是否可以与信托基金合并运作？
答：可以。常见模式为 信托持有LPF份额 或 信托作为GP/LP。此模式适合财富传承与税务筹划。

Q91：LPF能否在香港交易所上市？
答：不可以。LPF不是公司法人，不能直接上市。若基金需要退出，可通过IPO方式出售投资标的，但基金本身不能IPO。

Q92：LPF是否可以接受非专业投资者（Retail Investor）？
答：法律没有禁止，但极不建议。若涉及向零售公众募集资金，可能触发香港《证券及期货条例》的监管，导致需申请额外牌照。

Q93：LPF的账簿是否可以存放在香港以外地区？
答：可以，但必须在香港保留一份副本。若存放境外，需在LPA或基金文件中说明，并确保可供公司注册处与监管机构随时查阅。

Q94：GP是否可以同时管理多只LPF？
答：可以。Cap.637 并无数量限制。但每只LPF需独立申报、独立财务审计，并保持账户隔离。

Q95：LP是否需要出席基金的年会？
答：不强制。但GP通常会召开年度投资人会议（AGM），向LP披露财务报表与投资表现，提升透明度。

Q96：LPF能否投资虚拟资产交易所或区块链项目？
答：可以。但若在香港进行相关投资管理，需遵守SFC虚拟资产监管要求，可能需要第1类、第7类或虚拟资产交易平台牌照。

Q97：LP是否可以分批缴纳承诺出资？
答：可以。资金调用（Capital Call）是PE/VC常见机制，LP按GP通知分期缴纳承诺资金。但若LP未按时缴纳，GP可依据LPA执行惩罚条款（扣减权益或强制转让）。

Q98：LPF是否需要缴纳营业税？
答：不需要。香港无营业税（Business Tax）。基金收益若符合豁免，可免利得税。

Q99：基金清盘时，LP是否需要承担额外责任？
答：不会。LP仅以其出资为限。GP对外承担无限责任，除非LPA另有约定或LP参与管理。

Q100：LPF是否适合多家族办公室（MFO）使用？
答：非常适合。MFO可通过一个LPF集合多家族资金：

• GP：家办管理公司；

• LP：各家族信托/公司；

• LPA：设定Carried分配机制；

• 优势：透明、低成本、享受税务优惠。

唐生意见：
香港LPF制度设计灵活、成本低（约3,000港币+BR费），无资本金门槛，合适用于私募股权、风险投资、家族基金等。关键在于LPA条款设计与合规执行。若投资管理在香港进行，还需额外考虑SFC牌照（第9类）。

二十三、申请时间表与流程甘特图（实操版）

整体周期：约2–6周（不含银行开户）。

二十四、LPA条款参考目录（标准版）

1. 定义与解释

2. 基金目标与投资范围

3. 合伙期限与解散条款

4. 出资承诺与资金调用机制

5. 投资管理与IM权限

6. 收益分配机制（Waterfall）

   • 回本（Return of Capital）

   • 优先回报（Preferred Return）

   • Carried Interest 结构

7. 管理费与费用报销

8. GP权力、责任与免责条款

9. 关键人条款（Key Man）

10. LP权利与义务

11. 顾问委员会（Advisory Committee）机制

12. 利益冲突与自营交易政策

13. 移除与更换GP的机制

14. LP转让及退出机制

15. 报告与信息披露（季度/年度报表）

16. 会计与审计安排

17. 税务处理与Carried Interest 优惠

18. 侧函（Side Letter）条款

19. 争议解决机制（香港仲裁/法院）

20. 杂项条款

二十五、合规制度模板要点

1. AML/KYC政策

   • 客户身份识别流程（身份证明、公司注册证书、股东架构）

   • 受益人（UBO）穿透验证

   • 风险评级模型（低/中/高风险客户分类）

   • 加强尽职调查（EDD）清单

   • 可疑交易报告（STR）内部流程

2. 投资审批制度

   • 投资委员会（IC）决策机制

   • 投资前尽职调查（DD）流程

   • 合规检查清单（税务、制裁、利益冲突）

3. 内部控制

   • 资金调用（Capital Call）审批层级

   • 双签制度（GP+RP）

   • 银行账户权限分层（签字人、观察人）

二十六、常见操作难点与解决建议

1. 银行开户困难

   • 建议选择熟悉基金业务的银行（如汇丰、渣打、中资银行的私人财富部门）；

   • 同时聘请基金管理员协助提供KYC流程。

2. 投资者保护顾虑

   • 在LPA中加入关键人条款、顾问委员会监督机制，提升LP信任。

3. 税务认定复杂

   • 提前向香港税务局申请“预裁定”（Advance Ruling），确认Carried Interest 优惠资格。

4. SFC牌照联动

   • 若投资决策在香港执行，应及早规划申请SFC第9类牌照，避免未来因无牌经营受罚。

二十七、退出与清盘机制

• 正常解散：按LPA设定的期限或LP/GP同意解散；

• 强制解散：若GP破产、严重违法或未履行关键职责；

• 程序：GP需递交LPF7申请撤销登记，支付HK$420；

• 税务清算：须向税务局报税，处理剩余资产分配及未缴税项。

二十八、国际对比与定位

• 香港LPF vs 开曼Exempted Limited Partnership

  • 成本：香港登记费+BR约HK$5,000；开曼注册费约US$1,000+代理费。

  • 税务：香港有Carried Interest 0%优惠；开曼零税但无特别Carried政策。

  • 投资人接受度：开曼更成熟，香港逐步提高，特别吸引大湾区人民币资金。

• 香港LPF vs 新加坡VCC

  • 香港：结构灵活，成本低，税务优惠突出；

  • 新加坡：VCC有法人资格，更易于跨境投资者接受，但设立成本高。

二十九、配套文件与执行套件（建议准备）

1. 《LPA标准范本（带注释）》

2. 《AML/KYC操作手册》

3. 《资金调用流程图》

4. 《季度报告模板》

5. 《Carried Interest 分配表格（Excel）》

6. 《顾问委员会会议议程与决议范本》

7. 《GP移除条款触发流程图》

三十、最终提示（成功落地关键）

✅ 律师团队：必须由香港律师提交申请，建议找有基金经验的律所 或合规服务机构（如:仁港永胜）；
✅ 合规官（RP）选择：务必具备牌照/专业身份，否则无法通过；
✅ 文件齐全：LPA+AML政策+人员同意书+注册地址证明；
✅ 时间节点：42日年报、15日变更报告，不得遗漏；
✅ 资金流向：银行+管理员双重合规，避免AML风险；
✅ 未来规划：如涉及跨境募资，建议同时搭建开曼/新加坡架构，香港作为“投资执行载体”。

唐生结论
香港LPF是一个低门槛、高灵活度、税务有优惠的基金架构，非常适合：

• 私募股权基金（PE）、风险投资基金（VC）、家族办公室基金（FO）；

• 与境外基金（开曼、新加坡VCC）配套使用，形成“前台募资+后台执行”的双层架构；

• 大湾区资金及RMB跨境投资。

三十一、申请执行清单（Checklist 实操版）

下表可直接转化为Excel执行表，分阶段管理：

三十二、时间与费用分解表（预算版）

三十三、GP风险隔离与保护措施

由于GP承担无限责任，实务中常见安排：

1. GP公司化：设立香港有限公司或境外SPV作为GP → 限制风险到公司层面。

2. 保险覆盖：购买D&O保险、基金责任保险。

3. LPA免责条款：GP除重大过失、欺诈、故意不当行为外免责。

4. Carried Interest 透过SPV收取：将GP收益隔离至独立载体。

三十四、投资人保护机制设计

为吸引投资人（LP），可在LPA内加入：

• 信息披露权：季度财报+年度审计。

• 顾问委员会：对利益冲突、重大投资决策有否决权。

• 关键人条款：保障核心团队在位。

• 移除GP机制：For Cause（重大违约）→ 可强制移除GP；Without Cause → 需超多数LP同意。

• 透明费用机制：明确管理费、基金开支、Carried Interest分配。

三十五、基金运营关键文件清单（配套模版）

1. Capital Call Notice（资金调用通知书）

2. Distribution Notice（分配通知书）

3. Quarterly Report 模板（含投资组合与NAV估值）

4. Annual Audited Report（经审计财报）

5. AML/KYC 客户尽调表格

6. 顾问委员会会议纪要模板

7. 投资委员会（IC）决议书

三十六、基金清盘与退出实操流程

1. 触发事件：基金期限届满、GP/LP一致同意、或LPA约定事件。

2. 资产变现：逐步出售投资组合。

3. 清偿债务：偿付债务与基金费用。

4. 分配剩余资产：按Waterfall机制分配。

5. 递交LPF7表格：撤销登记（HK$420）。

6. 税务结算：提交最后一份利得税报表。

7. 注销银行账户。

三十七、合规监管问答（模拟面试）

监管或银行常问问题：

• Q：请说明你们的AML/KYC流程？
  A：基金设有RP，由合资格会计师担任，所有投资者需提交身份证明、UBO架构文件，资金流经指定账户，设立交易监控与可疑交易报告机制。

• Q：如何保障LP权益？
  A：LPA设定顾问委员会监督、关键人条款、信息披露制度；并经独立审计。

• Q：GP为何要用有限公司？
  A：为了风险隔离，避免GP个人承担无限责任。

三十八、LPF与其他基金架构的组合应用

• 香港LPF + 开曼ELP：

  • 开曼用于国际募资，香港LPF作为大中华区投资平台；

  • 利用香港Carried Interest 0%税率。

• 香港LPF + 新加坡VCC：

  • VCC承接欧美机构资金，LPF专注大湾区项目；

  • 实现“双平台协同”。

• 香港LPF + 香港SFC 9号牌：

  • LPF为载体，GP/IM持牌经营；

  • 更利于向机构投资人合规营销。

三十九、未来趋势与政策导向

• 香港政府积极推动家族办公室与私募基金落户，LPF作为重点制度：

  • 已允许境外有限合伙迁册来港（LPF10）；

  • 税务优惠延长与明确化（Carried Interest 0%）；

  • 未来或与香港债券市场、绿色金融政策结合。

• 实务趋势：

  • 家办基金、单一家族LPF增长最快；

  • PE/VC基金倾向“双层架构”（开曼+香港）；

  • LPF在人民币跨境投资中作用增强。

唐生结论
香港LPF具备 低成本、灵活性高、税收优惠 等优势，是大中华区最具竞争力的基金架构之一。
成功要素包括：

• 合理设计LPA（GP保护 + LP信任）；

• 确保合规（AML/KYC、SFC牌照）；

• 税务提前规划；

• 银行开户与基金管理员的专业配合。

四十、投资人（LP）入伙流程标准操作（SOP）

为了确保合规性与投资人保护，建议在LPA以外建立以下SOP（Standard Operating Procedure）：

四十一、资金调用（Capital Call）流程图

建议采用以下标准流程进行资金调用：

Capital Call Notice 应包括：

• 本次调用金额（Absolute / % of Commitment）

• 用途说明（投资、管理费、其他开支）

• 缴款截止日期

• 汇款账户信息

• 迟延处罚条款（Late Payment Penalty）

四十二、收益分配（Distribution Waterfall）计算示例

假设某基金LPA设定如下：

• 优先回本（Return of Capital）

• 障碍率（Preferred Return）8%

• GP Catch-up 50%

• Carried Interest 20%

备注：Waterfall模型计算较复杂，建议附上Excel公式与审计支持。

四十三、LPF会计与审计标准说明

四十四、税务策略与申报要点

✅ 香港利得税标准税率：16.5%
✅ LPF不具法人资格，由GP代表纳税（除非申请基金豁免）

常见税务规划：

1. 申请“统一基金豁免”（Unified Fund Exemption，UFE）

   • 符合条件的基金投资收益可免征利得税；

   • 需满足投资范围、管理方式、合资格投资者等条件；

   • 建议提前向税务局申请Advance Ruling。

2. Carried Interest 优惠

   • 必须为合资格的“业绩报酬”（Carried Interest），由GP或IM人员收取；

   • 税率可降至0%；

   • 须通过税务局评估并提交证明。

3. 提交报税表（Profits Tax Return）

   • 每年由GP提交；

   • 包括收入、费用、分配等详细记录；

   • 需附审计报告。

四十五、监管合规文件备存清单

香港公司注册处与税务局建议LPF保留以下文件（电子+纸本均可）：

建议建立Document Management Policy，指定专人负责，避免合规检查时文件缺失。

四十六、项目管理建议与执行角色划分

建议在LPF设立时建立一个小型“项目团队”，划分如下：

四十七、配套模版（推荐整理）

以下是实务中建议准备的模版文件列表（可Word/Excel形式）：

✅ 《LPA范本（含条款注释）》
✅ 《Capital Call Notice 模板》
✅ 《Distribution Notice 模板》
✅ 《KYC尽调表格（个人+机构）》
✅ 《风险评级表（客户分级）》
✅ 《AML政策手册》
✅ 《顾问委员会会议纪要模板》
✅ 《季度投资报告模板》
✅ 《年度财务报表模版》
✅ 《Carried Interest 分配表（Excel）》
✅ 《LP Register（投资人登记簿）》
✅ 《投资委员会（IC）决议书模板》
✅ 《退出与清盘流程图》

四十八、家族办公室（Family Office）与LPF结合应用

LPF不仅适合私募股权、风险投资，也非常适合家族办公室（FO）的资产配置。
优势：

1. 灵活性：无需公开披露LP身份，可保护家族隐私；

2. 税务优惠：Carried Interest 可享 0% 税率；

3. 传承工具：结合信托（Trust）或保险，可作为财富传承与分配工具；

4. 投资范围广：可配置股权、房地产、二级市场基金、艺术品等。

典型架构：

• GP → 家族持有的公司

• LP → 家族成员/信托

• RP → 律所/会计师

• 审计师 → Big4或中型所

四十九、LPF与信托结构（Trust）结合

许多高净值客户会将 信托 与 LPF 结合，以达到资产保护与传承效果：

• 模式一：信托作为LP → 信托资金出资进入LPF，由GP管理；

• 模式二：信托作为GP股东 → GP由信托持有，间接控制基金；

• 模式三：双层架构 → 信托→SPV→GP/LP，隔离风险与优化税务。

优点：

• 信托可解决继承问题；

• LPF可进行灵活投资与管理；

• 结合后可实现跨境税务筹划。

五十、LPF在跨境投资中的定位

LPF可作为境外资金进入中国或中国资金“走出去”的桥梁。
常见路径：

1. 境外募资 → 香港LPF → 内地投资

   • 利用大湾区跨境金融合作（如深圳前海QFLP）。

2. 中国资金 → 香港LPF → 海外投资

   • 通过香港实现资金出境合规化。

3. 双层基金架构：开曼基金（国际募资）+ 香港LPF（境内投资）。

五十一、风险管理与合规检查清单

为了应对香港监管机构或银行的合规检查，建议基金预备以下清单：

✅ 投资人尽调（KYC）记录完整
✅ 资金来源解释文件
✅ AML/KYC政策与执行证据
✅ LP名册内部备存（不公开，但随时可供检查）
✅ 年度审计财报
✅ 顾问委员会会议纪要
✅ 投资决策记录（IC会议材料）
✅ 银行流水与资金调用/分配凭证

提示：缺失文件可能导致银行冻结账户或被怀疑违反AML条例。

五十二、LPF合规风险点与处罚案例

1. AML不合规

   • 风险：未能识别受益人（UBO）、未进行EDD（加强尽调）。

   • 后果：银行拒绝开户/账户冻结，甚至被移交执法机关。

2. 未及时提交年报

   • 风险：超过42日未提交LPF5。

   • 后果：罚款，严重者吊销LPF资格。

3. IM未持SFC牌照

   • 风险：在香港从事第9类活动但未持牌。

   • 后果：罚款、刑事责任、吊销基金牌照。

五十三、LPF投资者报告制度

标准投资者报告周期：

• 季度报告（Quarterly Report）：包含投资组合、净值（NAV）、市场分析。

• 年度报告（Annual Report）：审计财报、投资总结、风险说明。

• 临时报告：涉及重大事项（GP更换、关键人退出、重大投资失败）。

投资人最关注内容：

• 资金使用情况

• 投资业绩（IRR、MOIC）

• 管理费用与Carried计算

• 风险披露（市场、合规、流动性）

五十四、与其他基金制度对比总结

五十五、未来趋势与政策导向

• 政策支持：香港政府大力推动LPF+家族办公室，提供税务优惠与落户奖励；

• 迁册便利：境外有限合伙可直接迁册香港，避免解散重组；

• 监管升级：AML/KYC与SFC牌照联动日趋严格；

• 基金管理员外包趋势：越来越多基金选择第三方Fund Admin，以提高合规透明度；

• 人民币国际化：香港LPF可能成为人民币基金出海的关键工具。

五十六、最终执行建议（实务落地）

1. 注册前：先确认GP隔离机制（设立有限公司作为GP）。

2. 申请时：必须由香港律师提交，准备好AML政策与人员同意书。

3. 运营中：聘请基金管理员与审计师，保持投资人透明度。

4. 税务规划：提前申请统一基金豁免（UFE），确保Carried Interest 0%待遇。

5. 跨境架构：考虑与开曼、新加坡搭配，增强国际投资人认可度。

6. 退出时：提前规划清盘流程，避免税务遗留问题。

至此，本指南已覆盖：

• LPF注册流程与条件

• 人员要求与角色职责

• 政府费用与周期

• AML/KYC合规要求

• 投资与收益分配机制

• 会计审计与税务优惠

• 风险控制与监管案例

• 跨境应用与政策趋势

• 家族办公室、信托结合方案

• 模版与Checklist工具

五十七、投资收益分配（Carried Interest）示意表

以下为标准 Waterfall 分配表（Excel可用版）：

提示：可在Excel设置动态模型（IRR、MOIC计算），投资人最常要求透明披露。

五十八、Carried Interest 税务优惠申请指引

根据香港税务局（IRD）的规定：

• 符合条件的Carried Interest → 税率 0%

• 必须：

  1. 来自合资格基金（例如LPF）；

  2. 支付对象为GP或IM员工/合伙人；

  3. 具备“业绩挂钩”性质（与基金投资表现挂钩）。

申请步骤：

1. GP/IM 提交“Carried Interest Tax Concession 申请表”至IRD；

2. 附上：LPA条款、分配机制说明、独立审计确认；

3. 每年提交已分配Carried金额及人员名单；

4. IRD批准后，可按0%税率报税。

五十九、合规检查准备包（Compliance Pack）

建议基金设立一个 Compliance Binder（合规文件夹），包括：

•  LPA + 所有Side Letter

•  AML/KYC政策手册

•  客户KYC文件副本

•  投资决策会议纪要

•  顾问委员会会议记录

•  年度审计财报

•  银行流水与资金调用凭证

•  税务申报记录

当银行或监管抽查时，可即时提供，减少风险。

六十、投资人尽调（Due Diligence）FAQ

投资人进入基金前常见提问：

1. 基金团队背景？
   → 提供IM/GP过往业绩、核心成员履历。

2. 资金调用计划？
   → 说明3-5年投资周期、每年调用比例。

3. 费用结构？
   → 管理费1.5–2%，Carried Interest 20%。

4. 投资策略？
   → 行业/地域/阶段（PE/VC/混合）。

5. 风险控制？
   → AML政策、投资委员会制度、顾问委员会监督。

6. 退出机制？
   → LPA规定的基金期限（7+2年常见）、LP提前退出条件。

六十一、银行开户策略

香港银行对LPF开户严格，建议：

• 首选银行：汇丰、渣打、中资银行（工银、建行香港）、花旗私人财富部；

• 开户要点：

  • 提供LPA、AML政策、KYC文件；

  • LP资金来源证明（银行流水、税单、财务报表）；

  • GP/IM背景资料（如SFC牌照、过往基金业绩）。

• 实务经验：

  • 单独开户难度高，推荐配合 基金管理员（Fund Admin） 提交完整资料包；

  • 有些基金通过“先开管理公司账户，再延伸LPF账户”方式解决。

六十二、LPF退出与清盘文件模版

1. 清盘决议（Resolution to Dissolve LPF）

   • GP与LP签署一致同意清盘。

2. 资产处置计划（Asset Realisation Plan）

   • 投资出售或分配给LP。

3. 清盘财务报表（Liquidation Accounts）

   • 审计确认清算资产与债务。

4. 撤销登记表（LPF7）

   • 向公司注册处提交，费用HK$420。

5. 税务结算申请（Final Profits Tax Return）

   • 提交最终税务申报。

六十三、案例分析：成功LPF设立

✅ 案例一：科技创投基金

• 规模：USD 100m

• 架构：开曼母基金 + 香港LPF子基金

• GP：香港有限公司

• 投资领域：人工智能、医疗科技

• 特点：利用香港Carried 0%税率，吸引亚洲LP

✅ 案例二：家族办公室LPF

• 规模：HKD 1b

• 架构：家族信托作为LP，GP为家族持有公司

• 投资领域：港股、房地产、私募股权

• 特点：通过LPF隔离风险+信托保障传承

六十四、未来发展建议

• 政府支持：香港持续优化LPF制度，目标与新加坡VCC竞争；

• 跨境通道：粤港澳大湾区资金跨境投资将增加LPF需求；

• 绿色基金/ESG基金：LPF可作为ESG投资载体，获政策鼓励；

• 国际配套：与开曼、新加坡双层架构仍是主流，LPF更适合内地资金与家办落地。

总结
到目前为止，我们的指南已覆盖：

• LPF注册条件、流程、费用

• LPA条款与投资分配机制

• 税务优惠与Carried Interest申请

• AML/KYC合规要求与文件清单

• 银行开户、基金运营、投资人尽调

• 退出清盘与跨境架构应用

• 成功案例与未来趋势

六十五、风险审查清单（Risk Review Checklist）

在基金设立与运营过程中，建议定期对以下风险进行审查：

六十六、合规审计（Compliance Audit）机制

许多LP会要求基金每年进行一次 合规审计（不同于财务审计），通常包括：

1. 文件检查：LPA、KYC、AML政策执行情况；

2. 流程抽查：资金调用、投资审批、分配计算是否合规；

3. 人员访谈：RP、IM、GP负责人合规意识；

4. 报告输出：合规意见书 + 改进建议。

建议：可聘请外部律所/会计师出具，提升透明度。

六十七、投资人沟通与关系管理（Investor Relations, IR）

良好的LP沟通机制可显著提高投资人信任度。
建议：

• 季度通讯：简报基金表现、市场展望、重大事项；

• 年度大会（AGM）：汇报财务报表、审计意见、未来投资计划；

• LP Portal（线上平台）：集中存放投资报告、分配通知、LPA修订；

• Side Letter 管理：针对不同LP的特殊条款（如费用折扣、退出机制），需单独备案。

六十八、LP退出机制与二级市场（Secondaries）

在LPF结构中，LP的退出通常受LPA约束。常见方式：

1. 直接转让：LP将份额转让给第三方，需GP同意；

2. 提前赎回（Redemption）：部分基金允许，但需设定惩罚或折扣；

3. 二级市场转让：通过基金二级市场平台出售份额（常见于大型PE基金）。

建议：LPA中应明确“转让限制”与“优先购买权（ROFR）”。

六十九、LPF与SFC牌照联动的特殊情形

在以下情况下，LPF的IM/GP可能触发 证监会（SFC）牌照要求：

• GP/IM在香港进行资产管理（第9类牌照）；

• 向香港公众募集资金（可能触发第1类牌照要求）；

• 提供投资咨询服务（第4类牌照）。

解决方案：

• 如投资管理主要在境外进行 → 可免第9类；

• 如需要在港管理 → 建议GP或IM申请第9类牌照，或委托持牌机构。

七十、跨境架构案例对比

七十一、未来监管趋势预测

1. AML/KYC监管收紧：香港金管局与SFC均在加强基金AML检查；

2. 家族办公室税务优惠扩展：LPF将成为FO首选结构；

3. 跨境资金通道便利化：未来可能出台“QFLP + LPF”配套政策；

4. 绿色金融（Green Finance）：LPF可能成为绿色基金、ESG基金主要架构；

5. 数字化合规：更多LPF会采用Fund Admin + IR Portal的合规数字化模式。

七十二、完整配套文件目录（附录建议）

建议在白皮书附录部分，整理以下文件模版：

• 《LPA标准范本（带注释）》

• 《Capital Call Notice 模板》

• 《Distribution Notice 模板》

• 《LP KYC 表格（个人/法人）》

• 《风险评级与EDD表格》

• 《AML政策操作手册》

• 《LP Register 模板》

• 《IC/AC会议纪要模版》

• 《季度投资报告模版》

• 《年度财务报表模版》

• 《Carried Interest 分配Excel模型》

• 《LP退出转让协议模板》

七十三、执行总结（落地三步走）

✅ 第一步：设立

• 确认GP/LP架构、起草LPA、律师提交LPF1+IRBR4 → 获批登记证。

✅ 第二步：运营

• 开户 + AML/KYC执行 + 投资人资金调用 + 投资/分配报告 + 审计。

✅ 第三步：退出/清盘

• 资产处置 → 分配收益 → LPF7撤销登记 → 最终报税。

至此，香港LPF指南 已经完整覆盖 从申请到退出 的全周期：

• 注册条件、费用、流程

• LPA条款与收益分配

• AML/KYC合规与税务优惠

• 投资人关系与二级市场

• 银行开户、基金管理员配套

• 风险审查、监管趋势、模版工具