香港 SFC 9号牌照申请所需资料及流程｜UBO 要求与“特殊 UBO”解决路径

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生｜Tang Shangyong） 业务经理提供专业讲解
服务商：仁港永胜（香港）有限公司｜Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

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注：本文模板、清单、Word/PDF 可编辑电子档，可向仁港永胜唐生有偿索取（用于监管递交与内部落地）。

适用对象：拟申请香港证监会（SFC）第9类受规管活动牌照（提供资产管理）的机构；尤其适用于 自然人 UBO（最终实益拥有人）情况较为特殊、需要在递交前先判断“UBO是否符合监管口径”、如不满足则考虑 新设公司/更换UBO/重组股权控制结构 的情形。

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1｜先把监管口径讲清楚：SFC在9号牌里到底看谁？（UBO≠登记股东）

在香港 SFC 的持牌法团（Licensed Corporation, LC）制度下，监管核心并不只看“登记股东”，而是看穿透后的最终控制权与最终实益拥有人（UBO）。实务上会同时落在两条主线：

1.1 “大股东 / Substantial Shareholder”门槛（强审）

一般以 >10%（股本/表决权/控制权相关）作为触发“大股东”监管审查的关键阈值。只要自然人UBO通过任何层级结构达到该门槛或具备实质控制，便进入强审范围（适当人选、资金实力、资金来源、诚信记录、风险关联等）。
（相关定义可参考 SFO 附表1中对 Substantial Shareholder 的法定口径。）

1.2 “Fit and Proper（适当人选）”审查会扩展到：集团与大股东/相关人士

SFC 的适当人选评定，不只评估持牌法团及其人员（RO/MIC等），也会考虑集团背景、控制人、（潜在）大股东及相关人士等因素。
（适当人选指引：诚信、能力、财务稳健、可靠性等。）

实务结论（非常关键）：
即使UBO并非直接登记股东，只要在“控制链条、资金提供、重大影响、董事任免、表决权安排、协议控制、信托/代持”中体现出最终控制与实益归属，SFC均会要求披露并进行穿透审查。

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2｜你当前诉求的核心：SFC 9号牌对“自然人 UBO”的审查重点（四大维度）

针对“自然人UBO情况特殊”的项目，我们建议用 四大维度作监管可接受性的判断框架（也是后续是否需要更换UBO/新设公司的决策依据）。

A. 控制链条是否清晰、可核验（穿透可验证）

SFC要的不是“口头说明”，而是可验证的证据链。通常包括：

• 完整股权架构图（必须穿透到最终自然人）：每层公司注册地、持股比例、董事、控制方式

• 若涉及：信托、代持、协议控制、可转换工具、表决权委托、家族办公室等，须额外说明：

  • 谁能任免董事/签字人/账户控制人

  • 谁能决定重大事项（投委会/董事会/股东会）

  • 受益权与控制权边界在哪里（可用法律说明信辅助）

常见“特殊UBO”卡点：

• 多层离岸 + nominee/代持，但缺乏可核验受益人文件

• 信托结构无法清晰证明 settlor/protector/beneficiaries 的控制与受益

• 出资人、受益人、控制人三者不一致，且无法合理解释

B. 诚信与声誉（是否让监管放心）

监管会关注UBO是否存在：

• 刑事/重大民事纠纷、监管处罚、破产/清盘、失信、重大负面新闻

• 涉及金融犯罪、欺诈、洗钱、市场操纵等高敏事项（境外发生同样会被追问）

Fit and Proper 的判断维度以“诚信、可靠性、胜任能力、财务稳健”等为核心。

C. 资金实力 + 资金来源（SoW/SoF）闭环可解释

SFC实务上会要求你把UBO的：

• 财富来源（Source of Wealth, SoW）：财富如何形成（业务盈利、分红、资产处置、薪酬、投资收益等）

• 资金来源（Source of Funds, SoF）：用于出资/营运资金的具体来源与路径（账户、汇款链条、合法性证明）

对于资产管理（Type 9）牌照，监管对“资金合法、资金可持续、结构透明”的敏感度更高，尤其当商业计划涉及管理客户资产、基金管理、全权委托等业务安排。

D. 风险关联：PEP/制裁/高风险司法辖区/敏感行业

当UBO具有以下特征，通常需要提前重构以降低审批风险：

• PEP（政治公众人物、近亲、密切关系人）或与其高度关联

• 制裁名单/敏感地区关联、跨境资金路径解释困难

• 与高风险行业或灰色渠道存在强关联（博彩、地下钱庄、无牌金融活动等）

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3｜香港 SFC 9号牌申请流程（把“UBO预审”嵌入前置阶段）

3.0 关键建议：先做“UBO适当人选预审包”（Pre-vetting Pack）

你当前的痛点非常典型：先判断UBO是否过关，再决定是否重组/新设。
仁港永胜建议把UBO相关材料先做成一个“预审包”，在正式递交前完成内部风控评估：

预审包目标：

• 把“穿透链条 + SoW/SoF + 声誉与诉讼披露 + 结构特殊点解释”一次性做齐

• 形成“可递交口径”的说明材料（避免后期补件拉长周期）

3.1 正式递交：WINGS-LIC

SFC申请通常通过 WINGS 系统递交持牌法团与关键人员（RO/MIC）相关申请。

3.2 时间预期（以SFC公开口径为参考）

SFC Licensing Handbook 对常见处理时间给出参考（实际会因复杂度与补件情况变化）：

• 持牌法团申请：约15周

• 负责人员（RO）申请：约10周
  

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4｜申请所需资料清单（按“文件夹结构”交付级目录）

下列目录你可以直接复制作为项目资料盘点清单（最实用）。

A. 公司与集团架构（Corporate & Ownership）

1. 公司注册文件：CI/BR、章程、注册地址证明等

2. 集团/股权架构图（必须穿透到最终自然人UBO）

3. 股东/董事名册、历史变更记录（如有）

4. 关联方清单（集团内外持牌/非持牌实体、业务往来实体）

B. UBO / 大股东专项材料（你最关心）

1. UBO 身份证明：护照、住址证明

2. UBO 个人履历：教育/行业经历/管理经验（与金融/资管相关更佳）

3. SoW/SoF证据链（闭环）（按项目组合）：

• 审计报表/税务文件/分红证明

• 资产处置协议/股权出售协议

• 银行流水、资金路径说明

4. 诚信与诉讼披露材料（如有必须真实披露并准备解释稿）

5. 若涉及“特殊结构”：信托契约、受益人说明、控制权边界说明信（建议律师协同出具）

持牌后，SFC对持续合规与信息申报亦有要求，包括与信息规则相关的持续义务口径，可在其“ongoing obligations”中查阅。

C. Type 9 核心：业务与合规（资管必备）

1. 业务计划书（BP）：客户类型、产品范围、资产类别、收费模式、外包安排

2. 合规制度：AML/KYC、利益冲突、适当性、估值与风控、投诉处理、记录保存

3. RO/MIC 配置与职责分工：组织架构、汇报线、三道防线

4. IT与数据安全：系统权限、审计追踪、外包治理（如用第三方系统/基金行政）

D. 财务资源与运营实质

1. 资本注入与预算：起步资金、12–24个月费用预算、持续经营能力说明

2. 审计师/会计师安排

3. 办公场所与实质营运（substance）：办公室、员工、外包与管理控制证据

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5｜“特殊UBO”不满足监管口径时：三条实务解决路线（决策树）

路线1：不换UBO，补强证据链与解释口径（适用于“可救”）

适用情形：UBO本质合规，只是结构复杂/证据不足

• 补强：穿透图 + SoW/SoF闭环 + 负面新闻澄清 + 信托/代持法律说明信

• 明确：董事任免权、账户控制权、重大事项决策权边界

目标：把“特殊”变成“透明且可验证”。

路线2：重组股权与控制结构（不一定换UBO，但降风险）

适用情形：UBO存在一定敏感点（例如边界PEP、高风险地区关联、资金解释难）

• 通过真实的治理与控制权切割，降低监管对“实质控制”的担忧

• 注意：不可名义规避、实质控制仍在；一旦被识别，风险更高

路线3：新设公司 + 更换UBO（适用于“硬伤/高概率被卡”）

适用情形：存在明显硬伤或不可控风险：

• 重大刑事/监管处罚难以解释

• 制裁风险或高敏关联无法消除

• SoW/SoF无法形成合法闭环
  此路线优点是材料更干净、解释成本更低；代价是需重做申请准备，但往往比长期补件更可控。

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6｜UBO适配性快速自检（10问）——用于决定是否“换UBO/新设公司”

1. UBO是否能提供可核验的 SoW/SoF 闭环？

2. 是否存在刑事/监管处罚/破产/重大诉讼且无法合理解释？

3. 是否涉及 PEP 或制裁/敏感地区强关联？

4. 是否存在代持/信托但无法证明受益人与控制边界？

5. 出资人/控制人/受益人是否一致？若不一致能否解释？

6. UBO是否会被认定为实际操盘日常经营？

7. 跨境资金路径是否透明且可税务自洽？

8. 是否与高风险行业/灰色渠道存在强绑定？

9. 是否能提供可验证的商业成功/纳税/审计证据？

10. 是否能接受“向监管充分披露”的透明度要求？

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7｜仁港永胜建议：你现在最省成本、最省时间的做法（按步骤走）

第一步（马上做）：整理“UBO预审包”——先把结构特殊点摊开，做穿透+解释闭环
第二步（内部风控）：按上述四维度评估“可救/需重组/需更换”
第三步（确定路线）：

• 可救：直接进入申请准备（BP、制度、RO/MIC等同步推进）

• 需重组：先完成股权/治理切割再递交（避免中途变更被反复追问）

• 需更换：新设载体公司，把资料做“干净版”再递交

• 合规服务：选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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8｜“特殊 UBO”专项：三类高频情形的监管应对口径（可直接落地）

下面这一节，是仁港永胜在 Type 9 项目中最常用的“UBO疑难处置模板思路”。你可以直接用来做内部评估会、也可作为后续准备说明信（Explanation Letter）的骨架。

8.1 情形A：信托 / 家办结构（Trust / FO）

监管关注点

• 谁是 Settlor / Protector / Trustee / Beneficiaries？谁有最终控制？

• 是否存在“受益人可随时变更/指示投资/任免董事”的条款？

• 资金来源与资产归属是否清晰（SoW/SoF 是否闭环）？

建议准备的证据链（最小可用集）

• 信托契约关键节选（控制权、受益权、任免权条款）

• 受益人声明/受益范围说明（必要时由律师出具说明）

• 控制边界说明信：明确“谁能控制持牌法团/账户/重大事项”

• SoW/SoF：信托资产来源、转入路径、税务/审计支持文件

仁港永胜实操建议

• 把“控制权”与“受益权”切清楚：监管最怕“看不清谁说了算”。

• 关键岗位（RO/MIC/MLRO）不建议由信托受益人“影子控制”。

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8.2 情形B：代持 / Nominee / 协议控制（VIE式、表决权委托等）

监管关注点

• 名义股东是否仅为代持？实际控制人是谁？是否真实披露？

• 任何“协议控制”“表决权委托”“可转换/回购/期权”是否造成实质控制？

• 一旦发生争议或代持人失联，持牌法团是否失控？

建议准备的证据链

• 代持/委托/投票权安排的协议文件（或至少条款摘要与解释）

• 控制人声明（谁最终控制、如何控制、控制范围）

• 法律意见/说明信（建议）

• 风险处置机制：争议解决、股权恢复路径、董事/账户签字保护

仁港永胜实操建议

• 若代持不可避免：务必准备“可核验”文件；仅口头说明通常不够。

• 若协议导致UBO实际控制，但试图“不披露”，这是高风险做法（后续补件/追问极易拉长周期）。

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8.3 情形C：资金来源解释难（跨境资金、历史资产、现金流复杂）

监管关注点

• 资金从哪里来（SoF）？财富如何形成（SoW）？

• 是否涉及高风险地区/第三方代付/频繁拆分汇款？

• 税务与审计是否自洽？

建议准备的证据链（按“闭环”搭建）

• SoW：企业审计报表、分红决议、股权出售协议、税单等

• SoF：拟注资账户流水、汇款路径说明、资金到位计划（含时间表）

• 解释稿：把复杂资金故事讲成“监管能看懂的一条线”

仁港永胜实操建议

• 先“做减法”：能用审计/税单/正规交易文件解释的，优先用它们。

• 避免“第三方代付”与“现金来源不明”的叙事方式（除非能严密证明合法性）。

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9｜可直接套用：UBO预审资料包（Pre-Vetting Pack）交付级目录

你可以把下列目录直接作为项目资料盘点表、共享盘文件夹结构。

9.1 文件夹 01｜UBO身份与背景

• 01-1 护照/身份证明

• 01-2 住址证明

• 01-3 个人履历（含资管/金融相关经验）

• 01-4 关联企业与职位清单（董事/股东/高管）

9.2 文件夹 02｜股权穿透与控制链条

• 02-1 股权架构图（穿透到最终自然人UBO）

• 02-2 各层公司注册文件（CI/BR/章程等）

• 02-3 控制权说明（任免董事、表决权、签字权、重大事项）

• 02-4（如有）信托/代持/协议控制文件 + 法律说明信

9.3 文件夹 03｜SoW/SoF（财富来源/资金来源）

• 03-1 SoW：审计报表/税单/分红证明/资产处置协议

• 03-2 SoF：资金到位路径、银行流水、汇款凭证

• 03-3 资金到位计划表（金额、日期、账户、用途）

9.4 文件夹 04｜诚信与风险披露

• 04-1 诉讼/仲裁/破产/清盘/纪律处分（如有）

• 04-2 媒体与负面新闻检索摘要（如有需解释稿）

• 04-3 PEP/制裁/敏感关联声明（如适用）

9.5 文件夹 05｜对监管的解释口径（可提交版）

• 05-1 “UBO结构说明信”初稿

• 05-2 “资金来源说明信”初稿

• 05-3 “特殊结构边界说明”（信托/代持/家办等）

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10｜若“UBO不适配”：新设公司 / 更换UBO 的实操路径（最省周期做法）

10.1 什么时候建议“直接换UBO/新设公司”？

出现以下任一项，通常意味着继续硬扛会显著拉长周期或风险不可控：

• Fit & Proper 存在硬伤（严重刑事/重大监管处罚/重大诚信争议）

• 制裁/敏感关联无法消除或解释

• SoW/SoF 无法形成可信闭环（长期补件也难补齐）

• 结构过度复杂且无法提供可核验证据（信托/代持文件缺失）

10.2 新设公司“干净版”申请的关键点

• 股权结构尽量简洁透明（可穿透、可解释、可验证）

• 控制权与签字权安排清晰（董事会/账户/重大事项）

• UBO与资金提供方一致（或能合理解释差异）

• 同步把 RO/MIC/MLRO 配置与制度文件一次性做齐，减少补件

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11｜仁港永胜“快速落地方案”（你现在就能用的两步走）

第一步：UBO预审（先判断能不能走）

• 用第9节目录把资料一次性收齐

• 以“四大维度”做红黄绿评级（可救/需重组/需更换）

第二步：并行推进申请底座（减少总工期）

即便UBO仍在评估，也可以并行启动：

• Type 9 业务计划书 BP

• AML/KYC、COI、适当性、客户资产/估值/风控制度

• 组织架构、RO/MIC岗位说明与三道防线
  这样一旦UBO路线确定，可立刻进入递交节奏。

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仁港永胜建议（结论与行动建议）

1. 先做UBO预审包：把“股权穿透 + 控制边界 + SoW/SoF + 风险披露”做成可提交证据链，这是决定是否需要更换UBO/新设公司的最快方式。

2. 可救就补强证据链：结构复杂不可怕，可怕的是“不可验证”。把解释口径写成监管能读懂的一条线。

3. 有硬伤就别硬扛：如存在显著 Fit & Proper 风险、制裁敏感、SoW/SoF无法闭环，建议直接走“新设公司/更换UBO干净版”，总周期往往更可控。

4. 并行准备申请底座：制度、BP、人员配置可以先做，避免UBO决策完成后再从零开始。

5. 合规服务：选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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选择仁港永胜的好处与优势（Why Rengangyongsheng）

• 擅长处理“特殊UBO/复杂控股结构”项目：以监管可验证证据链为核心，降低补件与反复追问。

• 交付级材料体系：可直接用于项目管理与对外递交的“文件夹目录 + 说明信提纲 + 证据链清单”。

• 实操导向：不仅讲规则，更提供可落地的结构改造与路径选择（补强/重组/更换）。

• 合规底座一体化：Type 9 申请所需 BP、制度手册、岗位职责、三道防线与持续合规安排可同步构建，节省总周期。

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关于仁港永胜（香港）有限公司

仁港永胜（香港）有限公司专注于全球金融合规与牌照申请支持，协助客户建立从申请到持续合规的全流程体系，覆盖业务模式梳理、股权与治理结构设计、关键岗位配置、制度文件编制、监管问答准备、以及持牌后持续合规维护等。

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联系方式（Contact）

如需获取配套文件模板（UBO说明信/SoW&SoF证据链清单/Type 9 BP目录/制度文件包目录等），可联系：
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业务经理：唐上永（唐生）

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免责声明（Disclaimer）

本文为一般性信息与实务经验总结，用于协助理解香港 SFC 第9类牌照申请过程中对 UBO（最终实益拥有人）审查的常见关注点与材料准备方法。本文不构成法律意见、监管保证或对个案结果的承诺。具体申请策略、结构安排与文件口径应结合申请主体的实际情况及当时监管要求，并在必要时寻求法律、税务及专业顾问的意见。仁港永胜保留对本文内容更新与修订的权利。未经许可，不得以任何形式复制、转载或用于误导性宣传。

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