Hong Kong SFC Type 10 Licence: Credit Rating Services — Full Licensing & Compliance Guide (Delivery-Grade)
本文由 仁港永胜(香港)有限公司 拟定,并由 唐生(Tang Shangyong) 提供专业讲解。
香港证监会10号牌|香港证监会第10类受规管活动牌照|SFC Type 10 License|香港信贷评级服务牌照
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(适用对象:计划在香港以“评级机构/信贷评级服务提供者”身份,向公众或订阅客户发布信用评级与相关评级意见之机构与团队。)牌照编号/受规管活动类别:SFC Type 10(第10类)
牌照中文名称:提供信贷评级服务
牌照英文名称:Providing Credit Rating Services
监管机构:香港证券及期货事务监察委员会(SFC)
SFC《发牌手册(Licensing Handbook)》明确:如拟在香港或向香港公众进行受规管活动或主动营销,原则上必须持牌/注册(除非适用豁免)。
SFC 在《Licensing Handbook》对 Type 10 的监管边界给了非常清晰的判断标准:
如你拟“为向公众传播”或“以订阅方式分发”而编制信用评级(无论在香港或其他地方),通常需要 Type 10 牌照。
仅供内部使用(例如银行内部对手方风险评估系统)而编制的评级,一般不构成 Type 10。
商业信用资料/征信类机构若仅收集、整理、分发“负债或信用历史信息”而非输出“评级意见”,通常也不必然触发 Type 10;且个人(individual)信用worthiness 的意见不属于“credit ratings”定义范围。
香港《证券及期货条例》附表5对“credit ratings”定义要点是:
以“定义好的评级等级体系(defined ranking system)”表达的意见,主要针对:
(a) 非个人的主体;(b) 债务证券;(c) 优先股;(d) 提供信贷的协议。
Type 10 属于香港对评级机构的专门监管通道,持牌后可在香港以“受监管信用评级服务提供者/CRA”身份开展业务,并受 SFC 的持续监管、检查与纪律处分机制约束(此点反而是对发行人、银行、投资者最强的信任背书)。
Issuer-paid(发行人付费):债券发行/结构性融资项目委托评级
Subscriber-paid(订阅付费):向机构投资者/银行/资管提供订阅评级与更新
Hybrid(混合):基础评级公开发布 + 深度报告订阅
核心在于:只要你的输出属于“信用评级”并用于公众传播/订阅分发,就要按 Type 10 全套合规框架搭建。
对发行人:提升债券可销售性与路演效率;满足部分投资者准入门槛
对投资者/银行:获得受监管 CRA 的评级框架、方法论披露与利益冲突控制(合规可审计)
对你自身:可形成“评级方法论—数据—模型—委员会—披露—记录留痕”闭环,便于规模化、跨区域业务对接(尤其在跨境债、离岸融资、家族办公室与资管渠道中更容易被接纳)
你在 BP/制度/面谈中,建议把依据拆成“四层”:
《证券及期货条例》(SFO,Cap.571)及附属法例:界定受规管活动、发牌、持续责任、纪律处分等。
《证券及期货(财政资源)规则》(FRR,Cap.571N):规定持牌法团必须持续维持不少于所需的**流动资本(liquid capital)**等。
《证券及期货(备存纪录)规则》(Cap.571O):规定纪录保存(常见要求为不少于7年的保存期)。
《Code of Conduct for Persons Providing Credit Rating Services》(评级服务操守准则):Type 10 的核心合规文本,覆盖:质量与诚信、独立性与利益冲突、方法论披露、评级委员会治理、保密信息、与市场沟通等。
《Fit and Proper Guidelines》:适当人选评估框架(公司、RO、代表、股东/高管等)。
《Licensing Handbook(最新版本)》:是否需要牌照、申请方式(WINGS)、审批要点、资本门槛等一站式口径。
持续责任(Ongoing obligations):持牌后需持续保持 fit and proper、遵守 SFO/附属法例及守则指引。
对发行人/债务证券/优先股/信贷协议等输出信用评级意见(必须是“defined ranking system”下的评级)。
评级维护:定期/事件驱动的评级更新、展望(outlook)、观察名单(watchlist)等
评级方法论发布与更新(按 CRA Code 的披露与治理要求执行)。
把“研究报告/评分模型/红黄绿风险提示”包装成“评级等级体系”对外发布:若实质落入“信用评级”定义,仍可能触发 Type 10(建议在产品设计阶段做“监管边界评估备忘录”)。
在 Type 10 下持有客户资产通常会被附加限制/条件(实务上多数 CRA 业务不应触碰客户资产、客户款项)。资本门槛表亦以“须附加不持有客户资产的发牌条件”作为常见情形。
香港本地有限公司(Licensed Corporation):申请 Type 10 最常见载体(SFC 亦明确独资/合伙并非可接受结构)。
集团结构:母公司(海外/本地)+ 香港持牌子公司(Type 10)+ 数据/IT/研究支持公司(外包/服务协议)
关键:所有外包必须“可控、可审计、可复原”,并满足 CRA Code 对独立性、保密、记录与治理要求。
评级分析(Analysts)
评级委员会(Rating Committee)
合规(Compliance)+ AML 相关(如适用)
风险/质控(Quality / Review)
IT/信息安全/数据治理(含外包管理)
唐生提示:要把“监管关注点”写成可核查的证据链:治理结构 + 人员胜任力 + 独立性与冲突控制 + 方法论与流程 + 记录留痕 + 财务资源。
SFC 对持牌法团、RO、代表、主要股东/高管的核心要求,是持续满足“适当人选(fit and proper)”。
建议你在申请包中用“Fit & Proper Matrix”逐项回应:
诚信与声誉:纪律记录、诉讼、破产/清盘历史
能力与经验:信用分析/风险管理/债券市场/结构融资/模型治理经验
财务稳健:资本金来源与持续经营能力(SoF/SoW 证据链)
系统与管治:独立性、冲突控制、委员会治理与记录保存
SFC 明确:
对外传播/订阅分发的“信用评级” => Type 10;
仅内部使用 => 通常不属于;
个人信用worthiness意见不纳入“credit ratings”定义。
交付建议:制作《业务边界与牌照匹配说明书(RA Mapping Paper)》:
产品清单;2) 输出形式;3) 是否ranking system;4) 传播对象;5) 收费方式;6) 结论(Type 10 / 非 Type 10 / 需额外 Type 4 等)
Type 10 常见发牌条件为“不持有客户资产”,但你仍需证明持续经营、能承担合规、IT与质量控制成本。
香港证券及投资学会(HKSI)列明 Type 10 的 licensing examination 组合(代表/RO不同组合)。
实操建议:你在递交前,把至少一名 RO的考试与履历/经验“打穿证据链”,其余人员可按项目节奏补齐(但不要让“关键岗位空缺”成为被退件的理由)。
SFC《Licensing Handbook》资本表明确:
Type 10 在附加条件“不得持有客户资产”的情形:
最低缴足股本(Minimum paid-up share capital):Not applicable
最低流动资本(Minimum liquid capital):HK$100,000
说明:流动资本为“流动资产 − 具排名负债”等概念下的净额,属于 FRR 的核心指标。
出资证明与资金路径(SoF/SoW)
预测财务(12–24个月):收入模型、成本结构、盈亏平衡点
FRR 监测机制:每月/每周滚动测算、阈值预警、董事会报告模板
董事(含执行董事)、RO、持牌代表
主要股东/控股股东/最终实益拥有人(UBO)
关键管理层(评级负责人、合规负责人、IT负责人、财务负责人等)
依据 Fit and Proper Guidelines 的通用框架,建议准备:
身份与背景:身份证明、住址证明、无犯罪/无破产、诉讼披露
诚信与声誉:监管处分/纪律/民刑事记录声明
财务稳健:个人/企业财务、税务合规、资金来源说明
能力与经验:CV、雇主证明、项目清单、推荐信(可选)
冲突披露:关联公司、在外兼职、可能影响评级独立性的持股/业务关系
Type 10 常见的冲突来自:
发行人付费模式(商业团队对评级团队施压)
咨询/顾问服务与评级并存(容易构成利益冲突)
数据/模型供应商与评级对象存在关联(信息偏差)
你必须用 CRA Code 的制度化安排来“隔离与治理”。
Responsible Officers(RO):对 Type 10 业务直接监督、值勤安排与监管沟通
合规负责人(Compliance Officer):负责守则落地、内部监控、培训、检查应对
评级方法论/质控负责人(Methodology / Quality):确保评级质量、复核机制、模型治理
评级委员会主席/秘书机制:确保委员会独立性、会议记录留痕
IT/信息安全负责人:权限、日志、外包、数据治理
SFC 明确持牌机构与人员必须持续保持 fit and proper,并遵守 SFO、附属法例与 SFC 守则指引。
Type 10 本身不是 AML 专门牌照,但只要你的业务涉及客户关系、收费、跨境资金、第三方合作等,实务上仍建议设定 AML 责任人/MLRO(或合规负责人兼任),并建立:客户尽调、制裁筛查、可疑交易识别与升级机制、记录保存等(以满足整体合规与银行开户要求)。
HKSI 对 Type 10 licensing examination 的科目组合已公开列示(代表与 RO 的组合不同)。
交付建议(可直接用于申请包的“人员胜任力章节”):
RO:信用分析/风险管理/债券市场经验年限说明 + 过往项目清单(发行、评级、风控体系等)
代表:分析能力/模型使用/数据处理/报告撰写能力证明
持续培训(CPT):年度计划、课程清单、记录模板(以备 SFC 查阅)
CRA 的“核心系统”不一定是交易系统,而是评级数据链与决策链:数据来源、模型计算、委员会决议、披露发布、日志留痕、版本控制。
数据治理:数据源清单、授权证明、质量校验、缺失值处理规则
模型治理:模型版本控制、参数变更审批、回测与有效性评估、偏差监控
权限与日志:最小权限、关键操作留痕、日志保留与审计
文档管理:评级方法论、委员会材料、工作底稿、披露文本的版本库
发布控制:评级发布前审批流、双人复核、错发回滚机制
保密与信息隔离:对未公开信息的访问控制与泄露应对
外包范围:数据抓取、模型开发、云服务、报告排版、网站发布
外包合同必须体现:保密、权限、分包限制、审计权、事故通报、退出/数据迁移
建议配套《外包风险评估表》《外包KPI与监控月报》《重大事故应急预案》
Type 10 的“客户保护”核心在于:评级透明度 + 误用防范 + 披露完整 + 独立性。
方法论披露:评级等级含义、关键假设、模型与人工判断边界
评级局限性披露:评级非投资建议、非买卖建议、情景变化风险
冲突披露:收费模式(发行人付费/订阅付费)、关联关系、利益冲突管理安排
二级复核/独立复核(尤其对重大评级、下调、违约事件)
评级委员会机制:议事规则、回避制度、投票与纪要留痕
结论(实务口径):Type 10(信用评级服务)通常应被施加“不得持有客户资产”的发牌条件;SFC 的资本表亦以该条件为常见情形列示。
你应如何向客户解释:
评级服务是“意见服务”,不以“代客保管资产/处理客户款项”为常态
若商业模式涉及客户款项代收代付/托管/投资交易,应评估是否触发其他牌照或被视为不适当业务边界
银行开户与审计也会要求你证明:不接触客户资产、资金流简单透明
SFC《Licensing Handbook》显示申请通过 WINGS 等流程进行,并在同一手册中列出“如何申请、递交、处理时间、退回/撤回、审批”等模块。
产品/边界评估(Type 10 触发论证)
搭建制度与流程:CRA Code 全覆盖映射表
人员到位:至少一名核心 RO、合规负责人、方法论/质控负责人
ICT 与外包治理:系统清单、权限、日志、发布流程、外包合同框架
递交公司牌照 + RO/代表申请
准备“监管问答包”(RFI Pack):
商业模式与收费;2) 冲突与独立性;3) 方法论;4) 委员会治理;5) 记录保存;6) IT与外包
内控自检、首次合规培训、首次委员会模拟
网站披露与对外声明模板上线
记录留痕演练(SFC 抽查时你能一键导出证据链)
下面按“文件夹结构”给你,便于直接落盘。
业务说明书(Business Plan / Operating Model)
受规管活动边界说明(Type 10 Trigger Paper)
组织架构图、汇报线、三道防线说明
收费模式说明(issuer-paid/subscription)、合同样本与披露文本
《评级方法论政策》+ 方法论文档
《评级委员会章程》+ 会议议程/纪要模板
《利益冲突管理政策》+ 回避登记册模板
《保密与信息隔离政策》+ 墙制度
《对外披露与沟通政策》(含更正、撤回、重大事件沟通)
RO/代表:CV、经验清单、证书、考试证明(HKSI)
董事/股东/UBO:身份/住址/无犯罪/无破产/资金来源说明
关键岗位任命书、职务说明书(JD)、值勤安排(RO availability)
资本金证明、银行入资流水
12–24月财务预测
流动资本计算表与监控机制(含预警阈值)
记录保存政策(对照 Cap.571O)
工作底稿清单、委员会材料归档规则、版本控制规则
取证演示脚本:给 SFC 看你如何导出完整“评级证据链”
系统清单、数据源清单、权限矩阵、日志策略
外包清单与外包合同关键条款(审计权/退出/保密/事故通报)
应急预案:数据泄露、系统中断、错发评级、黑客攻击
官费请以 SFC/WINGS 实时系统及最新表格为准;交付版预算建议你按三层拆:
官费(申请/年费);2) 人员成本(RO/分析/合规/IT);3) 系统与外包(数据源、模型、云、审计)。
银行最关心的不是“你有没有牌照”,而是:资金流、合规、声誉、业务边界与客户类型。建议你准备一套“开户资料包”:
业务模式说明(你不持有客户资产)
收费与收款路径(订阅费/评级费)、合同样本
AML/制裁筛查流程(即使不是 AML 专牌,也要能解释你如何控风险)
关键人员履历与治理结构
网站与披露文本(方法论、免责声明、冲突披露)
SFC 明确持牌法团与持牌人需持续保持 fit and proper,并遵守适用法规与守则。
评级委员会运作与纪要留痕
方法论与模型变更审批、回测与有效性记录
利益冲突登记册、回避记录
外包服务月度监控与审计抽检
记录保存不少于法定要求(常见为 7 年)
先把 CRA Code 的制度、委员会治理、冲突隔离、披露文本打底。
把每条制度都做成:流程图 + 表单 + 登记册 + 样例记录。监管审核时,你不是“解释”,而是“演示”。
模拟一次完整评级:数据→模型→分析→委员会→披露→归档
模拟一次突发事件:重大下调/违约/信息泄露/错发更正
模拟一次 SFC 抽查:30分钟内导出某评级项目全链路证据包
你是否真的在做 Type 10? → 产品边界论证、发布渠道、订阅机制
独立性与冲突控制是否可执行? → 冲突政策、回避登记册、商业团队隔离、披露文本
评级质量与委员会治理是否闭环? → 方法论、委员会章程、纪要、复核记录
记录保存与可追溯性是否达标? → 记录清单、保存期政策、导出脚本(7年要求)
财务资源是否足够? → 资本证明、流动资本监控(最低 LC 100k)
ICT 与外包是否可控? → 权限矩阵、日志、外包合同条款、应急预案
Type 10(信贷评级服务)不是“写报告”这么简单,而是一个把评级意见置于受监管框架下的“高声誉、高透明、高问责”业务:
你必须先把“是否构成信用评级”的边界论证清楚;
再把 CRA Code 的制度体系(独立性、冲突、方法论、委员会、披露、记录)做成可演示的证据链;
最后用人员胜任力与财务资源把“持续经营能力”坐实(最低流动资本门槛只是合规起点)。
先做“监管边界评估”:把你所有产品输出按“ranking system/传播对象/收费模式”逐项归类,避免上线后被认定为无牌经营或跨牌照经营。
制度先行、证据链后置:用“流程图+表单+登记册+样例记录”固化 CRA Code 的每条要求,确保面谈/补件时可现场演示。
商业团队与评级团队硬隔离:issuer-paid 模式是监管敏感点,必须把“压力如何被拦截”写进制度与系统留痕。
ICT 与外包按‘可审计’标准设计:评级数据链与决策链必须可追溯、可复核、可回滚。
开户包与声誉管理同步推进:银行会审你“钱从哪里来、钱到哪里去、你怎么控风险”,建议同步准备开户资料包。
合规服务:选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要,在此推荐选择仁港永胜。
交付级文件体系:可为 Type 10 搭建“制度库 + 表单库 + 证据链演示脚本 + 申请文件夹结构”,直接满足监管补件与现场检查逻辑
里程碑项目管理:按“前期搭底座—递交与补件—获批后试运行”三阶段推进,降低退件/反复补件成本
可复制的合规运营模型:帮助你把评级业务从“人治经验”升级为“制度化+系统化+可审计”的机构能力
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——《香港 SFC 10号牌:信贷评级服务牌照申请注册指南》——由仁港永胜唐生提供专业讲解。