本文聚焦香港《反洗钱及反恐怖融资条例》(AMLO,第615章)下,由香港海关(Customs and Excise Department, C&ED)负责执行与监管的 贵金属及宝石经销商(Dealers in Precious Metals and Stones, “DPMS”)注册制度,并以“是否涉及≥HKD120,000 的交易、是否涉及现金交易”为核心,系统梳理 A类(Category A)与B类(Category B)注册的用途、差异、条件、流程、资料清单、费用、后续维护与常见合规风险点。
监管要点一句话:只要你在香港经营贵金属及宝石业务,并在业务过程中进行(收/付)总值达或超过 HKD120,000(含等值外币)的交易,就要按业务模式申请 A类或B类注册;其中 B类会被纳入海关的 AML/CFT(反洗钱/反恐融资)监管。
本文由 仁港永胜(香港)有限公司 拟定,并由 唐上永(唐生|Tang Shangyong) 业务经理提供专业讲解
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注:本文模板、清单、Word/PDF 可编辑电子档,可向仁港永胜唐生有偿索取(用于监管递交与内部落地)。
适用对象
无论是新成立公司还是已存续企业,只要在香港从事相关交易且金额达标,均需注册。
仅提供物流运输服务的公司无需注册。
A类牌照适用于从事非现金交易且单笔或累计交易金额超过12万港元的贵金属及宝石交易商。
涵盖的贵金属和宝石包括:金、银、铂金、铱、锇等贵金属;钻石、红蓝宝石、玉石、珍珠(无论天然与否)及由其制成的珠宝或表等贵重产品。
若涉及现金交易或混合交易,需申请B类牌照。
执行与监管部门:香港海关(C&ED)“贵金属及宝石交易商监管”体系下的 DPMS 注册与监督。
监管工具:海关提供 DPMS iPASS 自我评估、注册系统 DRS 及配套指南/表格,用于判断是否需注册、适用类别与申请准备度。
DPMS 注册制度自 2023年4月1日起实施;对在制度实施前已经营者,曾设 9个月过渡期(2023年4月至12月)安排(新设立者不适用,必须在开展相关交易前先注册)。
海关明确将以下四类纳入制度范围:
贵金属(Precious metal):黄金、白银、铂金、铱、锇、钯、铑、钌(无论制造/未制造状态)
宝石(Precious stone):钻石、蓝宝石、红宝石、祖母绿、翡翠、珍珠(天然或非天然)
贵重产品(Precious product):由贵金属/宝石构成、包含或附着的珠宝和手表
贵重资产支持工具(Precious-asset-backed instrument):由上述资产支持、赋予持有人相应权利的证书/工具(但不包括《证券及期货条例》下的证券/期货/CIS权益/结构性产品/OTC衍生品,也不包括虚拟资产)
海关强调“交易”不只包括收款,也包括对手方的付款(making or receiving a payment)。
HKD120,000 门槛 包括等值外币。
如你满足以下条件,就进入注册制度:
在香港经营 DPMS 相关业务;且
在业务过程中进行(收/付)总值达或超过 HKD120,000的交易。
你虽做贵金属/宝石相关,但 业务过程中所有交易总值均低于 HKD120,000(不论现金或非现金),则不需要注册。
你从事物流服务,且仅在正常业务过程中进出口相关物品(海关页面列明此类例外逻辑)。
实务提示:很多公司误判在于“单笔拆分、分次付款、连环交易”。海关对“现金交易”特别明确:单次或多次(看似)关联操作累计达到门槛也会被视为触发。
A类(Category A):计划在业务过程中进行 ≥HKD120,000 的“非现金交易(non-cash transactions)” 的经销商,应注册为 A类。
B类(Category B):计划在业务过程中进行 ≥HKD120,000 的“现金交易(cash transactions)”(且也可能做非现金≥门槛交易)的经销商,应注册为 B类;B类会被纳入 AML/CFT 监管。
关键理解:只要你的业务会涉及“指明现金交易”(见下文定义),不论你是否也做非现金交易,都会被导向 B类注册。
海关指南列明:
指明现金交易:在经营 DPMS 业务时,就某交易 现金支付或收取总额 ≥HKD120,000(或等值外币),并且该交易可:
单次完成;或
通过 数次看似有关联的操作完成。
| 项目 | A类(Category A) | B类(Category B) |
|---|---|---|
| 触发条件 | 做≥HKD120,000的非现金交易 | 做≥HKD120,000的现金交易(及/或非现金≥门槛) |
| 监管性质 | 注册为主(相对轻) | AML/CFT监管 + 注册条件可被施加/变更 |
| 证书有效期 | (以海关体系为准,A类另有年度维持费用安排) | 一般为3年,续期需在到期前至少60天申请 |
| 关键持续义务 | 证书展示、变更通知等 | 除展示/变更外,另有CDD、记录保存、年度申报(annual return)等要求 |
海关对“是否批给注册”会考虑多项因素,并提供 iPASS 作为自测工具(显示准备度/资格)。
具备明确的经营主体(个人独资/合伙/公司)与香港业务经营安排;
能提供营业地点(主营业地点及分店/临时摊位等安排);
能在注册后按要求展示证书/分店证书或线上 QR/注册编号。
适当人选(Fit and Proper)测试适用范围:
个人申请:申请人本人 + 各最终拥有人(ultimate owner)
合伙:各合伙人 + 各最终拥有人
公司:各董事(director)+ 各最终拥有人
以上人员都需要进行 fit and proper 相关申报/核查。
面谈(Interview)与原件核验(B类典型流程要点):
海关会要求申请人提名高级管理人员参加面谈,并核对原件、付款记录等,确保申请人理解并能履行 B类的法定合规责任。
AML/CFT制度与执行能力(实务上决定“能否顺利批”):
需要能落实客户尽职调查、制裁/恐怖分子名单筛查、PEP识别及增强尽调、记录保存等(后文详列)。
iPASS 会输出:是否需要注册、建议类别(A/B)、以及准备度(高/中/未准备/不合资格)。
实务意义:提前暴露“场地/股权结构/人员背景/AML制度”缺口,避免递交后被补件拖慢。
只做≥HKD120,000非现金:倾向 A类
涉及≥HKD120,000现金交易:必须走 B类
A类:按海关表格(如持商业登记证/小贩牌照不同表格)递交。
B类:除申请表外,通常还会涉及
Fit & Proper 表格(个人/法团)
业务描述与 AML/CTF 措施说明(海关提供 proforma)
B类申请在受理后,海关会发出缴费通知(General Demand Note 等),并推进核查与安排面谈。
参加面谈人员要求:独资为独资经营者;合伙为获授权合伙人;公司为董事/获董事会授权的董事或高级职员。
一般情况下:在收齐所需文件与资料后,申请通常可在 33个工作日内处理(个案会因补件与外部核查而变化)。
证书/分店证书可在 DRS 下载;
如线上经营,需要在网站/平台显眼处展示登记名称 + QR code 或注册号。
以下按“通用 + B类加厚”方式列出。由于海关对不同主体形态(独资/合伙/公司、香港公司/非香港公司、持小贩牌照等)要求略有差异,建议以“主体类型—场所—人员—业务与AML”四大包组织材料。
有效商业登记证(BR)
公司注册文件(如公司注册证、章程等)
近期香港公司周年申报表/非香港公司周年申报表(如适用)
重要:集团结构/持股比例信息(用于穿透 ultimate owner/UBO)
重要:重要控制人登记册(Significant Controller Register)(海关清单中明确列入)
主营业地点地址证明
如有分店/临时摊位:提前通知申请分店证书(Form 5),且建议至少提前 7个工作日通知以确保及时取得分店证书。
需做 fit & proper 的人员范围(董事/合伙人/最终拥有人等)见前述。
Fit & Proper 申报表:
个人用 Form 3A(含附录)
法团用 Form 3B
见证签署要求(Form 3A 附录I 关键):
申报人需在见证人面前签署;见证人可为海关授权人员、执业专业人士(如律师、会计师、审计师)、公证人或太平绅士,并需核对原件身份证明后作出认证。
贵金属/宝石业务活动类型、商品类型、客户画像、预计现金交易规模与现金处理安排等(海关 proforma 里含结构化问题)。
AML/CTF 政策与程序(见第9章“硬性要求”建议的制度包)
注册费:HKD260
维持年费:HKD195/年
注册费:HKD1,970
续期费:HKD1,060
适当人选(Fit & Proper)测试费:每人 HKD650(按需测试人员计)
有效期:一般3年;如需续期,通常需在到期前 至少60天提出续期申请。
重要:海关明确说明:不论申请结果,已缴付费用一般不退还。以上报价未含服务费用,具体金额以仁港永胜业务顾问报价为准。
主营业地点需展示注册证书;分店需展示分店证书;
如通过网站/线上平台经营,需展示注册名称 + QR code 或注册编号,并可在 DRS 下载 QR code。
发生特定信息变更(例如名称、营业地点新增/删除/搬迁、住址场所入住者变更、获批后新增定罪记录等)需在变更发生起 1个月内向海关提交通知表。
未按期通知:可构成 offence,最高可罚 HKD50,000,并可能引致纪律处分。
B类注册人须每年向海关提交年度申报(annual return),提供上一历年指定资料,并须按海关指定日期与方式提交;逾期或不真实可能影响“适当人选”状态。
注册人拟停止经营或停止开展某类指明交易,需按规定向海关作出书面提前通知(海关 FAQ 对停止业务通知义务有明确提示)。
海关就 B类注册人明确:进行任何 ≥HKD120,000 的现金交易时,须依 AMLO 附表2要求进行 客户尽职调查(CDD)与记录保存。
识别并核实客户身份(HKID/护照等),并在客户代他人/公司交易时获取并核实代为交易的关联信息,询问谁是该交易的实益拥有人。
制裁/恐怖分子名单筛查:核对客户及相关方是否为联合国安理会指定恐怖分子/受制裁实体;如命中,应停止交易并向联合财富情报组(JFIU)作报告。
PEP(政治公众人物)识别与高风险情形增强尽调:需建立有效程序识别 PEP,并在高风险情形下做增强尽调(如管理层审批、查明资金来源/财富来源等)。
客户层面:身份证明文件副本、核实信息、与客户/实益拥有人往来记录等,须在业务关系结束后至少 5年保存。
交易层面:与交易相关文件及信息副本,须在交易完成日起至少 5年保存。
自 2023年4月1日起,非注册人进行指明交易或指明现金交易(或声称有权进行/声称为注册人)可构成刑事罪行,最高可罚 HKD100,000及监禁 6个月。
除刑责外,注册人如未遵守 AMLO 要求或注册条件,可能面临纪律处分、暂停或取消注册(海关指南亦提示注册条件可被施加/修订)。
先定义你的“现金”边界:只要业务可能发生≥HKD120,000现金收付,就要按 B类筹备(不要以“我们通常不收现金”作侥幸假设)。
把“关联交易”当成监管默认视角:客户拆分多次付款、多人代付、同日多单等,只要“看似关联”累计达门槛,会触发“指明现金交易”的判断逻辑。
B类的成败看两点:
穿透到最终拥有人/董事的 fit & proper 资料完整性;
AML 制度是否“可执行”(不仅是模板)。
线上经营别漏展示义务:网站/平台必须展示登记名称 + QR/注册号,否则属于持续合规缺口。
变更通知“1个月死线”必须写进公司SOP:逾期有刑责/罚款风险,并可能触发纪律风险。
A:只要你经营的商品属于海关列明的贵重产品(珠宝、手表等)且交易达到门槛,就可能需要按A/B类注册。
A:不是,海关明确“交易”包括收款与付款两端。
A:不是,门槛包括等值外币。
A:对“现金交易”,海关明确包含单次或多次看似关联操作累计达门槛的情形,存在触发风险。
A:是否涉及≥12万的现金交易。涉及现金即导向B类,且B类会被纳入AML/CFT监管。
A:一般 3年;如需续期,通常须在到期前至少60天申请。
A:在资料齐备情况下,一般可在 33个工作日内处理(个案视补件与外部核查而变)。
A:个人:本人+最终拥有人;合伙:各合伙人+最终拥有人;公司:各董事+最终拥有人。
A:Form 3A 附录I需要在合资格见证人面前签署,见证人需核对原件证件并作认证。
A:海关流程载明会通知申请人提名高管参加面谈,核验原件与付款记录,并讲解法定责任。
A:需按 AMLO 附表2进行 CDD 与记录保存(识别核实身份、制裁筛查、PEP识别与增强尽调等)。
A:客户与交易记录通常需保存至少 5年(分别以业务关系结束/交易完成为起点)。
A:需要在网站/平台显眼处展示登记名称 + QR code 或注册号,并可在 DRS 下载 QR。
A:需提交 Form 5 预先通知以取得分店证书;建议至少提前 7个工作日通知以便及时取得。
A:名称、营业地点增删/搬迁等重要变更需在变更发生起 1个月内提交通知表;逾期可构成 offence。
A:有,B类须向海关提交 annual return(年度申报),逾期或不实可能影响适当人选状态。
A:A类注册费HKD260、年费HKD195;B类注册费HKD1,970、续期费HKD1,060,另按需做fit & proper每人HKD650。
先做“业务模式定性”:把你的收款方式(现金/转账/支票/第三方支付)、典型客单价、客户类型(本地/非本地/散客/长期客户)梳理成“交易画像”,据此确定 A 或 B。
B类按“监管面谈可读”准备材料:除表格外,把 AML 制度、现金处理流程、客户筛查与留痕机制写成可操作 SOP(避免“只有制度没有执行路径”)。
把“1个月变更通知”与“5年保存”写入日常制度:用表格化清单固化到前台/财务/合规的岗位职责,避免无意违规。
线上/多网点经营提前规划:网站展示与分店证书是海关明示义务,尤其是展会/临时摊位要预留 7个工作日窗口。
定位准确:先用 iPASS + “交易画像”做分类,避免走错 A/B 类导致返工与延误。
资料一次到位:按海关审查逻辑搭建“主体—场所—人员—业务/AML”四大包,减少补件轮次。
B类合规落地能力:把 CDD、制裁筛查、PEP识别、记录保存等写成可执行 SOP + 留痕模板,满足海关对“能执行”的期待。
持续维护体系:协助建立变更通知、年度申报、档案保存与门店/线上展示的一体化合规机制。
仁港永胜(香港)有限公司
业务经理:唐上永(唐生,Tang Shangyong)
服务范围:香港及海外合规许可、反洗钱体系建设、持牌/注册申请、持续合规维护、制度文件与SOP落地、牌照并购与尽调等。
—— 合规咨询与全球金融服务专家 ——
公司中文名称: 仁港永胜(香港)有限公司
公司英文名称: Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited
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