香港TCSP牌照,全称Trust or Company Service Provider License,是根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(AMLO,第615章)的规定而实行的,旨在规范在香港提供信托或公司服务的公司和个人。 该牌照自2018年3月1日开始发放。
持有TCSP牌照的公司有权在香港提供包括但不限于以下服务:
TCSP牌照通常分为两种类型,即Type 1和Type 2:
TCSP牌照的主要目的是为了执行打击洗钱的行为,要求持牌人采取合理措施以降低洗钱和恐怖分子资金筹集的风险,并确保遵守AMLO下的反洗钱及反恐融资规定1。 持牌人必须评估业务的洗钱/恐怖分子资金筹集风险,并制定及实施相应的政策、程序及管控措施,包括但不限于风险评估、客户尽职审查、持续客户监察、可疑交易报告、记录保存和员工培训。
违反《打击洗钱条例》的规定,未持牌在香港经营信托或公司服务业务,可能会面临罚款和监禁1。 因此,TCSP牌照对于维护香港金融市场的诚信和稳定起着关键作用,有助于防止金融系统被用于非法活动。
TCSP牌照由香港公司注册处颁发,是监管从事提供信托或公司服务的公司的重要工具,确保了香港金融市场的安全性和可靠性
这些要求确保了TCSP牌照持有公司能够合法、合规地在香港提供信托或公司服务,同时维护了金融市场的完整性和消费者的利益。
结合注意:
项目
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TCSP牌照
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VASP牌照(托管)
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监管机构
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香港公司注册处
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香港证监会(SFC)
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法律依据
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AMLO、《受托人条例》
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AMLO、SFC指引(2023年6月)
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资本要求
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信托公司需300万港元存款,TCSP无明确要求
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500万港元实缴股本+300万港元流动资本
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技术要求
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无特定要求
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98%冷储存、HSM、网络安全审计
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申请费用
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数千港元
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数千至数万港元
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处理时间
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3-6个月
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12-18个月
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主要挑战
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AML/CTF合规、财务证明
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技术安全、资本要求、银行合作
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结合挑战:
阶段 | TCSP | VASP | 结合(同步申请) |
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准备 |
3-4个月
– 设立公司(1-2周) – 公司资料、AML/CTF政策 – 财务证明(信托公司需300万港元存款) – 申请表格 |
6-9个月
– 设立公司、与SFC及银行洽谈 – AML/CTF政策(含旅行规则) – 冷储存(98%)、HSM、保险 – 资本(500万港元股本+300万港元流动资本) |
6-9个月
– 共享公司资料、AML/CTF政策 – VASP技术及银行合作为瓶颈 |
审批 |
3-6个月
– 提交申請(費用數千港元) – 背景及合规审查 – 补充材料(如需) |
12-18个月
– 提交申請(費用數千至數萬港元) – 背景、合规及技术审查 – 现场检查(冷保存、私钥安全) |
12-18个月
– TCSP先获批(6-10个月) – VASP主导总时长 |
总计 | 6-10个月 |
18-27个月
(1.5-2.25年) |
18-27个月
– 分阶段可缩至18-24个月(若同步准备) |
最早完成 | 6个月 | 18个月 | 18个月(TCSP先获) |
因素 | TCSP | VASP | 结合 |
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准备瓶颈 | AML/CTF政策、财务证明 | 冷储存、保险(6-9个月)、银行合作(3-6个月) | VASP技术及银行合作 |
审批瓶颈 | 材料完整性(1-2个月延迟) | 现场检查、技术审查(3-6个月延迟) | VASP审批主导 |
成本/资本 | 信托公司需300万港元存款 | 500万港元股本+技术投资 | VASP要求更高 |
阶段 | TCSP | VASP | 结合(同步收购) | 时间 | 主要成本 |
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需求分析与市场搜寻 |
– 確認業務需求(信託、公司服務)
– 搜索持牌公司(tcsp.cr.gov.hk 查询) – 评估财务及客户基础 |
– 確認托管業務需求(冷/熱儲存)
– 搜索VASP持牌公司(sfc.hk 查询) – 评估技术及银行关系 |
– 整合TCSP及VASP需求
– 优先锁定VASP(供应稀缺) |
1-2个月 | 顾问费:5万-20万港元 |
尽职调查 |
– 法律:牌照合规、公司章程
– 财务:无隐藏债务 – 运营:AML/CTF政策、CDD记录 |
– 法律:牌照合规、无SFC处罚
– 财务:500万港元股本、300万港元流动资本 – 运营:冷储存(98%)、保险、旅行规则 |
– 共享法律及财务尽调
– VASP技术审查更严格 |
1-2个月 | 尽调费:10万-30万港元 |
谈判与交易结构 |
– 估值:50万-200万港元
– 股权收购为主 – 通知公司注册处股东变更 |
– 估值:500万-2000万港元
– 股权收购,SFC审批新股东 – 确认技术资产转让 |
– 统一谈判,VASP成本更高
– 同步通知公司注册处及SFC |
1-2个月 |
交易成本:TCSP 50万-200万港元
VASP 500万-2000万港元 |
监管审批与变更 |
– 提交股东/董事变更(费用数千港元)
– 提供无犯罪记录及履历 – 公司注册处审查 |
– 提交股东/UBO/负责人员变更(费用数千至数万港元)
– SFC审批「适当人选」 – 可能现场检查技术设施 |
– TCSP审批较快
– VASP审批主导时长 |
1-3个月
(TCSP 1-2个月,VASP 2-3个月) |
申请费:TCSP 数千港元
VASP数千至数万港元 |
交易完成与交接 |
– 结算款项,更新公司注册
– 接收客户数据及合规记录 – 确保AML/CTF持续合规 |
– 结算款项,更新SFC记录
– 接收冷储存及技术系统 – 确认银行账户、旅行规则合规 |
– 整合交接,VASP技术转移关键
– 统一培训及合规系统 |
0.5-1个月 | 交接费:5万-20万港元 |
项目 | TCSP | VASP | 结合(同步) |
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总时间 | 5.5-9个月 | 6.5-10个月 | 6.5-10个月 |
新申请对比 | 6-10个月 | 18-27个月 | 18-27个月 |
最早完成 | 5.5个月 | 6.5个月 | 6.5个月(VASP主导) |
项目
TCSP
VASP
结合
监管风险
确认无违规记录
SFC严审新股东及技术,无处罚记录
VASP审查更严格
技术要求
无特定要求
98%冷储存、HSM、保险、旅行规则
VASP技术交接关键
财务成本
50万-200万港元
500万-2000万港元
VASP成本主导
银行关系
无硬性要求
需本地银行支持,转移需重新审查
VASP银行关系挑战大
市场供应
持牌公司较多
持牌公司稀缺(2024年仅11家)
优先锁定VASP
根据客户实际背景也业务需求,仁港永胜会深入了解客户的商业模式与需求,量身打造独特的申请策略与解决方案,确保每一项服务与客户的个性化需求完美契合。
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