香港券商/证券交易（VA）一号牌申请与收购详细指南

（由仁港永胜唐生整理与讲解）

仁港永胜致力于向客户提供加密企业所需的完整的「一站式」牌照申请及咨询服务。我们多年拥有丰富的市场经验、深入的监管知识和良好的商业意识，能为客户提供务实、周到和高效的解决方案。本文结合香港最新的监管动态（截至2025年），为您呈现最全面的 一号牌（证券交易牌照）申请与收购指南。

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一、香港一号牌照功能介绍

1. 监管依据

一号牌是香港证监会（Securities and Futures Commission, SFC）根据《证券及期货条例》（Securities and Futures Ordinance, SFO）发放的执照，授权持牌法团从事第一类受规管活动（证券交易），允许在香港合法进行证券相关交易活动。

涵盖范围：

• 传统证券（股票、债券、基金、结构性票据）

• 证券型代币（Security Tokens, STO）

• 特定结构化产品

这是企业进入香港资本市场和虚拟资产业务的 核心市场准入资格。

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2. 核心功能详解

（1）证券买卖

• 功能：为客户买卖《证券及期货条例》定义的证券。

• 应用场景：

  • 股票经纪业务（零售/机构客户）。

  • 债券、基金产品买卖。

  • STO代币化股权或债务产品交易。

• 价值：合法进入香港资本市场，开展传统证券与新兴虚拟资产的桥接。

（2）孖展融资（Margin Trading）

• 功能：向客户提供贷款，用以购买证券，证券作为抵押。

• 监管要求：

  • 遵守《证券孖展融资活动指引》。

  • 资本金要求提升（一般≥300万港元流动资本）。

  • 设置风险管理机制（抵押品估值、杠杆比例、压力测试）。

• 备注：如涉及虚拟资产孖展，需额外遵守2025年1月16日零售投资者保护通函中的披露及风险管理要求。

（3）代理交易（Brokerage）

• 功能：作为客户代理，通过香港交易所（HKEX）及认可虚拟资产平台（HashKey、OSL等）执行交易。

• 价值：

  • 提供客户交易账户，收取佣金。

  • 允许跨境客户交易香港市场。

（4）Omnibus账户运营

• 功能：为多个客户开设集合账户，由持牌券商集中管理交易与持仓。

• 应用：

  • 跨境合作，例如与海外券商/交易所合作。

  • 虚拟资产撮合交易平台与传统证券业务的整合。

• 合规重点：

  • 客户穿透识别（Look-Through）。

  • AML/KYC必须覆盖底层客户身份。

（5）证券分销（IPO & 债券发行）

• 功能：参与证券产品的首次发行和分销。

• 应用：IPO承销、债券销售、STO项目。

• 价值：帮助企业拓展投融资服务。

（6）虚拟资产证券型代币交易

• 功能：撮合或代理证券型代币交易。

• 备注：

  • 属证券性质的代币需要一号牌。

  • 非证券性质的虚拟资产（如比特币）需另行申请VASP牌照（AMLO下发牌）。

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3. 附加功能（2025年监管更新）

1. 零售投资者服务

   • 2025年1月通函：允许零售投资者参与证券型代币交易。

   • 要求：知识测试、风险披露声明。

2. 质押服务

   • 2025年5月指引：允许证券型代币质押。

   • 要求：额外的风险管理、冷钱包托管、保险。

3. 孖展融资延伸

   • 涉及证券型代币孖展时，必须在CPT培训及RO监督下进行。

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仁港永胜唐生小结
香港一号牌不仅覆盖传统证券业务，更是进入 虚拟资产证券型代币市场 的关键牌照，具备承接STO项目、Omnibus跨境服务及孖展业务的综合功能。

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第二页：香港一号牌照申请条件与资格要求

申请香港 一号牌照（证券交易，RA1） 的公司，必须符合香港证监会（SFC）及相关法律法规（包括《证券及期货条例》（SFO）、《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）、《公司条例》）的要求。以下逐一展开：

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1. 公司注册要求

• 注册形式：

  • 必须为 在香港注册成立的公司（根据《公司条例》），或

  • 在香港注册登记的海外公司（Non-Hong Kong Company）。

• 实际运营要求：

  • 需在香港有实体办公室。

  • 配备实际运营人员（不允许“空壳牌照”）。

  • 如为虚拟资产业务，必须提供本地运维（IT支持、合规团队）。

• 建议：

  • 地址可为传统写字楼，也可使用共享办公室，但必须能接受SFC现场检查。

  • 若涉及虚拟资产，办公室内需设立数据安全室，配合冷钱包存储设备。

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2. 财务及资本要求

根据SFC《财务资源规则》（FRR）：

• 最低实缴资本（Paid-up Capital）：

  • 证券交易业务：500万港元。

  • 如涉及孖展融资：资本金需更高，并要求额外的风险准备金。

• 最低流动资本（Liquid Capital）：

  • 一般≥300万港元。

  • 孖展业务需根据贷款规模动态提升。

• 营运资金储备：

  • 持有至少 12个月的实际运营开支（如租金、工资、保险）的流动资产。

  • 防止因市场波动或合规支出导致资金链断裂。

• 虚拟资产特定要求：

  • 必须购买网络安全保险及冷钱包盗窃险。

  • 一般要求保额 ≥ 资产规模的50%。

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3. 负责人员（Responsible Officers, ROs）要求

• 数量要求：

  • 每个受规管活动（RA1证券交易）需至少委任 2名RO。

  • 若公司还申请RA7（提供自动化交易服务），则RA1与RA7各需2名RO。

• 基本条件：

  1. 经验要求：

     • 至少3年相关行业经验（证券经纪、投行、资产管理等）。

     • 或通过 香港证券及投资学会（HKSI）考试（如卷一、卷七）。

  2. 适当人选（Fit and Proper）标准：

     • 无犯罪记录。

     • 无财务破产记录。

     • 品格良好、具备专业操守。

  3. 学术/专业资格：

     • 金融、法律、会计或相关学科优先。

     • 具备CFA、CPA、律师资格等更容易获批。

• 虚拟资产RO额外要求：

  • 熟悉区块链技术及智能合约运作。

  • 理解AML/CTF机制，能监督链上交易监控。

  • 需证明过往参与虚拟资产或金融科技项目的经验。

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4. 合规能力

• AML/CTF体系：

  • 制定完善的 KYC（客户尽职调查）政策。

  • 必须能识别Omnibus账户底层客户（Look-Through）。

  • 引入Regtech工具（如Chainalysis、Elliptic）进行链上监控。

• 风险管理：

  • 针对孖展业务：设定抵押品折扣率、止损机制。

  • 针对证券型代币：必须进行 代币风险评估报告（法律意见 + 技术安全性）。

• 客户资产保护：

  • 传统证券：客户资金需存放在信托账户（Segregated Account）。

  • 虚拟资产：至少 98%冷钱包托管，且由独立第三方审计。

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5. 技术能力（针对VA平台）

• 交易系统要求：

  • 高可用撮合引擎，满足SFC安全测试标准。

  • 系统需通过独立第三方的 Phase 1外部技术评估。

• 冷/热钱包管理：

  • ≥98%虚拟资产需存于冷钱包。

  • 热钱包资金上限应低于每日提现需求。

• 网络安全：

  • 需具备DDoS防护、灾备系统、数据加密存储机制。

  • 提交系统渗透测试报告。

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6. 商业计划与法律意见

• 商业计划书要求：

  • 业务模式（经纪业务、孖展、STO、Omnibus）。

  • 收入来源预测（佣金、孖展利息、代币分销费）。

  • 客户类型（零售、机构、跨境）。

  • 技术架构及外包安排。

• 法律意见书（Legal Opinion）：

  • 针对每一个拟上线的代币项目，律师需确认其是否属于 证券/集体投资计划（CIS）。

  • 不属于证券的代币，则需申请VASP牌照。

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7. 持续合规承诺

• 定期报告：

  • 每月：业务报告（交易量、客户资产情况）。

  • 每年：经审计财务报表及合规报告。

• 专业培训：

  • RO和持牌代表需完成 CPT（持续专业培训） 每年至少10小时。

• 监管更新遵守：

  • 2025年5月《代币质押指引》。

  • 零售投资者准入测试及风险披露政策。

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仁港永胜唐生小结
申请香港一号牌照不仅是资金与公司注册要求，还包括 RO团队配置、AML/KYC系统建设、技术安全性验证 等全方位要求。尤其是涉及虚拟资产的申请人，必须在 法律意见、冷钱包安全、链上监控 等方面加大投入。

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第三页：香港一号牌照申请流程与所需材料

申请香港 证券交易（RA1）一号牌照 的流程较为复杂，涉及公司注册、材料准备、合规制度建设、技术评估及证监会（SFC）的多轮审查。以下为分步详解：

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一、申请流程分步指引

第1步：确定申请资格

• 确认业务范围：

  • 是否仅限传统证券交易？

  • 是否包含孖展融资？

  • 是否涉及虚拟资产证券型代币（STO）？

  • 是否需要额外的RA7（自动化交易服务）？

• 评估现有团队及资本：

  • 是否已具备2名合资格RO？

  • 是否已满足500万港元实缴资本与300万流动资本？

• 建议：提前聘请专业顾问（合规、律师、会计）进行预评估。

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第2步：内部准备阶段

• 公司治理：

  • 任命董事会、股东结构透明化。

  • 制定内部控制政策（风险管理、合规监控）。

• 负责人员（RO）：

  • 确认至少2名RO符合资格，若缺乏经验需通过HKSI考试。

  • 预备CPT培训计划。

• 技术系统：

  • 若涉及虚拟资产交易，需搭建交易撮合引擎、冷热钱包系统。

  • 进行内部压力测试。

• 时间：约1–3个月。

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第3步：准备申请材料

• 撰写 商业计划书：涵盖业务模式、收入来源、客户类型、技术方案。

• 制定 AML/KYC政策：包括高风险客户处理、Omnibus账户穿透识别方案。

• 委托律师出具 法律意见书：确认代币是否属证券或CIS。

• 委托第三方进行 Phase 1技术评估：涵盖钱包管理、网络安全、数据加密。

• 时间：约1–2个月。

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第4步：提交申请（WINGS平台）

• 通过SFC的WINGS平台递交：

  • 表格 Form 1U（法团牌照申请）。

  • 附加财务资料、商业计划、AML手册、技术报告。

• 支付申请费用：

  • RA1一号牌：HK$4,900。

  • RA7（如申请）：HK$6,900。

• 注意：若材料不完整，SFC可能 退回申请（Return of Application），需要补交资料。

• 时间：约1–2个月（初步审查）。

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第5步：实质审查阶段

• SFC重点关注：

  • 公司治理与RO资质。

  • 财务充足性（资本与流动性）。

  • AML/CTF制度的有效性。

  • 技术安全性（特别是虚拟资产部分）。

• 可能的监管措施：

  • 要求提供补充材料。

  • 安排RO面谈。

  • 进行现场检查（系统测试、冷钱包存储验证）。

• 时间：约4–6个月。

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第6步：最终批复与发牌

• 符合所有要求 → SFC签发 一号牌照（及可能的RA7、VASP）。

• 若涉及虚拟资产业务，需同时完成 AMLO下VASP牌照审批。

• 新牌照持有人可正式对外提供证券交易服务。

• 时间：约0.5–1个月。

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整体周期

• 传统证券交易：约 6–8个月。

• 涉及虚拟资产/Omnibus账户：约 8–12个月。

• 若材料多次补交，可能延长2–4个月。

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二、申请所需材料清单（扩展版）

公司层面

1. 公司注册证书（CI）、商业登记证（BR）。

2. 公司章程（Articles of Association）。

3. 股东名册、董事名册。

4. 组织结构图（股东、董事、RO、MLRO、CO）。

5. 实体办公室租赁合同（如涉及虚拟资产，需展示技术设施）。

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财务层面

1. 最少500万港元实缴资本证明（银行对账单/验资报告）。

2. 流动资本计算表（≥300万港元）。

3. 最近12个月营运资金预算表。

4. 审计财务报表（若已有业务）。

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人员层面

1. 负责人员（RO）的简历、学历、资格证书。

2. RO的无犯罪记录证明、财务状况声明。

3. 高级管理层与董事的尽职调查表格。

4. MLRO（反洗钱负责人）、合规负责人（CO）的任命文件。

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业务与合规层面

1. 商业计划书（业务模式、收入预测、客户定位）。

2. AML/KYC政策手册。

3. 风险管理手册（孖展融资、代币风险评估）。

4. 内部合规手册（合规监控、培训计划、报告机制）。

5. 法律意见书（代币是否属证券）。

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技术与安全层面（VA特定）

1. Phase 1外部技术评估报告。

2. 冷/热钱包安全架构说明。

3. 网络安全渗透测试报告。

4. 第三方保险证明（网络风险险、虚拟资产盗窃险）。

5. 数据存储与备份机制说明。

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仁港永胜唐生小结
香港一号牌申请的关键在于 三大环节：

• 资本金与财务稳健性（是否具备足够资金应对市场风险）；

• RO及高管团队（是否具备行业经验与合规意识）；

• 合规与技术体系（AML/KYC、冷钱包管理、系统安全）。

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第四页：香港一号牌申请周期详解与成功要点

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一、香港一号牌申请周期详解

申请香港一号牌（证券交易）牌照通常需要 6–12个月，视乎业务范围、材料准备情况以及是否涉及虚拟资产（VA）。以下为阶段性拆解：

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1. 准备阶段（1–3个月）

主要内容：

• 确认业务范围（传统证券 / STO / 孖展融资 / Omnibus账户）。

• 资本金及资金流动性准备。

• 招募并任命至少 2名RO。

• 撰写商业计划书、AML/KYC手册。

• 委托第三方律师准备代币法律意见书（如涉及STO）。

• 搭建或升级交易系统（撮合引擎、钱包管理、网络安全）。

影响因素：

• 公司是否已有金融牌照/团队经验。

• RO是否具备豁免资格。

• 技术系统开发是否从零开始。

建议：

• 提前完成RO考试与资格确认。

• AML/KYC政策应覆盖高风险客户及Omnibus账户的底层穿透识别。

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2. 提交申请及初步审查（1–2个月）

主要内容：

• 通过WINGS平台提交申请表格（Form 1U）。

• 提交财务报表、商业计划、AML/CTF文件、Phase 1技术报告。

• 缴纳申请费用（RA1约HK$4,900，RA7约HK$6,900）。

影响因素：

• 材料完整性。

• 证监会当期工作量（申请高峰期可能延误）。

建议：

• 在提交前，先由合规顾问进行内部预审，避免材料不完整被退回（Return of Application）。

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3. 实质审查阶段（4–6个月）

主要内容：

• SFC深入审查以下要点：

  • RO的资格（经验、专业能力、品格）。

  • 资本金与流动性（是否满足要求）。

  • AML/CTF系统有效性（尤其Omnibus账户穿透机制）。

  • 技术安全性（冷钱包存储、网络安全、灾备机制）。

  • 代币法律意见书（是否属证券）。

• SFC可能安排：

  • 补充文件提交。

  • 与RO/董事面谈。

  • 现场技术检查（钱包安全、交易系统测试）。

影响因素：

• 业务复杂性（Omnibus、多币种STO延长审查）。

• 公司对SFC查询的响应速度。

• 系统外部评估是否一次性通过。

建议：

• 提前与SFC沟通，争取进入 简化流程（Swift Licensing Process），跳过监管沙盒。

• 建立“快速响应机制”，在1–2周内回复SFC查询。

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4. 最终批准与发牌（0.5–1个月）

主要内容：

• SFC完成合规审查，签发 一号牌（RA1）。

• 若涉及虚拟资产证券型代币，需同步完成 **VASP牌照（AMLO下）**审批。

• 技术成熟、合规稳健的申请人可 直接跳过沙盒阶段。

影响因素：

• 提交材料质量。

• RO及股东/董事的“适当人选”背景审查。

建议：

• 提前准备最终运营启动报告（客户保护机制、风险披露、冷钱包保险证明）。

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整体时间总结

• 单纯证券交易业务：约6–8个月。

• 涉及虚拟资产/STO/Omnibus账户：约8–12个月。

• 不完整/复杂申请：可能延长2–4个月。

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二、成功申请的关键要点

1. RO团队建设

• 至少2名RO，且需覆盖核心业务（传统证券 + 虚拟资产）。

• RO需具备 实操经验 + HKSI考试资格。

• 建议引入具有投行、虚拟资产交易所背景的RO组合。

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2. AML/KYC与风险管理

• AML/KYC必须覆盖 高风险客户（PEPs、跨境客户）。

• Omnibus账户客户需逐层穿透，直至最终受益人（UBO）。

• 需建立可疑交易报告（STR）自动触发机制。

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3. 技术系统安全

• 系统必须通过 独立第三方Phase 1评估。

• 冷钱包存储比例≥98%，并需保险覆盖。

• 网络需具备抗DDoS、渗透防御及数据加密。

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4. 法律意见书与代币分类

• 每个拟上线的代币必须由律师出具法律意见。

• 如属证券型代币 → RA1必需。

• 如属非证券代币 → 需申请VASP牌照。

• 建议提前设计 双牌照结构（RA1+VASP），满足长期业务需求。

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5. 资本金与持续财务能力

• 实缴资本：≥HK$5,000,000。

• 流动资本：≥HK$3,000,000。

• 孖展融资需额外资本缓冲。

• 至少12个月营运资金储备。

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仁港永胜唐生小结
香港一号牌的申请成功率关键在于 三大核心维度：

1. RO及管理层团队的合规资质；

2. AML/KYC与风险管理体系的完善程度；

3. 技术系统与代币法律意见的规范性。

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第五页：香港一号牌收购流程与尽职调查

相比直接申请，一些企业选择 收购现有持牌公司（即已持有一号牌法团）来进入香港证券市场或虚拟资产业务。这种方式往往能节省申请时间，但收购交易本身需经过严格的 监管审批与合规审查。以下逐步展开：

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一、香港一号牌收购流程与时间表

1. 前期准备（0.5–1.5个月）

• 物色标的：寻找已获发一号牌（RA1）的持牌法团。

  • 可选择仅持RA1，或同时持有RA7（自动化交易服务）、VASP牌照的目标公司。

• 需求对接：买方与卖方确认业务匹配度（如是否有STO系统、是否支持Omnibus账户）。

• 估值谈判：根据牌照价值、公司净资产、历史合规记录，估值区间通常 数百万至数千万港元。

• 签署协议：

  • NDA（保密协议）

  • MOU（谅解备忘录）

关键点：买方应明确是否仅收购“空壳牌照公司”，还是收购已有业务与客户的公司。

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2. 尽职调查（1–2个月）

审查范围：

• 牌照状态：确认牌照有效、无附带限制。

• 财务状况：资本是否充足、是否存在债务或潜在负债。

• 合规记录：是否存在被SFC处罚、调查或客户投诉。

• 技术系统：如涉及VA交易，需验证冷钱包架构、AML/KYC系统、Omnibus账户的穿透能力。

• 代币分类：确认平台上已上线或计划上线的代币是否属于证券。

关键点：

• 建议聘请 会计师（财务DD）、律师（法律DD）、合规顾问（监管DD），确保标的公司干净。

• 优先选择 “零业务、无违规” 的干净牌照壳公司。

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3. 交易谈判与SPA签署（1–1.5个月）

• 签署SPA（股份购买协议）：明确股权转让比例、价格、交割条件。

• 控制权安排：

  • 新股东、董事、RO的任命计划。

  • 确保符合SFC的“适当人选”要求。

• 特殊条款：

  • 若发现历史违规，需有“追索条款”（Indemnity）。

  • 保留卖方一定期限的合规责任担保。

关键点：SPA应包含 SFC审批未通过 → 交易自动终止 的保障条款。

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4. 证监会变更审批（1–2个月）

• 提交文件（通过WINGS平台）：

  • 新股东/控制人的背景及“适当人选”声明。

  • 新RO的资格文件（工作经验、考试、无犯罪记录）。

  • 更新后的商业计划（如增加VA/STO业务）。

  • AML/KYC政策更新（Omnibus账户及零售客户要求）。

  • 技术系统Phase 1外部评估（如涉及VA）。

• SFC审查重点：

  • 新控制人是否具备财务能力与良好声誉。

  • 新RO是否合格，团队是否稳定。

  • 公司是否有能力承接新增的业务范围。

时间：约1–2个月。若需补充资料或RO面谈，则可能延长1–2个月。

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5. 最终批复与股权交割（0.5–1个月）

• SFC批准股权及控制权变更后，更新牌照记录并发放新牌照证书。

• 买卖双方完成资金结算、股权交割。

• 新股东正式接管公司，开始运营或调整业务方向。

关键点：

• 若公司涉及虚拟资产牌照（VASP），还需同时完成AMLO下的变更审批。

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6. 业务启动与合规（即时）

• 完成交割后，企业即可正式对外开展证券交易或VA/STO业务。

• 持续合规义务：

  • 每月提交监管报告。

  • 每年提交审计财务报表。

  • AML/KYC系统保持更新。

  • 确保98%冷钱包托管及保险。

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二、收购尽职调查（Due Diligence）要点

1. 监管合规方面

• 核查公司是否曾被SFC处罚或警告。

• 是否存在客户投诉或未结案调查。

• AML/KYC是否符合最新2025年通函要求。

2. 财务健康性

• 审查最近3年的财务报表。

• 是否满足500万港元实缴资本及300万港元流动资本要求。

• 检查是否存在未披露的债务或潜在负债（如诉讼）。

3. 团队与人员

• RO是否仍在职，是否愿意继续任职。

• 是否需要新增RO以满足VA/STO业务的扩展。

• MLRO及合规官的专业能力是否达标。

4. 技术与系统

• 核查交易系统是否通过 独立第三方安全评估（Phase 1）。

• 冷热钱包管理机制是否安全、合规。

• 是否已有网络安全保险。

5. 客户与业务

• 检查现有客户群是否合规（是否涉及高风险客户）。

• 验证Omnibus账户是否具备穿透识别能力。

• 确认是否有代币项目上线，是否存在未审查的证券型代币。

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仁港永胜唐生小结
收购香港一号牌的优势在于 节省时间（6–12个月缩短至约4–6个月），但风险在于 收购目标的合规历史与潜在负债。
因此，收购前的 尽职调查（Legal + Financial + Regulatory） 必须全面，交易文件需设有“追索条款”保障买方。

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第六页：香港一号牌收购后的合规管理与持续义务

收购一号牌（RA1）并成功完成SFC变更审批只是开始，企业需要建立一整套 持续合规机制，才能稳健地长期运营，避免违规风险和监管处罚。以下从 监管报告、财务要求、人员管理、AML/KYC体系、技术安全、客户保护 六个方面逐一展开。

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一、监管报告与持续申报义务

1. 定期报告

• 月报：

  • 提交月度监管报表，包括客户资金结余、交易量、客户资产保管情况。

  • 若涉及虚拟资产证券型代币，还需额外报告冷钱包/热钱包分布比例。

• 年报：

  • 提交经审计的财务报表。

  • 提交年度合规报告（Compliance Return）。

  • 更新RO及负责人员的持续专业培训（CPT）证明。

• 即时报告：

  • 重大事件（如网络攻击、客户资金异常、RO辞任）需在规定时间内向SFC申报。

  • 涉及虚拟资产的盗窃事件必须在72小时内报告。

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二、财务与资本持续要求

• 实缴资本：持续维持 ≥HK$5,000,000。

• 流动资本：持续维持 ≥HK$3,000,000。

• 孖展融资业务：需维持更高的风险缓冲资金，具体取决于贷款规模。

• 营运资金储备：需持有至少12个月的营运费用（租金、薪资、系统维护费）。

• 财务监控：每月内部生成资本充足率报表，确保符合法规。

注意：若资本低于最低要求，SFC可立即要求停业或追加资本。

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三、人员与RO持续要求

• RO数量：必须持续保持 至少2名RO。

• RO持续专业培训（CPT）：每人每年至少10小时培训，涵盖：

  • 证券法规更新。

  • AML/CTF新规。

  • 虚拟资产市场风险。

• 董事及高管合规性：任何重大变化（辞任、换人、股东结构变更）必须提前向SFC申报。

• 合规官（CO）与反洗钱报告官（MLRO）：必须独立履职，保持内部审计机制。

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四、AML/KYC与反洗钱义务

• 客户识别（CDD）：

  • 对零售客户进行身份验证（身份证/护照 + 地址证明）。

  • 对机构客户进行穿透式审查，识别最终受益人（UBO）。

  • Omnibus账户必须识别底层客户名单。

• 风险分级（Risk Rating）：

  • 高风险客户（如PEPs、跨境客户、大额交易者）需额外审核。

  • 高风险代币（匿名币、隐私币）不得上线。

• 可疑交易报告（STR）：

  • 内部系统自动识别可疑交易，并向联合金融情报组（JFIU）报送STR。

  • 建立专门的AML团队定期审查交易日志。

• 制裁名单筛查：

  • 定期检查联合国、美国OFAC、香港政府制裁名单。

  • 确保客户及代币项目不涉及被制裁实体。

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五、技术与信息安全要求

• 冷/热钱包管理：

  • ≥98%的虚拟资产存放在冷钱包，热钱包额度严格限制。

  • 钱包多签机制，至少2–3名高管参与签名。

• 网络安全：

  • 每年进行渗透测试和系统审计。

  • 建立灾备系统（DR Site），确保系统在24小时内可恢复。

• 数据合规：

  • 符合香港《个人资料（私隐）条例》（PDPO）。

  • 客户资料需加密存储，跨境传输需额外合规审查。

• 保险要求：

  • 必须购买网络风险保险及虚拟资产盗窃险，保障客户资金安全。

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六、客户保护与市场操守

• 客户资金隔离：

  • 客户资金必须存放在独立的信托账户，禁止与公司自有资金混用。

• 信息披露：

  • 零售客户必须签署风险披露声明（尤其涉及孖展与STO）。

  • 提供投资者教育材料（风险说明书、知识测评问卷）。

• 市场操纵防范：

  • 系统内设定异常交易监控，防止虚假报单、刷量。

  • 严禁内幕交易与自买自卖。

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七、常见监管检查重点

SFC在年审或突击检查中，通常关注以下问题：

1. RO是否仍在履职，是否存在“挂名RO”。

2. AML/KYC是否穿透至最终受益人。

3. 客户资金是否与公司资金混用。

4. 是否有足够的资本金支持孖展融资业务。

5. 系统冷钱包是否达到98%比例，是否有保险保障。

6. 风险披露文件是否完整、客户是否签署确认。

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仁港永胜唐生小结
收购香港一号牌只是进入香港证券与虚拟资产市场的起点。后续持续合规的难度甚至高于申请阶段，必须建立 RO团队 + AML体系 + 技术安全 + 财务充足性 的长期框架。
若管理不善，SFC有权 暂停或吊销牌照，严重时甚至可能引发刑事责任。

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第七页：香港一号牌申请 vs 收购对比 + 成本预算

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一、香港一号牌 申请 与 收购 的对比分析

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二、香港一号牌申请/收购的成本预算

1. 政府费用（申请类）

• RA1一号牌申请费：约 HK$4,900。

• RA7牌照（自动化交易服务）：约 HK$6,900。

• VASP牌照（虚拟资产服务提供者，AMLO下）：另计（约HK$20,000–30,000）。

• RO/持牌代表个人申请：每人HK$1,790。

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2. 顾问与服务费用

（实际费用因业务范围和顾问团队差异而不同，下列为市场参考区间）

• 法律顾问（法律意见书）：

  • 每种代币分类法律意见：HK$150,000–300,000。

  • 全套代币分类（如10–20个代币）：可达HK$1,000,000以上。

• 合规顾问：

  • 商业计划、AML/KYC政策、风险管理手册编制：HK$300,000–600,000。

  • 技术系统评估协调与监管沟通：HK$200,000–400,000。

• 会计与审计：

  • 财务报表审计：每年HK$80,000–150,000。

  • 验资报告：HK$30,000–60,000。

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3. 技术系统费用（VA/STO相关）

• 交易撮合引擎开发/采购：HK$1,000,000–3,000,000。

• 冷/热钱包管理系统：HK$300,000–800,000。

• 网络安全渗透测试：HK$100,000–300,000。

• 网络安全保险与虚拟资产盗窃险：每年HK$200,000–500,000（视保额）。

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4. 收购类费用

• 牌照对价：

  • 纯RA1牌照壳公司：约 HK$5,000,000–8,000,000。

  • 同时持有RA1+RA7：约 HK$10,000,000–15,000,000。

  • RA1+RA7+VASP全套：可达 HK$20,000,000–30,000,000。

• 尽职调查成本：

  • 法律尽调：HK$300,000–600,000。

  • 财务尽调：HK$200,000–400,000。

  • 技术尽调：HK$200,000–500,000。

• SFC变更审批费：

  • 每次变更股东/控制人：约HK$4,900。

  • RO变更：约HK$1,790/人。

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5. 年度维护费用

• SFC牌照年费：RA1约HK$4,300。

• 审计费用：HK$80,000–150,000。

• RO/持牌代表CPT培训：HK$10,000–30,000/人/年。

• 合规顾问年度支持：HK$200,000–400,000。

• 技术维护与安全评估：HK$300,000–600,000。

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三、预算实例对比

直接申请RA1（含VA/STO业务）

• 政府费用：约HK$50,000（含RA1+RA7+VASP）。

• 顾问与法律：约HK$1,000,000–2,000,000。

• 技术系统：约HK$2,000,000–4,000,000。

• 总体预算：约 HK$3,500,000–6,000,000。

收购RA1+RA7牌照公司

• 收购对价：约HK$10,000,000–15,000,000。

• 尽职调查：约HK$1,000,000–1,500,000。

• 变更审批费用：约HK$100,000。

• 总体预算：约 HK$12,000,000–17,000,000。

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仁港永胜唐生小结

• 直接申请：适合资金有限、时间允许、希望自主设计业务架构的公司。

• 收购方式：适合资金充足、希望快速切入香港市场并立即运营的公司。

• 申请与收购成本差异较大，但 合规成本（AML、RO、系统） 在长期运行中几乎一致，不能忽视。

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第八页：常见问题（FAQ）与合规风险提示

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一、常见问题（FAQ）

Q1：持有一号牌是否等于可以做所有虚拟资产业务？

• 答案：不是。
  一号牌（RA1）仅覆盖 证券及证券型代币（STO） 的交易。

  • 若代币不属于证券（如BTC、ETH等虚拟资产），则需 另行申请VASP牌照（根据《打击洗钱条例》AMLO）。

  • 很多企业选择 RA1 + VASP 双牌照结构 来覆盖证券与非证券代币。

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Q2：申请一号牌的RO必须是香港本地人吗？

• 答案：不强制必须是香港居民，但需满足以下条件：

  • 至少2名RO需常驻香港以履职。

  • 非本地人需能证明在香港有长期居留或就业签证。

  • 最佳实践是：1名香港本地RO + 1名海外RO 的组合，以便监管沟通。

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Q3：申请与收购哪种方式更快？

• 答案：

  • 收购：4–6个月（主要取决于尽职调查与SFC变更审批）。

  • 申请：6–12个月（视虚拟资产/STO复杂性）。

  • 但收购风险更大，需彻底审查目标公司历史合规情况。

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Q4：资本金要求可以通过贷款或股东承诺函满足吗？

• 答案：不可以。

  • 必须为 实缴资本（Paid-up Capital）。

  • SFC要求资金真实到位，通常需银行对账单或验资报告。

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Q5：虚拟资产钱包的保险必须买吗？

• 答案：是的。

  • 保险是SFC对虚拟资产业务的强制要求之一。

  • 冷钱包需有盗窃险，网络攻击需有网络风险险。

  • 保额通常需覆盖 ≥50%的客户虚拟资产规模。

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Q6：收购牌照公司后是否可以立即开展业务？

• 答案：不能立即，需要等 SFC批准控制权变更。

  • SFC审核新股东、新RO的“适当人选”标准。

  • 批准前不得以新公司名义开展业务。

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Q7：Omnibus账户在香港是否允许？

• 答案：允许，但监管要求严格。

  • 必须进行底层客户穿透识别。

  • AML/KYC需涵盖所有底层客户。

  • 未能穿透的Omnibus账户可能会被SFC拒绝。

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Q8：孖展融资业务是否必须一号牌？

• 答案：是的，孖展融资属于一号牌的延伸业务。

  • 同时需遵守《证券孖展融资活动指引》。

  • 资本金与流动资本要求更高。

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Q9：若未来RO辞职怎么办？

• 答案：必须 提前安排替补RO。

  • RO人数少于2名 → SFC可能要求暂停相关业务。

  • 最佳做法：预留“后备RO”，并让其持续接受培训。

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Q10：是否存在监管沙盒？

• 答案：2025年1月16日通函后，SFC允许 技术成熟、合规稳健的平台 直接通过 简化流程（Swift Licensing Process） 发牌，不再要求进入沙盒阶段。

  • 但若系统存在技术风险，SFC仍可能要求进入短期“监察期”。

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二、风险提示与合规建议

1. 申请阶段风险

• 材料退回（Return of Application）：因资料不完整或RO不合格。

• 审查拖延：涉及多种代币分类或复杂Omnibus账户时，审查可能延长2–4个月。

• RO资质不足：若无相关经验或未通过HKSI考试，申请将被延误甚至拒批。

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2. 收购阶段风险

• 历史违规风险：标的公司可能存在未公开的违规记录或监管调查。

• 潜在负债：财务尽调未彻底，可能收购后才发现债务或诉讼。

• 人员不稳定：原RO辞任导致公司不满足持牌条件。

建议：收购前务必进行 全面尽职调查（Legal + Financial + Regulatory + Technical DD），并在SPA中设置追索条款。

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3. 运营阶段风险

• AML/KYC不完善 → 客户资金被用作洗钱，可能引发刑事责任。

• 资本金不足 → 一旦低于SFC要求，可能被勒令暂停业务。

• 冷钱包比例低于98% → 可能被责令整改或罚款。

• RO挂名/缺席 → 监管处罚，严重时吊销牌照。

• 客户资金混用 → 重大违规，极易触发吊牌。

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4. 合规建议

1. RO团队长期稳定化：至少预留一名“后备RO”。

2. AML/KYC持续升级：引入Regtech工具，确保客户穿透。

3. 技术安全外包：定期聘请独立第三方进行系统审计。

4. 资本金监控：建立内部风险预警机制，随时监测流动资本。

5. 保险全面覆盖：确保客户资金安全，降低黑天鹅事件风险。

6. 主动监管沟通：定期与SFC保持沟通，展示合规决心。

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仁港永胜唐生小结
香港一号牌是进入香港资本市场与证券型代币市场的 核心牌照，但无论是 申请 还是 收购，后续的 持续合规义务 才是企业能否长期持牌运营的关键。
只有具备 合格RO团队 + 严格AML/KYC + 稳健资本金 + 安全技术系统 的公司，才能在香港立足并获得监管认可。

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第九页：结论与策略建议 + 仁港永胜服务方案

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一、结论总结

1. 一号牌是核心入场券

   • 香港一号牌（RA1）不仅覆盖传统证券交易，更是进入 证券型代币（STO）市场 的关键牌照。

   • 在未来的 传统金融与虚拟资产融合 中，一号牌的重要性将持续上升。

2. 申请与收购路径各有利弊

   • 申请：耗时较长（6–12个月），但风险可控，可完全定制业务结构。

   • 收购：速度快（4–6个月），但风险较高，需彻底尽调。

   • 企业应根据自身 资金实力、时间要求、合规背景 做出选择。

3. 持续合规是重中之重

   • 香港证监会（SFC）监管趋严，不仅看重牌照申请阶段，更重视 持续合规能力。

   • AML/KYC体系、RO团队稳定性、技术安全、资本金充足性，是能否长期持牌的核心要素。

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二、策略建议

1. 选择路径建议

• 初创企业/资本有限：适合直接申请 → 成本较低，合规体系可按自身业务定制。

• 资金充足/需快速落地：适合收购 → 节省时间，但必须做好全面尽职调查。

2. 业务模式建议

• 若专注于传统证券 → 可单独申请RA1。

• 若计划开展虚拟资产证券型代币业务 → 建议同时申请 RA1 + VASP。

• 若有意建设撮合平台 → 建议同时申请 RA1 + RA7，形成 经纪+平台双业务。

3. 风险防范建议

• RO挂名风险：需预留后备RO，避免人员流失影响牌照存续。

• Omnibus账户风险：必须穿透客户身份，否则可能触发AML违规。

• 冷钱包比例不足风险：持续维持98%以上冷钱包存储，并有保险覆盖。

4. 资本与合规预算建议

• 资本金：实缴≥HK$5,000,000；流动资本≥HK$3,000,000。

• 合规预算：至少 每年HK$1,000,000–2,000,000 用于AML、技术安全、顾问服务。

• 技术预算：初期系统搭建约 HK$2,000,000–4,000,000。

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三、仁港永胜服务方案

仁港永胜专注于为客户提供 香港及全球金融牌照申请、收购与合规维护 服务，具备多年经验与实操案例。

1. 牌照申请服务

• 一站式申请RA1（证券交易）、RA7（自动化交易服务）、VASP（虚拟资产服务）。

• 协助准备商业计划书、AML/KYC政策、风险管理手册。

• 协调第三方法律意见书与技术评估报告。

• 提交WINGS申请及全程与SFC沟通。

2. 牌照收购服务

• 协助客户物色合适标的公司（RA1/RA7/VASP）。

• 组织尽职调查（法律+财务+监管+技术）。

• 起草及谈判SPA（股份购买协议）。

• 协助提交SFC控制权变更申请。

3. 持续合规维护

• 提供RO/MLRO/合规官外包服务。

• 协助客户进行月报、年报、CPT培训。

• 提供AML系统升级及Regtech解决方案（如Chainalysis对接）。

• 定期提供监管更新解读与风险预警。

4. 客户类型

• 资产管理公司（Asset Manager）。

• 金融科技/加密货币交易所（Cryptocurrency Exchange）。

• 传统金融券商（Broker-Dealer）。

• OTC交易机构。

• 借贷与融资平台。

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四、联系方式

如需进一步协助，包括 申请/收购、合规指导及后续维护服务，请随时联系：

• 官网：www.jrp-hk.com

• 中国大陆/微信：15920002080（深圳）

• 香港/WhatsApp：852-92984213（Hong Kong）

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五、最终提示

选择香港作为金融与虚拟资产的运营基地，意味着进入一个 高度监管、全球认可 的金融中心。
但无论是 申请 还是 收购 一号牌，成功的关键在于：

• 提前规划 → 资本与RO团队要准备充分；

• 审慎尽调 → 收购时必须彻底排查风险；

• 持续合规 → AML、技术安全、客户保护不能松懈。

仁港永胜建议：企业应在 合规投入与业务发展 之间找到最佳平衡点，确保既能快速落地，又能稳健运营，真正实现 “持牌即合规，合规即市场通行证”。

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至此，本指南 《香港券商/证券交易（VA）一号牌申请与收购详细指南》 已全部讲解完成，注：本文中的文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取电子档]。

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提示：以上是仁港永胜唐生对香港券商/证券交易（VA）一号牌申请与收购的详细内容讲解，旨在帮助您更加清晰地理解相关流程与监管要求，更好地开展未来的申请与合规管理工作。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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如需进一步协助，包括申请/收购、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！

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