香港证监会（SFC）149号牌照（含虚拟资产相关业务的 1/4/9 号牌）申请后的有效期、续牌和年审要求

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份面向实操的合规牌照指引教程，香港证监会（SFC）149号牌照（含虚拟资产相关业务的 1/4/9 号牌）申请后的有效期、续牌和年审要求：

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1. 牌照有效期

• SFC发出的牌照（无论是149号还是1-13号RA）原则上为长期有效，即没有固定的“到期日”。

• 只要持牌公司持续符合 适当人选（Fit and Proper）标准、资本要求、持续合规义务，牌照就会一直有效。

• 但如果出现重大违规、未履行持续性义务、主动申请撤销或解散公司，SFC才会吊销或取消牌照。

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2. 续牌条件

• 虽然牌照没有“定期续期”的概念，但持牌公司必须：

  • 每年缴交年度牌照费（Annual Licence Fee）；

  • 持续符合《证券及期货条例》（SFO）及AMLO反洗钱规定；

  • 确保 RO（负责人员）、持牌代表 的资格和任职状态持续符合SFC要求；

  • 提交 年度财务报表及审计报告（必须由认可会计师签署，确保资本充足、客户资金妥善分隔）；

  • 按要求向SFC提交 持续性申报（例如更换RO、股权变动、业务范围调整等必须报批/报备）。

因此，“续牌”实际上就是 每年缴费 + 履行持续申报义务，不需要像商业登记那样重新申请。

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3. 年审与申报

除了SFC层面，还涉及公司注册处与税务局：

（1）SFC层面

• 没有单独“年审”程序，但要求：

  • 每年缴交年度牌照费用；

  • 每年提交 经审计财务报表和业务资料申报（Financial Resources Return, FRR）；

  • 如果有股东、董事、RO变更，必须即时申报。

（2）公司注册处层面

• 每年必须提交 周年申报表（Annual Return）；

• 保持公司注册状态正常。

（3）税务局层面

• 每年做 账目、审计和报税（Profits Tax Return）。

• 这与SFC的牌照维持是分开的，但三者必须并行保持正常。

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✅ 仁港永胜唐生结论

• SFC 149号牌照 无固定到期日，长期有效；

• “续牌”即 每年缴费+持续合规，不是重新申请；

• SFC没有年审制度，但有年度费用缴交、财务报表提交等持续义务；

• 公司注册处（周年申报）和税务局（审计报税）仍需正常履行。

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本文内容由仁港永胜唐生提供讲解， 《SFC 149号牌照后续维护义务清单（Checklist）》 按照 SFC → 公司注册处 → 税务局 三个层级，拆解成 年度、季度、即时事件 的合规动作，方便我们仁港永胜的客户直接执行：

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香港证监会 SFC 149号牌照后续维护义务清单

一、SFC（证监会）层面

1. 年度义务

• 缴交年度牌照费（Annual Licence Fee）

  • 每个持牌法团、持牌代表、RO 都要缴交。

• 提交经审计财务报表（Audited Accounts）

  • 提交给SFC，由香港认可会计师出具。

  • 同时提交 Financial Resources Return（FRR），证明资本充足。

• AML/CTF 报告（如适用）

  • 部分情况下需提交合规或审查报告（例如独立审计 AML review）。

2. 季度义务（部分牌照需提交）

• FRR定期报表（部分持牌活动需要每月/每季度提交）。

• 持续合规报告（Compliance Return），视乎牌照类别及业务类型。

3. 即时申报义务

• RO（负责人员）更换或离任：必须事先获批。

• 持牌代表加入/离职：需即时申报。

• 股东持股 >10% 变动：需事前向SFC申请批准。

• 重大业务变更（如新增虚拟资产服务、变更经营范围等）：需报批。

• 合规/AML负责人（Compliance Officer, MLRO, AMLCO）变动：需申报。

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二、公司注册处（CR）层面

1. 年度义务

• 周年申报表（Annual Return）

  • 必须在成立周年日起 42日内 提交。

  • 未交会有罚款，甚至影响公司状态。

2. 即时申报义务

• 董事、公司秘书变更：15日内通知。

• 注册办事处地址变更：15日内通知。

• 股东转让股份：必须更新股东名册，并在年报中反映。

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三、税务局（IRD）层面

1. 年度义务

• 账目编制 + 审计

  • 必须由香港认可会计师出具审计报告。

• 报税（Profits Tax Return, PTR）

  • 通常每年4月发出报税表，必须在1个月内提交（如申请延期，可延长至11月）。

• 雇主报税表（Employer’s Return, IR56B/IR56E/IR56F）

  • 每年4月交雇员报税资料。

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四、额外合规与风险控制

• AML/CTF手册 & 内部政策更新：至少每年检讨一次。

• 员工合规培训：每年至少一次，并留存培训记录。

• 客户KYC/EDD复检：高风险客户需年度复核。

• IT系统合规检查：尤其涉及虚拟资产或客户资金分隔时。

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建议的执行时间表（示例）

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✅ 总结

• SFC：没有“年审”，但要交年费、报表、即时申报。

• 公司注册处：要交周年申报表，变动要报备。

• 税务局：要做账、审计、报税。

• 内部：AML/KYC、培训、IT合规要跟上。

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本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，《香港证监会 SFC 149号牌照维护与合规执行手册》这一部分会扩展到 执行时间表 + 责任分工 + 常见风险提示 + 附录表格清单。

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香港证监会 SFC 149号牌照维护与合规执行手册

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第一部分：执行时间表（全年合规日历）

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第二部分：责任分工表

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第三部分：常见风险提示

1. 未及时报备

   • RO变更、股东持股变动超过10%，若未提前申请，SFC可直接处罚甚至吊销牌照。

2. 资本充足不足

   • FRR要求公司随时保持不少于规定的实缴股本及速动资金。若低于标准，必须立即补足，否则会被视为严重违规。

3. AML/KYC疏忽

   • 虚拟资产类业务尤其敏感，SFC会检查CDD（客户尽职调查）与EDD（高风险客户增强尽调）记录。未保存足够档案，风险极高。

4. 财务审计延迟

   • 未按时提交审计账目及财务资料，会触发SFC监管警告。

5. 内部合规培训不足

   • SFC抽查时会问：员工是否接受过AML/KYC培训？如果答不上来，公司会被记录为内部管控不足。

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第四部分：附录（表格与清单）

必备表格清单

• SFC：

  • Annual Licence Fee 缴费通知

  • FRR表格（Financial Resources Return）

  • RO/持牌代表任职/离任申请表格（Form 4/5）

• 公司注册处 CR：

  • Annual Return (Form NAR1)

  • 董事/秘书变更（Form ND2A/ND4）

  • 注册办事处变更（Form NR1）

• 税务局 IRD：

  • Profits Tax Return (PTR)

  • 雇主报税表 IR56B / IR56E / IR56F

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✅ 仁港永胜唐生建议
如果你们团队规模较小，可以考虑做一个 合规日历（Compliance Calendar Excel表格），把每个任务按月份列出来，并指定负责人和提醒时间（比如：提前30天提醒）。这样可以避免遗漏任何申报。

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第五部分：操作流程图解

为了便于团队快速理解，建议绘制以下关键流程图：

1. 年度财务与申报流程

   • Step 1：财务部整理年度账目

   • Step 2：外部审计师完成审计报告

   • Step 3：提交给税务局（Profits Tax Return）

   • Step 4：同步提交给SFC（经审计账目 + FRR）

2. RO/持牌代表变更流程

   • Step 1：确认拟任人员符合 SFC “Fit and Proper” 要求

   • Step 2：填报 SFC Form 4/5，提交审批

   • Step 3：获批后更新公司内部资料 & CR公司注册处备案

   • Step 4：内部公告 & AML系统更新

3. 股东结构变更流程

   • Step 1：如股东持股比例 >10%，提前向 SFC 申请批准

   • Step 2：获批后进行股权转让

   • Step 3：更新股东名册 & CR备案

   • Step 4：在下一次 Annual Return 中披露

4. AML/KYC合规流程

   • Step 1：客户开户 → 收集身份证明、资金来源证明

   • Step 2：合规部进行 CDD（客户尽调）

   • Step 3：高风险客户执行 EDD（增强尽调）

   • Step 4：交易监测（如发现可疑交易 → 立即提交 STR 报告）

   • Step 5：定期客户复核（高风险：每年一次）

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第六部分：合规日历 Excel 模板说明

为了避免遗漏，建议准备一个 合规日历（Compliance Calendar）Excel表格，内容包括：

Excel 文件可加 红黄绿三色状态标记，便于管理层快速掌握执行情况。

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第七部分：监管抽查应对指引

SFC 有可能对 149号牌照公司进行抽查或现场检查，重点关注：

1. 财务与资本充足性

   • FRR是否持续达标？

   • 客户资金是否与公司资金隔离？

2. 合规体系

   • AML/KYC政策是否更新？

   • 员工是否接受培训？（需提供培训记录）

3. 客户档案

   • 客户尽调文件是否完整？

   • 高风险客户是否有EDD报告？

4. 内部管控

   • RO/MLRO是否在职并实际履行职责？

   • 是否存在“挂名RO”？（严重违规）

应对策略：

• 提前建立 合规档案库，所有申报文件、AML报告、培训记录均电子化存档。

• 定期做 内部模拟检查（Mock Inspection），提前演练SFC问答。

• 指定 合规联络人 作为 SFC第一联系人，避免现场检查时信息混乱。

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第八部分：最终交付格式（Word/PDF目录结构建议）

建议整理为一本 正式合规手册，目录如下：

1. 前言

2. SFC149号牌照概述

3. 年度合规时间表

4. 责任分工说明

5. 操作流程图解

6. 合规日历（Excel模板说明）

7. 监管抽查应对指引

8. 常见风险提示

9. 附录

   • SFC表格清单

   • 公司注册处表格清单

   • 税务局表格清单

   • 内部AML/KYC模板

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✅ 仁港永胜唐生总结：
这样一本手册可以作为 149号牌照公司日常运营的合规“操作说明书”，团队照表执行，避免遗漏任何监管要求。

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第九部分：操作表格模板

1. 合规任务追踪表（Checklist）

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2. RO/持牌代表变更申报表

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3. AML客户复核记录表

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第十部分：合规档案库建立指引

所有监管文件和记录应按 电子化+纸质双轨 保存：

1. SFC专用文件夹

   • Annual Licence Fee收据

   • FRR及经审计财务报表

   • RO/持牌代表申报表

2. 公司注册处文件夹

   • Annual Return (NAR1)

   • 董事/秘书变更（ND2A/ND4）

   • 注册办事处变更（NR1）

3. 税务局文件夹

   • Profits Tax Return (PTR)

   • 雇主报税表（IR56系列）

   • 审计报告

4. AML档案库

   • 客户KYC档案（身份证明、资金来源证明）

   • 高风险客户EDD记录

   • STR报告副本

   • 员工AML培训记录

建议使用 云端文件夹（如OneDrive/SharePoint）+ 内部NAS，确保权限分层（合规官、CFO、董事）。

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第十一部分：年度内部审查机制

1. 自我评估（Self-Assessment）

   • 每年由合规官牵头，检查是否有遗漏申报或逾期。

   • 填写《内部合规检查表》。

2. 内部审计（Internal Audit）

   • 可由外部顾问或内部审计部门执行。

   • 抽查客户档案、AML/KYC执行情况、培训记录。

3. 合规委员会会议

   • 每年至少召开一次，汇报SFC合规状态、风险点、整改措施。

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第十二部分：FAQ 常见问答

Q1：SFC149号牌照有效期多久？
A：长期有效，没有到期日，但必须持续符合SFC的“适当人选”和合规要求。

Q2：是否需要像公司注册处一样“年审”？
A：没有“年审”制度，但每年需缴费、交报表、提交财务审计。

Q3：如果RO辞职怎么办？
A：必须提前向SFC申请任命新RO，不能出现RO空缺，否则会违规。

Q4：股东结构变动是否要申报？
A：如持股超过10%，必须事前申请SFC批准；其他比例也要在Annual Return中更新。

Q5：客户资料保存多久？
A：根据AMLO反洗钱条例，KYC资料需保存 至少7年。

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✅ 仁港永胜唐生总结

现在这份手册已经涵盖：

• 年度合规时间表

• 责任分工

• 流程图解

• 表格模板

• 档案库建设

• 内部审查机制

• 常见FAQ

完全可以作为 149号牌照公司的内部操作规程，直接交给合规/秘书/财务团队使用。

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第十三部分：风险事件应急预案

1. 资本不足/财务异常

• 触发条件：FRR低于SFC最低速动资金要求；或审计发现财务风险。

• 应对措施：

  • CFO立即向董事会报告；

  • 启动补充资本流程（股东增资/母公司注资）；

  • 必要时主动通知SFC（避免被查出才处理）。

2. AML/洗钱可疑交易

• 触发条件：交易金额异常/客户资金来源不明/出现制裁名单客户。

• 应对措施：

  • AMLCO立即冻结可疑资金；

  • 提交STR（可疑交易报告）至JFIU（联合金融情报组）；

  • 保存完整证据链，禁止内部泄露。

3. RO/关键人员突发离职

• 触发条件：RO、MLRO或AMLCO突然离任。

• 应对措施：

  • 立即任命临时负责人；

  • 在30日内向SFC提交正式申请（Form 4/5）；

  • 更新公司注册处备案。

4. SFC突击检查

• 触发条件：SFC通知现场审查，或突然上门抽查。

• 应对措施：

  • 合规官为第一联络人，统一对外沟通；

  • 立即启动“合规档案库”，确保所有文件可随时调阅；

  • 在场人员回答问题必须准确，不得猜测。

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第十四部分：监管沟通与汇报机制

1. 指定联络人

   • RO或合规官担任 SFC主要联络人；

   • 公司秘书担任 公司注册处主要联络人；

   • CFO担任 税务局主要联络人。

2. 汇报机制

   • 季度汇报：合规部向董事会提交季度合规报告；

   • 年度汇报：编制《年度合规报告》，附审计意见书、AML培训总结、客户复核结果。

3. 沟通原则

   • 所有对SFC/监管机构的回复，必须 书面+内部存档；

   • 重大变更（股权、RO、业务范围），必须 事前报批。

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第十五部分：持续培训与文化建设

1. 培训制度

   • 新员工入职必须接受AML/KYC培训；

   • 在职员工每年至少1次合规培训；

   • RO/MLRO需参加SFC认可的持续进修（CPT，Continuing Professional Training）。

2. 培训记录

   • 每次培训必须留存签到表、教材、测验结果；

   • 记录至少保存7年，以应对SFC抽查。

3. 合规文化建设

   • 公司高层应明确“合规优先”原则；

   • 在内部KPI中加入“合规表现”考核指标；

   • 定期发布内部合规简报，提醒员工最新监管动态。

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第十六部分：最终交付版本

目录如下：

封面

《香港证监会 SFC149号牌照后续合规操作手册》
（公司名称 + 版本号 + 发布日期）

目录

1. 前言

2. SFC149号牌照概述

3. 年度合规时间表（合规日历）

4. 责任分工表

5. 操作流程图解

6. 合规表格模板

7. 档案库建立指引

8. 年度内部审查机制

9. 常见风险提示

10. 风险事件应急预案

11. 监管沟通与汇报机制

12. 持续培训与文化建设

13. FAQ常见问答

14. 附录

• SFC表格清单

• 公司注册处表格清单

• 税务局表格清单

• AML/KYC模板

建议采用：

• Word版：便于修改、补充最新SFC要求。

• PDF版：作为合规部门“归档文件”，应对审计或SFC抽查。

• Excel版：合规日历 + Checklist，可供日常执行。

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✅ 至此，这份手册已经形成 完整闭环：

• 有 时间表（做什么、何时做）；

• 有 责任人（谁负责）；

• 有 模板表格（怎么做）；

• 有 风险预案（出事怎么办）；

• 有 监管沟通机制（谁来答）。

这样你的149号牌照公司就具备了 标准化合规体系，不仅能维持牌照，还能在SFC抽查时轻松应对，如需进一步协助，建议与经验丰富的专业合规机构合作（如我们仁港永胜），以确保从公司架构、法律文件、系统合规到人员资质等方面全面达标，提高获批成功率。

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《香港证监会 SFC149号牌照后续合规操作手册》

（公司名称：________，版本号：V1.0，发布日期：2025年__月__日）

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目录

1. 前言

2. 牌照概述
   2.1 149号牌照简介
   2.2 适用法规与监管依据
   2.3 有效期与续牌条件

3. 年度合规日历
   3.1 年度任务总览
   3.2 月度/季度执行表

4. 责任分工
   4.1 公司内部合规架构图
   4.2 职责说明（RO/MLRO/AMLCO/公司秘书/CFO）

5. 操作流程图解
   5.1 年度财务与申报流程
   5.2 RO/代表变更流程
   5.3 股权变更申报流程
   5.4 AML客户KYC流程

6. 表格模板集
   6.1 合规任务追踪表
   6.2 RO/持牌代表变更申报表
   6.3 AML客户复核记录表

7. 合规档案库指引
   7.1 档案库目录结构建议
   7.2 存档周期与权限管理

8. 内部审查机制
   8.1 自我评估机制
   8.2 内部审计机制
   8.3 董事会合规报告机制

9. 风险提示与应急预案
   9.1 常见违规风险
   9.2 应急预案（资本不足、AML可疑交易、RO离职、SFC检查）

10. 监管沟通与汇报
    10.1 指定联络人制度
    10.2 对外沟通原则
    10.3 内部报告路径

11. 培训与合规文化
    11.1 AML/KYC培训要求
    11.2 CPT持续进修要求
    11.3 合规文化建设措施

12. FAQ常见问答

13. 附录
    A. SFC表格清单
    B. 公司注册处表格清单
    C. 税务局表格清单
    D. AML/KYC制度样本

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Word版正文样例排版（建议格式）

章节标题：一级标题（黑体、小三号）

小节标题：二级标题（黑体、四号）

内容正文：宋体、小四号，1.5倍行距

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示例表格（Word表格占位符）

【表1】合规任务追踪表（年度）

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插图占位符

• 【图1】公司合规组织架构图

• 【图2】RO变更申报流程图

• 【图3】客户KYC流程图

• 【图4】合规档案库目录示意图

在Word中可用 SmartArt + 流程图模板 绘制，或留空后让合规团队补充。

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✅ 最终交付建议

你可以制作 三种版本：

1. Word版（动态维护，可实时更新）

2. PDF版（对外展示/归档，应对审计）

3. Excel版（合规日历与Checklist，日常执行）

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这样一来，手册就形成了一个完整的 合规体系文档包，既有宏观的制度要求，也有落地的表格与流程图。以上资料由仁港永胜唐生根据香港证监会（SFC）及香港证券及投资学会（HKSI Institute）最新政策及指引，结合自己多年从业经验总结讲解，希望能给您的申请带来帮助。

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注：本文中的文档/附件原件可向仁港永胜唐生 [手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）索取电子档]

选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

提示：以上是仁港永胜唐生对香港证监会（SFC）149号牌照（含虚拟资产相关业务的 1/4/9 号牌）申请的详细内容讲解，旨在帮助您更加清晰地理解相关流程与监管要求，更好地开展未来的申请与合规管理工作。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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如需进一步协助，包括申请/收购、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！

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