Hong Kong Money Service Operator Licensing Registration Guidelines
本文由 仁港永胜(香港)有限公司 拟定,并由 唐上永(唐生|Tang Shangyong)业务经理 提供专业讲解。
版本日期:2026-01-10(监管依据以香港海关及香港法例最新版本为准)
服务商:仁港永胜(香港)有限公司|Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited
监管机构:自 2012 年 4 月 1 日起,MSO 由香港海关统一发牌及持续监管
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注:本文模板、清单、Word/PDF 可编辑电子档,可向仁港永胜唐生有偿索取(用于监管递交与内部落地)。
香港 金钱服务经营者(Money Service Operator, MSO) 牌照,是在香港“作为业务”经营 货币兑换(Money Changing) 与/或 汇款服务(Remittance) 的核心合规门槛。监管趋势是:更重视“真实营运 + 可运行的 AML/CTF 体系 + 管理层胜任 + 处所与记录可审计”,单靠“文件堆砌”越来越难通过现场核验与持续监管。
本指引将你提供的多份资料整合成“一份全新、结构更清晰、可直接用于项目立项与递交准备的交付版路线图”,并把常见踩雷点、材料清单、时间排期、政府费用、后续维护一次讲透。
监管依据以香港法例第615章及香港海关(C&ED)就 MSO 发牌/监管发布的公开文件为准;个案以海关最终决定为准。
香港法例第615章《打击洗钱及恐怖分子资金筹集(金融机构)条例》(AMLO)建立 MSO 发牌与监管框架,自 2012 年 4 月 1 日起由香港海关负责发牌及持续监管。
无牌经营金钱服务属于刑事罪行,监管执法近年趋严(含纪律处分公告、现场巡查强化、对变更具报更敏感)。
发牌/监管机关:香港海关(Customs and Excise Department, C&ED)
监管主线:
牌照申请审查(Fit & Proper + 处所/记录 + 业务计划 + AML/CTF 可运行)
持续监管(现场视察、记录抽查、制度执行、可疑交易报告与培训等)
纪律处分(违规可导致罚款、限制、暂停或撤销牌照等,视个案)
货币兑换服务(Money Changing Service)
在香港“作为业务”经营货币兑换(常见为港币/外币、外币/外币),但不包括“附带于主要业务的兑换”(例如零售收外币、酒店为住客提供以港元购入外币且满足法定条件等)。
汇款服务(Remittance Service)
在香港“作为业务”提供:
将金钱或安排将金钱送往香港以外;
从香港以外或安排从香港以外收取金钱;
安排在香港以外地方收取金钱。
只要你介入资金流/安排资金路径/以手续费或点差获利,很容易被认定落入 MSO:
跨境汇款、代收代付、留学缴费、跨境电商结算、供应链收付、海外薪资/佣金发放
线下找换店、企业换汇、旅行换汇
线上撮合但平台实际控制/归集资金后清分(即便你对外说“技术平台”)
关键不是你说自己是什么,而是监管看你在交易链条中的**“实质角色”**:是否触碰客户资金、是否决定/影响汇率与对手方、是否安排境外收付。
AMLO 允许个人、合伙、法团申请;但实操上绝大多数选择香港公司作为申请主体,原因是:
银行开户/合作伙伴尽调更友好
治理结构清晰、责任边界明确
后续融资、并购、股权转让更可控
法规层面通常不对国籍设硬性门槛,但:
所有董事、最终拥有人、关键人员都要过 Fit & Proper
监管更在意你是否能在香港真实履职(尤其 CO/MLRO 与本地管理能力)。
若控股层级复杂(BVI/Cayman/多层控股),建议项目启动第一周就做:
股权穿透图(到自然人 UBO)
各层公司注册文件、董事股东名册
UBO/董事 SoF/SoW(资金/财富来源)解释逻辑与证据包
层级越多,补件概率越高、周期越长。
通常包括(以海关要求为准):
申请人(公司/个人/合伙)
董事、合伙人、独资经营者
最终拥有人/实益拥有人(常见阈值为“可施加控制/重大影响”的自然人)
关键管理及合规岗位(CO/MLRO 等)
诚信与声誉:是否有欺诈、舞弊、不诚实相关记录
合规历史:是否有监管处罚/严重违规
财务稳健:破产/清盘/被取消董事资格等
信息真实:任何虚假或隐瞒都极伤申请
SoF/SoW:资金/财富来源是否清晰、可核验、与背景匹配
UBO 解释不完整(资金来源说不清/证据不足)
历史诉讼或负面新闻未主动披露,后续被发现
董事/管理层对 AML/CTF 责任理解不足,面谈答不出来
用“挂名 CO/MLRO”应付,被问工作底稿/培训记录时露馅
一般需要:
商业性质、独立、可被视察
业主书面同意用于经营金钱服务
资料与记录可安全保存(柜、门禁、权限、备份等)
现场布局与申请文件一致(客户接待/档案存放/合规管理等)
你提供的经验总结非常关键:处所不合适是常见拒发原因之一,且会直接触发现场整改与延误。
即便不设门店,通常仍要证明:
香港有本地管理办事处(可被联系、可处理监管沟通、可提供文件正本)
香港有本地储存账目及纪录地点(记录保存、可供检查)
合规主任(CO):搭建并监督 AML/CTF 制度运行
洗钱报告主任(MLRO):可疑交易研判与向 JFIU 提交 STR(可疑交易报告)等
两者可由同一人兼任(中小机构常见),但必须证明其实际履职能力与独立性/权限。
海关不仅看你“任命了谁”,更看:
其履历、专业能力与在港履职安排
日常工作底稿:风险评估、CDD/EDD 审批、监控处置记录、培训记录、STR 决策记录
面谈问答:能否讲清制度如何落地、如何处理高风险客户/可疑交易
你的材料提到的“海关指定能力测试/评核”是实操关键点:
至少一名董事/高级管理层需参加并通过海关能力评核(不通过将极大概率导致拒绝)。
香港海关就 MSO 的 AML/CTF 期望,核心是:风险为本(RBA)+ CDD/EDD 可执行 + 持续监控 + 记录可审计 + STR 决策闭环 + 培训与内控。
企业风险评估(BRA)与产品/渠道/地域/客户风险模型
客户尽职审查(CDD)与加强尽调(EDD)流程
制裁与黑名单筛查(UN/本地/商业数据库)
交易监控规则库(场景+阈值+预警处置SOP)
可疑交易识别、内部上报、MLRO 研判、STR 提交流程
记录保存政策(客户/交易/监控/培训/审计等)
员工培训制度(入职、年度、专项;含考试/签到/教材)
三道防线:业务自控、合规风控、内部审计/独立检视
外包管理(如使用系统供应商、代理网络、第三方尽调)
投诉处理、利益冲突、信息安全与权限管理、事件上报机制
MSO 必须按监管要求保存客户尽调与交易等记录,并确保可随时提供查阅(保存年限、可检索性与可审计性以监管要求为准)。
下列为“实操必备清单框架”,最终以海关在申请表/指引中要求为准。
公司注册证书、商业登记证、章程
董事/股东名册、股份结构及穿透图(到自然人 UBO)
重大控制人登记(如适用)与公司决议(任命 CO/MLRO、授权签署等)
身份证明、住址证明、履历(CV)
无犯罪/诉讼声明与披露(如有必须解释+证据)
SoF/SoW:资金/财富来源证明(银行流水、资产证明、业务收入证明等)
推荐信/银行资信证明(如适用)
租赁合同、业主同意书、平面图、照片
门禁/监控/资料存储安排说明
若非特定处所经营:本地管理办事处与本地记录保存地点证明
商业计划书(业务模式、目标客户、资金流程、收费结构、预计量、风控点)
AML/CTF 手册与配套 SOP(上文制度包)
系统说明与演示脚本(交易系统 + 合规监控/筛查/报表)
培训计划、合规年度计划、内部审计/独立检视计划
你提供的“8 个月左右”经验值,与行业常见节奏一致;但材料质量、补件次数、面谈表现、处所整改会显著影响周期。
阶段 1|立项评估(4–8 周)
业务模式定性(是否落入 MSO;是否涉及其他牌照如 SVF/TCSP 等)
股权穿透与人员 Fit & Proper 预检
合规架构设计(CO/MLRO、三道防线、系统方案)
形成“差距分析 + 递交清单 + 项目排期”
阶段 2|准备与打磨(4–5 周)
成立/重组香港公司
确定合规处所并完善设施与资料存放
CO/MLRO 到岗(或完成雇佣安排)
董事能力评核备考与安排
完成商业计划书与 AML/CTF 制度包(可运行)
阶段 3|递交与审查(约 19–24 周)
递交申请 → 初审 → 补件(如有)
监管会面/核验原件
系统现场演示/补充资料
处所巡查与背景审查
阶段 4|获牌与落地(约 10–13 周)
终审与发牌
获牌后的持续合规日历(续牌、变更申报、年度培训、独立检视等)
MSO 相关政府费用按海关公布的收费表执行,常见项目包括:
申请批给牌照:HKD 3,310
每多一个业务处所另加:HKD 2,220
每一位须作“适当人选”判定人士另加:HKD 860
申请续期:HKD 790
续期每多一个业务处所另加:HKD 355
申请批准担任董事/最终拥有人/合伙人(每人):HKD 860
加入新的业务处所(每一处所):HKD 2,220
申请在特定处所经营金钱服务(每一处所):HKD 2,220
提醒:上述为常见收费项整理;你若有多处所、多人需 Fit & Proper、或频繁变更董事/UBO,费用会叠加。最终以海关最新表格/系统显示为准。
牌照有有效期(以牌照载明为准),续牌需按期提交并接受持续合规复核。
海关可进行例行或突击巡查:检查处所、记录、制度执行、员工培训、STR 机制等。
常见需要事先批准或及时具报的变更(以海关要求为准):
董事、合伙人、最终拥有人/控制人变更
处所变更/新增处所
业务模式重大变化(新增高风险产品/渠道/地区)
CO/MLRO 更换
未按要求办理,极易触发纪律处分或续牌风险。
海关常见拒绝逻辑可归纳为六大类(与您提供的拒发条目一致):
Fit & Proper 未通过(任何关键人员不过关都可能“一票否决”)
处所不适合/不可视察/不独立/不安全
本地记录保存与本地管理办事处安排不成立(尤其纯线上模式)
业务计划书与 AML/CTF 政策不合格(写得像作文、不能运行、与业务不匹配)
CO/MLRO 不合格或疑似挂名(无法证明实际履职)
董事能力评核不通过 / 未参加、申请材料不完整或无效
MSO 项目经常“牌照申请”和“银行账户/通道合作”并行推进。银行关注点通常比监管更“商业+风险”:
真实业务链与资金流闭环(来源/去向/对手方)
客户类型与高风险国家/行业暴露
AML/CTF 是否可运行(不是一份 PDF)
管理层背景与 SoF/SoW 证据
交易监控、制裁筛查、可疑交易处置能力
建议:把“银行尽调包”与“监管递交包”分层输出(外部版/内部版),但底层证据一致,避免口径冲突。
MSO 是香港从事找换与汇款业务的核心合规门槛;监管重点已从“有没有文件”升级为“是否真实营运、是否能持续合规、是否可被审计”。
先定业务模式边界:你到底是换汇、汇款、代收代付、跨境结算、代理网络?先做监管定性与风险画像。
先做 UBO 与人员预检:Fit & Proper 与 SoF/SoW 证据链不稳,后面一定补件/延误。
处所一次到位:独立商业处所/本地管理办事处/记录保存点要能经得起巡查。
合规体系做成“可运行系统”:制度包 + 监控规则 + 审批留痕 + 报表 + 培训记录;能演示、能落地。
董事能力评核提前准备:把考试当项目里程碑,不要临时抱佛脚。
把续牌与变更当长期项目管理:建立“合规日历”,避免因漏报变更影响续牌或触发处分。
建议采用“二轨制交付”:
轨 A:监管递交包(申请表 + 附件 + AML/CTF 制度包 + 证据链)
轨 B:运营落地包(系统规则库、岗位职责、审批矩阵、培训与抽检计划、STR 流程演练)
建议把“系统演示脚本”写进项目计划:监管会面时,能用 10–15 分钟讲清资金流、风险点、监控与处置闭环,往往显著降低补件率。
自 2012 年起深耕 MSO:覆盖申请、续牌、并购、整改全周期(以合规为本)。
双视角团队:内地侧理解业务模式与企业文化;香港侧具多年银行合规/企业金融经验,更懂“银行怎么审你”。
交付级文件与体系:不是“写材料”,而是输出可运行的 AML/CTF 体系、演示脚本与证据链组织方法。
全流程陪跑:从架构/处所/人员/考试辅导到会面陪同、补件应对、落地维护一体化。
仁港永胜(香港)有限公司(Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited)专注于金融牌照申请、合规咨询及持续监管支持,长期服务于支付、汇款、货币兑换及跨境金融机构,提供:
MSO 牌照申请/续牌/变更
并购尽调、合规整改与制度重建
AML/CFT 制度包、风险评估模型、监控规则库
合规培训与年度合规计划
银行开户与合作伙伴尽调支持(资料包与答询口径)
—— 合规咨询与全球金融服务专家 ——
公司中文名称:仁港永胜(香港)有限公司
公司英文名称:Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited
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如需:
MSO 牌照评估
收购 / 转让
续牌 / 整改
银行账户配套
欢迎联系
本文内容仅供一般合规及监管研究参考,不构成法律意见、监管承诺或结果保证。MSO 申请/续牌/变更等具体要求与审批结果,以香港海关及相关主管机关的最新规定与最终决定为准。仁港永胜保留对本文内容更新与修订的权利。
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