注册拉斯海马 RAK DAO 用于发行融资代币的合规与监管全指南

《注册拉斯海马 RAK DAO 用于发行融资代币的合规与监管全指南》

RAK DAO Token Issuance & Regulatory Perimeter Guide

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生｜Tang Shangyong） 业务经理提供专业讲解
服务商：仁港永胜（香港）有限公司｜Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

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注：本文模板、清单、Word/PDF 可编辑电子档，可向仁港永胜唐生有偿索取（用于监管递交与内部落地）。

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一、指南定位与适用对象（How to Use This Guide）

本指南适用于以下类型的机构或项目方：

• 计划在拉斯海马 RAK DAO 注册公司

• 以该公司作为 融资代币（Token for Fundraising）发行主体

• 代币可能具备 分红 / 收益权 / 回购 / 转股 等投资属性

• 需要判断：

  是否仅注册 RAK DAO 即可，是否还需额外申请迪拜 VARA 或阿布扎比 ADGM FSRA 牌照

本文件可直接作为：

• 管理层 / 董事会决策备忘录

• 对外客户合规说明文件

• 项目合规路径设计蓝本

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二、核心结论先行（Executive Conclusion）

结论一句话版：

“仅在拉斯海马 RAK DAO 注册公司”本身，并不会自动触发必须申请迪拜 VARA 或阿布扎比 ADGM FSRA 牌照；
但一旦你的融资代币发行或相关行为触及 Dubai 或 ADGM 的受规管活动边界，则必须进入 VARA 或 FSRA 的监管体系。

换言之：
RAK DAO 是公司设立工具，而不是虚拟资产监管牌照，也不是向 UAE 融资的合规豁免。

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三、RAK DAO 的真实监管定位（Regulatory Nature of RAK DAO）

3.1 RAK DAO 是什么？

• 拉斯海马酋长国推出的 Web3 / DAO / 数字资产友好型公司注册平台

• 提供：

  • 公司注册

  • 法律主体落地

  • Web3 项目友好营商环境

3.2 RAK DAO 不是什么？

• ❌ 不是虚拟资产服务提供商（VASP）牌照

• ❌ 不是证券发行许可

• ❌ 不自动允许向 UAE 投资人融资

RAK DAO ≠ Dubai Virtual Assets Regulatory Authority
RAK DAO ≠ ADGM Financial Services Regulatory Authority

RAK DAO 的监管本质更接近于：

“Web3 / DAO / Token 项目的公司外壳 + 法律落点”

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四、融资代币的法律定性：监管真正看的不是“名字”

4.1 融资代币的三大类别

4.2 监管核心判断标准（全球通行）

监管不会看你叫 Token / Coin / NFT，而是看：

• 投资人是否 投入资金

• 是否 期待经济回报

• 回报是否 依赖项目方经营或管理行为

只要答案为 “是”，该代币即被视为投资/证券属性代币。

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五、是否需要 VARA？——Dubai 监管触发逻辑

5.1 何时会触发 VARA？

只要你的业务 触达迪拜辖区 的以下任何一项，即可能需要 VARA 的许可或合规审批：

• 在 Dubai（含自由区与大陆，DIFC 除外）：

  • 进行代币发行、分销、营销

  • 路演、私募、广告、社群推广

• 向 Dubai 居民或机构 募集资金

• 提供交易、经纪、托管、兑换等 VASP 服务

VARA 的监管覆盖 迪拜全境（DIFC 除外）。

5.2 常见误区

❌ “公司注册在 RAK，不在 Dubai”
✔ 监管看的是：你在哪里对谁做了什么

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六、是否需要 ADGM FSRA？——Abu Dhabi 监管触发逻辑

6.1 FSRA 的监管边界

只要你的行为触及 ADGM，例如：

• 通过 ADGM 实体进行发行或分销

• 在 ADGM 内路演、签署投资协议

• 投资人位于 ADGM

即需向 FSRA 申请 Financial Services Permission（FSP）。

6.2 FSRA 路线的典型特征

• 明确证券/金融服务监管框架

• 合格投资者制度

• 强调披露、托管、AML、审计

适合机构融资与中大型项目

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七、VASP 行为：90% 项目踩雷的关键点

即使不向 UAE 融资，但只要你：

• 提供 OTC / 经纪撮合

• 代管钱包 / 多签 / 冷钱包

• 法币 ↔ 加密资产兑换

• 自建交易平台

即被视为 VASP 行为，需按实际运营地持牌：

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八、三种可选合规结构（实战版）

方案 A｜RAK DAO + 离岸融资（不触 UAE）【最快】

• 投资人：非 UAE

• 不在 Dubai / ADGM 营销

• 不提供 VASP 服务

✅ 不需要 VARA / FSRA
⚠ 必须严格 UAE 排除

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方案 B｜RAK DAO + Dubai 市场（VARA 路线）

• 向 Dubai 投资人融资

• 在 Dubai 推广

❌ 仅 RAK DAO 不够
✅ 需 VARA 许可或合规评估

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方案 C｜ADGM 正规金融路径（FSRA）

• 机构投资人 / 家族办公室

• 证券型代币

❌ 不能只靠 RAK DAO
✅ 需 FSRA FSP

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九、RAK DAO 注册与合规要点（补充）

9.1 注册条件（概览）

• 公司名称核准

• 董事 / 股东信息披露

• 注册资本（通常无高门槛）

• Web3 / DAO 业务描述

9.2 股东、董事、合规人员要求

• 无强制本地股东

• 董事需通过基本 KYC / 制裁筛查

• 建议指定：

  • 合规负责人（Compliance Officer）

  • AML 负责人（MLRO）

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十、结论与行动建议（Conclusion & Action Plan）

10.1 核心结论

• RAK DAO 是工具，不是监管豁免

• 是否需要 VARA / FSRA，取决于：

  • 代币属性

  • 投资人所在地

  • 营销与服务触达地

10.2 行动建议（可执行）

1. 先做 监管定性备忘录（Perimeter Memo）

2. 明确是否 UAE-off 或进入 VARA / FSRA 路线

3. 发行与 VASP 服务彻底分离

4. 为未来升级预埋治理与合规结构

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十一、为何选择仁港永胜（Why JRP）

• 以监管为导向，而非营销导向

• 以证据为核心，而非概念包装

• 以长期运营为目标，而非一次性下牌

我们专注领域包括：

• 加密 / 虚拟资产牌照（交易、托管、发行）

• 支付、EMI、MTL、MSO

• 数字银行、稳定币结构

• 全球合规架构设计

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十二、关于仁港永胜 & 联系方式

我们仁港永胜在全球各地设有专业的合规团队，提供针对性的合规咨询服务。我们为受监管公司提供全面的合规咨询解决方案，包括帮助公司申请初始监管授权、制定符合监管要求的政策和程序、提供季度报告和持续的合规建议等。我们的合规顾问团队拥有丰富经验，能与您建立长期战略合作伙伴关系，提供量身定制的支持。

—— 合规咨询与全球金融服务专家 ——

公司中文名称： 仁港永胜（香港）有限公司
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联系人：
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业务经理｜合规与监管许可负责人

香港 / WhatsApp：+852 9298 4213
深圳 / 微信：+86 159 2000 2080
邮箱：Drew@cnjrp.com
官网：www.jrp-hk.com

来访提示：请至少提前 24 小时预约。

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免责声明（Disclaimer）

本文仅供一般性合规与监管参考，不构成法律意见。具体项目应结合实际业务模式、代币结构及投资者分布进行个案评估，并以当地监管机构及执业律师意见为准。仁港永胜保留对本文内容更新与修订的权利。

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