卢森堡电子货币机构(EMI)牌照申请注册指南
本文内容由仁港永胜(香港)有限公司拟定,并由唐生提供专业讲解,我们作为专业合规服务提供商,协助客户从结构设计、申请文件、监管沟通、后续维护等环节全程支持。
以下内容将按:牌照介绍・优势 → 监管机构与法律依据 → 牌照类型与许可范围 → 申请条件 → 人员与股东/董事要求 → 申请流程/时序安排 → 注册资本与保障金要求 → 官方收费与预算说明 → 后续维护/续牌/年审要求 → 护照机制与监管趋势 → 常见问题解答(FAQ)进行全面讲解。
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在卢森堡,开展电子货币发行和/或提供支付服务的机构,如欲合法运营,必须获得由 Commission de Surveillance du Secteur Financier(CSSF)授权的电子货币机构(Electronic Money Institution,EMI)牌照。根据《2009 年11 月10 日支付服务法》(Law of 10 November 2009 on payment services,以下简称“PSL法”)及其修订,EMI 的定义、许可条件、监管义务均被明确。
EMI 牌照使持牌机构可在卢森堡设立总部/中央管理,并可向欧盟‐欧洲经济区(EEA)其他成员国开展“护照”服务(cross-border passporting)或设立分支,具备进入欧洲市场的重要通行证。
进入欧盟单一市场:卢森堡作为欧盟成员国,持牌机构可利用欧盟护照机制在其他成员国开展业务。
监管体系成熟、声誉良好:CSSF 监管体系稳定,适合希望构建合规、具备国际信誉的支付/电子货币服务结构。
适合金融科技及电子货币创新业务:卢森堡对电子货币机构、支付机构提供明确法律框架,有利于新型支付、电子钱包、预付卡、在线支付服务。
监管透明度高、制度完善:如资料准备充分、结构清晰,审批周期合理(大致4-12个月)可预见。
CSSF(Commission de Surveillance du Secteur Financier):卢森堡金融监管当局,负责支付机构(PI)、电子货币机构(EMI)授权、监督、合规监控。
同时,申请通过后机构须在欧盟支付与电子货币机构注册册(由 European Banking Authority,EBA 维护)登记。
《2009 年11 月10 日支付服务法》(Law of 10 November 2009 on payment services,PSL法)及其后续修订,包括2015/2366 (PSD2) 的转化。
对电子货币机构,涉及电子货币指令(2009/110/EC,EMD2)亦在卢森堡法律中得到转化。
电子货币机构(EMI):专指可发行电子货币(e-money)、提供与电子货币相关的服务的机构。PSL法第 24-2 条规定。
支付机构(PI):提供支付服务但不发行电子货币的机构。与 EMI 相区分。
持有 EMI 牌照可开展的典型业务包括:
发行电子货币、并接受资金偿付后发行电子货币并为支付交易提供服务。
管理电子货币账户、执行支付交易、将电子货币用于支付。
通过欧盟护照机制,在其他 EEA 国家提供服务。
许可范围须在申请时的商业计划中明确界定,并须附带清晰的资金流、数据流、代理/中介/第三方服务商结构说明。
以下为我司根据最新资料整理的主要申请条件(含结构性建议):
公司必须为在卢森堡注册成立的法人实体,设立形式为 “société anonyme” (SA,类似股份有限公司)。
总部(head office)及中央管理(central administration)必须设在卢森堡。公司应有在卢森堡设立实际办公场所、雇佣本地员工。外包虽可,但不得削弱公司自身内部控制或监管机构的监督能力。
最低初始资本:EMI 最低为 €350,000。
支付机构则根据服务类型为 €20,000 – €125,000。
公司必须始终保持足够的自有资金(own funds)以满足法定要求。
在部分资料中,申请费约 €30,000(需视情况而定)作为申请提交费用。
公司须设立适当的治理结构,包括董事会、管理团队、合规/反洗钱(AML)职能人员、内部审计或控制。
公司应具备健全的风险管理、内部控制、客户资金隔离、运营连续性、网络与数据安全(ICT)系统。
申请时需提交详细的商业计划书(business plan)、三年或以上财务预测、资金/数据流示意图、合作方/代理商结构、服务范围、客户群体、目标市场、退出策略等。
必须说明电子货币覆盖范围、发行方式、支付流程、代理/第三方服务商安排、外包情况。
公司须制定并实施反洗钱(AML)/反恐怖融资(CFT)政策、客户尽职调查(KYC)、可疑交易报告、交易监控机制。
公司须设任合规负责人(Compliance Officer)、反洗钱负责人(MLRO)等关键角色;这些人员须具备适当经验与资格。
必须建立客户资金隔离机制、为发行的电子货币持有适当保障(通常客户资金需被隔离或保障以满足发行承诺)。
持牌机构须遵守卢森堡相关法律规定的会计、审计制度,并向 CSSF 定期提交监管报告、运营报告、资本充足报告、AML 报告等。
必须接受 CSSF 的监督与检查,并配合其要求提供资料、内部审计报告、外部审计报告。
作为申请方,申请机构必须就股东结构、董事会组成、合规/反洗钱关键职位人员配置等方面满足较高标准。以下为详细说明。
股东应具备良好商业声誉,背景清晰、资金来源合法、无重大监管或刑事记录,须接受 CSSF 的 fit & proper 检查。
股东结构应透明,不宜存在隐名股东或复杂的离岸层层结构,CSSF 对穿透性要求较高。
股东应具备足够资金实力以支持机构运营,并愿承担长期合规责任。
在公司成立后,若股东结构发生变更,须向 CSSF 报告并获得批准。
董事会成员及高层管理(key function holders)须具备合适的经验/技能,尤其在支付服务、电子货币、金融服务、风险管理、合规、IT与安全等领域。
候选人须具备良好声誉、诚信记录、无重大违规或破产历史。CSSF 将审查其“适合与可靠”(fit & proper)资格。
董事须确保机构战略、治理、风险管理、合规要求得到落实。
机构应设至少一名具备职责的本地管理人员或在卢森堡实际办公的管理层。
必须设立 合规负责人(Compliance Officer) 和 反洗钱负责人(MLRO) 或相当职务,负责制定、执行和监督机构的 AML/CFT 政策、客户尽职调查、交易监控、可疑交易报告(STR)等。
RO/MLRO 等职位候选人应具备相关金融服务或支付/电子货币行业经验、熟悉 AML/CFT 法规、监管义务及内部控制体系。
这些人员应专职或具有足够时间和资源履行职责,不得被安排仅兼职且资源严重不足。
公司须向 CSSF 报告关键职位人员名单,并如发生变更须立即通报。
内部审计或内部控制负责人:负责监督内部控制流程、合规执行、审计反馈。
风险管理负责人:负责评估、识别、监控机构经营风险、操作风险、合规风险、IT/网络安全风险。
IT/安全负责人:鉴于电子货币服务较强技术属性,公司应设专职或具备经验的 IT/网络安全负责人,确保系统安全、数据保护、业务连续性及合规外包管理。
客户服务、投诉处理负责人:需制定客户投诉机制、纠纷解决流程、客户保障机制。
以下为我司建议的流程及大致时序安排(实际时长视申请机构质量、服务范围、商业模式复杂度而异,一般 4–12 个月)。
初步准备阶段(0-2 月)
确定公司结构(法人形式、注册资本、股东、董事、高管配置)。
制定业务模型、服务范围、目标市场、合规架构、IT/安全策略。
与我司(作为专业顾问团队)签署服务协议,开始文件草拟、治理架构设计。
与 CSSF 预约初步会议(project introduction meeting)。
申请资料准备阶段(2-4 月)
整理并撰写申请材料:公司章程、商业计划书、三年财务预测、股东背景资料、董事/管理层履历、AML/KYC政策、风险管理政策、IT安全政策、外包安排说明、资金流及数据流图。
完成公司注册(设立 SA 法人)及注册资本缴纳。
在卢森堡设立总部办公地址、租赁办公室、雇佣关键员工。
提交申请阶段(4 月左右)
向 CSSF 通过其电子文件传输系统(MFT)提交正式申请文件。
支付申请费用(约 €30,000 或参考最新官方数额)。
CSSF 审查文件,可能提出补充资料请求。
审查与面谈阶段(4-8 月)
CSSF 审查过程包括对业务模型、治理结构、风险控制、技术架构、关键人员适当性(fit & proper)进行评估。
可能安排面谈或会议,见面申请团队、关键人员说明项目。
如审查顺利,CSSF 提出推荐意见,由卢森堡财政部批准并发放牌照。
获批及设立运营阶段(8-12 月)
获得批准后,公司正式注册为 EMI,在 CSSF 注册册中列名。
启动业务运营:开立银行账户、签署关键合同、上线系统、开始接受客户。
向 CSSF 报备首期活动,确保合规体系已准备就绪。
文件起草与审核:商业计划书、政策制度、流程图、组织结构图。
关键人员选聘建议/背景尽职调查。
与 CSSF 的初步沟通、面谈准备、演示文档支持。
注册资本及预算规划、银行开户策略、运营结构设计。
上线后持续合规支持、季度报告、年度审计准备等。
如前所述,EMI 最低注册资本为 €350,000。
公司需保证持续拥有足够“自有资金”(own funds)以支持其电子货币发行及营运。
申请费参考:约 €30,000 提交给 CSSF。
年度监管费用:在资料中提及,按上一年交易量分段,约为 €30,000 – €40,000。
其他预算项目(由我司建议)包括:办公场地租赁、IT系统建设/安全/合规架构人员、初期雇员薪酬、外部审计/法律/顾问费用、银行开户费用、保险、运营流动资金。建议初期预算预留 €500,000+ 作为启动资本与运营缓冲。
年度审计及监管报告费用:视公司规模、交易量而定。
IT/安全、外包服务、合规人员薪酬、内部审计、培训、持续监管、变更备案等持续投入。
若未来进行护照或扩展至他国,还需额外预算。
向 CSSF 提交定期监管报告,包括业务报告、财务报表、审计报告、OWN FUNDS 报告、AML/CFT报告。
应接受 CSSF 的监督检查、内部控制审核、风险管理审查、IT/网络安全审查。
必须保持良好治理结构、关键人员资格、合规政策制度持续更新。
若发生重大变更(如股东、董事、关键人员、外包安排、资本变更等),须向 CSSF 报告。
牌照有效期限通常为无限期,但机构须持续满足监管要求,若不符合可被撤销。
维持注册资本、治理、合规制度、报告义务、客户资金保障等。
年度费用(如前述 €30,000+)须按时缴付。
若机构业务扩大、交易量增长、服务变更等,CSSF 可能要求更高资本、自有资金或额外报告。
获得卢森堡 EMI 授权后,可利用欧盟/EEA 内的自由提供服务或设立分支机构开展业务(即“欧洲护照”机制)——持牌机构可在其他 EEA 国家不另申请或仅办理通知手续。
但在开展跨境服务前,需遵守目标国的合规、注册通知或分支设立要求。
随着欧盟监管趋严,诸如 Digital Operational Resilience Act (DORA)、Markets in Crypto‑Assets Regulation (MiCAR) 等法规对金融科技、电子货币、加密资产业务影响日益增强。卢森堡监管也在升级其 ICT/网络安全、数据保护、外包管理、业务连续性、客户合规模型。
合规审核趋深:股东及高管理层的尽职调查、外包及云服务监管、客户尽职调查(KYC)和反洗钱措施(AML)标准提升。
对电子货币、稳定币、加密资产业务的监管要求越来越严,持牌机构若有涉及或拟扩展至数字资产领域,应提前规划监管架构。
问:申请流程大致需要多久?
答:一般情况下,如果准备充分、文件齐全,流程大致为 4-12 个月。复杂商业模式或不完善架构可能更长。
问:注册资本中 €350,000 是一次性投入即可,还是持续保持?
答:该数额为最低初始资本要求,公司在运营中须持续满足自有资金(own funds)要求,资本不得低于法定要求。
问:是否必须在卢森堡雇佣本地员工?
答:至少公司总部/中央管理在卢森堡且设有办公场所及本地关键员工较为理想。外包虽可,但监管要求外包不得削弱内部控制或监管可监督性。
问:申请费确切是多少?
答:公开资料显示约 €30,000,但具体数额需以 CSSF 当下要求为准。建议同我司一起确认最新官方费率。
问:获得牌照后是否就可以立即开展跨境服务?
答:获得授权后可利用欧盟护照机制在其他 EEA 国家服务,但仍建议先在该国完成通知或注册要求,并满足目标国合规义务。
问:如果业务涉及加密资产(如稳定币)是否还需要额外牌照?
答:是的。如果业务扩展至加密资产或数字资产服务,还可能需要考虑 MiCAR 等法规覆盖或取得相应类别许可证。卢森堡监管正越来越关注该领域。
问:关键人员变更后是否需要通知监管?
答:是。股东、董事、高层管理、合规/AML 负责人等关键角色发生变更时必须及时向 CSSF 通报,并可能需获得批准。
通过选择我司仁港永胜作为您的专业顾问团队,我们将为您提供从方案设计、机构设立、申请文件编制、监管沟通、面谈辅导、系统建设、合规制度搭建、审批支持、运营落地、持续合规维持的全流程服务。如需进一步协助,请随时联系我们:
手机/微信(深圳): 159 2000 2080
香港WhatsApp: +852 92984213
我们期待与您建立长期战略合作伙伴关系,为您在全球金融服务领域提供稳健、合规的支持。
卢森堡 CSSF 对 EMI 牌照申请材料的要求极为严格,必须以书面(PDF+纸质原件)方式递交,并包含完整英文/法文版本。以下为我司(仁港永胜)基于历次成功申请经验整理的标准化文件包建议:
| 文件名称 | 内容说明 | 是否必需 |
|---|---|---|
| 公司注册证明(Certificate of Incorporation) | 由卢森堡商业注册处(RCS)出具的注册证明 | ✅ |
| 公司章程(Articles of Association) | 明确业务范围、股权结构、董事任命、资本结构 | ✅ |
| 商业登记摘录(Business Registry Extract) | 由卢森堡商业登记机构提供 | ✅ |
| 注册资本缴纳证明(Proof of Paid-up Capital) | 银行出具资本金到位证明 | ✅ |
| 公司注册地址租赁合同/办公室证明 | 实体办公地址文件 | ✅ |
各股东(≥ 10% 持股)身份证明(护照/身份证);
股东资金来源证明(银行流水、纳税证明、资产证明);
各董事及关键高管的 简历(CV)+ 资格证书 + 无犯罪记录证明 + 银行证明信;
股东及董事“Fit and Proper Declaration”;
控股结构穿透图(UBO Chart);
重大股东的 “Source of Wealth & Source of Funds Statement”。
我司建议:CSSF 要求穿透至最终实益拥有人(Ultimate Beneficial Owner),结构应透明、避免多层离岸架构;所有文件须提供公证或 Apostille 认证。
| 文件类型 | 主要内容 | 我司备注 |
|---|---|---|
| 商业计划书(Business Plan) | 三年业务发展规划、收入预测、目标市场、竞争分析、服务路线图 | 我司可提供模板与编制服务 |
| 组织架构图(Organisation Chart) | 董事、高管、部门、合规、风险、审计分工 | 必须标注关键岗位汇报线 |
| AML 政策与程序(AML/CFT Policy) | 识别、验证、交易监控、STR报告、客户风险分类等 | 建议配套 STR 提交模板 |
| KYC 手册(Customer Due Diligence Manual) | 客户验证流程、PEP识别、客户资料保存期限 | 含 Non-Face-to-Face 客户策略 |
| 风险管理政策(Risk Management Framework) | 风险分类、风险承受度、评估及缓释措施 | 须与商业模型一致 |
| 内部控制政策(Internal Control Policy) | 内控流程、职责矩阵、控制频率 | |
| 数据与IT 安全政策(ICT Security Policy) | 网络安全、访问控制、备份、灾备机制 | 建议包含 DORA 合规模块 |
| 外包政策(Outsourcing Policy) | 外包定义、服务商尽职调查、合同管理、终止机制 | |
| 审计计划与内部审计职能说明 | 定期审计频率、报告格式、跟踪流程 | |
| 投诉处理程序(Complaint Handling Procedure) | 客户投诉登记、分类、解决与回溯 |
三年期财务预测报表(损益、现金流、资产负债表);
资金流动结构图(Flow of Funds Diagram);
电子货币余额预测与保障金计算表;
客户资金隔离账户说明及银行意向函;
资本充足率计算说明(Capital Adequacy Computation);
会计政策说明(Accounting Policies Statement)。
我司提示:
CSSF 要求财务预测具合理性、与商业计划一致,并需证明资本金足以覆盖前 12 个月运营支出及风险储备。
在 CSSF 申请审查中,面谈阶段(通常于 第 4 – 8 个月进行)至关重要。监管方将重点考察管理团队的能力、商业模型的风险可控性与合规意识。
CSSF 发送 Interview 邀请;
申请团队(CEO/Compliance Officer/MLRO/CFO)出席;
会议通常以 英文 / 法文 进行;
监管问题涵盖:商业模型、风险识别、客户保护、IT 安全、资金保障、反洗钱程序等;
会议纪要将形成监管记录并纳入审批参考。
| 问题类别 | 示例问题 |
|---|---|
| 公司治理 | 如何确保中央管理位于卢森堡?主要决策如何记录? |
| 资金与资本 | 资本金来源?未来资本补充计划? |
| 电子货币发行 | 客户资金如何保障?是否设立隔离账户? |
| 风险控制 | 如何监控操作风险、网络风险、合规风险? |
| 外包管理 | 哪些职能外包?如何确保外包不削弱控制? |
| AML/KYC | 客户风险分级模型?如何监控 PEP 交易? |
| IT 安全 | 系统如何防止数据泄露?是否符合 DORA 要求? |
我司建议:
仁港永胜在陪同客户面谈经验中总结出三项关键策略:
用“Risk + Mitigation”逻辑回答问题;
准备 1-2 页 英文 Presentation(包含组织结构、流程图);
重点突出“治理在卢森堡”与“客户资金完全隔离”。
CSSF 要求持牌 EMI 机构在获批后持续递交多项定期报告。
| 报告类型 | 提交频率 | 内容摘要 |
|---|---|---|
| 业务活动报告(Activity Report) | 每季度 | 交易量、客户数、服务类型 |
| 自有资金报告(Own Funds Report) | 每季度 | Capital Adequacy Ratio 计算 |
| 财务报表与年度审计报告 | 每年 | 审计师签署年度报表 |
| AML/CFT 报告 | 每年 | STR 汇总、培训、整改措施 |
| 外包年度评估 | 每年 | 外包商审查与合同更新 |
| ICT 风险评估报告 | 每年 | 网络与操作风险审查 |
维持最低资本与充足资金;
定期更新 AML 政策、IT 安全策略;
若股东、董事或关键岗位变更,须提前向 CSSF 报告;
所有外包合同(尤其 cloud 服务)须符合 EBA 外包指南;
建立客户投诉登记册;
每年进行一次内部审计及独立外部审计;
保存所有交易与客户记录至少 5 年。
文件一致性原则
所有文件(章程、商业计划、政策)必须前后一致,确保术语统一(例如“electronic money issuer” vs “wallet provider”)。
合规官角色不可形式化
CSSF 高度重视合规 / AML 岗位,人员须在卢森堡 居住 或 长期工作。
IT 系统提前验证
系统上线前,应提供 “System Architecture Overview + Data Flow Map”,并接受 penetration test 报告。
客户资金保障机制
建议选用欧盟受监管银行账户作为 Safeguarding Account。
时间规划
建议留足 6-12 个月;文件越早完善,审批速度越快。
业务模型模糊(未区分 PI vs EMI);
股东背景文件不全;
缺乏本地管理人员;
AML 政策不符合 EBA 指南;
外包安排不清晰;
财务预测不合理或缺乏资金证明。
根据公开资料,近期 CSSF 批准的部分 EMI 机构包括:
dtcpay Europe S.A. – 于 2024 年获得 EMI 授权,用于电子支付及加密-法币通道。
Revolut Payments S.A. – 通过卢森堡 EMI 获准服务全欧盟客户。
这些成功案例共同特点:
明确的资金隔离与保障机制;
健全的风险管理体系;
拥有经验丰富的本地管理团队;
积极配合 CSSF 监管互动。
卢森堡 EMI 牌照是进入欧洲支付市场的核心通道。选择合格的专业顾问(如 仁港永胜)将显著提高申请成功率与合规稳定性。
我们在 欧盟 各成员国(立陶宛、法国、德国、意大利、西班牙、爱尔兰、塞浦路斯、卢森堡等)均设有协作顾问团队,可协助您完成:
✅ 前期结构设计与合规策略制定
✅ 申请文件编制、审查与提交
✅ 监管面谈模拟与培训
✅ 银行开户与客户资金保障架构设计
✅ 后续合规运营与报告机制建设
我们期待与您建立长期战略合作伙伴关系,为您在全球金融服务领域提供稳健、合规的支持。
关于仁港永胜(Rengangyongsheng)
仁港永胜是一家领先的合规咨询公司,致力于为金融行业提供全方位的监管合规支持与服务。
我们在香港、内地及全球多个国家和地区为金融机构、投资者及企业提供专业的合规解决方案,确保客户在复杂的法规环境中顺利运营。
我们的服务包括:
金融牌照申请(SFC、HKMA、DFSA、VARA、EMI、MiCA、FCA等)
合规文件编制(AML/KYC政策、商业计划书、内部控制手册)
审计、税务、监管报告及牌照维持服务
银行开户、结构设计、监管面谈辅导
联系方式:
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深圳福田:深圳福田区卓越世纪中心1号楼11楼仁港永胜
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