以下内容是由 仁港永胜（香港）有限公司（以下简称“我司”）拟定，由仁港永胜业务负责人唐生提供讲解的《荷兰电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南（适用于 De Nederlandsche Bank （DNB）监管体系）》。本指南结构如下：

1. 牌照框架与优势

2. 监管机构与法律依据

3. 申请条件概述

4. 人员要求（股东/董事/RO/其他关键人员）

5. 注册资本、保障金及财务要求

6. 申请流程与时序安排

7. 所需材料清单

8. 官方收费及预算估算

9. 后续维护、年审及续牌条件

10. 董事及股东持续合规义务

11. 护照机制（欧盟 EEA 扩展）与监管趋势

12. 常见问题解答（FAQ）

下面依次由仁港永胜唐生讲解。

一. 牌照框架与优势

牌照介绍

在荷兰，任何拟以“电子货币”（electronic money）形式发行并流通的机构，需获得 DNB 的电子货币机构（EMI）授权。
“电子货币”一般指为支付目的储存、以电子方式发行、被非发行方接受的一种货币价值。
取得该牌照后，公司可在荷兰以电子钱包、预付卡、发放电子货币、提供账户服务、跨境支付、收款等方式开展业务，并且可借助欧盟／欧洲经济区（EEA）的“护照”机制，在其他成员国开展相关服务。

主要优势

• 监管效率较高：荷兰 DNB 在欧盟成员国中，发牌速度较快。多家资料指出，申请周期可预期约 6-9 个月，而多数国家为 12-15 个月。

• 国际化及语言友好：申请文件可大部分以英文提交，对国际团队较为友好。

• 护照机制（EU/EEA）支持：在荷兰获得授权之后，可通过欧盟机制在其他国家进行服务扩展。

• 较低本地化要求：资料显示，在当地董事等关键人员配置上，相比某些伙伴国家，荷兰要求较为宽松（但仍有要求）。

本指南用途

仁港永胜仁港永胜作为您的合规服务提供方，负责整个流程的文档制作、面谈准备、与监管沟通支持、以及后续持续合规维护。我们将基于荷兰法律及欧盟 EMD2/PSD2 框架，为您量身定制申请策略。

二. 监管机构与法律依据

• 监管机构： De Nederlandsche Bank (DNB) 负责电子货币机构的授权与监督。

• 法律依据：荷兰《金融监督法》（Wft, Wet op het financieel toezicht）中有关电子货币机构与支付服务的条款。

• 欧盟框架： Directive 2009/110/EC (电子货币指令 – E-Money Directive), Directive 2015/2366/EU (支付服务指令 2 – PSD2) 等为基础规范。

• 创新支持平台： InnovationHub（由 DNB 和 Autoriteit Financiële Markten (AFM)联合设立）为创新型金融服务提供监管预咨询。

三. 申请条件概述

以下是申请荷兰 EMI 牌照的核心条件摘要（在后续章节我们将详细拆解股东/董事/人员要求、资本要求、流程等）。

• 法人实体须在荷兰设立或在荷兰注册并在荷兰境内具有业务运营能力（至少部分管理人员在荷兰）。

• 初始授权资本要求：典型为 €350,000（电子货币机构）起。

• 申请文件必须包含详尽的商业计划、运营方案、风险管理、IT系统、安全保障、合规（包括 AML/CFT）等。

• “Fit & Proper”审核：关键人员（董事、管理层、合规负责人等）需具备适任性、诚信及相关经验。

• 客户资金保护（safeguarding）机制、账务隔离、风险控制、合规制度、内部控制体系必须建立。

• 当地存在/运营要求：尽管荷兰对本地人员及地址要求较宽松，但仍需满足“至少两名日常管理人员在荷兰”的规定。

四. 人员要求（股东／董事／RO／其他关键人员）

股东要求

• 股东可以为荷兰或外国法人／自然人，荷兰法律并未严格限制股东国籍。

• 对于控股结构及重大股东（qualifying holdings）需事前向 DNB 报告并获得批准。

• 风险评估（SIRA）要求：股东须具备良好信誉，不能有未决重大法律、监管问题，须披露终极受益人（UBO）。

董事／管理层要求

• 至少两名“日常管理者”（day-to-day policymakers）需在荷兰工作，负责日常业务管理。

• 董事和高管必须符合“适任与诚实”（fit & proper）测试，具备金融／支付／电子货币业务经验。

• 董事会结构应清晰，职责分工明确；需披露组织结构图。

• 与合规、审计、风险管理、IT安全、客户保护、反洗钱策略等关键职能部门负责人之间的职责及汇报关系应明确。

合规负责人（RO／MLRO）及反洗钱人员

• 虽荷兰法律可能并未使用“RO”这一术语，但申请机构必须设立合规职能、反洗钱(AML)职能、风险管理职能。

• 该职能负责人需具备相关金融服务背景、反洗钱经验、良好信誉以及在荷兰或欧洲地区具备合规知识。

• 必须配备交易监控、可疑交易报告(STR)、客户尽职调查(CDD)、持续监督机制及黑名单管理流程。

其他人员要求

• 内部审计、风险管理、IT安全、客户投诉、出入金控制、资金保障(safeguarding)部门应具备足够资源及独立性。

• 员工须进行定期培训（合规、AML、网络安全等）并具备清晰职责。

• 外包服务（如 IT、数据处理、客户服务）若采用第三方，必须符合 DORA/ICT 外包监管要求。

五. 注册资本、保障金及财务要求

• 最低授权资本（initial own funds）通常为 €350,000 欧元，适用于全面 EMI 授权。

• 除最低资本外，还必须维持“实际自有资金”(actual own funds)以满足偿付能力测试。

• 客户资金保障机制（safeguarding）：发行的电子货币所对应的客户资金需与公司自有资金隔离，并通常存入信用机构或类似安排保障。

• 财务预测、三年、五年经营计划、现金流预测、损益预算均为申请文件的重要组成部分。

• 日常运营成本（荷兰工资、办公室、法律／合规费用等）在荷兰相对较高，申请者应预留足够预算。

六. 申请流程与时序安排

典型流程

1. 准备阶段：组建荷兰法人、拟定业务计划、组织结构、资本安排、合规／风险文件、IT构架、客户保护机制等。

2. 申请提交：向 DNB 提交申请表格及附录（见 DNB 官网“Application form and notes” 部分）。

3. 初步审查：DNB 检查申请材料是否完整，是否符合提交要求。

4. 实质性审查：DNB 对业务计划、治理结构、人员配置、合规机制、IT安全、AML、客户资金保障等进行深入评估。可能要求面谈或现场考察。

5. 决策阶段：在材料完整时，法定考虑期为 3 个月。实务上通常需约 5-9 个月。

6. 授权/登记：若通过，DNB 发出授权决定，公司可开展电子货币业务。

7. 业务准备启动：获批后，需完善运营机制、客户资金保障、报告体系、技术系统上线、员工培训等。

8. 持续监督：公司进入监管周期，须按 DNB 要求提交报告、接受检查。

时序安排建议（仁港永胜协助下）

• 第 0-2 月：法人设立、关键人员招聘、初步资本安排、草拟主要文件（业务计划、组织结构、IT架构、资金保障方案）

• 第 2-4 月：细化合规体系（AML/KYC 手册、投诉机制、内部控制等）、准备申请资料、会见我司（仁港永胜）顾问进行 DNB 沟通策略规划

• 第 4-5 月：提交申请至 DNB，配合 DNB 补件、安排面谈、提交额外资料

• 第 5-9 月：等待审核、回应 DNB 问题、预备业务上线准备（包括账户、系统、合同、员工培训）

• 第 9+ 月：若获批准，启动运营，同时进入持续合规维护与报告周期

我司（仁港永胜）可全程提供文档制作、面谈模拟、补件支持及监管沟通服务。

七. 所需材料清单

以下为主要申请材料清单（具体文件名称及模板仁港永胜可提供）。

• 公司登记文件：法人注册证明、章程、注册地址、股东名册、UBO 披露

• 股东及董事／高管的个人资料：简历、身份证明、居住证明、资金来源说明、无犯罪纪录（如适用）

• 业务计划（Business Plan）：包括服务范围、目标市场、产品／服务说明、预计客户数、交易量、收费结构

• 财务预测：3-5 年损益表、资产负债表、现金流量表、资本需求分析

• 组织结构图及关键职能说明：董事会、管理团队、合规、风险、IT、安全、审计、客户服务等

• 合规及风险管理制度文件：AML/KYC 手册、投诉处理制度、反欺诈政策、客户适当性政策、黑名单管理、出入金流程

• 客户资金保障方案（safeguarding）：包括客户资金存管安排、隔离账户说明、运营账户安排

• IT/系统安全文件：IT 架构图、系统流程、信息安全政策、灾难恢复计划、业务连续性管理、第三方外包政策（含 DORA/ICT 要求）

• 营销计划、资金流图、退出／清算机制说明、关键风险分析（SIRA）

• 审计师承诺或预选审计师说明，合规报告流程说明

• 董事、管理、合规、审计、风险、IT 职责及汇报关系说明

• 如果有集团结构，需提供母公司／关联公司结构图、控股穿透图、重大股东说明

• 申请表格（由 DNB 发布）及附件清单。
  —— 仁港永胜可提供上述材料模板，并协助根据贵司业务定制。

八. 官方收费及预算估算

官方费用

• 申请费：DNB 对电子货币机构授权申请收取费用，其金额为 €6,800 欧元。

• 年度监管费：授权后每年需缴纳以覆盖 DNB 对机构的监管成本，具体金额依据规模及活动而定。

预算估算（建议范围）

以下为仁港永胜根据实际市场经验预估的费用范围，仅供参考，实际费用可能因具体项目规模、团队配置、法律／合规顾问费、技术系统成本等差异而不同。

• 法人设立/注册地址/办公室费用（荷兰） ：€10,000-30,000 起（包括年度租赁、办公室设备、当地人员简易配置）

• 初始资本要求 ：至少 €350,000 （需存入或至少承诺满足）

• 合规／法律／顾问服务费用：€50,000-150,000 不等（含仁港永胜全程服务费、文件准备、面谈模拟、监管沟通）

• IT系统建设／安全／外包安排：€50,000-200,000 起（视系统复杂程度）

• 年度运营成本（办公室、人员、法律合规、审计） ：€100,000 以上起，可能更多（荷兰当地人员工资、合规成本较高）

• 预备充裕资本缓冲：建议初期有额外资本缓冲（例如再投入 €100,000-200,000）以应对未知风险、监管要求、业务起步期亏损

仁港永胜服务费用说明

如需委聘我司（仁港永胜）作为专业顾问团队（包括文件准备、面谈支持、监管沟通、后续合规建议），建议预算至少 US $50,000‐100,000 起，具体视项目规模、服务范围、是否含技术支持、持续监控服务等而定。

九. 后续维护、年审及续牌条件

• 授权之后，机构须按 DNB 要求定期提交审计报告、备案报告、内部控制报告、客户资金保障报告等。

• 年度监管费缴纳。

• 持续满足“适任与诚实”标准，董事、高管、合规负责人若有重大变更须提前报告。

• 必须持续遵守 AML/CFT 法规、客户资金保障、披露重大事件、系统安全、外包控制。

• 若业务规模、活动、风险明显改变，应通知 DNB 并可能触发额外审查。

• 续牌：荷兰的 EMI 授权无固定“到期”续期期限，但持续符合授权条件为前提。若发生不符合条件情形， DNB 可撤销或暂停许可。

• 仁港永胜建议每年进行内部合规审查会议、董事会合规报告、合规培训更新、压力测试、客户资金保障机制复核。

十. 董事及股东持续合规义务

• 董事及股东须持续维持良好信誉，无重大法规违规背景、未被监管机构处罚。

• 控股结构若发生变动、重大股东退出或新增、股权集中或重组，须提前向 DNB 报告并在必要时获得审批。

• 董事、高管、合规负责人如有变动，需履行适任评估并及时报备。

• 股东应配合 DNB 进行尽职调查（包括资金来源、反洗钱背景、关联关系、集团结构穿透）

• 董事会须定期审议合规、风险、资金保障报告，确保业务符合授权范围。

• 若超出授权活动范围（例如未经授权的大额存款、放贷或融资业务），董事可能被认定为不适任。

• 所有上述事项，建议仁港永胜协助定期制作董事合规报告、股东年报、控股结构穿透报告、变更通知模板。

十一. 护照机制（欧盟／EEA 扩展）与监管趋势

• 获得荷兰 EMI 授权后，可利用欧盟 《支付服务指令》（PSD2）和 电子货币指令 (EMD2) 所提供的“护照权利”，在其他 EEA 成员国开展业务，不需额外全新授权。

• 监管趋势：

  • 荷兰 DNB 对 AML/CFT 要求日益严格，监管重点向支付服务／电子货币机构倾斜。

  • 技术监管趋势：根据最新版 DNB 文件，未来 ICT／外包监管须满足 European Digital Operational Resilience Act (DORA) 框架。

  • 荷兰对创新型金融服务（如 crypto／数字资产）开展前期监管沟通（InnovationHub）力度增大。

• 对您而言，在取得 EMI 牌照之后，仁港永胜建议同步关注 MiCA（欧盟拟议数字资产监管）发展，因为未来 EMI 机构若涉足数字资产发行或管理，可能需额外合规要求。

十二. 常见问题解答（FAQ）

Q1：是否必须在荷兰设立实体？
A：申请 EMI 牌照必须在荷兰注册实体，并且至少部分日常管理人员在荷兰。虽然本地化要求较宽松，但仍有“至少两名日常管理者在荷兰”之类要求。

Q2：最低资本是否只要 €350,000？
A：是的，典型 EMI 最低资本为 €350,000。但实际运营还需考虑额外资本缓冲、实际自有资金要求、运营成本、风险准备。

Q3：申请多久可以拿到牌照？
A：法定考虑期为3 个月（提交完备资料后），但实务上通常为5-9 个月。

Q4：申请文件必须用荷兰语吗？
A：大多数情况下，资料可以以英文提交，荷兰不强制全部以荷兰语。

Q5：我在荷兰拿到 EMI 牌照后，能否在其他国家使用？
A：是的，利用 EEA 护照机制可以在其他欧盟/欧洲经济区成员国开展电子货币服务，但仍需遵守当地监管通知及备案流程。

Q6：申请过程中有哪些高风险点？
A：主要包括：AML/KYC 制度不完善、客户资金保障安排不充分、IT系统安全／外包控制弱、关键人员经验不足、本地管理人员配置不合规、控股结构不透明等。仁港永胜可协助识别并修补这些薄弱环节。

Q7：牌照获得后会不会被撤销？
A：是的，如果公司不再符合法规条件、持续违反 AML / CFT 义务、关键人员不再适任、客户资金保障机制失效或严重违规， DNB 可暂停或撤销授权。

唐生结论

若贵司计划在荷兰设立电子货币机构并获得 EMI 牌照，仁港永胜「仁港永胜」可作为您的 专业顾问团队，负责从前期策划、文档准备、监管沟通、面谈辅导，到后续合规维护的全程服务。我们在全球金融服务合规领域拥有丰富经验，并期待与贵司建立长期战略合作关系。若您有进一步需求或希望获取详细模板、时间表、预算方案、面谈模拟等资料，请随时联系我们。

联系人：唐上永 业务经理
香港：852-92984213 ／ 深圳：159-2000-2080（微信同号）
网址：www.jrp-hk.com

十三、申请实务操作要点（Practical Keypoints）

在荷兰 DNB 监管框架下，申请 EMI 牌照的流程虽清晰，但实务操作中存在较多细节陷阱。以下为仁港永胜长期经验总结的实务操作要点：

1️⃣ 前期准备与策略规划阶段

在提交申请前，应至少完成以下准备：

• 法律架构设计：建议先行注册荷兰 B.V. 公司（有限责任公司），后期再增加控股层（如BVI/Cayman等），以便未来集团结构透明、资金注入顺畅。

• 资金注入计划：资本金€350,000 需由股东实际汇入公司账户，并出具银行证明或验资证明（DNB可能要求由荷兰本地银行开立“资金托管账户”）。

• 业务模型确认：须明确电子货币服务范围（如账户储值、充值卡、跨境支付、虚拟钱包等），不得包含放贷业务。

• 技术方案草拟：在提交申请时，DNB通常要求详细IT系统描述（含系统架构、数据中心、客户端加密、安全策略、冗余与灾备机制等）。

• 内部控制文件预审：建议由专业顾问（如仁港永胜）先行审核AML/KYC政策、风险手册、客户资金保护方案是否符合 Wft 与 PSD2 标准。

2️⃣ 提交阶段的关键文件审查重点

DNB 审查时重点关注以下七类文件：

1. 业务计划书（Business Plan）
   — 是否合理预测3-5年交易量、收入来源及增长逻辑。

2. 风险评估报告（SIRA）
   — 是否识别关键风险：操作风险、AML风险、技术风险、声誉风险。

3. 客户资金保护机制说明（Safeguarding）
   — 是否采用受监管银行托管账户或信托结构。

4. 合规及AML制度
   — 是否设立独立MLRO及CDD机制；STR（可疑交易报告）流程是否完整。

5. 公司治理结构
   — 管理层与合规／风险职能是否分离。

6. IT与外包政策（DORA要求）
   — 是否明确数据处理方、外包供应商评估及控制措施。

7. 资本充足性文件
   — 是否符合 Own Funds ≥ €350,000 或 ≥ 2% E-Money Liabilities 标准（取较高者）。

3️⃣ 审查阶段与监管沟通

• 常见问题（DNB Q&A）
  DNB会询问申请人关于：

  • 盈利模式如何不构成吸收存款（避免与银行业务混淆）；

  • 客户资金隔离账户设置的银行是谁；

  • AML系统是否能自动触发警报及生成STR；

  • 管理团队在荷兰的实际办公地点；

  • 外包（IT／客服）如何保证监管可追溯性。

• 监管面谈准备（Interview Preparation）
  仁港永胜通常会为客户准备面谈问答模拟文件，涵盖DNB可能提出的30-40项问题，例如：

  • “What are your e-money issuance limits and how do you monitor client balances?”

  • “How do you ensure segregation between safeguarding accounts and operational funds?”

  • “Describe your AML escalation process and STR submission workflow.”

  • “Who is responsible for compliance monitoring and how often do you perform internal audits?”

  • “How do you maintain client data under GDPR & DORA frameworks?”
    每题需准备英文答复稿（由合规负责人或董事主答）。

十四、面谈与尽职调查（Interview & Due Diligence）

DNB 通常在材料审查完成 50% 后安排面谈阶段，内容分为以下部分：

注意事项：

• 全部面谈通常以英文进行，若需翻译，仁港永胜可陪同。

• 面谈记录将纳入最终授权档案，因此答复必须专业一致、逻辑清晰。

• 面谈结束后，DNB 可能要求提供“Written Clarification”（书面补件），应在 5-10 个工作日内提交。

十五、获牌后的持续合规维持要求（Post-Licensing Compliance）

1️⃣ 定期报告要求

荷兰 EMI 机构须向 DNB 定期提交下列报告：

• 年度财务报告（Audited Annual Accounts）
  — 经注册会计师审计并提交 DNB。

• 季度监管报告（Quarterly Supervisory Return）
  — 包含客户资金余额、流动性、风险暴露。

• 合规与AML报告（Compliance & AML Report）
  — 说明内部审查结果、可疑报告数量、员工培训记录。

• IT安全报告（ICT Report）
  — 若有外包，需定期更新 ICT 外包清单及应急演练记录。

2️⃣ 年度合规审核（Annual Compliance Review）

• 必须每年由独立审计师或第三方顾问进行一次全面合规审查；

• 覆盖领域包括：AML、客户资金保障、IT安全、风险管理、GDPR；

• 审查结果报告提交董事会及 DNB；

• 仁港永胜可代为制作《年度合规审核报告模板》及《自查问卷包》。

3️⃣ 客户资金保障与银行合作

• 客户资金必须与公司资金分离，存在受监管银行或信托账户；

• 建议与荷兰本地银行（如 ABN AMRO、ING Bank、Bunq Business）建立托管关系；

• 仁港永胜可协助起草《客户资金托管协议》（Safeguarding Agreement）范本。

4️⃣ 员工培训与合规文化

• 每年至少组织 1-2 次 AML／合规／GDPR／网络安全培训；

• 保留培训签到表、内容PPT、考核结果，以供 DNB 查核；

• 仁港永胜可提供标准化《员工年度培训手册》。

5️⃣ 监管现场检查（On-Site Inspection）

• DNB 通常每 2-3 年进行一次现场检查；

• 重点检查：交易监控系统日志、资金隔离账户核对、STR 记录、外包合规性；

• 仁港永胜建议提前6个月准备《监管应检资料包》（包括操作流程、系统截图、资金核对表）。

十六、牌照维护与风险防控（Renewal & Risk Control）

十七、DNB 监管趋势与欧盟 MiCA 接口（Regulatory Outlook）

1️⃣ DORA 生效：自 2025 年起，所有 EMI 须遵守欧盟《数字运营韧性法》（DORA），强化网络安全与外包监管。
2️⃣ MiCA 融合趋势：未来若 EMI 涉及稳定币或虚拟资产钱包，将可能需双重监管（ EMI + CASP /MiCA）。
3️⃣ 审慎监管强化：DNB 已开始要求更细化的“资本充足性压力测试”与“客户资金即时报告机制”。
4️⃣ 跨境监管协作：通过 EEA 护照机制的 EMI 需同时符合接收国的 AML/KYC 标准。
5️⃣ 监管科技（RegTech）工具：DNB 鼓励机构采用自动化监控、交易筛查工具（如 Name Screening / Transaction Monitoring APIs）。

仁港永胜可协助客户建立完整的「RegTech 合规自动化体系」，包括：

• STR 自动识别与报告模块；

• 客户风险分层模型（Low/Medium/High）；

• 冻结名单 （Sanctions List） 实时更新机制；

• AML 数据汇总与监管接口报告格式。

十八、合规文件体系结构建议（Document Matrix）

十九、唐生结论与合作说明

荷兰 EMI 牌照作为欧盟体系下的重要金融通行证，不仅可在 EEA 内扩展服务，更可结合 MiCA 框架开展未来加密支付及电子钱包业务。
仁港永胜 可为您提供从 初始申请 → 面谈辅导 → 持牌后持续合规维护 的全流程支持，包括：

• 申请材料撰写与审查；

• 董事／RO／MLRO 面谈准备；

• DNB 补件及沟通；

• 后续合规报告编制；

• 年度内部审计与监管应检准备；

• 跨境护照备案与欧盟MiCA 合规衔接。

联系方式｜仁港永胜（香港）有限公司
香港湾仔轩尼诗道 253-261 号依时商业大厦 18 楼
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香港：+852-92984213（WhatsApp）
深圳／微信：+86-15920002080
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邮箱：tsy@cnjrp.com

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二十、荷兰EMI牌照申请注册常见问题（FAQ大全）

本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定整理，并由唐生提供专业讲解，适用于 DNB（荷兰中央银行）监管口径 + 欧盟 EMD2/PSD2 框架下的电子货币机构；聚焦申请落地、面谈问答、资金保障、DORA/ICT外包、护照备案等关键环节。

1、Q1–Q10：主体条件与团队配置

Q1：必须在荷兰设立公司吗？
必须在荷兰设立法人实体，并具备“真实运营存在”（至少两名日常管理人员在荷兰常驻/常态化现场办公）。

Q2：控股结构可以是境外（如BVI/Cayman）吗？
可以，但需完整穿透披露 UBO，重大股东（Qualifying Holding）需事前审批；结构必须清晰、资金来源可证。

Q3：最低资本是多少？需要一次性到位吗？
一般为 €350,000（EMI），需“实缴/可用”，DNB会核验资金证明；建议一次性补足并出具银行证明。

Q4：是否要求本地董事/管理人员？
要求至少两名日常管理人员在荷兰履职；建议设置 CEO/COO/合规负责人（Compliance）/MLRO/Risk 等关键岗，形成“治理三道防线”。

Q5：合规负责人（RO/MLRO）必须独立吗？
反洗钱职能（MLRO）与一线业务须隔离；若初期人员有限，可兼任但需提供利益冲突隔离与直接向董事会汇报的机制。

Q6：能否外包客服/IT/交易监控？
可外包，但必须满足 DORA/ICT 外包合规：签约条款含可审计权、数据主权、服务可用性、退出计划、监管访问权。

Q7：需要内部审计（Internal Audit）吗？
建议建立；小型机构可委聘独立第三方年度执行，覆盖 AML、IT、Safeguarding、运营、合规报告等。

Q8：董事/高管需要什么背景？
支付/电子货币/银行或合规风控相关履历，满足 fit & proper（适任与诚信）；面谈会重点核问过往管理经历与监管理解。

Q9：是否需要当地实体办公室？
建议有可核验的办公地址与基本设施；远程+共享办公可行但面谈/现场检查时需可用且人员在场。

Q10：是否允许集团共享资源（法务/风控/IT）？
可共享，但要证明“本实体对关键职能保有控制权”，并在外包/共享协议中保留监管可见性与可审计性。

2、Q11–Q20：业务范围、资金保障与系统

Q11：EMI 业务边界与银行业务如何区分？
不得吸收可自由支取的公众存款、不得放贷；电子货币对应提前收取的价值，仅用于支付/消费。

Q12：Safeguarding（客户资金保障）如何搭建？
常见两种：

• 受监管银行的隔离账户模式（segregated account）；

• 法律信托/第三方受托安排。
  关键点：每日对账、限时入账、运营资金与客户资金完全隔离、月度/季度向董事会报告。

Q13：是否必须在荷兰本地银行开立保障账户？
优选荷兰或 EEA 区内的受监管机构；实际以能满足隔离、可审计、可及时划拨为先。

Q14：如何证明资本充足？
遵循“二选高”原则：

• 最低自有资金 ≥ €350,000；

• 或 自有资金 ≥ 2% × 电子货币负债（未赎回余额）。
  并做压力测试、三年财务预测。

Q15：IT系统需要哪些材料？
系统拓扑图、访问控制、加密策略、日志与审计、灾备与RTO/RPO、DDoS/入侵检测、第三方依赖清单（含SLA/KPI）。

Q16：交易监控（TM）与名单筛查（Sanctions/PEP）如何落实？
配置自动化筛查（开户/交易前、中、后），可疑触发阈值+人工复核+STR 提交闭环；记录保留、抽样复盘、月度合规报告。

Q17：客户资产负债与备付差错如何处理？
建立 T+0/T+1 对账机制，发现差错立即补齐；超时未入账属于重大事件，需记录与上报。

Q18：跨境业务（如海外商户/钱包）可否开展？
可，但必须证明 KYC/KYB、资金流路径、制裁合规、目的地法规可接受；必要时做“国别风险评估”。

Q19：电子货币可否与加密资产直接兑换？
可行性取决于业务设计与 MiCA 对应许可；若触及加密资产服务需额外牌照/通报（建议预评估）。

Q20：退款/赎回（Redemption）如何设计？
需提供清晰条款（费用、时限、路径）、确保赎回能力（流动性池），并在系统中设置赎回队列与报告项。

3、Q21–Q30：流程时序、面谈与后续合规

Q21：完整申请周期多久？
准备2–4个月；受理后法定审查期3个月（资料完整计），实务常见5–9个月。

Q22：DNB 面谈会问什么？
高频：盈利模式是否构成吸存？Safeguarding银行与流程？AML警报阈值？STR闭环？外包受控性？本地管理者在岗证据？

Q23：面谈如何准备？
准备双语Q&A手册、核心岗位责任矩阵、关键流程图（开户→充值→支付→赎回→对账→报告），进行模拟问答2–3轮。

Q24：材料最易被退回的点？
业务计划不自洽、财务预测与容量规划失配、外包缺可审计权、UBO披露不足、Safeguarding流程薄弱、AML制度套话化。

Q25：获牌后每年要交什么？
年度经审计报表、季度监管报表、合规/AML年度报告、ICT外包/韧性报告、董事会合规纪要等。

Q26：关键人员变更怎么办？
提前报备 fit & proper，附履历、无不良记录声明、接任计划、职责交接；必要时安排补充面谈。

Q27：集团重组/股权变更如何处理？
重大股东变更需 DNB 批准；准备穿透结构、资金来源、过往合规情况、对本机构影响评估。

Q28：护照进EEA其他国流程？
在荷兰获批后按 PSD2/EMD2 通知程序办理：向 DNB 递交护照申请包（目标国、服务范围、代理/分支信息等），DNB 与目标国主管机关沟通后生效。

Q29：常见监管“红线”？
超范围经营（类存款/放贷）、客户资金未及时隔离、外包不可视/不可审计、STR严重滞后、跨境高风险客户未做 EDD。

Q30：如何把“拿牌”成功率提高？
前置体检（Gap Assessment）→ 文件深度定制 → 本地管理人配置到位 → Safeguarding先行落地 → 面谈演练 → 监管沟通节奏管理。

附录A｜面谈高频问答手册（英文示例 · 节选）

供CEO/Compliance/MLRO/CTO使用，建议打印携带到场。

1. Business Model & No-Deposit Policy

• Q: How do you ensure your model does not constitute deposit-taking?

• A (Key Points): E-money is issued upon receipt of funds for payment purposes only; no interest; funds are safeguarded; immediate or short redemption possible; no lending.

2. Safeguarding Execution

• Q: Describe your safeguarding process and reconciliation.

• A: Daily T+0 ledger reconciliation; separate safeguarding account; threshold alerts; weekly CFO review; monthly board reporting; SLA with bank includes audit rights.

3. AML/CTF Controls

• Q: Walk us through your STR workflow.

• A: TM alert → Level-1 review → MLRO escalation → STR decision within X hours → filing to FIU-NL → case closure memo & lessons learned.

4. ICT & Outsourcing

• Q: How do you control third-party providers under DORA?

• A: Contractual audit rights; data residency; incident reporting SLA; exit plan within 30 days; annual certification; quarterly KPI review.

5. Local Presence

• Q: Who are your day-to-day policymakers in NL?

• A: [Name/Role], on-site schedule, decision scope; evidence of presence (lease, HR records, board minutes).

附录B｜“二选高”资本与负债口径（实操公式）

• Own Funds（自有资金） = 实缴资本 + 盈余公积 − 无形资产 − 未实现亏损

• E-Money Liabilities（电子货币负债） = 未赎回电子货币余额总和

• 充足性门槛：

  Own Funds≥max(€350,000, 2%×E-Money Liabilities)

• 配套：季度压力测试（发行规模±25%情景）、流动性缓冲（≥3–6个月运营费用）。

附录C｜申请材料清单（勾选版 · 可直接执行）

公司/股权：注册证书、章程、组织结构/UBO图、重大股东说明 ✔
人员：董事/高管履历+无不良声明、岗位职责矩阵、在岗证明（荷兰）✔️
业务：Business Plan（5年预测/容量/峰值）、产品白皮书、费率表 ✔️
合规/风控：合规手册、AML/KYC、SIRA、制裁与PEP筛查、投诉机制 ✔️
资金保障：Safeguarding协议草案、对账流程、限时入账SLA、报告模板 ✔️
财务：5年P/L + CF + BS、资本充足说明、压力测试报告 ✔️
ICT/DORA：系统拓扑、权限与日志、渗透测试、外包名录与SLA、DR/BCP ✔️
报告/治理：董事会章程、合规年度计划、内部审计计划、培训计划 ✔️
提交流程：DNB申请表及附件、护照扩展计划（如需）✔️

附录D｜时间线（文本甘特图 · 参考节奏）

• M0–M1：法人注册/办公室/关键岗招聘/银行沟通（Safeguarding雏形）

• M1–M2：合规模型与文档框架定稿（合规/AML/ICT/外包/Safeguarding）

• M2–M3：财务预测/压力测试/面谈预案/模拟问答（1轮）

• M3：正式递交 → DNB受理

• M3–M6：补件与面谈（2–3轮演练，1轮实面谈）

• M6–M9：获批准备（账户、合同、系统上线演练、员工培训/记录）

• M9+：进入持续合规与定期报告周期

附录E｜预算框架（可填数表 · 稳健版）

• 初始资本：€350,000（最低门槛）

• 顾问与法律（申请期）：€50,000–€120,000

• ICT/信息安全/渗透测试：€50,000–€200,000

• 办公/人员（年）：≥€100,000（随编制浮动）

• 审计与合规年费：€20,000–€60,000

• 其他缓冲：€100,000–€200,000

注：政府规费及年监管理费按 DNB 当期口径为准；仁港永胜可依据您的实际业务模型细化逐项报价与现金流计划。

附录F｜外包（DORA/ICT）十条硬性要点（检查清单）

1. 合同含监管/审计访问权

2. 数据主权/存储地域明确

3. 事件通报SLA（含严重等级）

4. 安全与加密标准（静态/传输中）

5. 日志与取证保存（≥5–7年）

6. 退出与迁移计划（≤30–90天）

7. 分包限制与事先批准条款

8. 可用性与RTO/RPO指标

9. 年度独立评估/证书（ISO/SOC）

10. 董事会季度审阅KPI/KRI

附录G｜护照机制（EEA）执行步骤（实务版）

1. 明确目标国与服务范围（跨境/设分支/代理）

2. 准备护照申请包：目标国信息、业务说明、当地接入安排、AML落地差异

3. 向 DNB 提交；配合其与目标主管机关的沟通

4. 获通知后在目标国完成本地登记/通知义务

5. 建立跨境合规监控台账（本地规则差异/制裁名单/税务发票合规等）

唐生结论｜如何让 DNB “一眼明白你是可管、可审、可信的”

• 可管：治理结构清晰、关键岗在位、政策分层与权限一致

• 可审：外包/系统有审计权、日志留痕、报表规范、材料随时可复核

• 可信：资金隔离“看得见”、AML流程“跑得通”、面谈答复“对得上”

仁港永胜可提供：
• 申请全套文档模板包（合规/AML/KYC/ICT/外包/Safeguarding/报告模板）
• 面谈问答集 & 情景演练（中英双语）
• 护照扩展方案 & 目标国合规差异评估
• 年度内审与现场检查陪同、缺口整改路线图

二十一、后续合规维持与监管沟通建议

• 仁港永胜建议获牌后至少每季度开展一次由董事会主导的合规与风控会议，审查业务进展、风险状况、合规监控、客户投诉、外包安排、IT安全事件、AML监控情况。

• 建议设立独立内部审计／合规监察机制，并聘请经验合规顾问（如仁港永胜仁港永胜）持续提供顾问支持、定期培训、监管变化跟踪。

• 与DNB保持良好沟通关系：如有新业务、系统重大变更、跨境扩张、护照业务启动，建议提前与DNB开展对话、提交说明文档，以降低监管疑虑。

• 针对护照进入其他欧盟国家，建议制定标准程序（通知机制／目标国监管要求拟稿／合规准备／外部法律意见书），确保扩张路径合规。

• 建议每年进行治理评估、合规体系回顾、更新AML政策、风险评估报告、IT安全演练、BCP（业务连续性计划）测试、客户投诉机制及外部审计。

• 仁港永胜可提供配套文件模板（如：董事会议纪要、合规报告、MLRO报告、外包监控报告、年度审计准备表、变更通知样本等）并提供监督指导。

二十二、监管趋势与护照机制说明

• 随着欧盟监管发展，金融科技、电子货币、支付服务、加密资产领域监管趋严、制度化。荷兰监管者亦发布了最新版监管手册显示其对「加密资产／稳定币」 （Markets in Crypto‑Assets Regulation (MiCAR)） 的准备工作。

• 对于计划未来涉足稳定币、加密钱包、虚拟资产服务提供商（VASP）等业务的EMI机构，建议在初期申请阶段即考虑适配未来监管（如MiCAR）要求。

• 关于护照机制：获牌机构如在其他欧盟／欧洲经济区成员国设立分支或开展远程服务，需先向DNB提交通知，DNB再通知目标国监管机构。目标国监管机构可在一定期限（通常 3-6 月）内提出反对。

二十三、仁港永胜服务与下一步建议

作为仁港永胜合规顾问团队，我们建议您采取以下行动：

1. 委聘专业顾问团队（如仁港永胜）负责：公司设立、业务模型梳理、治理结构设计、文件准备、监管沟通、董事会培训、关键职能人员安排、申请资料提交、面谈准备。

2. 制定详细项目时间表（Gantt Chart），明确各阶段任务、责任人、里程碑、关键路径。

3. 立即启动公司设立与股东／董事安排、关键人员选聘、初步业务模式设计、资本安排、客户资金保障结构研究、IT系统／合规系统规划。

4. 编制商业计划、三年财务预测、风险管理框架、AML／CFT政策、IT安全与业务连续性计划、外包政策、客户投诉机制、审计与合规监控程序等文件。

5. 向DNB准备预申请会谈或初步交流，获取监管者初步意见，优化申请设计。

6. 提交完整申请后，根据DNB反馈及时响应补件、调整、董事会会议记录、系统测试、审计安排。

7. 获牌后，即启动运营准备，包括客户资金保障安排、银行账户开设、系统上线、员工／董事培训、合规报告流程建立。

8. 启动护照扩张规划（如目标欧盟国家进入），制定跨境服务战略、目标国家监管要求、通知机制、注册/分支成本评估。

9. 建立持续合规与监督体系：定期审查、报告、培训、审计、外部顾问支持，确保持续满足监管要求。

如您希望，仁港永胜可立即为您定制“一站式申请项目计划包”，包括：申请时间表、预算明细表、人员配置建议、关键风险清单、申请资料清单、监管沟通模板、董事会培训课件、合规制度初稿。欢迎随时联系我们。

注：本文中的模板或电子档可以向仁港永胜唐生有偿索取。 [手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）索取电子档]

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二十四、如阁下有兴趣进一步推进，请随时联系我方

关于仁港永胜（Rengangyongsheng）

仁港永胜是一家领先的合规咨询公司，致力于为金融行业提供全方位的监管合规支持与服务。
我们在香港、内地及全球多个国家和地区为金融机构、投资者及企业提供专业的合规解决方案，确保客户在复杂的法规环境中顺利运营。

我们的服务包括：

• 金融牌照申请（SFC、HKMA、DFSA、VARA、EMI、MiCA、FCA等）

• 合规文件编制（AML/KYC政策、商业计划书、内部控制手册）

• 审计、税务、监管报告及牌照维持服务

• 银行开户、结构设计、监管面谈辅导

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