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葡萄牙电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南，Guidelines for the Registration of Electronic Money Insti

时间：2025-11-19 13:57:59 阅读：363

葡萄牙电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南
Portugal Electronic Money Institution (EMI) License Application Guide

本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生（Tang Shangyong）提供专业讲解。

本文是一份面向实操的《葡萄牙电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南》，适用于计划在葡萄牙及欧盟开展支付与电子货币业务的机构，侧重实务操作、监管沟通与落地执行。

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前言｜About This Guide

葡萄牙（Portugal）作为欧盟监管体系下的重要金融中心之一，由 葡萄牙央行 Banco de Portugal（BdP） 负责监管支付机构（PI）与电子货币机构（EMI）。葡萄牙 EMI 牌照因：

监管框架清晰、制度成熟
获批后可通过欧盟护照机制（Passporting）服务整个 EEA
监管沟通较为友好，审批节奏相对稳定

成为亚洲企业“出海欧盟支付市场”的优选持牌地之一。

本指南围绕以下模块展开，按实操顺序完成排序与整理：

牌照框架与业务范围
监管机构与法律依据
申请条件（资本金、人员、制度、IT 系统等）
股东、董事与合规人员（Fit & Proper）要求
申请流程与时序
运营维护与续牌机制
成本与预算测算
完整材料清单（Master Checklist）
内部控制体系（ICS）与 AML/Safeguarding 深度解析
五年财务预测模型与资本充足性
年度合规日历与现场检查
审批常见拒绝原因与应对策略
与其他欧盟/亚洲持牌地对比
获牌后业务扩张路线图
仁港永胜的交付内容与服务说明

建议： 委聘专业顾问团队（如仁港永胜）负责整体架构设计、文件撰写、监管问答与面谈准备，可显著提高一次性获批概率与后续年检通过率。

第一章｜葡萄牙 EMI 牌照简介

1. 什么是葡萄牙 EMI 牌照？

葡萄牙电子货币机构（Electronic Money Institution, EMI）牌照由 Banco de Portugal（BdP） 核发，允许机构在葡萄牙及整个欧盟/EEA 范围内：

发行电子货币（电子钱包余额、预付卡等）
提供多种支付服务（支付指令执行、收单、发卡等）
通过欧盟护照机制跨境服务其他成员国

2. 许可业务范围（License Scope）

经 BdP 批准后，EMI 可获准开展（视商业模式与申请而定）：

发行电子货币（E-money issuance）
电子钱包账户开立与管理（E-wallet account management）
支付指令发起与执行（Payment Initiation Service, PIS）
账户信息服务（AIS）
发卡业务（Issuing Services：虚拟卡/实体卡）
商户收单（Acquiring）
跨境支付业务（Cross-border payments）
为支付目的配套的货币兑换（FX for payment purpose）

核心亮点：
在葡萄牙获批 EMI 后，通过 Passporting 通知程序，可在其他 30+ 欧盟/EEA 国家以分支或跨境方式提供同类服务，实现“一地取牌，欧盟通行”。

第二章｜监管机构与法律依据

1. 监管机构：Banco de Portugal（BdP）

BdP 是葡萄牙 EMI 的直接监管者，主要职能包括：

审核并核发 EMI 牌照（Authorisation）
持续监管（Supervision），包括 Off-Site & On-Site 检查
反洗钱与反恐融资（AML/CFT）监管
资本充足率与风险管理监督
客户资金保护（Safeguarding）制度执行检查

2. 主要法律与监管框架

葡萄牙 EMI 体系基于欧盟统一框架 + 本国实施条例，包括：

EMD2：Directive 2009/110/EC（Electronic Money Directive）
PSD2：Directive (EU) 2015/2366（Payment Services Directive）
葡萄牙本地法规：Decree-Law No. 91/2018 及相关 BdP 通告、指引

本指南中所有制度设计与文件架构均以上述法规与葡萄牙公开监管文件为依据，并结合欧盟最新监管实践。

第三章｜申请条件（核心要求）

葡萄牙 EMI 属于高要求金融牌照，关键在于：资本真实、团队胜任、制度完备、系统可审计。

1. 注册资本要求（Initial Capital）

最低实缴资本金：€350,000 欧元（可按监管调整）
必须实缴到位，不得来自贷款/非法资金
需向 BdP 提交：
- 银行 SWIFT 回单
- 银行余额证明（Bank Balance/Certificate）

2. 股东与董事（Shareholders & Directors）

股东要求：

提供资金来源证明（SOF / Source of Funds、SOW / Source of Wealth）
无重大犯罪记录、无严重监管处罚记录
结构透明（穿透至最终受益人 UBO）

董事要求：

至少 2 名董事常驻欧盟（或可持续到场管理）
具备支付、金融、风控、合规或运营管理经验
无破产、无重大不良行为、无金融犯罪记录
能够在面谈中清晰阐述商业模型与风险控制

3. 高级管理层与合规人员（Senior Management & MLRO）

必配关键岗位包括：

CEO / Managing Director
CFO（财务负责人）
COO（运营负责人）
RO / MLRO（合规 + 反洗钱负责人）
风险管理负责人（Risk Manager）
内部审计（Internal Audit，可外包但须独立）

MLRO/RO 要求：

熟悉欧盟/葡萄牙 AML/CFT 要求
有实际 KYC/交易监控经验（有 ACAMS 等证书更佳）
可接受监管面谈、就 AML 流程作深入解释

4. 实体办公室与本地团队（Substance in Portugal）

监管高度重视 “实质运营”（Mind & Management）：

需在葡萄牙（通常里斯本）设立 实体办公室（可为合规型办公）
部分关键岗位应为本地/欧盟人员
不鼓励纯“纸面公司”+ 完全外包模式

5. 制度文件要求（Policies & Procedures）

原则上需提交 40–65 份制度文件，包括但不限于：

AML/CFT Manual（含风险评分模型）
CDD/KYC/EDD 手册
Sanctions & PEP 筛查政策
风险管理政策（Risk Management Policy & Risk Appetite Statement）
内部控制手册（Internal Control Manual / 4-eyes principle）
交易监控（Transaction Monitoring Policy）
数据保护（GDPR Manual）
IT & Cybersecurity Policy
Outsourcing Framework
Safeguarding Policy（客户资金隔离与对账制度）

说明： 仁港永胜拥有大约 1800+ 份欧盟支付/EMI 监管文件模板库，可针对客户业务模型进行定制化编制。

6. IT 系统合规要求（IT & Cybersecurity）

BdP 特别关注 IT 与网络安全：

支付核心系统（Core Payment Engine）
交易监控系统（TM System）
STR 识别与上报机制
数据加密、访问控制、日志留存 ≥ 5 年
灾备计划（DRP）、渗透测试（PenTest）、漏洞评估（VA）

可以采用自建系统、第三方 SaaS 或白标方案，但需提供：

系统架构图（Architecture Diagram）
数据流向图（Data Flow Diagram）
权限矩阵（Access Control Matrix）
安全测试报告

第四章｜申请流程与时序（6–12 个月）

整体周期视项目复杂度与监管问答情况，一般为 6–12 个月。

Phase 1：结构设计与可行性评估（1–4 周）

业务模型梳理（B2B/B2C、钱包/收单/FX 等）
股东与股权结构设计（含税务与监管评估）
Safeguarding 银行与合作方初步筛选
由仁港永胜提供 Pre-Assessment 合规体检 与结构建议

Phase 2：文件与制度准备（1–2 个月）

由仁港永胜牵头编制并统一排版递交版文档：

全套 Policies & Procedures（40–65 份）
商业计划书（Business Plan + 3–5 年财务预测模型）
组织架构 / 职责说明 / Job Descriptions
IT & Cybersecurity 文档包
风险管理框架与风险矩阵
BdP 申请表与问卷草稿

Phase 3：正式向 Banco de Portugal 提交申请（T0）

申请包包括：

全部制度文件
Fit & Proper 资料
资本金入账证明
Safeguarding 结构说明
财务与业务预测

Phase 4：监管问答 & 面谈（3–8 个月）

BdP 发出多轮 问题清单（Q&A），累计可达 20–50 轮
监管可能要求：
- 书面补件说明
- 管理层/MLRO 面谈（Interview）
仁港永胜负责：
- 所有 Q&A 文书撰写与统一口径
- 面谈模拟训练（Mock Interview）
- 面谈用 PPT（商业模型 & AML & Safeguarding 专题）

Phase 5：批准与领牌（2–4 周）

BdP 出具正式 授权批文（Authorisation Letter & License）
在 BdP 公布名单中列名
可启动 欧盟护照（Passporting） 程序，向其他成员国通报业务拓展计划

第五章｜运营维护与监管义务（Ongoing Compliance）

获批后，EMI 进入长期运营与持续监管阶段，需履行：

年度财务审计
年度 AML 报告与风险评估
Safeguarding 客户资金每日/每月对账与年度审计
季度/年度监管报告（业务量、资本充足、风险指标等）
内部审计 / 合规监控计划（CMP）执行
GDPR & IT 安全年度检查

年检质量直接关系到牌照能否长期保留，详见后文“年检与续牌机制”。

第六章｜费用与预算（Cost & Budget）

以下为典型区间，仅作预算参考，实际可按项目测算。

项目	参考金额（€/年或一次性）
官方申请费（BdP）	€6,000 – €7,500
最低实缴资本金	€350,000
年度监管费（BdP）	€5,000 – €6,000
外部 AML / 内审外包	€10,000 – €25,000
办公室（葡萄牙本地）	€12,000 – €30,000
IT 系统 & 安全投入	€20,000 – €200,000

仁港永胜可为客户制作：

《葡萄牙 EMI 5 年财务预测模型（Excel）》
《Safeguarding 资金保障金测算表》
《资本充足率（CAR）压力测试模型》

第七章｜葡萄牙 EMI 常见问题（FAQ 节选）

Q1：葡萄牙 EMI 获批后，能否在全欧盟开展业务？
可以。通过 Passporting 机制向其他成员国监管通报后，可在 30+ 欧盟/EEA 国家开展获批范围内的业务。

Q2：股东可以是中国或香港公司/个人吗？
可以。但需提供充分的 资金来源 SOF/SOW 说明与证明文件（银行流水、纳税记录等）。

Q3：必须配置本地 MLRO 吗？
建议且基本视为“必需”。监管要求 AML 负责人对欧盟/葡萄牙法规有充分理解，并能接受面谈。

Q4：葡萄牙与立陶宛、马耳他等 EMI 持牌地相比有何优势？

审批节奏相对稳定
沟通相对友好
未像部分辖区那样显著收紧（如立陶宛近年趋严）

Q5：从启动到获牌需要多久？
一般 6–12 个月，视资料质量、问答效率与监管工作量而定。

第八章｜完整申请材料清单（Master Checklist）

一、公司基础文件（Corporate Documents）

注册证书（Certificate of Incorporation）
公司章程（M&A / Articles of Association）
股东与董事名册（Register of Members & Directors）
最终受益人声明（UBO Declaration）
办公地址证明 / 租赁协议（Lease Agreement）
组织架构图（Organizational Chart）

二、风险与合规制度（Policies & Procedures）

共计约 40–65 份，由仁港永胜编制并统一监管格式，包括：

（A）AML / CFT 体系

AML/CFT Manual
CDD/KYC Procedure
EDD Procedure
PEP & Sanctions Screening Policy
Transaction Monitoring Rules & Scenarios
STR/SAR 报告流程
MLRO 职责说明（Role Description）

（B）风险管理（Risk Management）

Risk Management Policy
Risk Appetite Statement
风险登记册（Risk Register）
风险矩阵（Heat Map）

（C）内部控制（Internal Control Framework）

Internal Control Programme (ICP)
四眼原则（4-eyes Principle）
职责分离（Segregation of Duties）
Access Control Policy

（D）IT & Cybersecurity

Cybersecurity Manual
Disaster Recovery Plan（DRP）
Incident Response Plan
PenTest & VA 报告（可外包）
GDPR 数据保护政策

（E）客户保护与 Safeguarding

Safeguarding Policy
Daily & Monthly Reconciliation 流程说明
Client Money Handling SOP
Complaint Handling Policy

（F）外包管理（Outsourcing）

Outsourcing Framework
Outsourcing Register
供应商尽调（Vendor Due Diligence Checklist）

三、商业计划书（Business Plan）

Business Overview & Market Analysis
客户类型与地域分布
产品功能说明（钱包、卡、收单、FX 等）
5 年收入与成本预测
Cash Flow / P&L / Capital Adequacy 模型
ML/TF Risk Assessment

四、人员资料（Fit & Proper）

护照与地址证明
简历（含支付/金融经验）
学历与专业资格证明
无犯罪记录证明（NCR）
银行流水 / 资金来源说明
BdP 问卷（Questionnaire）

上述清单由仁港永胜整理为 Excel + PDF 版本，方便客户内部流转与项目管理。

第九章｜内部控制体系（ICS）完整框架

ICS 是 BdP 审批与现场检查中最核心的文件之一。

1. ICS 六大支柱（Framework Pillars）

治理结构（Governance）
董事会、管理层、委员会、职责分工
风险管理（Risk Management）
风险识别、评估、缓释与监测
合规职能（Compliance Function）
监管遵从、AML 执行、报告机制
内部控制机制（Internal Controls）
四眼原则、权限分层、职责分离
内部审计（Internal Audit）
独立审查与整改跟踪（CAP）
IT & Cybersecurity
系统可靠性、安全、日志、灾备

仁港永胜可为客户提供 80–120 页葡萄牙版 ICS 文件 + 风险矩阵 Excel + 流程图合集。

第十章｜Safeguarding 客户资金保护机制（监管核心）

Safeguarding 是欧盟 EMI 监管最关键要素之一，主要要求：

客户资金必须存放于：
- 葡萄牙或其他欧盟合格银行隔离账户
客户资金不得与公司自有资金混同
每日对账（Daily Reconciliation） + 月度汇总
明确差异处理流程（Mismatch Handling）
完整的文件链：银行对账单 + 系统余额 + 账本记录

仁港永胜可协助：

设计 Safeguarding 结构
协调欧盟银行开立 Segregated Account
建立 Daily Reconciliation 模板与执行流程

第十一章｜葡萄牙 EMI 财务预测模型（5 年版）

本章为 BdP 审批标准格式财务模型结构（可单独输出 Excel）。

关键监管关注点：

盈亏平衡时间是否合理（通常 Y2–Y3）
资本是否足以覆盖前两年亏损
收入结构是否合理、非过度乐观
成本估计是否包括合规、IT、安全等关键支出
资本充足率 CAR 是否长期高于监管要求

指南中已给出示例表格（收入、成本、现金流、CAR 与压力测试），仁港永胜可按客户具体业务进行定制与监管口径对齐。

第十二章｜年度合规日历（Compliance Calendar）

Annual Regulatory Compliance Calendar — BdP 标准版

通过按月、按季、按年的方式，将所有合规任务结构化，包括：

报表申报（业务量、资本、Safeguarding）
AML/KYC 复评、STR 复盘、培训计划
内部审计、风险评估、GDPR 检查、IT 安全测试
董事会会议安排与合规报告

仁港永胜提供：

PDF 版《年度合规日历（Regulator-Ready）》
Excel 版《合规任务跟踪表（Compliance Tracker）》
CMP（Compliance Monitoring Plan）模板

第十三章｜监管现场检查（On-Site Inspection）指南

葡萄牙监管检查分为：

远程监管（Off-Site Supervision）
现场检查（On-Site Inspection）

现场检查重点：

AML/KYC 执行情况
Safeguarding 资金隔离与对账
系统可审计性（日志、权限、DRP）
内控执行证据（4-eyes、SoD）
Board Governance（会议纪要与决议）

仁港永胜提供：

Pre-Inspection Package（检查前文件包）
Mock Inspection（模拟现场检查）
Remediation Response（整改文件撰写）

第十四章｜年检与续牌机制（Annual Review & Renewal Framework）

葡萄牙 EMI 牌照 理论上为长期有效（Perpetual），但必须每年通过 BdP 的综合审查（Annual Review / SREP）。

年检核心模块：

年度财务审计（External Audit）
年度 AML 报告 & ML/TF 风险评估
Safeguarding 全年执行情况审计
内部审计（Internal Audit）与整改计划（CAP）
风险管理年度更新（Risk Register & RAS）
GDPR & IT 安全年度评估
董事会年度治理评估（Board Annual Review）

未通过年检可能导致：

增强监管（Enhanced Supervision）
限制业务范围
暂停或吊销牌照

仁港永胜可提供：Annual Compliance Package，包括上述全部报告与 BdP 交接支持。

第十五章｜审批常见拒绝原因与应对策略

Rejection Reasons & Prevention — 实战总结，高度实用。

高频拒绝原因包括：

实质运营能力不足（Substance Risk）：无本地团队/办公室、管理层不熟业务。
AML 系统薄弱：无 STR 案例、规则简单、手册模板化。
董事 & MLRO 资质不足：Fit & Proper 不通过、面谈表现差。
Safeguarding 不达标：资金未完全隔离、对账不完整。
IT & Cybersecurity 不合规：无日志、无 DRP、权限不清。
文件前后不一致（不同文件互相矛盾）。
商业计划书过于理想化，数据缺乏依据。
外包过度（尤其核心 AML/合规职能外包）。

仁港永胜的应对策略包括：

申请前 Pre-Assessment 合规体检
完整 BdP Q&A 文书编写
董事/MLRO 面谈训练（600+ 题库）
葡萄牙版 AML/Safeguarding/ICS 定制化制度
技术与日志结构预审与调整

第十六章｜葡萄牙 EMI 与其他持牌地对比

简要监管强度与难度对比（节选）：

地区	监管强度	难度	典型时间	备注
葡萄牙	高	中偏高	6–12 月	审批稳定、沟通友好
立陶宛	极高	高	12–24 月	近年明显趋严
马耳他	高	高	10–16 月	注重大型机构
波兰	中高	中高	10–14 月	适合传统支付
香港 MSO	高	中	6–12 月	无欧盟通行权
新加坡 MPI	极高	极高	12–18 月	亚洲合规高地

综合结论：
葡萄牙在监管强度、申请难度与获牌后运营成本之间保持较佳平衡，非常适合 亚洲跨境支付+欧盟业务布局 的企业作为第一块欧盟牌照。

第十七章｜获牌后的业务扩张路线图（Growth Roadmap）

阶段 1（0–6 个月）：打基础

钱包与基本支付功能上线
开立 Safeguarding 银行账户
B2B/B2C 首批客户导入
欧盟护照申请与前 3–5 国市场进入

阶段 2（6–18 个月）：规模化

增加 FX 结算、跨境支付与收单
建立企业级支付网关（API）
扩展至 10+ 欧盟国家
与 Crypto/VASP 机构搭建合规通道（如有需要）

阶段 3（18–36 个月）：纵深发展

多币种钱包（EUR/USD/GBP 等）
自建 Core Payment Engine 降低成本
收购/合作其他 EMI/PI 实现网络扩张
联动 香港 MSO、新加坡 MPI 形成全球化网络

第十八章｜仁港永胜交付内容（Deliverable Package）

1. 牌照申请交付包

BdP 申请表与问卷（完整填报版）
商业计划书 BP + 5 年财务预测（含 Stress Test）
全套制度（Policies & Procedures 40–65 份）
ICS 内部控制体系（80–120 页）
AML / Safeguarding / Cybersecurity 专项手册
风险评估报告 & 风险矩阵（Risk Matrix）
IT 架构图、权限矩阵、数据流向图
BdP Q&A 文书、监管补件说明

2. 运营与合规落地包

年度合规日历（Compliance Calendar）
合规监控计划（CMP）
STR 模板与可疑案例库
Outsourcing 注册表与供应商尽调模板
Board & Committee Meeting 模板

3. 后续维护与年检服务

年度 AML 报告撰写与提交支持
年度 Internal Audit / Safeguarding Audit 支持
BdP 年检文件包准备
变更事项报备（股东/董事/业务变化）
持续合规顾问与 STR 实时支持

第十九章｜总结：葡萄牙 EMI 指南

至此，《葡萄牙电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南》 全部内容已由仁港永胜唐生讲解完成，覆盖：

牌照介绍、业务范围与监管框架
申请条件、资本与人员要求
制度文件与 IT/安全要求
完整申请流程与时序
ICS、AML、Safeguarding 等核心监管模块
5 年财务模型与资本充足性分析
年度合规日历与现场检查应对
审批拒绝原因与防范策略
区域对比与获牌后扩张路径
仁港永胜的交付内容与服务说明

文中提到的各类 模板、Excel 模型、流程图、政策文件样本 可向仁港永胜唐生有偿索取电子档。

关于仁港永胜｜合规服务提供商 & 全球金融服务专家

仁港永胜（香港）有限公司
Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

我们在香港、内地及全球多个国家和地区设有专业合规团队，长期专注于：

各国支付牌照 / EMI / PI / CASP / MSO / VARA / SVF 等合规牌照申请
银行牌照、证券期货牌照、资产管理与基金牌照筹划
牌照收购与持牌架构设计
AML/KYC 体系搭建、内部控制与风险管理框架设计
年度合规维护、监管报告、现场检查与年检协助

我们为受监管机构提供 一站式合规解决方案，包括：

协助申请初始监管授权及牌照
制定符合监管要求的政策与程序
提供季度/年度报告与持续合规建议
监管问答 & 面谈辅导
跨境结构搭建与多持牌地协同设计

如需进一步协助，包括申请/收购、合规指导及后续维护服务，欢迎联系：

官网：www.jrp-hk.com
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香港湾仔：香港湾仔轩尼诗道 253–261 号依时商业大厦 18 楼
香港九龙：香港特别行政区西九龙柯士甸道西1号香港环球贸易广场 ICC 86 楼

最后提示：
葡萄牙 EMI 申请与后续合规是一个系统工程，
选择一间 专业、专注且具备实战经验 的合规服务商协助尤为关键。
如您计划布局葡萄牙/欧盟支付与电子货币业务，
非常欢迎与仁港永胜唐生进一步沟通具体方案与报价。

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