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斯洛文尼亚电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南，Slovenia Electronic Money Institution License Registrat

时间：2025-11-19 22:04:15 阅读：295

斯洛文尼亚电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南
Slovenia Electronic Money Institution License Registration Guide

本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生（Tang Shangyong）提供专业讲解。

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一、定位：为什么考虑斯洛文尼亚 EMI？

斯洛文尼亚（Slovenia）是欧盟成员国、欧元区国家，属于申根区，监管环境总体偏“稳健理性型”，既没有立陶宛那种“爆量发牌”历史，也不像个别传统金融中心那样门槛过高，是一个“中等门槛 + 谨慎监管 + 欧盟护照可用”的 EMI 选项。

选择在斯洛文尼亚申请 EMI 牌照，通常出于以下几类考量：

希望在欧盟发行电子货币 / 钱包 / 预付卡，并通过护照机制向其他 EEA 国家提供服务。
希望在监管较严谨、但政治风险较低的欧元区设立支付与电子货币中枢。
希望未来与 MiCA 下的 e-money token（EMT）/ 稳定币业务形成协同（EMT 发行主体通常需为银行或 EMI）。

本指南完全对标你之前的《葡萄牙 EMI 深度实操版》的结构，从牌照框架 → 申请条件 → 流程 → 成本 → 监管维护 → FAQ全链路展开，方便你与其他欧盟国家对比，规划整体持牌结构。

二、监管框架与主管机关

1. 主管机关

斯洛文尼亚 EMI / 支付机构的直接主管机关为：

斯洛文尼亚央行 Banka Slovenije（银行斯洛文尼亚）
- 负责：
  - 支付机构（Payment Institution）与电子货币机构（EMI）的授权、监管；
  - 支付系统监督；
  - 对 MiCAR 下 e-money token 相关业务的监管协同职能。

反洗钱则由斯洛文尼亚金融情报单位（FIU）即 Office for Money Laundering Prevention（Urad RS za preprečevanje pranja denarja） 负责，EMI 属其监管范围之一。

2. 法律依据

斯洛文尼亚 EMI 主要法律框架包括（中文翻译仅为方便理解）：

《支付服务、电子货币发行服务及支付系统法》
- 斯洛文尼亚语：Zakon o plačilnih storitvah, storitvah izdajanja elektronskega denarja in plačilnih sistemih（ZPlaSSIED）
- 用于实施欧盟《支付服务指令 PSD2》与《电子货币指令 EMD2（Directive 2009/110/EC）》等。
欧盟层面
- 《Directive 2009/110/EC》（第二版电子货币指令 EMD2）：规定 EMI 的定义、最低资本（一般为 350,000 欧元）、监管框架等。
- 《Directive (EU) 2015/2366（PSD2）》：支付服务授权和经营框架。
- 《MiCAR》（Regulation (EU) 2023/1114）：就 e-money tokens（EMT）等加密资产设立统一规则，与 EMI 业务高度相关。

三、牌照类型与业务范围

1. EMI 与支付机构的区别

在斯洛文尼亚，银行斯洛文尼亚依据 ZPlaSSIED 区分：

支付机构（PI）：
- 可提供大部分 PSD2 支付服务（转账、收单、支付发起、账户信息服务等）；
- 不能发行电子货币（例如无法发行可循环储值钱包余额、预付卡“余额”等）。
电子货币机构（EMI）：
- 除可开展支付机构的支付服务外，还可以发行电子货币（stored value）；
- 可搭建完整钱包体系、预付卡、电子账户、平台余额等。

本指南聚焦 EMI，即“可以发行电子货币 + 提供支付服务”的牌照。

2. EMI 可开展的典型业务（在斯洛文尼亚）

在遵守 ZPlaSSIED、EMD2、PSD2 及 MiCAR 前提下，典型可授权业务包括：

发行电子货币（法币计价）
电子钱包（卡片 + APP + 账户体系）
国际汇款 / 跨境收付款（B2B/B2C/C2B）
预付卡、虚拟卡、商户结算账户
平台型业务：电商平台余额、SaaS 收款账户、数字内容平台等
支付发起服务（PIS）、账户信息服务（AIS）
在 MiCAR 框架下发行 e-money tokens（如法币稳定币），前提是满足额外义务，并履行向 Banka Slovenije 提交通报等程序。

四、申请主体与人员 / 股东董事要求

1. 申请主体（公司层面）

通常要求：

斯洛文尼亚境内注册的股份公司或有限责任公司（具体形式由当地律师根据业务规划建议）；
实际经营中心在斯洛文尼亚：包括董事会决策、合规与风险管理职能、核心 IT/运营等必须有实质性存在；
如有集团结构，需要提供完整股权穿透，直至最终实益拥有人（UBO）。

2. 股东（Shareholders / UBO）要求

一般遵循欧盟“适当人选（Fit & Proper）”原则：

诚信记录良好：
- 无严重刑事犯罪记录（尤其是金融、洗钱、恐怖融资、欺诈、逃税等）；
- 无重大监管处罚记录。
资金来源清晰：
- 能证明用于缴足资本金、运营资金的合法来源；
- 提供银行资信证明、税单、资产证明等。
股东结构透明：
- 交叉持股、信托、离岸架构须可完全解释、披露；
- 中间层控股公司如设在低税或保密辖区，需额外说明“商业合理性”。

对于持股比例超过一定阈值（通常 10%、20%、30% 或控制权）的**“合格持股人（qualifying holding）”**，Banka Slovenije 会进行更细致的尽调（经验、财力、监管历史等）。

3. 董事会与高级管理层

央行会重点审查：

董事会成员人数与结构
- 通常需至少 2 名执行董事（Executive Directors），建议配置本地居民董事；
- 高级管理层需具备金融、支付、风险管理、技术等综合背景。
经验要求（原则性标准，实务上需结合简历解释）
- 有金融机构 / 支付 / 银行 / 金融科技运营经验；
- 熟悉欧盟支付/电子货币监管框架、AML/CFT 要求；
- 至少有 1–2 名高管具备合规与风险管理实务经验。
时间投入与“多重兼职”限制
- 关键人员（如 CEO、合规总监）需有足够时间投入在斯洛文尼亚实体；
- 如在其他机构同时担任董事/高管，需要说明不会妨碍其履职。

4. 核心合规岗位（以实务称谓）

通常建议配置：

Compliance Officer（合规负责人）
MLRO / AML Officer（反洗钱报告官）
Risk Manager（风险管理负责人）
Internal Audit（内部审计——可外包）

部分岗位可以由同一人兼任，但需向监管解释：公司规模、风险水平、资源配置与职能独立性如何得到保证。

合规与 AML 负责人需具备：

银行/支付/证券等合规工作经验；
熟悉欧盟 AMLD 系列指令、斯洛文尼亚 AML 法、制裁要求等；
具备独立性及直接向董事会汇报的权力。

五、注册资本与资金保障机制

1. 初始资本（Initial Capital）

根据 EMD2 和欧盟通行规则，EMI 初始资本通常为 不少于 350,000 欧元，斯洛文尼亚会在 ZPlaSSIED 中予以落实。

实务操作上：

资本金须实缴到斯洛文尼亚公司账户；
在授权前，监管极有可能要求提供银行对账单、审计证明等；
集团内部“借款”形式资金不被接受作为监管资本。

2. 自有资金要求（Own Funds）

获牌后，EMI 按业务规模采用监管公式（一般为 EMD2/PSD2 下的“方法 A/B/C”）计算持续自有资金要求，并至少不低于 350,000 欧元。

3. 客户资金保障（Safeguarding）

必须设立完善的客户资金隔离与保障机制，常见模式包括：

客户资金专户（Safeguarding Account）：
- 在欧盟授权银行开立专用客户资产账户；
- 明确约定不得混同自有资金，不得挪用。
保险或类似保障机制（可选 / 补充）：
- 购买保险或担保，覆盖客户资金损失风险。

对于 MiCAR 下发行的 e-money token，监管通常还会要求：

一定比例资金（如 30%）需存放在独立银行账户；
其余部分投资于低风险、高流动性资产。

六、合规与风险管理要求（含 IT / 系统）

1. 公司治理与内控框架

Banka Slovenije 将通过申请文件、面谈、现场检查去确认你是否具备：

清晰的公司治理结构图（Board – Management – RO/MLRO – Functional Heads）；
完整的政策与程序（Policy Suite）：
- 风险管理政策
- 合规政策
- 反洗钱及制裁政策（AML/CFT）
- 客户资金保障政策
- IT 安全与运营政策
- 外包政策
- 业务持续性与灾备计划（BCP/DRP）

2. IT 与信息安全要求

监管基本沿用 EBA、ECB 的 ICT 风险与外包指引思路：

核心系统需具备：
- 访问控制与权限分级
- 日志与可审计性
- 数据加密与备份
- 变更管理与版本控制
云服务与外包：
- 必须有外包风险评估与供应商尽调；
- 与云服务商签订的数据保护与服务水平协议（SLA）；
- 确保监管在必要时可获取相关数据。

3. AML/CFT 合规框架

需符合欧盟 AMLD 与斯洛文尼亚本地 AML 法及 FIU 要求：

客户尽职调查（KYC/CDD）
实益拥有人（UBO）识别
制裁名单与 PEP 筛查
交易监控规则与 STR 报告流程
高风险客户（虚拟资产业务、跨境高风险地区等）的加强尽调（EDD）

七、申请流程与时间线（实务拆解）

以下为实务建议时序，实际时间需视项目复杂度与监管反馈而定。

阶段 0：可行性评估 & 结构设计（1–2 个月）

业务模式梳理、产品结构图
选择是否同步规划 MiCAR EMT / CASP 结构
股东与资金来源合规性自检
选择当地律师、审计师、银行等合作伙伴

阶段 1：前期沟通与非正式预审（建议）（1–2 个月）

与 Banka Slovenije 进行非正式沟通 / 预申请会议（如可约）：说明业务模式、集团背景、监管期望等；
听取监管的初步意见，调整结构与商业计划。

阶段 2：准备完整申请包（3–6 个月）

主要工作包括：

公司注册 / 调整股权结构
编制商业计划书 & 三年财务预测
编制 Programme of Activities（业务计划与运营说明）
拟定各项政策与程序（Policy Suite）
整理股东 / 董事 / 高管简历与证明材料
IT 架构与供应商方案说明

阶段 3：正式提交申请 → 受理审查（约 6–12 个月）

向 Banka Slovenije 正式提交 EMI 牌照申请：
- 按其指定表格与文件格式准备；
监管形式审查：
- 核对材料完整性，缺失会发出“补件通知”；
实质审查：
- 对商业模式、风险管理、股东背景、资金来源、IT 系统等进行深入问询；
- 可能安排视频或现场面谈。

阶段 4：获批 – 牌照签发 & 营业准备（1–3 个月）

收到授权决定（授权条件可能带附带条件，如：在 X 个月内补充某项功能/报告）；
完成本地运营团队到位、系统上线前测试、银行专户开立等；
正式启动业务，并通过欧盟护照机制向其他 EEA 国家进行通报。

八、申请材料清单（结构示例）

1. 申请表格与基础公司文件

正式申请表
公司注册证书、章程（Articles of Association）
公司组织架构图、股权结构图（穿透至 UBO）

2. 股东 / UBO 文件

护照、公证身份证明
住所证明（近期水电单、银行账单等）
资金来源声明与证明
无犯罪记录证明

3. 董事与高管文件

详细简历（CV）
学历与专业资格证书复印件
过往任职公司列表及职责说明
无犯罪记录及诚信声明

4. 商业与运营文件

商业计划书（至少 3 年）
收费模式、客户定位、渠道设计说明
交易流程图、资金流示意图
风险评估与缓释措施说明

5. 合规与风险管理文件

合规政策手册
AML/CFT 手册
风险管理政策
客户投诉与纠纷处理机制
业务连续性与灾备计划

6. IT 与外包文件

IT 架构说明书
系统安全控制描述
与核心供应商的服务协议摘要
外包风险评估报告

九、时间 & 成本：实务预估

以下为经验性区间，仅作预算参考，具体数字可在你确定项目后由我们帮你单独测算。

准备期（可行性 + 文档）：约 4–8 个月
监管审查期：一般 6–12 个月
整体周期：原则上 12–18 个月较为常见。

成本构成：

官方收费 / 牌照申请费（Banka Slovenije）
法律顾问费用
审计与税务顾问费用
IT 系统及基础设施成本
人员薪酬与办公室成本
仁港永胜顾问服务费用（可按阶段拆分：可行性评估 → 申请文件准备 → 监管沟通与面谈辅导 → 获牌后合规维护方案）

十、获牌后的持续监管义务

1. 报告与通报

定期监管报告：
- 业务量、资本充足状况、客户资金保障情况等；
审计报告：
- 年度财务报表审计；
- 如涉及 MiCAR EMT，可能有额外审计要求。
重大事项通报：
- 股东结构变更、大股东变动
- 董事 / 高管变更
- 业务模式重大调整、并购等

2. 合规与 AML/CFT

定期审查并更新 AML 政策与客户风险评估模型；
建立 合规年度计划（Compliance Calendar），列出所有监管报告与内审活动；
定期员工培训（AML / 制裁 / 反欺诈 / 客户适当性等）。

十一、斯洛文尼亚 EMI 与其他热门辖区简要对比

下表仅给出战略层面参考，详细对比通常我们会单独做一份《全球 EMI 牌照对比报告》。

立陶宛：
- 优点：审批速度快、生态成熟；
- 缺点：监管趋严，近年对新申请者要求显著提高。
葡萄牙：
- 优点：在讲好商业逻辑与本地实质的前提下，性价比不错；
- 缺点：葡语环境、银行开户与团队搭建对亚洲项目略有门槛。
马耳他：
- 优点：金融牌照密集、专业服务生态成熟；
- 缺点：监管对治理、实质业务要求较高，申请周期相对不短。
斯洛文尼亚：
- 定位：监管稳健、政治经济环境稳定、欧元区 + 护照可用；
- 不追求“低门槛快牌照”，更适合认真做长期欧盟布局的机构。

十二、适合申请斯洛文尼亚 EMI 的机构类型

更适合以下类型项目考虑：

希望在欧元区设立电子货币 / 支付清算中心的集团；
已在亚洲或中东持有牌照，希望在欧盟打造合规网络的 跨境支付 / 钱包平台；
计划在 MiCAR 框架下发行 法币稳定币（EMT），需要合规 EMI 承载的项目；
对“监管稳定性、政策透明度”较为看重，而不是一味追求“快速拿牌”的投资者。

十三、常见问题（FAQ）示例

Q1：斯洛文尼亚 EMI 是否存在“小牌照 / Small EMI”模式？
A：部分欧盟国家对低规模业务设有 small EMI / small PI 机制，但具体门槛与适用条件各不相同。是否存在“小规模 EMI”选项及其适用条件，需要结合 ZPlaSSIED 最新条文及 Banka Slovenije 指引综合判断。

Q2：获牌后，多久可以对其他欧盟国家提供服务？
A：一般在获得斯洛文尼亚 EMI 牌照后，通过“护照通报”程序向其他 EEA 监管机构通报，待对方无异议后即可在当地提供服务。时间通常为数周到数月不等。

Q3：是否必须在斯洛文尼亚配备本地团队？
A：是。监管会要求在当地有真实的管理与运营实质（尤其是合规、风险管理、关键运营），纯“纸面公司 + 外包”模式很难通过。

Q4：集团在其他国家有监管记录，会不会影响申请？
A：如有既往罚单或整改经历，需要 完全披露 并说明整改情况，监管更关心你是否已经建立健全的合规架构。严重的违法记录则可能构成实质障碍。

Q5：是否可以同时开展虚拟资产相关业务？
A：若业务涉及加密资产，尤其是 e-money tokens（法币稳定币），需同时遵守 MiCAR 规则，可能触发额外授权或通报要求。应在申请阶段就向 Banka Slovenije 说明业务结构，由监管判断是否需要额外许可或限制。

十四、关于仁港永胜 & 我们能做什么

关于仁港永胜 – 合规服务提供商，合规咨询与全球金融服务专家

仁港永胜（香港）有限公司在香港、内地及全球多个国家和地区设有专业的合规团队，为金融机构、投资者及企业提供全方位的合规咨询解决方案，包括：

协助申请各类金融牌照：
- 香港 MSO / 放债人牌 / SFC 1/4/9/ 虚拟资产牌照
- 欧盟各国 EMI / PI / CASP（含斯洛文尼亚、葡萄牙、立陶宛、马耳他等）
- 新加坡 MPI / 资本市场服务牌照
- 迪拜 / 阿联酋 DFSA / VARA 等牌照
制定符合监管要求的政策与程序（Policy Suite）
提供季度 / 年度合规审查与监管报告支持
设计跨境合规结构与资金流路径
提供 IT + 合规一体化解决方案（系统 + 制度 + 流程图）

我们致力于与客户建立长期战略合作伙伴关系，帮助客户在复杂多变的监管环境中稳健合规、可持续增长。

如需进一步协助，包括 斯洛文尼亚 EMI 申请 / 收购、合规指导及后续维护服务，欢迎随时联系：

官网：www.jrp-hk.com
手机（深圳 / 微信同号）：15920002080
手机（香港 / WhatsApp）：852-92984213

办公地址：

深圳福田：深圳福田区卓越世纪中心 1 号楼 11 楼
香港湾仔：香港湾仔轩尼诗道 253–261 号依时商业大厦 18 楼
香港九龙：香港特别行政区西九龙柯士甸道西 1 号香港环球贸易广场 86 楼

十五、结语｜斯洛文尼亚 EMI 申请的定位与建议

通过本《斯洛文尼亚电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南（深度实操版）》，你已经可以从 法律框架、监管机构、申请条件、流程、后续合规、成本与风险控制 等全维度理解斯洛文尼亚 EMI 项目。

对绝大部分计划进入欧盟市场的跨境支付 / 钱包 / 金融科技机构而言，斯洛文尼亚 EMI 是一个可行但需要严肃对待合规投入的持牌路径：

不是“低门槛快牌照”；
而是“资本中等、监管严谨、护照价值高”的长期布局工具。

如果你希望：

将 亚洲 + 欧盟 支付网络打通；
建立受监管的电子货币钱包与清算平台；
在合规与商业之间找到平衡；

非常欢迎把 斯洛文尼亚 EMI 作为选项之一，并与仁港永胜团队沟通具体方案——从可行性评估、结构设计、申请材料准备、到监管面谈辅导、获牌后的持续合规，我们都可以为你提供一站式支持。

如欲查询更多斯洛文尼亚电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南，Slovenia Electronic Money Institution License Registrat有关的资料，请与我们仁港永胜的专业顾问联络，我们将为您提供免费咨询服务。[点击联系公司注册专业顾问]

24小时专业顾问：15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）

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