芬兰(MiCA)加密资产服务提供商(CASP)牌照常见问题(FAQ 大全)
本文依据 MiCA 最新法规 + 芬兰监管机构 FIN-FSA(芬兰金融监管局) 的本地化要求由 仁港永胜(香港)有限公司 拟定,并由 唐生 提供专业讲解。
内容可直接用于:
内部立项
投资人沟通
监管面谈准备
MiCA 项目申报文件
合规制度建设
RFI 回答草稿
牌照名称:芬兰加密资产服务提供商牌照 Crypto-Asset Service Provider(CASP)
服务商:仁港永胜(香港)有限公司
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Crypto-Asset Service Provider (CASP) under MiCA — Finland Version
Compiled by Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited · Explained by Mr. Tang Shangyong
(本文所有内容为监管实操标准,适用于直接交付 FIN-FSA 或内部立项文件)
MiCA(Markets in Crypto-Assets Regulation)是欧盟统一加密资产监管框架。
自 2024 年起所有欧盟成员国(包括芬兰)必须强制执行。
芬兰并没有自己的“本地加密法”,而是严格对齐 MiCA。
FIN-FSA(Financial Supervisory Authority)
是芬兰全部金融许可的主管单位,包括 MiCA、EMI、PI、投资公司等。
MiCA 共 8 项 CASP 服务均适用:
接收与传送
执行订单
自营交易
托管与钱包管理
交易平台运营
投资建议
组合管理
放贷/借贷/加密组合管理服务(视类别细化)
在芬兰设立机构且提供 MiCA 监管服务 → 必须申请。
在芬兰无实体但向芬兰客户推广 → 仍受管制。
3 个关键词:
极其严格的 AML(完全对齐芬兰 AML 法)
极强的金融消费者保护文化
IT 与安全要求偏高(北欧系统稳定性要求高)
是的。
交易平台类(Matching Engine)将被 FIN-FSA 视为“系统性风险”。
审查深度类似传统金融市场基础设施。
不接受。
必须有本地实质(办公室 + 人员)。
必须至少:
本地董事 1 名
本地 AML 报告官(MLRO)
实体办公地点
可向欧盟 27 国 + EEA 3 国(挪威、冰岛、列支敦士登)护照展业。
允许,但 FIN-FSA 会要求:
SLA
授权证据
明确的可审计性
可托管,但要求极高:
冷热分层
MPC/HSM
审计链路
客户资产隔离
侵害赔偿机制
允许,只要属于 MiCA 第 2 类服务:“执行订单”。
一般属于 MIFID 范畴。
(并非 CASP 范围 → 需单独申请投资公司牌照)
若 NFT “金融化” → 属于 MiCA 投资代币类别。
若单纯艺术品 → 不属于 MiCA。
Web3 企业
DeFi 项目
加密钱包
OTC 团队
RWA 发行项目
交易所
托管机构
北欧监管信用极高
消费者保护体系成熟
稳定的政府与监管环境
优秀的银行体系(易开立账户)
可护照 30 国
是的,北欧牌照在 VC 中认可度高。
特别是对于 RWA、钱包、清算方向。
难度属于 中偏高。
难点在:
AML
钱包安全
银行账户
实体要求
MiCA 没有固定资本金要求,但:
托管类
交易平台类
FIN-FSA 会要求更高的资本“证明资金”。
AML/CTF
IT 安全(北欧强项)
客户资产隔离
客户保护
市场滥用防范
可,但必须有至少 1 名芬兰本地关键人员。
部分可外包,但 MLRO 不可外包。
托管类和平台类 → 必须年度审计。
必须提交至少 20 份 MiCA 政策(仁港永胜提供全套模板包)。
必须提交:
系统架构图
数据流图
加密方案
Key Ceremony 文档
必须执行高风险 EDD,某些国别需直接拒绝。
不建议。
数据最好存放在欧盟区域(强烈建议 AWS EU 或 Azure EU)。
可以,但必须提供代码审计报告(Smart Contract Audit)。
不需要,但需提供:
MVP
IT 系统截图
测试环境
是的,MiCA 要求必备材料。
有可能进行现场检查(On-site Inspection)。
关键人员(董事、MLRO)需在 FIN-FSA 名册公开。
允许,但必须:
提供风险披露
说明智能合约的攻击风险
提供链上监控机制
必须提交完整 Compliance Manual。
可以,但实质管理层必须在芬兰。
禁止误导性广告,必须附加风险警告。
必须,包括:
投诉流程
补偿机制
客户教育内容
FIN-FSA 可能会检查域名持有人信息。
不能加急,但资料完整可显著缩短时间。
若文件齐全、团队专业:
成功率 85% 以上(由仁港永胜完整递件案例统计)
标准流程(FIN-FSA 官方 + 仁港永胜实操版本):
前期结构设计(2~4 周)
选择实体类型(Oy / Branch)
设计治理结构
选择业务类别(8 类 MiCA 服务)
评估资金来源、股东背景
文件准备阶段(6~10 周)
必备材料约 40~60 份,包括:
商业计划书(BP)
组织结构图
AML/KYC/CTF 政策
IT 架构资料
风险管理框架
客户资产隔离模型
数据保护制度(GDPR)
外包/技术服务文件
(仁港永胜提供全套模板包)
正式申报 FIN-FSA(2~4 天)
第一次补件 RFI(4~8 周)
第二次补件 RFI(可选,2~6 周)
FIN-FSA 审批(3~6 个月)
正常申请:6~10 个月
(含文件准备 + 审批)
复杂业务(平台运营/托管类):9~14 个月
不是。
FIN-FSA 强调“质量>数量”,缺乏一致性反而被要求重写。
仁港永胜递件全部采用 “结构化合规文件体系”,确保逻辑一致。
排名如下:
AML/KYC/CTF Manual
IT 与信息安全政策
客户资产隔离体系(Safeguarding Model)
风险管理框架
董事、MLRO、管理层尽职调查文件
绝大多数情况 需要。
FIN-FSA 会组织线上或线下面谈(1–2 小时)。
常见议题包括:
业务模型
客户旅程
AML 场景
系统稳定性
风险管理
仁港永胜可准备 面谈模拟问答(Mock Interview)。
核心 5 类问题:
① 治理结构是否真实存在?
② AML 场景是否真实运行?
③ 系统是否能审计?可否提供访问?
④ 客户资产隔离是否真实做到?
⑤ 是否有足够本地管理能力?
可以,但会触发 RFI,整体时间更长。
建议一次性提交完整、合规的材料。
在 MiCA 环境下:
未获授权不得在芬兰“对外公开运营”。
但可在封闭测试环境下运行(Sandbox)。
强烈建议先开立:
欧盟 IBAN
企业运营账户
客户资产隔离账户(适用时)
如果没有银行账户,FIN-FSA 会怀疑业务可行性。
可以,但必须满足:
本地董事
本地 MLRO
本地办公室
本地审计师
必须。
FIN-FSA 会要求:
资金来源证明(SOF)
资金合法性证明(SOL)
银行流水
投资协议(如适用)
可以,但必须提供:
公司注册证书
组织章程
股东结构图
UBO 声明
财务报表
层层穿透文件
仁港永胜可协助整理穿透结构包。
通常包括:
受理确认
第一次 RFI
第二次 RFI(如需要)
授权会议
面谈确认
牌照下发通知
提交本身只需要 1~2 天。
前期文件准备时间较长。
平均:
托管类、平台类:60~120 题
其他类别:20~60 题
会。
包括:
交易链路
API 架构
钱包密钥管理
MPC/多签方案
数据加密
IT 日志保存
北欧对 IT 标准要求极高。
非常常见。
需要提供:
系统操作流程
KYC 流程
交易流程
风控触发场景
钱包操作演示
仁港永胜可协助准备完整 Demo 文档。
可以,但必须重新提交:
Fit & Proper 文件
尽职调查(CDD)
解释说明
若在 RFI 阶段更换,会延长审核时间。
建议聘请。
FIN-FSA 偏好看到:
本地法律顾问
本地会计师
本地审计师
本地办公室
仁港永胜通常为客户协调律师 + 会计师团队。
可以,但必须提供:
更新说明
影响评估
修订版商业计划书(BP)
是的,例如:
AML/CTF
合规(Compliance)
风险管理(Risk Function)
客户资产隔离控制
这些都不能 100% 外包。
不强制,但强烈建议。
如果供应商数据中心在欧盟以外,必须提供 DPA + 数据保护机制。
FIN-FSA 经常要求:
Test Account
System Access
测试环境链接
(仁港永胜可协助准备测试账号配置)
若属于重大变动(如新增服务类别)→ 必须重新评估。
若为轻微调整 → 可补充说明。
可以,但必须提供:
改善说明
合规整改报告
100% 会检查。
包括:
犯罪记录
金融背景
税务记录
资金来源
制裁名单筛查
不行。
MiCA 强制 UBO 完全透明。
至少 1 名董事需被视为“积极参与管理(Active Management)”。
不能是纯粹挂名。
必须。
北欧消费者保护文化非常严格。
是的,MiCA 新要求 CASP 必须有此文件。
必须,因为芬兰属于欧盟并严格执行 GDPR。
平台类、托管类企业 → 经常要求。
非强制,但 FIN-FSA 可能会建议:
专业责任险(PII)
网络安全保险
会检查:
一线运营
二线合规/风险
三线内部审计
不行。
未获授权不得对外公开宣传 CASP 服务。
完整 MiCA 档案约:
600~1,200 页
(仁港永胜标准文件包)
FIN-FSA 接受英文。
不强制芬兰语。
不会主动扫描,但会要求:
第三方渗透测试报告
漏洞扫描报告
代码审计报告(如托管/智能合约)
经常会要求演示:
风险分层
客户画像
交易监控
STR 提交流程
芬兰有 Sandbox 项目,但 MiCA 类别通常要求正式授权,而非沙盒许可。
可以,但:
业务越复杂,审查越严格。
允许。
FIN-FSA 鼓励提供有助于审查的补充文档。
若涉及:
产品代币
平台代币
股权代币
稳定币
必须提供白皮书 + 合规披露。
加分。
北欧普遍认可链上分析服务。
只允许 1 名 MLRO,可配置 Deputy(副 MLRO)。
年度内审计划需要提供,尤其平台类/托管类。
必须,MiCA 明确要求。
申请阶段不强制,但部分审查可能要求。
是 MiCA 强制要求,必须提交。
授权通过后 1~2 周 内可收到 FIN-FSA 正式授权文件(电子版)
纸本可申请邮寄。
可使用:
芬兰有限公司(Oy) → 最常用
在芬兰设立分公司(Branch) → 较少使用
其他欧盟 CASP 的跨境护照(Passporting) → 需已获他国 MiCA 授权
大多数申请人会新设 Oy,监管更偏好独立法人结构。
| 选项 | 优点 | 缺点 |
|---|---|---|
| Oy(子公司) | 独立法律实体、监管更认可、易安排本地治理 | 成本更高 |
| Branch(分公司) | 成本低、快速设立 | 治理难满足 MiCA,监管更谨慎 |
FIN-FSA 90% 以上的 CASP 都使用 Oy。
必须。
FIN-FSA 会核实:
真实办公地点
员工是否实际在当地工作
是否存在“纸面办公(Letter-box)”情形
虚拟办公室不被接受。
不可以。
MiCA 要求:
AML 必须本地
关键管理人员必须在芬兰
实质性运营不能外包
通常要求:
至少 2 名董事(Board Members)
其中 至少 1 名为芬兰/欧盟本地居民
董事必须具备金融与风险管理经验
不是强制,但有加分。
FIN-FSA 最看重:
金融行业经验
风险管理背景
法律/合规经验
至少 1 名核心董事(Executive Director)必须:
常驻芬兰
全职履行管理职责
可现场接受监管问询
是的,芬兰 Oy 必须设 CEO(Managing Director)。
CEO 必须具备:
运营经验
风险管理经验
无犯罪记录
可以,但必须提供:
工作许可
税务登记
在芬兰本地实体任职证明
Fit & Proper 文件
不允许。
MiCA 要求“职责分离”。
共 6 大类关键人员:
董事会成员(Board)
CEO(Managing Director)
合规负责人(Compliance Officer)
反洗钱负责人 MLRO
风险管理负责人(Risk Officer)
内部审计(Internal Audit)
部分重叠允许,但必须保持治理独立性,例如:
CEO 不能同时担任董事会主席
MLRO 不能同时管理一线业务
必须。
FIN-FSA 对 AML 的要求极高,必须确保:
MLRO 本地实际办公
熟悉芬兰 AML Act
能与监管实时沟通
必须具备:
3–5 年以上 AML 实操经验
涉加密资产 AML 更佳
了解芬兰 AML Act + EU AMLD
可以附上培训证书(ACAMS 加分)
允许且建议配置,以确保:
业务连续性
减少监管担忧
加强 AML 体系稳定性
是的。
该角色不能兼任:
CEO
MLRO
CFO
前台业务(Trading / Brokerage)
可以。
FIN-FSA 接受:
本地会计事务所
审计服务机构
律师事务所团队
仁港永胜可协调芬兰本地审计团队。
建议配置,尤其是涉及:
欧盟客户数据
跨境数据传输
大量用户身份信息
GDPR 是北欧监管的重要考核点。
必须,包括:
犯罪记录
破产记录
税务记录
教育背景
专业资格
金融行业经验
过去执照情况
一定会。
并会要求提供:
犯罪记录证明(Police Certificate)
信用记录说明
税务证明
声明函
需要,适用对象包括:
10% 以上股东
控制性股东(50% 以上)
公司股东的 UBO
公司股东的董事
不必须。
可以为:
香港公司
新加坡公司
欧盟公司
BVI / Cayman(会加强审查)
可以,但必须满足:
结构透明
每一层提供证照
UBO 完全穿透
无匿名信托结构
无壳公司隐藏股东
仁港永胜可协助制作穿透结构图(含控制关系解释信)。
MiCA 要求资金来源透明,因此通常需要提供:
6–12 个月银行流水
资产证明
投资金来源(SOF)
合法性证明(SOL)
通常要求提交最近 1~3 年经审计财报。
若无财报 → 必须提供资产负债声明 + 董事声明。
允许。
芬兰欢迎外资,不限制外国企业控股 CASP。
不允许。
UBO 必须完全透明。
必须。
目的包括:
税务申报
年度审计
监管报告
强烈建议。
FIN-FSA 通常希望看到专业法律意见。
仁港永胜提供“合规+法律”双轨团队。
非强制,但平台类公司通常会设立,有利于:
董事会监管
合规优先机制
高级管理层责任分配
可以,但必须满足:
完整穿透
提供信托契约
提供受托人信息
提供基金管理人信息
提供最终受益人资料
必须。
建议:
每季度至少一次
重大事项可召开临时会议
必须有会议记录。
申请过程中通常不需要,但审查时可能要求。
授权之后 → FIN-FSA 有权随时要求提供。
必须。
FIN-FSA 不接受“0 员工 + 挂名岗位”的情况。
部分岗位允许兼职,但以下岗位不允许:
CEO
MLRO
Risk Officer
不是强制,但对于大型 CASP(如平台类)有加分。
非强制,但建议设立,尤其涉及:
客户资产隔离
大额资金管理
稳定币相关业务
小型 CASP 可以,但不建议,因为:
CFO 需参与风险管理
董事职责可能冲突
可以,但 CEO 不能兼任董事会主席。
需要。
FIN-FSA 对“Letter-box 实体”非常警惕。
不允许。
关键岗位必须在芬兰办公。
是的。
Oy 属于芬兰本地纳税实体,需要缴纳:
企业所得税(20%)
增值税(如适用)
本地员工税
非芬兰居民股东仅对芬兰来源的收入缴税。
需要。
必须办理芬兰税务号(Tax ID)。
不可以。
必须为 Oy(股份有限公司)。
禁用:
Bank / Banking / Credit
Exchange(部分情况)
Official
Regulated
Finland Government
建议名称:
“XXX Digital Asset Services Oy”
会。
但不是一票否决,关键是是否有:
欺诈
逃税
金融许可证被吊销
监管处罚
需要提交:
租房合同
水电账单
税务文件
注册地址证明
没有明确规定,但一般期望:
本科或以上
金融/法律/会计专业加分
不可以。
AML 必须内部人员承担。
可以,但大型 CASP 建议半年一次。
必须聘请注册会计师(CPA)进行年度审计。
非强制,但芬兰提倡性别平衡,有加分。
不建议。监管可能怀疑真实性。
MiCA 要求必须有:
薪酬结构
激励制度
风险限制机制
必须,包括:
AML 培训
风险培训
系统安全培训
GDPR 培训
可以,但必须:
有工作许可
有芬兰本地实际办公
有 AML 实操经验
平台类、托管类必须。
经纪类(Brokerage)通常也需要。
不是硬性要求,但平台类 CASP 需具备较强的技术理解能力。
(覆盖 FIN-FSA 最重视的部分,亦是 MiCA 合规核心)
是。
FIN-FSA 对 AML 的重视程度 高于所有其他项目,甚至高于业务模型。
监管主要关注:
识别客户能力(KYC)
交易监控能力(Monitoring)
风险分层模型(Risk Scoring)
STR 可疑交易报告流程
钱包监控能力(On-chain AML)
MLRO 的能力与实际参与度
至少包括 15 大章、150+ 页 的完整 MiCA AML Framework:
客户尽职调查(CDD/KYC)
增强尽职调查(EDD)
政治公众人物(PEP)机制
制裁筛查
交易监控
STR 报告
钱包监控(Chainalysis/Merkle Science)
黑名单管理
风险控制矩阵(RCM)
员工培训模块
审计与复核流程
仁港永胜提供“监管认可版 AML 手册”,可直接用于 FIN-FSA 递件。
MiCA 明确禁止:
AML 不可外包
CDD/KYC 不可外包全部工作
核心 AML 决策必须由 MLRO 作出
可外包的部分包括:
第三方验证工具(OCR / Video KYC)
链上分析服务
名单筛查服务(PEP & Sanctions)
必须包括:
身份文件(护照/ID)
活体检测(Liveness)
地址证明(3 个月内)
银行卡或账户验证
是否为 PEP
是否列入制裁名单
资金来源说明(如适用)
必须。
适用场景包括:
高风险国家
高净值客户
OTC 大额购买
商业账户
涉虚拟资产混币器
技术匿名工具(TOR)
存在风险警示(Red Flags)
必须。
监管常要求提供:
水电账单
银行账单
政府文件
手机账单(部分接受)
必须。MiCA 强制:
所有客户均需 KYC
不存在 “仅加密资产交易免 KYC” 这种情形
部分客户必须收集:
高风险客户
大额交易客户
触发风险警报的客户
必须。
FIN-FSA 会检查系统是否能处理:
异常行为监控
暗网相关地址识别
新地址风险评分
机器学习模式(如可用)
必须具备至少一种:
Chainalysis
Elliptic
Merkle Science
Scorechain
允许,但必须提供:
技术说明
风险模型
准确度说明
演示视频
芬兰要求:
“without undue delay”
通常等同于:24~48 小时内。
是。
并且必须有独立渠道 + 内部记录。
必须。
典型阈值包括:
24 小时累计
一周累计
大额一次性交易
连续、多次小额交易(Structuring)
快速进出金
至少包含 10 类:
地区风险
客户类型风险
交易类型
交易频率
金额级别
链上地址风险
产品类型(平台/经纪/托管)
行为模式风险
KYC 完整性
外部负面信息(Adverse Media)
必须。
MiCA 新要求:
投资匹配度
风险承受能力
客户分类(Retail / Professional)
MiCA 强制要求平台类(Trading Platform)提供:
洗售交易(Wash Trading)
拉升出货
价格操纵
虚假买卖盘(Spoofing)
必须。MiCA 明确要求:
客户资产与公司资产必须完全隔离
必须有专属账户(Safeguarding Account)
不得挪用客户资产
不是强制,但建议。
允许:
欧盟银行
欧盟电子货币机构(EMI)
欧盟托管合规机构
托管类 CASP 必须具备:
冷钱包
多签/MPC
分层权限
私钥管理流程
FIN-FSA 要求提供:
私钥生成流程
备份方式
使用方式
谁掌握权限
多签方案
灾难恢复(DRP)
是的,托管类和平台类必须提交:
年度 PEN Test 报告
漏洞扫描报告
必须。内容包括:
身份验证机制
访问控制
数据加密
密码规则
操作日志(Audit Log)
云服务管理
灾备机制
必须。
MiCA 要求:
收集
分级
通知
升级
修复
复盘
是的。
MiCA 要求至少 5 年完整记录。
非强制,但能加分:
网络攻击保险
客户资产保护保险(如适用)
必须。
内容包括:
费用透明度
风险披露
资产管理方式
客户资产隔离
投诉机制
退款政策
必须。
尤其针对散户客户。
必须验证年龄 ≥18 岁。
完全禁止。
所有客户必须完成 KYC。
FIN-FSA 对隐私币态度谨慎:
若允许 → 必须 100% 证明可监控
若无法监控 → 不允许提供此服务
必须,MiCA 要求:
投诉处理流程
解决时间
升级流程
文档留存
MiCA 要求:
15 天内回复客户
8 周内必须解决
不允许。
必须,并需记录:
参加者
培训内容
测试结果
培训记录保存 5 年
必须。
包括:
OFAC
欧盟制裁名单
私有黑名单
高风险链上地址
托管类 CASP 强烈建议提供。
必须执行增强尽调:
UBO 穿透
董事身份
财务状况
商业模式
反洗钱风险
必须。
允许,但必须监控:
充值地址
链上风险
-地址所有权(可证明)
可注册,但必须执行:
EDD 加强尽调
强化监控
高风险评分
定期复审
部分极端高风险国家必须拒绝。
MiCA 要求全面披露风险,但不能完全免责。
必须,包括:
系统故障
数据丢失
网络攻击
灾难恢复
人员变动
建议设在:
芬兰
其他欧盟国家(同样接受)
必须。
不能关闭。
MiCA 要求严格安全标准。
必须,并需保存 5 年。
若使用 video KYC → 必须保存。
不可能获批。
MiCA + FIN-FSA 要求全面 AML。
必须提交,尤其:
客户来自哪些国家
风险等级
区域特征
大型 CASP → 建议提供
小型 CASP → 可不提供,但 RFI 经常要求
托管类必须。
必须。
建议强制执行。
必须提交:
犯罪记录
工作历史
身份验证
必须。
FIN-FSA 会检查:
管理后台日志
权限分层
KPIs
员工行为监控
必须,MiCA 明确要求。
必须每年提交 AML 报告(Annual AML Report)给董事会。
会。
例如:
测试 PEP 检测
测试链上风险识别
测试可疑交易上报
测试客户风险变更
是的。
FIN-FSA 属于欧盟技术审查最严格的监管之一,与德国 BaFin 接近。
重点审查:
系统安全性
数据保护(GDPR)
客户资产隔离技术
钱包密钥管理
访问权限控制
审计日志
事件/事故响应
第三方外包风险
必须提供至少:
总体系统架构图(High-level Architecture)
交易链路架构
钱包架构(MPC/多签/冷钱包)
API 架构
数据流图(Data Flow Diagram)
外包服务节点图(Outsourcing Architecture)
仁港永胜可提供欧盟监管版本架构图模板。
必须。
FIN-FSA 强调:
“数据在哪、如何流动、从哪里出去”
必须完全透明。
必须,并且保存 至少 5 年。
包括:
登录日志
交易日志
钱包操作日志
员工后台操作日志
审计日志(Audit Trail)
必须。
客户端 + 员工后台均须启用。
不允许。
必须至少:
密码 + 2FA(谷歌验证器/SMS)
或 FIDO2 生物识别方案
必须,包括:
API Token
访问权限分级
日志追踪
速率限制(Rate Limiting)
签名验证(HMAC)
必须,并提交:
第三方渗透测试报告
漏洞扫描报告
修复说明(Fixing Report)
必须提交:
云服务协议
数据保护协议(DPA)
数据中心位置说明
安全措施(ISO27001、SOC2 等)
建议,但不是强制。
若使用:
AWS
Azure
Google Cloud
必须确保数据节点在 欧盟可选区(EU Region)。
可以,但更严格:
必须提供跨境数据保护机制
必须提供 Data Export 影响评估(TIA)
必须遵守 GDPR
必须,包括:
数据备份
节点恢复
故障切换(Failover)
恢复时间目标(RTO)
恢复点目标(RPO)
托管类、平台类必须。
经纪类可选择性提交。
必须遵守加密要求:
AES-256
TLS 1.2/1.3
敏感数据脱敏(Masking)
必须。包括:
密钥生成程序
密钥存储方式(HSM/MPC)
轮换周期
访问权限
审计记录
不是强制,但使用 HSM 可以增加获批概率。
FIN-FSA 接受:
MPC
多签
HSM
冷钱包
可以,但必须确保:
托管服务机构具备欧盟合规资格
提供 SLA
提供安全证明
提供渗透测试报告
托管类 CASP 100% 必须提供。
包含:
冷/热钱包比例
多签方案
提币审批流程
风险管理
故障处理
允许。
但 FIN-FSA 会要求演示安全控制:
密钥不泄露
权限分层
多人审批
不依赖单一点故障
完全禁止。
必须使用专业托管机制。
必须。
典型权限包括:
查看
操作
管理
审批
提币
财务
风控
系统配置
必须。
FIN-FSA 通常要求提交 40~80 项权限矩阵。
必须确保:
前台 / 中台 / 后台 分离
操作 / 审批 分离
提币 / 审批 分离
必须。
包括:
控制流程
审计流程
风险矩阵
必须:
数据保存 ≥5 年
数据可随时导出
提供加密存储证明
是的。
所有活动必须可审计:
禁止删除
禁止覆盖
禁止隐藏
必须,尤其是:
入金
出金
交易
提币审批
钱包操作流程
必须包括:
CPU、内存监控
交易流量监控
故障报警(Alert System)
SLA 报告
必须,包括:
事故识别
分级
通知
修复
复盘与改进
平台类必须具备,如:
多次失败登录
异常频率操作
可疑 IP
异常交易模式
必须,包括:
开发阶段审查
代码审计
上线前测试
变更记录(Change Log)
托管类 / 交易平台类必须。
经纪类可选。
必须。
必须提供:
防火墙架构
安全规则
访问控制
平台类、托管类 → 必须
经纪类 → 建议
允许,但须满足:
GDPR
EU 数据出口条款
跨境传输影响评估(TIA)
必须提供至少:
GDPR 政策
数据主体权利流程
数据泄露通知机制
数据处理协议(DPA)
必须。
必须:
加密备份
地理隔离备份
定期恢复测试
必须。
MiCA 要求透明披露所有外包关系。
必须,包括:
安全审查
合规证明
业务持续性
合同管理
可以,但需提供:
控制机制
安全措施
数据保护协议
监管会更谨慎。
必须,MiCA 对外包管理要求严格。
必须,要求:
全链路日志
审计接口
管理后台可追踪
FIN-FSA 常要求,特别是:
KYC 流程
钱包操作
风险监控
交易流程
仁港永胜可协助制作正式监管版 Demo。
通常要求:
提币审批
权限变更
钱包操作
风险警报处理
必须,包括:
AML Monitoring
行为监控
市场操纵检测
必须,包含:
警报分类
响应时间
处理流程
记录机制
平台类、托管类必须:
错误交易
钱包异常
提币异常
系统中断
必须提交样例日志。
MiCA 要求 ≥5 年。
GDPR 要求必须遵守。
必须,包括变更:
提交
审批
实施
回滚
文档记录
经常要求。
平台类建议提供。
是 MiCA 核心要求之一。
大型 CASP 常被要求。
外包商必须提供 SLA。
平台类必须。
经纪类、托管类 → 视情况决定。
必须。监管要确保系统可持续运行。
平台类 / 托管类通常被要求。
FIN-FSA 经常要求申请人提交 Sample。
建议提供,增加可信度。
必须。
必须,包括:
发现
分级
通知(72 小时内)
修复
报备
必须提交。
必须,是 MiCA 要求的一部分。
平台类通常要求提供 3~6 个月数据。
会。
FIN-FSA 会要求:
Test account
Admin account(权限受控)
查看风险监控
查看交易流程
查看日志
仁港永胜可协助准备审查账户。
(Q281~Q340)
MiCA 定义的 8 大服务全部可在芬兰获批:
接收与传送订单(Order Reception & Transmission)
执行订单(Execution of Orders)
加密资产交易平台运营(Trading Platform Operation)
加密资产托管服务(Custody & Safekeeping)
资产管理(Portfolio Management)
投资建议(Investment Advice)
承销与发行(Crypto-Asset Offering & Placement)
交换服务(Crypto-Fiat / Crypto-Crypto)
芬兰与德国、法国同属 可申请全部 8 项 CASP 服务 的国家。
可以。
MiCA 允许申请:
单一服务
多服务组合
全服务组合(All-in CASP)
但服务越多,审查越严格。
难度从低到高:
经纪类(Brokerage / Exchange)
订单执行(Execution)
投资建议(Advice)
资产管理(Managed Portfolio)
托管(Custody)
平台类(Trading Platform)
最难的三类:
托管 Custody(私钥管理风险)
交易平台(完整市场风险)
自营交易/撮合引擎类业务(涉及冲突风险)
不完全等同。
MiCA 下,交易平台(Trading Platform) 是单独的授权类别。
如要运营交易所,必须申请:
第 3 类:Trading Platform Operation
+
其他增值服务(如托管、撮合)
允许,但监管难度极高:
需完整订单簿系统
深度市场监控
市场操纵检测机制
全套 IT 证明
冷热钱包分层托管
客户资产隔离模型
完整内部控制体系
不是强制,但监管会要求:
流动性方案
风险评估
做市商协议
若申请交易平台,监管要求:
订单簿系统
匹配引擎
成交撮合规则
允许,但必须清晰划分:
OTC 价格来源
平台订单簿机制
客户资金流向
AML 风险隔离
可以,但 FIN-FSA 会要求:
AML 防范
平台只做撮合不托管
风险披露
场外转账监控
允许。
但需提交:
撮合规则
风险控制
风险提示
技术文档
允许,但必须披露:
隐性成本
订单流机制(PFOF – Payment for Order Flow)
利益冲突管理
监管态度:
DEX≠CASP(无控制权则非 CASP)
若有控制权(前端、托管、订单簿、LP 机制)→ 必须申请 CASP
若无控制权 → FIN-FSA 不认为是 CASP,但需谨慎披露风险
可以,但属于 MiCA 下的服务类别之一:
Crypto-Asset Offering
Placement
Subscription Services
必须遵守:
白皮书披露
投资者保护
风险揭示
仅当:
申请独立的 EMT/ART 发行许可证(MiCA Title III / IV)
完整储备金机制
审计控制
客户赎回机制
CASP 本身 不能 自动发行稳定币。
可以,但需要:
披露白皮书
风险说明
避免被认定为 ART/EMT
交易规则透明
监管重点看 是否具有回购、收益、抵押特性。
MiCA 对衍生品和杠杆产品极为谨慎:
若为加密衍生品 → 属于 MIFID II 金融工具,可能需要 欧盟投资公司牌照(Investment Firm License)
不能通过 CASP 直接提供杠杆、永续合约
允许,但 FIN-FSA 会严格审查:
是否实质上构成投资建议
管理资产性质
风险披露
自动化触发机制
MiCA 过渡期内仍允许,但必须满足:
非集体投资
非存款业务
非证券化产品
风险揭示充分
未来可能转为欧盟 CMU 法规监管(需持续关注)。
托管属于 MiCA 明确授权的 CASP 服务之一,但监管最严格。
必须提供:
冷/热钱包机制
多签 / MPC
密钥管理流程
提币审批机制
事故应急流程
客户资产隔离账户
必须提供:
资产分层(冷/热)
储备金证明
密钥管理文档
签名机制
内部权限控制
访问审计
事故恢复机制
备份与冗余
不是强制,但以下会大幅提高成功率:
多签
MPC
HSM
允许,但必须保证:
透明的托管结构
风险分配
客户资产隔离
第三方资质
托管类适用:
冷钱包比例通常要求 ≥70%
热钱包用于日常运营
MiCA 要求托管方承担 严格责任(Strict Liability)。
允许,但必须:
保留日志
风险监控
资产隔离
不允许。
MiCA 要求公开透明。
允许,但 FIN-FSA 会加强审查:
利益冲突管理
交易监控
做市商透明度
交易所类业务必须。
包含:
Wash Trading
Spoofing
Pump & Dump
Cross Trading
必须,典型包括:
客户旅程
订单执行流程
出入金流程
托管流程
提币审批流程
必须,包括:
价格来源
手续费结构
点差(Spread)
允许,但需:
风险披露
白皮书审核
避免误导
允许,但:
顾问必须保持中立
避免利益冲突
必须提供适当性评估
必须,内容包括:
自营交易披露
做市商利益关联
顾问与交易的分离
员工持仓规则
可以,但需:
员工交易政策
披露
限制
黑名单机制
必须。
FIN-FSA 非常重视:
不得误导
风险披露
不得宣传收益
不得夸大安全性
允许,但必须符合目标国法规。
允许,但必须强制隔离:
客户资产(Client Assets)
自有资产(Own Funds)
允许,但需:
项目尽职调查
技术测试
风险分类
白皮书合规性确认
必须,包括:
技术风险
项目风险
AML 风险
市场风险
若涉及:
商户收单
加密支付
结算
可能需要 支付机构(PI)或电子货币(EMI)牌照。
可以,但 FIN-FSA 重点审查:
价格来源
AML 风险
大额交易监控
商户客户审核
必须分开:
流程
风险
资产
定价
可以,只做经纪。
可以,但平台不能干预定价。
平台类必须提供:
结算规则
清算流程
DvP 机制(Delivery vs Payment)
允许但必须:
风险披露
明确规则
避免误导
遵守市场公平原则
不建议。
FIN-FSA 认为风险极高。
可以,但必须:
白皮书合规
风险评估
投资者保护机制
不构成证券发行
需要明确区分:
自营 vs 代操作
托管 vs 未托管
是否涉及证券化
投资风险披露
若涉及:
集体投资
预期收益
托管
则可能被认定为其他欧盟金融工具。
允许,但需:
风险控制
稳定性证明
用户风险披露
允许,但需:
API 安全
用户风险揭示
交易监控
可以。MiCA 对 非金融型 NFT 管辖较宽松。
但必须:
AML
风险披露
消费者保护
单一 NFT → 不属于
可分割/批量发行 NFT → 可能属于 MiCA
可以,但需提交:
游戏内资产定义
Token 分类
经济模型风险
AML 风险
允许,但取决于:
RWA 是否等同于证券
是否构成 ART 或 EMT
是否涉及托管
不允许使用 CASP 牌照。
必须申请 MIFID II 投资公司牌照。
允许,但核心责任仍在 CASP 本身。
必须提供:
托管协议
资产分层说明
外包风险评估
必须。
MiCA 要求所有高风险 CASP 提供:
退出流程
资产返还机制
客户通知机制
审计确认
(适用于:交易平台、托管、经纪、咨询、撮合、订单执行、OTC 业务等全部 CASP 类别)
根据 FIN-FSA 与 MiCA 监管要求,风险管理体系需至少覆盖下列 10 个模块(必须文件化):
战略风险(Strategic Risk)
运营风险(Operational Risk)
市场风险(Market Risk)
流动性风险(Liquidity Risk)
信用风险(Counterparty Risk)
技术风险 / ICT 风险(ICT Risk / DORA)
网络攻击风险(Cybersecurity Risk)
钱包私钥管理风险(Private Key / MPC / HSM)
托管资产损失风险(Safeguarding Risk)
合规风险(Compliance / AML)
FIN-FSA 特别强调:
风险管理负责人必须具备经验,不可仅由外包机构承担,外包仅可辅助但不可替代。
✔ 是,强制性(尤其是提供托管或交易平台的 CASP)
三道防线要求:
第一道防线:业务部门(运营 + 技术)
实施风险控制
执行交易监控 / 钱包权限
第二道防线:独立合规团队(Compliance Officer / MLRO)
制定政策
监管监控
AML/KYC 管理
STR 报告
第三道防线:内部审计(Internal Audit)
必须独立
可外包,但要满足 MiCA 独立性规定
至少每年审计一次
FIN-FSA 会在面谈中确认:
是否为每条防线建立清晰的 SOP、汇报线、权限制度。
✔ 是。DORA 将自 2025 年强制适用,MiCA CASP 属于受监管金融实体。
必须具备:
ICT 风险管理策略
业务连续性计划(BCP)
灾难恢复(DRP)
渗透测试计划
网络攻击事件报告机制(重大事件需 24 小时内通知 FIN-FSA)
MiCA 并未强制 “必须 MPC 或 HSM”,但 FIN-FSA 监管偏好如下:
❗ 绝对不接受纯软件钱包单点密钥(Single Private Key)
✔ 强烈偏好 MPC(多方安全计算)
✔ 同级推荐 HSM(硬件安全模块)
✔ “MPC + 冷备份 HSM” 为监管最佳实践
FIN-FSA 面谈必问:
“Describe your private key generation, storage, rotation, and access control.”
可以,但必须满足:
外包不影响最终责任(CASP 仍负最终责任)
外包方必须符合等同资质
需签署 Outsourcing Agreement(含 SLA、审计权)
关键功能外包必须提前向 FIN-FSA 报告
客户资产风险不得因外包而增加
典型结构:
CASP 自有 MPC 钱包 + 第三方保险 + 独立监控节点
不是强制,但 FIN-FSA 非常鼓励购买,尤其是托管服务和交易平台。
常见保险:
Crime Insurance
Cyber Insurance
Digital Asset Custody Insurance
Technology E&O
不购买保险 → 需提交更严格的风险缓解文件。
必须做到:
客户资产与公司资产分离
每日对账(Daily Reconciliation)
独立账户(Omnibus / Segregated)
明确的资金流规则与审批流程
客户提款需多重审批 + 多签(如 M-of-N)
对异常交易必须自动冻结、人工复核
注意:
若 CASP 是纯经纪,不持有客户资产 → 可豁免部分托管要求。
FIN-FSA 要求:
CASP 必须证明可覆盖运营成本(至少 6 个月)
对自营风险进行限制(交易平台尤其重要)
建立 “Stress Test” 压力测试
资金储备需在 EEA 银行账户持有
如涉及 Order Execution / OTC,需提交:
Counterparty Risk Matrix
Settlement Risk Control(结算风险控制)
Market Volatility Scenario(价格剧烈波动应对方案)
非强制,但需满足:
数据必须存储在 EEA 区内
若使用非 EEA 云服务商 → 必须提供充分的法律依据(GDPR + 附加控制措施)
FIN-FSA 常见通过方案:
AWS / Google Cloud / Azure(欧盟地区节点)
本地混合部署(Hybrid Cloud)
数据加密(At Rest & In Transit)
加密密钥在 EEA 的 HSM 内管理
不审查全部源代码,但会要求:
系统架构图(Architecture Diagram)
API 权限矩阵
日志系统说明(Logging & Monitoring)
钱包系统说明(MPC/HSM 白皮书)
上线前第三方审计报告(如审计公司/网络安全公司)
如提供交易撮合服务 → FIN-FSA 会要求撮合逻辑说明。
需要提交:
撮合引擎逻辑文档(Matching Engine Logic)
反市场操纵机制(Market Abuse Prevention)
Price Integrity Controls(价格监控)
日志(可追溯与不可篡改)
FIN-FSA 会重点检查:
是否允许内部账户进行对敲
是否提供“影子价格 / 内部参考价”
是否与外部流动性提供者(LP)存在利益冲突
✔ 必须,每年至少一次。
培训范围:
信息安全
AML/KYC
钱包安全
网络钓鱼防范
内部权限使用与违规报告
数据泄露预防
培训记录(Training Log)必须保存 至少 5 年。
✔ 推荐,但未写死必须。
FIN-FSA 推荐:
WORM(Write Once Read Many)日志
不可篡改的内部审计链
全量日志保存 5 年(至少)
如采用区块链方式存证 → 可加分。
✔ 必须,包括:
谁可以批准转账
几人签署(例如 2-of-3 / 3-of-5)
紧急权限(Emergency Access)
风险阈值(如≥10 BTC 需双方批准)
大额提款隔离(冷钱包流程)
FIN-FSA 最关注“滥用风险”和“单点失败风险”。
对于大型 CASP:
✔ 必须进行渗透测试
✔ 可能被列入 Threat-Led Penetration Testing(TLPT)
对于中小型 CASP:
✔ 建议每年做一次渗透测试
✔ 提供网络安全评估报告即可
✔ 必须(MiCA + DORA 共同要求)
需包含:
灾难恢复点(RPO/RTO)
多地备份
核心员工应急名单
关键供应商替代方案
“重大事件 4 小时内通知监管”机制
根据 DORA:
重大 ICT 事件:24 小时内初步报告
72 小时内详细报告
1 周内提交最终事件根因报告
必须提交:
Outsourcing Registry
SLA
KPIs
数据备份与恢复方案
外包服务不可涉及关键权限
监管访问权必须包含(Regulator Access Clause)
✔ 可以,但需满足:
审批前必须提交供应商尽职调查
外包不减轻 CASP 的最终责任
CASP 必须有能力独立审核 KYC 结果
供应商必须符合 GDPR
需记录 Vendor Risk Assessment
常见外包工具:
Sumsub
Onfido
Veriff(爱沙尼亚)
Chainalysis / Elliptic(链上监控)
允许,但必须:
设置人工复核阈值
设置高风险国家自动升级流程
对制裁命中(Sanction Hits)必须人工决策
高价值交易需增强尽调(EDD)
可用,但必须存档聊天记录并导入内部系统以满足 MiCA + GDPR 要求。
不能:
使用不可追踪的私聊
使用自动清除记录的消息(如自毁模式)
可以,但需遵守:
需明确风险阈值
冻结后需人工复核
不允许“无人工干预的永久限制”
必须在 Terms & Conditions 中写明
✔ 必须。
包括:
钱包权限
后台操作权限
管理员权限
开发者权限
交易监控权限
数据访问权限
应急权限(必须隔离)
FIN-FSA 面谈会问:
“Who can change parameters of the matching engine?”
✔ 必须。
典型示例:
不能让同一个人:开发系统 + 审核交易 + 发起提款
钱包操作需多人审批
合规与业务需分开
风险管理不可兼任 CTO
需包含:
风险类别
风险评分(Likelihood × Impact)
风险负责人
风险缓解措施(Controls)
审核周期
监控日志
残余风险(Residual Risk)
仁港永胜可提供 MiCA 官方可用 Risk Register(专业版)。
✔ 强制性要求(MiCA Article 61)
审计内容:
网络安全
应用安全
钱包安全
交易系统
数据保护(GDPR)
运营流程
必须具备:
地址风险评分
Mixer / Tornado Cash 检测
Sanctioned Address 检测
Darknet Market 检测
Counterparty Identification(交易对手识别)
Suspicious Address Alert(可疑地址报警)
须提供合规工具证据(Chainalysis/Elliptic/SCORECHAIN)。
高风险,FIN-FSA 基本不接受,除非:
✔ 仅作为“辅助流动性来源”
✔ 有风险限制(% 限额)
✔ 提供对手方评估与 KYC
✔ 智能合约需审计证明
✔ 不用于零售客户资产
MiCA 不鼓励,FIN-FSA 更保守。
允许但需:
不得损害客户利益
不得与平台撮合功能产生利益冲突
需对自营与客户交易完全隔离
需内部风控限制敞口
需向监管详细披露策略类型(不要求算法但需描述逻辑)
可以,但必须:
职能分离
权限分离
托管与撮合流程分开
不得影响订单公平性
提供独立风险控制体系
非强制,但 FIN-FSA 强烈建议:
内容包括:
托管损失赔付机制
技术故障赔付机制
交易回滚补偿机制
服务中断补偿机制
✔ 必须(MiCA Market Abuse 条款)
需提交:
内部观察名单
“受限账户”机制
监控员工交易
员工申报制度
需提供:
Wash trading 控制
Spoofing 检测
Pump-and-dump 监控
Layering 检测
Cross-exchange manipulation 检测
大额异常交易审查
✔ 必须,包括:
演练计划
演练脚本
参与人员
演练报告
改进清单
允许,但必须:
提供可解释性(Explainability)
不可完全替代人工审批
设置人工复核机制
必须记录 AI 决策日志
✔ 必须(Daily Reconciliation)
如提供托管 → 必须:
冷钱包
热钱包
冗余钱包
客户资产
自有资产
每日对账与记录。
可以,但 CASP 不承担技术责任。
CASP 必须保证:
对智能合约风险有充分披露
不控制用户私钥
提供风险提示文档
不得误导客户“官方托管”
✔ 必须。
包括:
客户自有钱包
平台分配钱包
冗余钱包
热/冷钱包
交易对手钱包
需使用签名验证 + 区块链分析工具。
允许,但必须:
各链交易监控能力
各链风险评分系统
支持链上 AML 检测
对高风险链(如匿名链)需额外控制
✔ 强烈建议(有助于加分)
包含:
MPC 升级计划
Tokenization 计划(如需)
Cyber defense 战略
流量监控系统升级
风险模型优化
FIN-FSA 审查非常喜欢看到此文件。
FIN-FSA 基于 MiCA Title V 要求 CASP 必须提供:
透明披露机制(Disclosure obligations)
执行公平交易策略(Fair Treatment)
资产隔离(Safeguarding of Assets)
风险提示制度(Risk Disclosure)
订单最佳执行(Best Execution)
冲突管理机制(Conflict of Interest)
投诉处理机制(Complaints Handling)
合格投资者区分制度(Retail vs Professional)
整体要求与传统金融机构非常类似,并更强调“损失提醒、风险提示和客户知情权”。
至少包括:
波动风险(Volatility Risk)
流动性风险(Liquidity Risk)
技术风险(Technical / Blockchain Risk)
托管风险(Custody & Private Key Risk)
市场操纵风险(Market Abuse Risk)
监管政策变化风险(Regulatory Risk)
稳定币风险(若涉及 EMT/ART)
智能合约风险(Smart Contract Risk)
加密货币可能归零风险
披露必须:
✔ 清晰
✔ 用普通消费者能理解的语言
✔ 不得隐藏在 Terms & Conditions 内
FIN-FSA 会审查是否存在误导性营销。
✔ 必须。
文件至少包含:
客户充值流程
AML/KYC 验证点
链上地址验证逻辑
提现审批机制
多签或 MPC 权限流程
异常提款冻结机制
手续费与处理时间披露
每日对账制度
风险监控与自动报警
FIN-FSA 面谈必问:
“Please describe your end-to-end customer fund flow.”
❌ 不可以,MiCA 明令禁止。
必须做到:
客户资产独立钱包
公司资金独立钱包
明确区分热钱包与冷钱包
每日对账
记录所有内部划转流程
FIN-FSA 会抽查多签日志与操作记录。
✔ 必须遵守 MiCA 的“客户利益优先原则”。
若破产 → 客户资产不进入破产财产,CASP 需:
明确资产归属
提前准备破产隔离文件(Resolution Plan)
在合同中明确不会参与公司债务清算
取决于业务类型:
| 业务类型 | 是否需要? |
|---|---|
| 投资建议 Advice | ✔ 必须 |
| 投资组合管理 Portfolio Mgmt | ✔ 必须 |
| 交易平台运营 | 建议 |
| 经纪/订单执行 | 建议 |
| OTC | 强烈建议 |
| 托管 | 可选 |
FIN-FSA 会检查测试流程是否适用零售客户(Retail)。
指:必须以客户最有利的条件执行订单。
必须提供:
最佳价格(Best Price)
最佳成本(Best Cost)
最佳速度(Best Speed)
最佳执行地点(Best Venue)
清晰披露执行策略(Execution Policy)
订单优先队列规则(FIFO 或 Time Priority)
特别关键:
平台不可优先执行自营单。
✔ 类似 MiFID II RTS 27/28 要求,MiCA 也要求透明化。
必须至少年更:
订单执行地点
执行速度统计
订单成交率
价差情况
是否使用 LP(流动性提供者)
流动性分布
可以,但必须满足:
不得损害客户利益
不得隐藏撮合规则
不得优待特定账户
不得与自营交易混合
所有撮合规则需公开披露
FIN-FSA 重点检查是否存在 shadow dealing 或 wash trades。
✔ 必须。
包括:
风险提示
资产损失可能性
市场操纵风险
技术风险
匿名交易风险
第三方协议风险(若使用外包)
须通过:
复选框确认
电子签署
审计可验证文件(存档)
允许,但必须:
公告并同意
不能过长(一般 ≤24~48 小时)
不得阻止客户自由提款
仅用于风险控制或安全保护目的
FIN-FSA 审查重点:
“是否存在不合理提款限制?”
是否允许=取决于两条:
MiCA CASP 不涵盖衍生品(Crypto Derivatives)。
若提供期货合约 → 可能需 MiFID 投资服务牌照。
不允许:
永续合约(Perpetual Futures)
期权
CFD
允许:
无杠杆现货交易(Spot)
FIN-FSA 极度严格,接近禁止:
大部分 Earn 等同“集体投资计划”或“存款替代物”
需符合 MiCA EMT/ART 稳定币发行要求
必须符合芬兰《投资基金法》
不得保证收益
如提供链上 staking → 需提供:
技术说明
风险披露
不承担链上损失
可以,但需:
地址验证(Proof of Address Ownership)
签名验证
风险评分(Chainalysis/Elliptic)
若属于高风险地址 → 冻结或要求说明
✔ 必须。
包括:
朝鲜
伊朗
缅甸(部分)
等 FATF 识别的国家
流程:
不允许开户
不允许存取款
KYC 系统需自动拦截
AML Officer 需记录决策
严格禁止。
要求:
完整 KYC(至少基本身份认证)
若交易量高 → 必须加强尽调(EDD)
若涉及匿名币(Monero 等)→ 足够风险控制或完全禁止
至少包括:
投诉提交渠道(Email / Ticket)
投诉记录(Logging)
处理时间(一般 ≤15 天)
投诉分类体系
投诉升级机制(Compliance → Management)
处理结果回复
存档 5 年
FIN-FSA 会审查:
“是否真正由合规团队处理,而非客服自行处理。”
可以,但条件:
有明确算法阈值
封禁后必须人工复核
若误封禁需快速恢复
记录日志并可追溯
允许且鼓励:
AML 限额
风险限额
不同客户级别有不同限额(Retail vs Professional)
需披露:
限额机制
审批流程
风险因子
✔ 必须。
包括:
全部订单
成交记录
钱包地址
手续费
入金/出金记录
税务用途的账单(建议)
文件格式:CSV、PDF 必须提供。
允许,但必须:
完全透明
不得优先保护平台利益
不得触发不合理滑点
必须可验证且可审计
FIN-FSA 对“黑箱止损”持否定态度。
若运营交易平台:
✔ 必须公开:
买卖盘深度
最新交易
成交量
价格区间
若 OTC → 订单簿可不公开,但需证明透明定价。
✔ 必须。
模型需包含:
交易量
国籍
司法管辖区
行为模式
地址风险
资产来源
设备指纹
FIN-FSA 审查是否为真正可执行,而非装饰性模型。
允许,但必须:
限制速率(Rate Limit)
禁止滥用 API 进行拉盘
提交 API Key 管理机制
可随时撤销 API Key
API 日志必须不可篡改
必须公开以下内容:
定价来源
数据供应商
平均价格算法(如 VWAP)
价格更新频率
价格异常处理机制
与主要交易所的价格偏差监控
建议但非强制。
对于有撮合引擎的平台 → 滑点控制是必须的风险管理机制。
FIN-FSA 要求记录:
最大滑点阈值
用户同意机制
极端行情处理
可以,但条件:
提供委托协议
必须对代理人进行 KYC
高风险代理需进行增强尽调
系统必须记录代理与用户关系
可以,但 CASP 需:
提供投诉日志存档
提供培训材料
提供 SLA
确保外包不访问敏感数据(除非必要)
完全保留监管访问权
绝对不可以。
MiCA + AMLD5 + GDPR 要求:
交易记录保存 ≥5 年
监管可随时抽查
若客户要求删除 → 可限于个人信息,不可删除交易记录
通常至少:
Retail(零售)
Professional(专业)
Institutional(机构)
High-risk(高风险分类)
每种类型有不同:
限额
风险控制
监控方式
权限
非强制,但建议提供:
交易错误
技术中断
服务延迟
提款延误
FIN-FSA 喜欢看到“客户保护文化”。
可以,但必须:
提交 Token Risk Assessment(MiCA 结构)
提供 KYA(Know Your Asset)报告
审查团队背景
审查智能合约
判断是否落入 MiCA EMT/ART 分类
完整市场操纵风险检查
FIN-FSA 会重点抽查该流程。
允许但风险更高。
需:
严格风险评估
明确风险披露
清楚区分零售客户
禁止误导性营销
必须符合 MiCA 市场操纵条款
可以,但:
必须公开披露上市费用
不得影响风险评估
不得因费用而忽略风险
必须避免“利益冲突”
建议每 3~6 个月重新评估一次。
以下情况需立即更新:
代币团队被监管调查
智能合约漏洞
重大黑客事件
市值暴跌
取消交易所上市
✔ 可以,但必须:
提供暂停理由
告知客户
有内部审批流程
记录日志
确保暂停不损害客户利益
FIN-FSA 要求“非歧视性暂停机制”。
允许,但必须符合 MiCA 稳定币规定:
EMT(电子货币代币)
ART(资产参考代币)
需符合发行人责任:
储备金
审计
赎回机制
披露义务
平台必须审查稳定币发行人是否合规。
可以,属于加分项。
尤其是芬兰对 Crypto Taxation 定义清晰,该功能更受欢迎。
若属于“投资建议(Investment Advice)” → 必须具备相应 CASP 牌照类别。
建议避免:
投资回报承诺
精准预测
市场操纵可能性
定向推荐高风险代币
允许,但需:
设置速率限制
不得造成市场操纵
提供人工审查机制
提供 Bot 活动日志
不得用于零售客户投资建议
✔ 必须。
需提供:
内部监控系统
员工行为限制
监控大额订单
匿名化订单簿
FIN-FSA 会检查:
“Does any employee have early access to customer orders?”
可以,但必须:
签订透明协议
公布利益冲突
不得操纵价格
不得与投机策略绑定
提供 LP 风险管理文件
✔ 强烈建议。
内容包括:
深度骤减模拟
大额砸盘模拟
极端波动模拟
网络中断模拟
可以,但需:
反洗钱控制
资金流透明
商家 KYC
监控大额支付
可以,但不得:
误导用户
承诺收益
鼓励高风险交易
用 KOL 散布不实信息
应符合 MiCA 营销要求。
✔ 必须按风险等级周期性更新。
一般:
高风险客户:12 个月
中风险客户:24 个月
低风险客户:36 个月
✔ 建议,特别是:
使用生物识别 KYC
使用外包供应商
处理大规模数据
存储链上历史记录
DPIA 是 GDPR 的核心要求,FIN-FSA 亦会参考。
可以,但需:
不违反 GDPR“可删除权”要求
仅存储哈希
不存储个人身份直接数据
提供链上隐私保护机制
可以且建议:
大额交易提示
高风险代币提示
非常规行为提醒
可疑登录(IP/设备)提醒
FIN-FSA 认为这是“积极的消费者保护行为”。
建议每年一次(至少每 12 个月)。
内容包括:
订单执行
客户保护
服务质量
投诉处理
运营风险管理
反洗钱流程
ICT 营运
钱包管理流程
FIN-FSA 可要求在许可证后第一年提供额外运营审计。
第九章|数据保护、GDPR、跨境数据 & 隐私合规(Q431~Q470)
本文由 仁港永胜(香港)有限公司 拟定,并由 唐生 提供专业讲解。
✔ 必须遵守。
只要:
有欧盟/EEA 客户;或
在芬兰/欧盟境内设立实体;
就 自动适用 GDPR,不存在 MiCA 牌照机构的豁免。
MiCA ≠ 替代 GDPR,而是 两部法规叠加适用:
MiCA 管“金融 & 牌照 & 投资者保护”
GDPR 管“个人数据 & 隐私保护”。
✔ 一般需要提交或至少在 RFI 阶段补交,包含:
Privacy Policy(隐私政策)
Data Protection Policy(数据保护政策)
Data Retention Policy(数据保存政策)
Data Breach Procedure(数据泄露应对)
Data Subject Rights Procedure(数据主体权利流程)
FIN-FSA 不会逐条当“隐私监管机构”来审查,但会检查:
“你是否有合格的数据保护架构,并且能保护客户资料。”
视情况而定:
若 大规模处理个人数据、
或进行 系统性监控(KYC、交易监控、行为分析)、
或属于其他 GDPR 指定场景,
就 应任命 DPO,可以是内部人员,也可以是外部顾问。
对于大多数合规运营的 CASP,配置 DPO 是强烈建议方案,会加分。
KYC 文档包含:
身份证/护照影像
地址证明
人脸识别/视频
税号/身份证号
全部属于 高度敏感的个人数据,必须遵守:
加密存储
权限极度收紧(只限 AML/合规/必要 IT)
防止非授权访问
只在实现 AML/KYC 目的所需的期限内保存
一般监管期望:
AML 档案保存 5 年或以上(依据欧盟反洗钱指令)。
❗ 不能简单“全部删除”。
需区分:
出于法律义务必须保存的记录
交易记录
KYC/AML 记录
STR 报告
必须按 AML & MiCA 要求保留 ≥5 年,客户无权要求删除。
其他不再需要的数据
营销数据
不必要的元数据
客户可以要求删除或匿名化。
所以正确做法是:
执行“功能性删除/冻结”,保留满足监管要求的最小数据集,并记录处理过程。
可以但极度敏感,需:
事先取得客户 明确同意(Opt-in)
清晰说明用途
提供“随时撤回同意”的机制
避免使用交易记录、敏感行为作为广告投放依据(会触碰 GDPR 风险)
对于 MiCA-CASP,建议非常克制使用个性化广告,以免变成监管“负面信号”。
可以,但前提:
数据出口符合 GDPR 第 44~49 条
存在:
充分性决定(Adequacy Decision);或
标准合同条款(SCC);或
其他合法转移机制;
做好 Transfer Impact Assessment(TIA)
确保海外服务商具备足够安全措施
实务建议:
KYC 数据最好 优先存在 EEA 区内数据中心,仅在有必要时使用跨境备份。
✔ 必须。
凡是:
代表平台处理个人数据的供应商(KYC、云服务、邮件、客服系统等),
都必须有 DPA,至少包括:
处理目的(Purpose)
处理范围与类型
技术和组织安全措施(TOMs)
分处理者(Sub-processor)管理
数据泄露报告机制
终止时数据返还/删除机制
FIN-FSA 在审查外包框架时,通常会顺带关注 DPA 是否合规。
包括但不限于:
录音录像保存期限说明
告知客户用途与法律依据(通常为 AML 法规义务 + 合同履行)
加密传输和存储
必须控制访问权限(只限 AML/合规团队)
如使用 AI 人脸比对 → 需更高程度透明 & DPIA
强烈建议,很多情况下其实是“事实上的强制”:
涉及大规模与系统性监控;
涉及敏感数据处理(生物识别、身份证件、地理位置等);
GDPR 要求做 DPIA,用来:
分析风险
评估现有控制措施
设定额外保护措施
提交 MiCA 申请时可不附 DPIA 全文,但 FIN-FSA 在 RFI 或后续检查中可能要求提供摘要或证明已完成 DPIA。
✔ 客户有权:
要求导出自己提供的个人资料(如基础资料、KYC 信息);
要求以 结构化、常用、机器可读格式 提供(如 JSON、CSV、PDF);
但不包括:
内部风控模型
评分算法
其他第三方的机密数据
可以记录,但需:
用于 合法目的(安全、AML、风控);
告知客户会收集这类数据;
不滥用,如不恰当用于广告追踪;
遵守最小化原则(Data Minimisation)。
此类数据多用于:
异常行为检测
防止欺诈
安全审计
在 MiCA + AML 框架下,有合理的合法基础(Legitimate Interest + Legal Obligation)。
✔ 只要数据处理基于“同意”(Consent)而不是“法律义务”,客户有权随时撤回。
典型需支持撤回的场景:
营销邮件/推送
非必需 Cookie
用户行为分析工具(GA、Mixpanel 等)
对 AML、STR、交易记录 → 基本都基于“法律义务”,客户不能撤销。
FIN-FSA 不是信息委员,但在以下场景会顺带检查:
你的网站/平台是否有清晰的 Cookie Banner;
是否对跟踪 Cookie 进行明确说明和选择;
是否存在“强制同意才能使用网站”的情况(Dark Pattern);
虽然主要属于 隐私监管机构 责任,但 MiCA 审查时若 Cookie 明显违法,也会影响“整体合规印象”。
可以,但必须:
与供应商签署 DPA;
确保数据存储地点与时间满足 GDPR & AML 要求;
CASP 仍需能控制数据(可导出、可删除非必要部分);
不允许供应商将 KYC 视频用于自有机器学习训练,除非客户明确同意;
建议: 关键 KYC 数据的“主控权”要在 CASP 手里。
可以,但需满足:
目的变更符合“兼容性”(Compatibility)原则;
尽可能使用去标识化/匿名化数据;
不用于歧视性决策(如针对国籍、种族的差别待遇);
不通过单纯算法做具重大影响的自动决策(如永久封号、拒绝服务)——若有,需支持人工复核。
GDPR 第 22 条限制“完全基于自动处理而对个人产生重大影响”的决策。
在 CASP 里可能踩雷的行为包括:
完全自动封号 & 永久禁止服务;
完全自动拒绝开户;
完全自动冻结资金且拒绝人工申诉;
合规做法:
自动决策 + 人工复核机制;
客户可要求人工审查其个案;
在隐私政策中明确告知。
GDPR 一般要求:
72 小时内 通知主管隐私监管机构(例如芬兰数据保护监察机构);
若泄露对用户权利有高风险 → 需直接通知客户本人;
DORA & MiCA 叠加后:
严重 ICT 安全事件还必须向 FIN-FSA 通报。
仁港永胜通常会为客户统一设计:
一个“重大事件报告 Playbook”,同时满足 GDPR + DORA + MiCA 要求。
可以但受严格限制:
必须有法律依据(合同、合法利益、法律义务或同意);
应与合作方签署 DPA 或数据共享协议(Data Sharing Agreement);
告知客户会与哪些合作方共享;
不可用作对客户不利的商业推销或牟利行为;
特别提醒:
切忌“把用户数据当产品卖”。在欧盟,这是高风险违法行为。
GDPR 的原则是:
“只在达成目的所需的时间内保存。”
但 MiCA & AML 同时要求:
交易与 KYC 记录通常 ≥5 年;
监管若有特别要求,甚至可以延长;
所以 CASP 应在政策中说明:
为满足 AML 与 MiCA 要求,某些数据将保存至少 5 年,且无法提前删除;
其他不必要的数据将定期清理或匿名化。
✔ 非常建议。
应列出:
各类数据(KYC、交易、客服记录、设备信息等);
法律依据(MiCA/AML/GDPR);
保存时长;
到期后如何处理(删除/匿名化);
这份计划既是 GDPR 合规文件,也是 MiCA 审查时的“加分项”。
不禁止区块链,但需注意:
区块链“不可篡改”与 GDPR“可删除权”存在冲突;
不要在链上存储可识别个人的明文信息;
可以存储哈希(不可逆)、引用 ID、脱敏后的数据;
若项目涉及 链上身份/SSI,必须格外小心设计。
可以,但需:
明确说明用途(例如风控、防欺诈);
获得明确授权,特别是精确定位;
避免用于不恰当行为(如按地区差别定价);
通常,IP + 设备指纹已足够风控,不强烈建议抓精确地理位置,除非确有必要。
不是硬性规定,但属于“良好实践”,包括:
下载数据
管理同意状态(对广告/分析工具)
管理邮件订阅
提交 GDPR 请求(访问/更正/删除)
对中大型 CASP,FIN-FSA 会更倾向看见成熟的隐私管理工具。
可以,但前提:
不得违反平等原则(如种族/宗教/性别歧视)
合规差异必须基于法律(例如有制裁或反洗钱要求)
对高风险国家客户实施更严格的 KYC/EDD 是被允许的
✔ 必须,这是 GDPR 的核心原则:
DPIA 报告
DPO 任命文件
DPA 合同
数据泄露日志
GDPR 请求处理记录
政策修订记录
这些文件将构成:
“证明你认真遵守 GDPR 的证据”。
若公司:
虽不在 EEA 注册,但
有 EEA 客户且处理规模较大,
则 GDPR 要求任命一个 EU Data Protection Representative。
但本地设立芬兰 OY 的 CASP,一般自带此角色。
可以但要格外谨慎:
必须做匿名化或去标识化处理;
不得保留能直接识别个人的信息(如姓名、身份证号等);
最好在隐私政策中明确说明;
如果使用外部大模型供应商 → 需格外注意数据出境与机密性。
法律不强制,但 GDPR 要求不允许完全黑箱化,尤其在风险评分影响服务提供时。
实务建议:
有一部分可解释信息(例如:交易模式、地理区域触发高风险);
支持客户提出质疑并进行人工复核;
这也是 MiCA 所强调的“客户公平对待”一部分。
大多数 CASP 选择 完全禁止未成年人开户(通常要求 ≥18 岁)。
原因:
KYC 难度高
适当性评估难以执行
GDPR 对儿童数据保护更严(需父母同意等)
因此平台在 T&C 中通常写明仅接受成年自然人。
✔ 必须。
包括:
哪个员工访问了哪些客户数据
访问时间
访问理由
是否跨部门访问
这是 GDPR“最小授权 + 可审计性”原则的组成部分。
可以,但风险略高:
自 Schrems II 判决后,欧美数据传输受限;
需配合 SCC、加密、IP 匿名化等控制措施;
欧盟已有对 GA 的监管案例;
更稳妥的是:
使用 欧盟本地分析工具;
或启用 GA 的增强隐私设置,并在 DPIA 中充分论证。
✔ GDPR 第 30 条要求必须维护 ROPA(个人数据处理活动记录),包括:
数据类别
处理目的
数据主体类别
接收方
安全措施
这是隐私监管抽查的重点文件之一。
✔ 必须进行“目的变更评估”:
是否新增了数据类别?
是否新增了处理目的?
是否需要新的法律依据?
是否要更新隐私政策 & DPIA?
这部分通常要形成一个“新功能合规评估表”。
不会阻止合法共享,但要求:
法律依据明确(如监管要求、法院命令、AML 报告义务);
只共享必要数据(Data Minimisation);
保留共享记录
通常无需提前征得用户同意(因为属于法律义务)。
用户有 反对权(Right to Object),平台需:
评估自身合法利益是否高于用户权益;
若无法合理证明,需停止该类处理;
但 针对 AML/MiCA 相关的处理,通常以“法律义务”为基础,用户无权反对。
强烈建议,每年一次:
检查所有流程是否符合政策;
检查外包是否合规;
检查数据泄露应对机制;
更新 DPIA & ROPA;
对于中大型 CASP,隐私监管可能会实地抽查,因此提前自查非常必要。
通常不冲突,而是:
MiCA 要求“必须收集 & 保存一定时长的数据”;
GDPR 要求“尽量少收、少用、合理保存时间”;
处理办法:
以 MiCA & AML 要求建立数据的 最低收集标准;
在 GDPR 体系下说明“这是法律义务”;
同时不存在“超范围滥用”的行为。
如有争议,以“上位法与具体部门法”进行协调。
可以寻求外部顾问,但:
责任仍在 CASP 本身;
内部必须有一个对 GDPR 有基本理解的负责人;
决策权不能完全交给外部;
MiCA + GDPR 的原则是:
“你可以外包工作,但不能外包责任。”
趋势上:已从“加分项”逐渐变为“隐性必审项”。
若隐私部分完全空白 → FIN-FSA 通常会发 RFI 提问;
若隐私架构成熟 → 监管会认为项目“整体治理成熟、风险意识到位”;
因此,仁港永胜在设计芬兰 MiCA-CASP 申请方案时,都会把 GDPR/隐私块作为标准模块,而不是可选附件。
第十章:监管互动、牌照维持、后续检查与 FIN-FSA 实务指南(Q471~Q520)
本章属于整个芬兰 MiCA-CASP FAQ 的 收尾精华部分,涵盖:
FIN-FSA 补件方式(RFI)
面谈制度
牌照维持义务
年报/季报
主动披露机制
监管沟通技巧
牌照撤销风险点
仁港永胜(唐生)实务总结
本文由 仁港永胜(香港)有限公司 拟定,并由 唐生 提供专业讲解。
一般约 2~3 轮:
第一轮 RFI:(通常 40~80 个问题)
资本 & 财务模型
业务流程图
KYC/AML 流程
技术风险控制
第二轮 RFI:(通常 20~40 个问题)
客户保护
市场操纵防范
ICT 风险细化(DORA)
钱包管理/SLA
第三轮 RFI(如有):(10~20 个问题)
监管面谈后补充文件
决策确认
关键岗位人员背景核查
整体趋势比德国 BaFin 宽松,但比马耳他、爱沙尼亚严格。
业务模式是否会对零售客户产生过度风险?
平台是否“假去中心化,实中心化”?
KYC/AML 是否能抓住链上资金流?
市场操纵监控是否足够?
ICT(技术)风控是否符合 DORA?
关键人员(特别是 AML Officer 与 CTO)是否“可信赖 + 有能力”?
✔ 是。
尤其是技术风险(ICT Risks)、钱包安全、MPC/HSM,是芬兰重点关注点。
必须提交:
System Architecture Diagram
Wallet Key Management Diagram
MPC/HSM 白皮书
API 权限矩阵
日志保存策略
灾难恢复(DRP)计划
通常包括:
业务理解
治理结构
AML 体系
ICT 与运营安全
客户保护 & 最佳执行
冲突管理(COI)
市场操纵控制
最常见的问题示例:
“Describe your end-to-end onboarding process.”
“Who approves withdrawals above 50,000 EUR?”
“What if your CTO resigns suddenly?”
“How do you detect wash-trading?”
“How do you isolate client assets in a bankruptcy scenario?”
✔ 可能导致严重延迟甚至拒绝。
尤其关键角色:
AML Officer(MLRO)
Compliance Officer
CTO(技术负责人)
CEO(管理层)
FIN-FSA 会评估:
是否真正掌握流程
是否“表演式”回答
是否仅依赖顾问
是否有足够经验
仁港永胜会为客户提供 模拟面谈训练(100+题库)。
✔ 有。MiCA + FIN-FSA 双重要求。
必须在以下事项发生前/发生后 30 日内(视情况)通知监管:
董事/高层变更
持股结构变更
外包重大服务
系统升级
新增产品或新增代币
风险模型变更
信息安全事件(需更快)
✔ 是。包括:
现场检查(On-site Inspection)
书面检查(Off-site Review)
ICT 安全审计
AML 体系抽查
频率通常为:
第一年度较密集
第二年起每年 1 次深度检查
✔ 必须。
包括:
财务报表
AML 年度评估
ICT 年度评估
客户资产审计报告
内部审计报告
董事会年度声明(责任声明)
视业务类型而定:
交易平台 → 通常需季度报表
托管服务 → 需月度/季度客户资金对账
投资建议/订单执行 → 按监管要求
所有 CASP → 每年至少一次 AML 报告
✔ 是。
若投诉率高或投诉内容严重,会引发:
额外监管行动
现场检查
合规整改计划(Remediation Plan)
投诉流程必须:
可追踪
不可随意删除
定期报告
✔ 需要。
必须建立:
识别规则
风险重评机制
冻结条件
资金返还机制(若长期不活跃)
FIN-FSA 会要求 CASP 明确 dormant 用户的风险控制方法。
重点五类:
Wash Trading(对敲)
Spoofing & Layering
Pump & Dump
Cross-Exchange Manipulation
Insider Trading(内部交易)
交易平台类 CASP 必须:
部署交易监控系统
留存日志
定期输出监控报告
可以,但:
所有新业务必须评估 MiCA 分类;
重大产品变更需提前通知 FIN-FSA;
不得绕过监管;
例如:
增加 OTC → 需更新风险评估
增加 staking → 若构成 EMT/ART 需新牌照
上线新代币 → 需做 KYA/KYT 报告
不需要每一个代币都通知,但必须:
保留内部评估记录(KYA)
通过 Token Risk Assessment
分析是否落入 EMT/ART
若新增代币会改变整体风险结构 → 可能需要通知监管。
✔ 必检查。
特别是托管类 CASP。
包括:
谁访问了私钥/MPC 参数
访问时间
访问原因
是否超出权限
是否有双人审批记录
可能措施:
要求立即汇报(24 小时内)
要求提交完整调查报告
要求独立安全审计
暂停业务
限制提款
要求补偿客户
若管理严重不当 → 启动撤牌程序
✔ 会。
FIN-FSA 要求 CASP:
对外包方进行尽职调查(Vendor Due Diligence)
保留合规记录
外包合同必须包含:监管访问权、数据保护条款、安全义务等
外包不可导致“失去对关键流程的控制权”
通常:
事前通知(重大角色必须先获监管批准)
若突发离职 → 立即报告
FIN-FSA 非常重视关键岗位的连续性。
不可以。
MiCA 要求 MLRO(反洗钱负责人)必须为:
实体内部员工(可不坐班,但需有实质职能)
熟悉芬兰 AML 法与 EU AMLD6 要求
有独立性,不受业务部门干预
✔ 会。
监管重点:
会议是否定期举行
是否讨论关键风险事项
是否有 AML 报告汇报环节
是否对技术风险做决策
是否记录“客户保护”决策
这是判断治理水平的重要依据。
短期亏损不影响,只要:
有足够资本
业务可持续性分析充分
不影响客户保护
有财务恢复计划
但若:
长期亏损且无商业可行性
资金断裂导致无法运营
→ FIN-FSA 可能要求整改或限制业务。
✔ 必须至少有:
1 位本地管理人员(高级管理)
1 位 AML Officer(可远程但需实质履职)
实际办公地址(可共享空间,但必须可现场检查)
❌ 不可以。
MiCA 要求必须具备:
实际办公地点
可供现场检查的办公区
可访问的系统
合规文件存放地点
❌ 不允许。
必须有 真实可访问办公地址。
虚拟办公会导致申请失败。
✔ 会,尤其:
资金来源(Source of Funds)
资金合法性(Source of Wealth)
背景调查(PEP、制裁、犯罪记录)
避免不透明的离岸结构
不允许:
无法解释资金来源
高风险国家 UBO
多层匿名结构
名义股东/代持
通常包括:
注册证书
董事/股东名单
组织结构图
资金来源证明
财务报表
董事与高层的 KYC 文件
股东穿透文件(至自然人 UBO)
常见原因:
未按要求提交监管报告
风险管理严重缺失
ICT 安全多次发生重大事故
洗钱报案义务未履行
未按要求通知监管关键变更
虚假陈述
误导消费者
资金混同
包括:
严重损害客户利益
重大洗钱事件
长时间无法经营
重大欺诈
关键人员缺失且无替代
故意对监管隐瞒风险
非法经营衍生品或高杠杆产品
大规模数据泄露但未报告
建议,但非强制。
包含:
CEO
CTO
AML Officer
Compliance Officer
Security Lead
负责:
启动应急流程
报告监管
内部协调
客户沟通
✔ 必须,包括:
STR 数量
客户风险等级变化
制裁名单监控情况
可疑地址识别情况
区块链监控报告
组织内部 AML 培训情况
FIN-FSA 此项非常严格。
建议至少每年一次:
AML/KYC
风险管理
ICT 安全
市场操纵监控
客户保护政策
代币上架政策(若适用)
政策更新需要:
董事会批准
记录更新日志
三点:
透明(Transparent)
主动(Proactive)
专业(Professional)
他们不喜欢:
拖延
含糊
无证据支持的回答
敷衍一次性丢几十页文件
不是强制,但建议:
让监管知道你是“负责任、有治理能力的机构”
提前沟通能避免未来踩雷
例如:
上线新链
上线稳定币交易
新 KYC 工具
✔ 允许。
属于常见策略:
先获牌
再新增业务
再扩展功能
再上线更多代币
但每次变更都需更新风险评估。
✔ 必须保存至少 5 年。
监管会重点检查:
董事会是否真正参与决策
是否理解风险
是否关注 AML
✔ 要求,但创始期可部分外包。
范围:
AML
ICT
内部控制
客户保护
市场操纵
可以,但:
必须使用公司邮箱
所有邮件必须存档(可审计)
若涉及重大事项建议正式信函
✔ 可以,但要谨慎。
第一次失败 = 风险标签
再申请需改进所有缺陷
最好由专业机构(如仁港永胜)重新规划
视情况:
若仍在欧盟运营可保持 MiCA 护照
但监管主体可能需要变更
FIN-FSA 会检查迁册理由与风险
必须有:
常驻管理层
董事会会议在芬兰举行
决策在芬兰做出
本地运营人员
实体办公室
虚拟“挂牌”不可行。
可以,但必须:
满足 Fit & Proper(适当人选)
无制裁
无金融犯罪
有相关经验
与公司有实质联系
能参加 FIN-FSA 面谈
不可直接替代“实缴资本”。
但可以:
作为补充财务稳定性证明
用于增强可持续运营能力
资本必须存于 EEA 银行。
至少:
5 年(MiCA)
某些情况 ≥7 年(AML)
日志包括:
交易日志
钱包日志
API 日志
访问控制日志
短期正常维护不需要汇报。
但需汇报:
若影响客户资产
若导致交易中断时间较长
若存在安全事件
包含:
风险披露(Risk Disclosure)
执行政策(Execution Policy)
投诉管理程序
客户分类(Client Categorisation)
重大冲突管理政策
代币上架政策
资产隔离政策
可以,但必须:
不夸大收益
不作虚假陈述
明确风险
不误导零售用户
按 MiCA 营销规则披露必要信息
包括但不限于:
杠杆交易、永续合约
误导性广告
使用假地址/虚拟办公室
关键岗位“挂名”
自营交易与客户冲突
不披露代币风险
未经过批准随意新增业务
过度依赖外包而没有内部能力
无法解释资金来源
关键方法:
提前准备完整申请包
由专业团队检查(仁港永胜)
模拟 FIN-FSA 审查过程
把所有文件整理成监管习惯的结构
不提交多余废话文件(监管讨厌冗长垃圾信息)
表现为:
治理清晰
风险管理专业
AML 独立与强势
ICT 控制切实有效
钱包安全工业级(HSM/MPC)
清晰的客户保护文化
透明沟通
有持续合规投入
他们非常懂区块链、懂风控、懂技术。
监管很容易识别。
不要出现“挂名式 MLRO/CTO/Compliance”。
特别是钱包安全、日志、交易监控、数据保护。
并非申请后才补。
代币盲上线 = 风险。
仁港永胜提供完整模拟训练。
FIN-FSA 重视结构、准确性、逻辑性。
关于仁港永胜 – 您的 MiCA / CASP / EMI / VASP 全程合规伙伴
About Rengangyongsheng – Your Global Regulatory Compliance Partner
本文由 仁港永胜(香港)有限公司 拟定,并由 唐生(Tang Shangyong) 提供专业讲解。
仁港永胜(香港)有限公司
是一家专注于全球金融牌照与监管合规的专业顾问机构,在 香港、内地及多个海外司法辖区 拥有长期合作的律师事务所、会计师事务所、合规顾问及技术服务团队,为客户提供一站式的:
金融牌照申请与重组(MiCA CASP、EMI/PI、VASP、MSO、SFC 牌照等)
监管合规体系搭建(AML/KYC、风险管理、ICT 安全、内部控制)
商业计划书与监管沟通(BP、RFI 回复、面谈辅导)
银行及支付账户对接、跨境架构设计(Holding + SPV + 牌照实体)
我们更关注的是:
“项目能不能真正获批并长期活下去,而不是只拿一张纸。”
1. 专注于金融与加密双领域交叉地带
我们长期深耕:
欧盟 MiCA CASP / EMT / ART
EMI / PI(电子货币机构/支付机构)
虚拟资产服务提供商(VASP)
交易平台、钱包、托管、OTC、RWA、稳定币项目
2. 监管视角下重构商业模式
协助项目从监管视角重新设计:
业务边界(哪部分归 MiCA,哪部分归 MiFID、PSD2、EMD2、AML 等)
收费模式、产品设计、风险提示
客户分层(Retail / Professional / Institutional)
3. 从“拿牌”到“持续合规”的全生命周期服务
牌照可行性评估 & 司法管辖区对比
申请阶段:材料准备 + 线上提交 + RFI 补件 + 面谈演练
下牌后:年度合规、报告、内部审计、监管现场检查应对
架构调整:股权变更、业务迁移、集团重组
4. 文档体系与模板资源完备
围绕 MiCA / CASP / EMI / VASP 已沉淀大量可复用框架,包括但不限于:
《商业计划书(Business Plan)监管版》
《风险登记册(Risk Register)》
《AML/CTF 手册 + KYC 操作指引》
《ICT & 钱包安全政策(含 MPC/HSM 架构说明)》
《Token Listing 政策 & KYA/KYT 模板》
《监管问答包(Q&A Pack / RFI Pack)》
《董事会/治理架构文件套件》
这些模板会根据 具体国家(如芬兰 FIN-FSA)、业务类型、公司规模 进行定制化调整,而不是简单的“复制粘贴”。有需要客户可联系仁港永胜唐生定制服务。
围绕 芬兰(MiCA)CASP 牌照,仁港永胜可提供:
项目前期评估与司法管辖区选择
对比芬兰、德国、马耳他、爱沙尼亚、奥地利、立陶宛等 MiCA 实施路径
评估项目是适合申请“完整版 CASP”、还是“部分服务 + 护照扩展”
申请材料总体打包设计
申请表 & 结构化附件
股东/董事/核心人员 Fit & Proper 文件
商业计划书(含 3~5 年财务预测)
治理架构 + 三道防线(业务 / 风险&合规 / 内审)
合规与风控体系搭建
AML/KYC 政策与程序(结合链上监控工具,如 Chainalysis/Elliptic)
风险管理框架(包括 Risk Appetite、Risk Register、控制矩阵)
市场操纵防控机制(Wash Trading、Pump & Dump、Front-running 等)
客户保护机制(Best Execution、适当性评估、投诉机制)
ICT / 钱包 & DORA 合规设计
系统架构说明
钱包托管架构(MPC/HSM、冷热钱包、权限矩阵、审计日志)
DORA 要求下的 ICT 风险管理、BCP/DRP、渗透测试规划
外包管理(云服务、KYC 服务商、技术供应商)
监管沟通与面谈辅导
模拟 FIN-FSA 面谈问答(技术、合规、治理三条线)
补件(RFI)策略设计:如何“答到点子上”又不过度暴露弱点
监管提出整改要求时的“整改路线图”协助
获牌后的持续服务
年度 AML 报告、年度合规报告、董事会材料
内部审计、压力测试、政策年度回顾与更新
协助应对现场检查、主题检查、数据与文档调阅
计划以 芬兰/欧盟为核心持牌中心 的全球加密项目
有一定产品/技术基础,计划“从灰色走向完全合规”的 CEX / Wallet / OTC 平台
传统金融机构希望布局 MiCA 合规数字资产业务(证券行、券商、家族办公室、资产管理人等)
已持有其他国家 VASP/EMI/PI 牌照,希望 增加一个欧盟 MiCA 合规支点 的集团
有明确商业模式,却缺乏 合规与监管沟通能力 的 Web3 创始团队
如果你已经读完《芬兰(MiCA)CASP FAQ 大全》,
通常说明:
你不是“随便试试”,而是真的在认真准备牌照与长期业务。
初步沟通(免费简报)
介绍项目结构、股东背景、拟开展业务
初步判断是否适合走芬兰 MiCA-CASP 路线
给出高层次方案与时间/预算区间
方案设计与合规蓝图(付费顾问阶段)
输出《芬兰 MiCA-CASP 立项评估 & 路线图》
明确:实体结构、资本安排、关键人员配置、时间表
正式申请 & 监管互动阶段
全套文件制作与润色
RFI / 面谈 辅导
直至牌照获批或监管有明确书面结论
持续合规与升级阶段
年度/季度报送
政策与业务迭代
向其他欧盟成员国“护照通报”(Passporting)
协助新增业务线(例如 RWA、支付、稳定币等)
如需进一步了解 芬兰 MiCA-CASP 牌照 或其他国家/地区之
EMI / PI / CASP / VASP / BANK / MSO / SFC 等牌照方案,欢迎联络:
公司名称: 仁港永胜(香港)有限公司
香港: +852-9298 4213
深圳(微信同号): 159 2000 2080(唐生)
邮箱(Email): tsy@cnjrp.com
官网(Website): www.jrp-hk.com
注明:本文中的模板或电子档可以向仁港永胜唐生有偿索取。
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