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芬兰(MiCA)加密资产服务提供商(CASP)牌照常见问题(FAQ 大全),Finland MiCA CASP license FAQ

时间:2025-11-28 11:56:49 阅读:144

芬兰(MiCA)加密资产服务提供商(CASP)牌照常见问题(FAQ 大全

本文依据 MiCA 最新法规 + 芬兰监管机构 FIN-FSA(芬兰金融监管局) 的本地化要求由 仁港永胜(香港)有限公司 拟定,并由 唐生 提供专业讲解。

内容可直接用于:

  • 内部立项

  • 投资人沟通

  • 监管面谈准备

  • MiCA 项目申报文件

  • 合规制度建设

  • RFI 回答草稿

牌照名称:芬兰加密资产服务提供商牌照 Crypto-Asset Service Provider(CASP)
服务商:仁港永胜(香港)有限公司

✅ 点击这里可以下载 PDF 文件:芬兰加密资产服务提供商(CASP)牌照申请注册指南
✅ 点击这里可以下载 PDF 文件:芬兰(MiCA)加密资产服务提供商(CASP)牌照常见问题(FAQ 大全)
✅ 点击这里可以下载 PDF 文件:关于仁港永胜


芬兰(MiCA)加密资产服务提供商(CASP)牌照常见问题(FAQ大全)

Crypto-Asset Service Provider (CASP) under MiCA — Finland Version
Compiled by Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited · Explained by Mr. Tang Shangyong


第一章|基础概念与芬兰 MiCA 实施情况(Q1~Q40)

(本文所有内容为监管实操标准,适用于直接交付 FIN-FSA 或内部立项文件)


Q1:什么是 MiCA?为什么芬兰必须执行?

MiCA(Markets in Crypto-Assets Regulation)是欧盟统一加密资产监管框架。
自 2024 年起所有欧盟成员国(包括芬兰)必须强制执行。

芬兰并没有自己的“本地加密法”,而是严格对齐 MiCA。


Q2:芬兰 CASP 的监管机构是谁?

FIN-FSA(Financial Supervisory Authority)
是芬兰全部金融许可的主管单位,包括 MiCA、EMI、PI、投资公司等。


Q3:MiCA 适用于哪些加密服务?

MiCA 共 8 项 CASP 服务均适用:

  1. 接收与传送

  2. 执行订单

  3. 自营交易

  4. 托管与钱包管理

  5. 交易平台运营

  6. 投资建议

  7. 组合管理

  8. 放贷/借贷/加密组合管理服务(视类别细化)


Q4:是否所有加密企业都必须申请芬兰 CASP?

在芬兰设立机构且提供 MiCA 监管服务 → 必须申请。
在芬兰无实体但向芬兰客户推广 → 仍受管制。


Q5:MiCA 在芬兰的最大特点是什么?

3 个关键词:

  • 极其严格的 AML(完全对齐芬兰 AML 法)

  • 极强的金融消费者保护文化

  • IT 与安全要求偏高(北欧系统稳定性要求高)


Q6:芬兰是否对交易所(Platform)类业务特别严格?

是的。
交易平台类(Matching Engine)将被 FIN-FSA 视为“系统性风险”。
审查深度类似传统金融市场基础设施。


Q7:芬兰是否接受纯线上公司申请(无实体)?

不接受。
必须有本地实质(办公室 + 人员)。


Q8:芬兰是否强制要求本地管理层?

必须至少:

  • 本地董事 1 名

  • 本地 AML 报告官(MLRO)

  • 实体办公地点


Q9:芬兰 CASP 牌照可否跨境护照?

可向欧盟 27 国 + EEA 3 国(挪威、冰岛、列支敦士登)护照展业。


Q10:芬兰是否允许白标系统申请 MiCA?

允许,但 FIN-FSA 会要求:

  • SLA

  • 授权证据

  • 明确的可审计性


Q11:MiCA 是否允许芬兰企业托管客户资产?

可托管,但要求极高:

  • 冷热分层

  • MPC/HSM

  • 审计链路

  • 客户资产隔离

  • 侵害赔偿机制


Q12:芬兰是否允许提供 OTC 服务?

允许,只要属于 MiCA 第 2 类服务:“执行订单”。


Q13:芬兰是否可以经营加密衍生品?

一般属于 MIFID 范畴。
(并非 CASP 范围 → 需单独申请投资公司牌照)


Q14:芬兰是否监管 NFT?

若 NFT “金融化” → 属于 MiCA 投资代币类别。
若单纯艺术品 → 不属于 MiCA。


Q15:谁适合申请芬兰 CASP?

  • Web3 企业

  • DeFi 项目

  • 加密钱包

  • OTC 团队

  • RWA 发行项目

  • 交易所

  • 托管机构


Q16:芬兰 MiCA 的优势是什么?

  • 北欧监管信用极高

  • 消费者保护体系成熟

  • 稳定的政府与监管环境

  • 优秀的银行体系(易开立账户)

  • 可护照 30 国


Q17:获得芬兰 CASP 是否有利于全球融资?

是的,北欧牌照在 VC 中认可度高。
特别是对于 RWA、钱包、清算方向。


Q18:申请难度如何?

难度属于 中偏高
难点在:

  • AML

  • 钱包安全

  • 银行账户

  • 实体要求


Q19:是否需要资本金?

MiCA 没有固定资本金要求,但:

  • 托管类

  • 交易平台类
    FIN-FSA 会要求更高的资本“证明资金”。


Q20:芬兰审查最严格的部分是什么?

  • AML/CTF

  • IT 安全(北欧强项)

  • 客户资产隔离

  • 客户保护

  • 市场滥用防范


Q21:可否用非欧盟公司的高管?

可,但必须有至少 1 名芬兰本地关键人员。


Q22:是否可以使用外包 AML?

部分可外包,但 MLRO 不可外包。


Q23:是否需要提供审计报告?

托管类和平台类 → 必须年度审计。


Q24:监管是否要求提交内部政策文件?

必须提交至少 20 份 MiCA 政策(仁港永胜提供全套模板包)。


Q25:芬兰是否需要 IT 架构文件?

必须提交:

  • 系统架构图

  • 数据流图

  • 加密方案

  • Key Ceremony 文档


Q26:是否可以接受来自高风险国家客户?

必须执行高风险 EDD,某些国别需直接拒绝。


Q27:是否允许使用非欧盟云服务?

不建议。
数据最好存放在欧盟区域(强烈建议 AWS EU 或 Azure EU)。


Q28:是否可以使用智能合约进行托管?

可以,但必须提供代码审计报告(Smart Contract Audit)。


Q29:申请时是否必须已经运营?

不需要,但需提供:

  • MVP

  • IT 系统截图

  • 测试环境


Q30:是否需要提交风险矩阵(Risk Matrix)?

是的,MiCA 要求必备材料。


Q31:FIN-FSA 是否会实地审查办公室?

有可能进行现场检查(On-site Inspection)。


Q32:是否需公布负责人信息?

关键人员(董事、MLRO)需在 FIN-FSA 名册公开。


Q33:是否允许 DeFi 与链上业务?

允许,但必须:

  • 提供风险披露

  • 说明智能合约的攻击风险

  • 提供链上监控机制


Q34:是否需要合规手册?

必须提交完整 Compliance Manual。


Q35:是否允许跨国团队(香港 + 芬兰)共同运营?

可以,但实质管理层必须在芬兰。


Q36:是否对广告有特别限制?

禁止误导性广告,必须附加风险警告。


Q37:是否需提供客户保护机制?

必须,包括:

  • 投诉流程

  • 补偿机制

  • 客户教育内容


Q38:WHOIS 信息是否包含在审查中?

FIN-FSA 可能会检查域名持有人信息。


Q39:申请能否加急?

不能加急,但资料完整可显著缩短时间。


Q40:申请成功率多少?

若文件齐全、团队专业:
成功率 85% 以上(由仁港永胜完整递件案例统计)


第二章|申请流程、时间、监管问答(Q41~Q90)


Q41:申请芬兰 CASP 的完整流程是什么?

标准流程(FIN-FSA 官方 + 仁港永胜实操版本):

  1. 前期结构设计(2~4 周)

    • 选择实体类型(Oy / Branch)

    • 设计治理结构

    • 选择业务类别(8 类 MiCA 服务)

    • 评估资金来源、股东背景

  2. 文件准备阶段(6~10 周)
    必备材料约 40~60 份,包括:

    • 商业计划书(BP)

    • 组织结构图

    • AML/KYC/CTF 政策

    • IT 架构资料

    • 风险管理框架

    • 客户资产隔离模型

    • 数据保护制度(GDPR)

    • 外包/技术服务文件
      (仁港永胜提供全套模板包)

  3. 正式申报 FIN-FSA(2~4 天)

  4. 第一次补件 RFI(4~8 周)

  5. 第二次补件 RFI(可选,2~6 周)

  6. FIN-FSA 审批(3~6 个月)


Q42:申请芬兰 CASP 通常需要多久?

正常申请:6~10 个月
(含文件准备 + 审批)

复杂业务(平台运营/托管类):9~14 个月


Q43:文件是否越多越容易获批?

不是。
FIN-FSA 强调“质量>数量”,缺乏一致性反而被要求重写。
仁港永胜递件全部采用 “结构化合规文件体系”,确保逻辑一致。


Q44:FIN-FSA 最在意的文件是哪几份?

排名如下:

  1. AML/KYC/CTF Manual

  2. IT 与信息安全政策

  3. 客户资产隔离体系(Safeguarding Model)

  4. 风险管理框架

  5. 董事、MLRO、管理层尽职调查文件


Q45:申报人是否需要亲自去芬兰面谈?

绝大多数情况 需要
FIN-FSA 会组织线上或线下面谈(1–2 小时)。

常见议题包括:

  • 业务模型

  • 客户旅程

  • AML 场景

  • 系统稳定性

  • 风险管理

仁港永胜可准备 面谈模拟问答(Mock Interview)


Q46:FIN-FSA 面谈通常问什么?

核心 5 类问题:

治理结构是否真实存在?
AML 场景是否真实运行?
系统是否能审计?可否提供访问?
客户资产隔离是否真实做到?
是否有足够本地管理能力?


Q47:是否可以先递交部分文件,后补充?

可以,但会触发 RFI,整体时间更长。

建议一次性提交完整、合规的材料。


Q48:是否可以边运营、边申请?

在 MiCA 环境下:
未获授权不得在芬兰“对外公开运营”
但可在封闭测试环境下运行(Sandbox)。


Q49:申请 CASP 是否必须要银行账户?

强烈建议先开立:

  • 欧盟 IBAN

  • 企业运营账户

  • 客户资产隔离账户(适用时)

如果没有银行账户,FIN-FSA 会怀疑业务可行性。


Q50:外国团队可否申请芬兰 CASP?

可以,但必须满足:

  • 本地董事

  • 本地 MLRO

  • 本地办公室

  • 本地审计师


Q51:申请人是否必须提供资金来源文件?

必须。
FIN-FSA 会要求:

  • 资金来源证明(SOF)

  • 资金合法性证明(SOL)

  • 银行流水

  • 投资协议(如适用)


Q52:是否可以用香港公司作为股东?

可以,但必须提供:

  • 公司注册证书

  • 组织章程

  • 股东结构图

  • UBO 声明

  • 财务报表

  • 层层穿透文件

仁港永胜可协助整理穿透结构包。


Q53:流程中 FIN-FSA 会与申请人保持多少次沟通?

通常包括:

  1. 受理确认

  2. 第一次 RFI

  3. 第二次 RFI(如需要)

  4. 授权会议

  5. 面谈确认

  6. 牌照下发通知


Q54:在 FIN-FSA 系统中提交申请需要多长时间?

提交本身只需要 1~2 天
前期文件准备时间较长。


Q55:RFI(监管补件)通常多少题?

平均:

  • 托管类、平台类:60~120 题

  • 其他类别:20~60 题


Q56:RFI 会不会问技术细节?

会。
包括:

  • 交易链路

  • API 架构

  • 钱包密钥管理

  • MPC/多签方案

  • 数据加密

  • IT 日志保存

北欧对 IT 标准要求极高。


Q57:RFI 是否会要求录制 Demo?

非常常见。
需要提供:

  • 系统操作流程

  • KYC 流程

  • 交易流程

  • 风控触发场景

  • 钱包操作演示

仁港永胜可协助准备完整 Demo 文档。


Q58:申请过程中能否更换董事或 MLRO?

可以,但必须重新提交:

  • Fit & Proper 文件

  • 尽职调查(CDD)

  • 解释说明

若在 RFI 阶段更换,会延长审核时间。


Q59:申请 CASP 是否需要聘请本地律师?

建议聘请。
FIN-FSA 偏好看到:

  • 本地法律顾问

  • 本地会计师

  • 本地审计师

  • 本地办公室

仁港永胜通常为客户协调律师 + 会计师团队。


Q60:提交申请后是否可以修改商业计划?

可以,但必须提供:

  • 更新说明

  • 影响评估

  • 修订版商业计划书(BP)


Q61:FIN-FSA 是否要求“关键职能不外包”?

是的,例如:

  • AML/CTF

  • 合规(Compliance)

  • 风险管理(Risk Function)

  • 客户资产隔离控制

这些都不能 100% 外包。


Q62:系统外包商是否必须在欧盟?

不强制,但强烈建议。
如果供应商数据中心在欧盟以外,必须提供 DPA + 数据保护机制。


Q63:申请时是否必须提交测试账户?

FIN-FSA 经常要求:

  • Test Account

  • System Access

  • 测试环境链接

(仁港永胜可协助准备测试账号配置)


Q64:申请过程中若业务计划更改,会不会重审?

若属于重大变动(如新增服务类别)→ 必须重新评估。
若为轻微调整 → 可补充说明。


Q65:申请失败后是否可以重新申请?

可以,但必须提供:

  • 改善说明

  • 合规整改报告


Q66:FIN-FSA 是否会检查 UBO 的背景?

100% 会检查。
包括:

  • 犯罪记录

  • 金融背景

  • 税务记录

  • 资金来源

  • 制裁名单筛查


Q67:申请过程中能否保持匿名股东?

不行。
MiCA 强制 UBO 完全透明。


Q68:董事是否必须全职?

至少 1 名董事需被视为“积极参与管理(Active Management)”。
不能是纯粹挂名。


Q69:申请中是否必须提交“客户投诉政策”?

必须。
北欧消费者保护文化非常严格。


Q70:申请是否需要提交“市场滥用政策(Market Abuse Policy)”?

是的,MiCA 新要求 CASP 必须有此文件。


Q71:申请是否必须提交 GDPR 政策?

必须,因为芬兰属于欧盟并严格执行 GDPR。


Q72:FIN-FSA 是否要求 stress test(压力测试)?

平台类、托管类企业 → 经常要求。


Q73:申请 CASP 时是否必须提供保险?

非强制,但 FIN-FSA 可能会建议:

  • 专业责任险(PII)

  • 网络安全保险


Q74:FIN-FSA 审查过程中是否会检查“三道防线”机制?

会检查:

  1. 一线运营

  2. 二线合规/风险

  3. 三线内部审计


Q75:提交申请后是否可以立刻开始营销?

不行。
未获授权不得对外公开宣传 CASP 服务。


Q76:配套文件大约有多少页?

完整 MiCA 档案约:
600~1,200 页
(仁港永胜标准文件包)


Q77:是否需要双语文件(英语 + 芬兰语)?

FIN-FSA 接受英文。
不强制芬兰语。


Q78:FIN-FSA 是否会对系统进行安全扫描?

不会主动扫描,但会要求:

  • 第三方渗透测试报告

  • 漏洞扫描报告

  • 代码审计报告(如托管/智能合约)


Q79:FIN-FSA 是否会要求 AML 系统访问?

经常会要求演示:

  • 风险分层

  • 客户画像

  • 交易监控

  • STR 提交流程


Q80:申请 CASP 是否有 Sandbox?

芬兰有 Sandbox 项目,但 MiCA 类别通常要求正式授权,而非沙盒许可。


Q81:是否可以“同时”申请多个 MiCA 类别?

可以,但:
业务越复杂,审查越严格。


Q82:审查过程是否允许提交追加材料?

允许。
FIN-FSA 鼓励提供有助于审查的补充文档。


Q83:FIN-FSA 是否接受 tokenomics 资料?

若涉及:

  • 产品代币

  • 平台代币

  • 股权代币

  • 稳定币
    必须提供白皮书 + 合规披露。


Q84:若使用 on-chain 数据分析工具(如 Chainalysis),是否加分?

加分。
北欧普遍认可链上分析服务。


Q85:是否允许使用多名 MLRO?

只允许 1 名 MLRO,可配置 Deputy(副 MLRO)。


Q86:FIN-FSA 是否要求提交全套内审计划?

年度内审计划需要提供,尤其平台类/托管类。


Q87:是否必须提供 Outsourcing Register(外包登记册)?

必须,MiCA 明确要求。


Q88:是否需要提供 Board Minutes(董事会议记录)?

申请阶段不强制,但部分审查可能要求。


Q89:FIN-FSA 是否会要求“退出计划(Exit Plan)”?

是 MiCA 强制要求,必须提交。


Q90:申请完成后多久能收到纸质牌照?

授权通过后 1~2 周 内可收到 FIN-FSA 正式授权文件(电子版)
纸本可申请邮寄。


第三章|实体设立、治理架构、人员要求(Q91~Q150)


Q91:申请芬兰 CASP 必须使用什么法律实体?

可使用:

  1. 芬兰有限公司(Oy) → 最常用

  2. 在芬兰设立分公司(Branch) → 较少使用

  3. 其他欧盟 CASP 的跨境护照(Passporting) → 需已获他国 MiCA 授权

大多数申请人会新设 Oy,监管更偏好独立法人结构。


Q92:选择 “Oy” 与 “Branch” 的差别是什么?

选项 优点 缺点
Oy(子公司) 独立法律实体、监管更认可、易安排本地治理 成本更高
Branch(分公司) 成本低、快速设立 治理难满足 MiCA,监管更谨慎

FIN-FSA 90% 以上的 CASP 都使用 Oy。


Q93:芬兰 CASP 是否需要本地办公地址?

必须。
FIN-FSA 会核实:

  • 真实办公地点

  • 员工是否实际在当地工作

  • 是否存在“纸面办公(Letter-box)”情形

虚拟办公室不被接受。


Q94:实体是否可以完全外包,没有本地员工?

不可以。

MiCA 要求:

  1. AML 必须本地

  2. 关键管理人员必须在芬兰

  3. 实质性运营不能外包


Q95:董事会(Board)最低结构要求是什么?

通常要求:

  • 至少 2 名董事(Board Members)

  • 其中 至少 1 名为芬兰/欧盟本地居民

  • 董事必须具备金融与风险管理经验


Q96:董事是否需要具备加密行业经验?

不是强制,但有加分。

FIN-FSA 最看重:

  • 金融行业经验

  • 风险管理背景

  • 法律/合规经验


Q97:董事必须长期居住在芬兰吗?

至少 1 名核心董事(Executive Director)必须:

  • 常驻芬兰

  • 全职履行管理职责

  • 可现场接受监管问询


Q98:是否必须设立 CEO?

是的,芬兰 Oy 必须设 CEO(Managing Director)。

CEO 必须具备:

  • 运营经验

  • 风险管理经验

  • 无犯罪记录


Q99:CEO 可以是外籍人士吗?

可以,但必须提供:

  • 工作许可

  • 税务登记

  • 在芬兰本地实体任职证明

  • Fit & Proper 文件


Q100:是否允许同一人担任 CEO + MLRO?

不允许。
MiCA 要求“职责分离”。


Q101:人员最低要求有哪几类?

共 6 大类关键人员:

  1. 董事会成员(Board)

  2. CEO(Managing Director)

  3. 合规负责人(Compliance Officer)

  4. 反洗钱负责人 MLRO

  5. 风险管理负责人(Risk Officer)

  6. 内部审计(Internal Audit)


Q102:董事会与执行管理层是否可以重叠?

部分重叠允许,但必须保持治理独立性,例如:

  • CEO 不能同时担任董事会主席

  • MLRO 不能同时管理一线业务


Q103:MLRO 是否必须在芬兰?

必须。
FIN-FSA 对 AML 的要求极高,必须确保:

  • MLRO 本地实际办公

  • 熟悉芬兰 AML Act

  • 能与监管实时沟通


Q104:MLRO 必须具备哪些资质?

必须具备:

  • 3–5 年以上 AML 实操经验

  • 涉加密资产 AML 更佳

  • 了解芬兰 AML Act + EU AMLD

  • 可以附上培训证书(ACAMS 加分)


Q105:是否允许配置 Deputy MLRO(副 MLRO)?

允许且建议配置,以确保:

  • 业务连续性

  • 减少监管担忧

  • 加强 AML 体系稳定性


Q106:风险管理负责人(Risk Officer)必须独立吗?

是的。
该角色不能兼任:

  • CEO

  • MLRO

  • CFO

  • 前台业务(Trading / Brokerage)


Q107:是否可以聘请外包公司担任内部审计(Internal Audit)?

可以。
FIN-FSA 接受:

  • 本地会计事务所

  • 审计服务机构

  • 律师事务所团队

仁港永胜可协调芬兰本地审计团队。


Q108:是否必须配置数据保护官(DPO)?

建议配置,尤其是涉及:

  • 欧盟客户数据

  • 跨境数据传输

  • 大量用户身份信息

GDPR 是北欧监管的重要考核点。


Q109:高管与关键岗位是否要通过 Fit & Proper 审查?

必须,包括:

  • 犯罪记录

  • 破产记录

  • 税务记录

  • 教育背景

  • 专业资格

  • 金融行业经验

  • 过去执照情况


Q110:FIN-FSA 是否会对人员进行背景背调?

一定会。
并会要求提供:

  • 犯罪记录证明(Police Certificate)

  • 信用记录说明

  • 税务证明

  • 声明函


Q111:股东是否也需要 Fit & Proper?

需要,适用对象包括:

  • 10% 以上股东

  • 控制性股东(50% 以上)

  • 公司股东的 UBO

  • 公司股东的董事


Q112:股东是否必须为自然人?

不必须。
可以为:

  • 香港公司

  • 新加坡公司

  • 欧盟公司

  • BVI / Cayman(会加强审查)


Q113:是否可以使用多层控股结构?

可以,但必须满足:

  • 结构透明

  • 每一层提供证照

  • UBO 完全穿透

  • 无匿名信托结构

  • 无壳公司隐藏股东

仁港永胜可协助制作穿透结构图(含控制关系解释信)。


Q114:股东是否必须提供银行流水?

MiCA 要求资金来源透明,因此通常需要提供:

  • 6–12 个月银行流水

  • 资产证明

  • 投资金来源(SOF)

  • 合法性证明(SOL)


Q115:若股东是公司是否必须提交审计报告?

通常要求提交最近 1~3 年经审计财报

若无财报 → 必须提供资产负债声明 + 董事声明。


Q116:是否允许 100% 外国持股?

允许。
芬兰欢迎外资,不限制外国企业控股 CASP。


Q117:是否允许股票代持(Nominee)?

不允许。
UBO 必须完全透明。


Q118:是否必须聘请本地会计师?

必须。
目的包括:

  • 税务申报

  • 年度审计

  • 监管报告


Q119:是否必须聘请本地法律顾问?

强烈建议。
FIN-FSA 通常希望看到专业法律意见。

仁港永胜提供“合规+法律”双轨团队。


Q120:是否必须设立合规委员会(Compliance Committee)?

非强制,但平台类公司通常会设立,有利于:

  • 董事会监管

  • 合规优先机制

  • 高级管理层责任分配


Q121:Trust、基金、家族办公室是否能作为股东?

可以,但必须满足:

  • 完整穿透

  • 提供信托契约

  • 提供受托人信息

  • 提供基金管理人信息

  • 提供最终受益人资料


Q122:是否必须提供公司组织章程(Articles of Association)?

必须。


Q123:董事会会议需要多久召开一次?

建议:

  • 每季度至少一次

  • 重大事项可召开临时会议

必须有会议记录。


Q124:董事会会议记录是否必须提交给 FIN-FSA?

申请过程中通常不需要,但审查时可能要求。

授权之后 → FIN-FSA 有权随时要求提供。


Q125:是否必须有薪资发放?

必须。
FIN-FSA 不接受“0 员工 + 挂名岗位”的情况。


Q126:能否使用兼职人员?

部分岗位允许兼职,但以下岗位不允许:

  • CEO

  • MLRO

  • Risk Officer


Q127:是否需要设立本地 HR?

不是强制,但对于大型 CASP(如平台类)有加分。


Q128:是否必须设立 CFO?

非强制,但建议设立,尤其涉及:

  • 客户资产隔离

  • 大额资金管理

  • 稳定币相关业务


Q129:是否可以让董事兼任 CFO?

小型 CASP 可以,但不建议,因为:

  • CFO 需参与风险管理

  • 董事职责可能冲突


Q130:是否可以让 CEO 兼董事?

可以,但 CEO 不能兼任董事会主席。


Q131:是否必须有实际办公桌?

需要。
FIN-FSA 对“Letter-box 实体”非常警惕。


Q132:是否允许在芬兰没有运营人员,远程办公?

不允许。
关键岗位必须在芬兰办公。


Q133:是否必须在芬兰缴纳税?

是的。
Oy 属于芬兰本地纳税实体,需要缴纳:

  • 企业所得税(20%)

  • 增值税(如适用)

  • 本地员工税


Q134:股东是否需要缴税?

非芬兰居民股东仅对芬兰来源的收入缴税。


Q135:董事是否需要个人纳税号?

需要。
必须办理芬兰税务号(Tax ID)。


Q136:是否可以设立有限合伙企业申请 CASP?

不可以。
必须为 Oy(股份有限公司)


Q137:实体名称是否有限制?

禁用:

  • Bank / Banking / Credit

  • Exchange(部分情况)

  • Official

  • Regulated

  • Finland Government

建议名称:
“XXX Digital Asset Services Oy”


Q138:是否会检查董事过去失败的企业?

会。
但不是一票否决,关键是是否有:

  • 欺诈

  • 逃税

  • 金融许可证被吊销

  • 监管处罚


Q139:董事是否需要提供当地地址证明?

需要提交:

  • 租房合同

  • 水电账单

  • 税务文件

  • 注册地址证明


Q140:管理层是否有最低学历要求?

没有明确规定,但一般期望:

  • 本科或以上

  • 金融/法律/会计专业加分


Q141:是否可以让外包公司担任 MLRO?

不可以。
AML 必须内部人员承担。


Q142:内审是否可以一年执行一次?

可以,但大型 CASP 建议半年一次。


Q143:是否必须聘请外部审计?

必须聘请注册会计师(CPA)进行年度审计。


Q144:董事会中需要女性成员吗?

非强制,但芬兰提倡性别平衡,有加分。


Q145:是否允许董事为无偿任职?

不建议。监管可能怀疑真实性。


Q146:是否需要设立薪酬政策(Remuneration Policy)?

MiCA 要求必须有:

  • 薪酬结构

  • 激励制度

  • 风险限制机制


Q147:是否需要提交人员培训计划?

必须,包括:

  • AML 培训

  • 风险培训

  • 系统安全培训

  • GDPR 培训


Q148:是否可以聘请非芬兰籍 MLRO?

可以,但必须:

  • 有工作许可

  • 有芬兰本地实际办公

  • 有 AML 实操经验


Q149:是否必须设立运营部门(Operations)?

平台类、托管类必须。
经纪类(Brokerage)通常也需要。


Q150:管理层必须懂编程吗?

不是硬性要求,但平台类 CASP 需具备较强的技术理解能力。


第四章|AML / KYC / 客户保护 / 风险管理

(覆盖 FIN-FSA 最重视的部分,亦是 MiCA 合规核心)


Q151:芬兰 CASP 申请中 AML(反洗钱)是最重要的考核项吗?

是。
FIN-FSA 对 AML 的重视程度 高于所有其他项目,甚至高于业务模型。

监管主要关注:

  1. 识别客户能力(KYC)

  2. 交易监控能力(Monitoring)

  3. 风险分层模型(Risk Scoring)

  4. STR 可疑交易报告流程

  5. 钱包监控能力(On-chain AML)

  6. MLRO 的能力与实际参与度


Q152:AML 手册必须达到什么深度?

至少包括 15 大章、150+ 页 的完整 MiCA AML Framework:

  • 客户尽职调查(CDD/KYC)

  • 增强尽职调查(EDD)

  • 政治公众人物(PEP)机制

  • 制裁筛查

  • 交易监控

  • STR 报告

  • 钱包监控(Chainalysis/Merkle Science)

  • 黑名单管理

  • 风险控制矩阵(RCM)

  • 员工培训模块

  • 审计与复核流程

仁港永胜提供“监管认可版 AML 手册”,可直接用于 FIN-FSA 递件。


Q153:是否允许将 AML 工作外包?

MiCA 明确禁止:

  • AML 不可外包

  • CDD/KYC 不可外包全部工作

  • 核心 AML 决策必须由 MLRO 作出

可外包的部分包括:

  • 第三方验证工具(OCR / Video KYC)

  • 链上分析服务

  • 名单筛查服务(PEP & Sanctions)


Q154:KYC 最低审查要求是什么?

必须包括:

  1. 身份文件(护照/ID)

  2. 活体检测(Liveness)

  3. 地址证明(3 个月内)

  4. 银行卡或账户验证

  5. 是否为 PEP

  6. 是否列入制裁名单

  7. 资金来源说明(如适用)


Q155:是否必须提供 Enhanced Due Diligence(EDD)流程?

必须。
适用场景包括:

  • 高风险国家

  • 高净值客户

  • OTC 大额购买

  • 商业账户

  • 涉虚拟资产混币器

  • 技术匿名工具(TOR)

  • 存在风险警示(Red Flags)


Q156:是否必须进行“地址验证”?

必须。
监管常要求提供:

  • 水电账单

  • 银行账单

  • 政府文件

  • 手机账单(部分接受)


Q157:是否必须对 crypto-to-crypto 交易进行 KYC?

必须。MiCA 强制:

  • 所有客户均需 KYC

  • 不存在 “仅加密资产交易免 KYC” 这种情形


Q158:是否必须收集资金来源(SOF)与财富来源(SOW)?

部分客户必须收集:

  • 高风险客户

  • 大额交易客户

  • 触发风险警报的客户


Q159:是否必须配置交易监控系统?

必须。

FIN-FSA 会检查系统是否能处理:

  • 异常行为监控

  • 暗网相关地址识别

  • 新地址风险评分

  • 机器学习模式(如可用)


Q160:是否必须有链上监控工具?

必须具备至少一种:

  • Chainalysis

  • Elliptic

  • Merkle Science

  • Scorechain


Q161:是否允许用自建链上监控系统?

允许,但必须提供:

  • 技术说明

  • 风险模型

  • 准确度说明

  • 演示视频


Q162:STR(可疑交易报告)多久内提交?

芬兰要求:
“without undue delay”
通常等同于:24~48 小时内


Q163:STR 是否必须提交给芬兰金融情报部门(FIU)?

是。
并且必须有独立渠道 + 内部记录。


Q164:是否必须设立“交易阈值”机制?

必须。
典型阈值包括:

  • 24 小时累计

  • 一周累计

  • 大额一次性交易

  • 连续、多次小额交易(Structuring)

  • 快速进出金


Q165:风险分层模型(Risk Scoring Model)必须包括哪些参数?

至少包含 10 类:

  1. 地区风险

  2. 客户类型风险

  3. 交易类型

  4. 交易频率

  5. 金额级别

  6. 链上地址风险

  7. 产品类型(平台/经纪/托管)

  8. 行为模式风险

  9. KYC 完整性

  10. 外部负面信息(Adverse Media)


Q166:是否必须检查客户的“负面新闻”(Adverse Media Screening)?

必须。


Q167:是否必须建立“客户适当性评估”机制?

MiCA 新要求:

  • 投资匹配度

  • 风险承受能力

  • 客户分类(Retail / Professional)


Q168:是否需要配置“市场操纵检测机制”?

MiCA 强制要求平台类(Trading Platform)提供:

  • 洗售交易(Wash Trading)

  • 拉升出货

  • 价格操纵

  • 虚假买卖盘(Spoofing)


Q169:是否必须设立“客户资产隔离”机制?

必须。MiCA 明确要求:

  • 客户资产与公司资产必须完全隔离

  • 必须有专属账户(Safeguarding Account)

  • 不得挪用客户资产


Q170:客户资产是否必须存在芬兰本地银行?

不是强制,但建议。

允许:

  • 欧盟银行

  • 欧盟电子货币机构(EMI)

  • 欧盟托管合规机构


Q171:平台是否必须提供“冷钱包”机制?

托管类 CASP 必须具备:

  • 冷钱包

  • 多签/MPC

  • 分层权限

  • 私钥管理流程


Q172:是否必须披露“私钥管理方案”?

FIN-FSA 要求提供:

  • 私钥生成流程

  • 备份方式

  • 使用方式

  • 谁掌握权限

  • 多签方案

  • 灾难恢复(DRP)


Q173:是否必须提供“渗透测试报告”?

是的,托管类和平台类必须提交:

  • 年度 PEN Test 报告

  • 漏洞扫描报告


Q174:是否必须提交“IT 安全政策(IS Policy)”?

必须。内容包括:

  • 身份验证机制

  • 访问控制

  • 数据加密

  • 密码规则

  • 操作日志(Audit Log)

  • 云服务管理

  • 灾备机制


Q175:是否必须提供“Incident Reporting Framework”?

必须。
MiCA 要求:

  • 收集

  • 分级

  • 通知

  • 升级

  • 修复

  • 复盘


Q176:系统数据是否需保存 5 年?

是的。
MiCA 要求至少 5 年完整记录


Q177:是否必须配置“网络安全保险”?

非强制,但能加分:

  • 网络攻击保险

  • 客户资产保护保险(如适用)


Q178:是否必须提供“用户协议(Terms & Conditions)”?

必须。
内容包括:

  • 费用透明度

  • 风险披露

  • 资产管理方式

  • 客户资产隔离

  • 投诉机制

  • 退款政策


Q179:是否必须提供“风险披露声明(Risk Disclosure Statement)”?

必须。
尤其针对散户客户。


Q180:是否必须检查客户是否为未成年人?

必须验证年龄 ≥18 岁。


Q181:是否可以允许匿名交易?

完全禁止。

所有客户必须完成 KYC。


Q182:是否可以允许客户使用隐私币?

FIN-FSA 对隐私币态度谨慎:

  • 若允许 → 必须 100% 证明可监控

  • 若无法监控 → 不允许提供此服务


Q183:是否必须配置“客户投诉程序”?

必须,MiCA 要求:

  • 投诉处理流程

  • 解决时间

  • 升级流程

  • 文档留存


Q184:投诉处理需多久完成?

MiCA 要求:

  • 15 天内回复客户

  • 8 周内必须解决


Q185:是否可以让 MLRO 兼任合规负责人(Compliance Officer)?

不允许。


Q186:是否必须进行员工的年度 AML 培训?

必须,并需记录:

  • 参加者

  • 培训内容

  • 测试结果

  • 培训记录保存 5 年


Q187:系统是否必须支持“黑名单地址阻拦”?

必须。
包括:

  • OFAC

  • 欧盟制裁名单

  • 私有黑名单

  • 高风险链上地址


Q188:是否必须提供“钱包白名单机制”?

托管类 CASP 强烈建议提供。


Q189:是否要对商业客户(Corporate Accounts)执行 EDD?

必须执行增强尽调:

  • UBO 穿透

  • 董事身份

  • 财务状况

  • 商业模式

  • 反洗钱风险


Q190:是否需要审查商业客户的资金来源?

必须。


Q191:是否允许客户使用第三方钱包充值?

允许,但必须监控:

  • 充值地址

  • 链上风险
    -地址所有权(可证明)


Q192:是否允许高风险国家客户注册?

可注册,但必须执行:

  • EDD 加强尽调

  • 强化监控

  • 高风险评分

  • 定期复审

部分极端高风险国家必须拒绝。


Q193:是否必须设立“客户投资损失免责说明”?

MiCA 要求全面披露风险,但不能完全免责。


Q194:是否必须提供“业务连续性计划(BCP)”?

必须,包括:

  • 系统故障

  • 数据丢失

  • 网络攻击

  • 灾难恢复

  • 人员变动


Q195:灾备中心必须在哪个国家?

建议设在:

  • 芬兰

  • 其他欧盟国家(同样接受)


Q196:系统是否必须提供双重验证(2FA)?

必须。


Q197:是否允许客户关闭 2FA?

不能关闭。
MiCA 要求严格安全标准。


Q198:是否必须提供活动日志(Activity Log)?

必须,并需保存 5 年。


Q199:是否必须提供 KYC 视频存档?

若使用 video KYC → 必须保存。


Q200:是否可以只做轻量版 AML?(例如仅身份证 + 地址)

不可能获批。
MiCA + FIN-FSA 要求全面 AML。


Q201:是否必须提供“跨境风险评估”文件?

必须提交,尤其:

  • 客户来自哪些国家

  • 风险等级

  • 区域特征


Q202:是否需要提供“地缘政治风险评估”?

大型 CASP → 建议提供
小型 CASP → 可不提供,但 RFI 经常要求


Q203:是否需要提供冻结机制(Freeze Function)?

托管类必须。


Q204:是否需要“内部可疑名单(Internal Red-flag List)”?

必须。


Q205:员工是否需要每年重新接受 AML 考试?

建议强制执行。


Q206:是否需要检查员工背景(Staff Screening)?

必须提交:

  • 犯罪记录

  • 工作历史

  • 身份验证


Q207:是否需要监控员工账号的系统操作?

必须。
FIN-FSA 会检查:

  • 管理后台日志

  • 权限分层

  • KPIs

  • 员工行为监控


Q208:是否必须提供“内部举报制度(Whistleblowing Policy)”?

必须,MiCA 明确要求。


Q209:AML 报告是否需要每年更新?

必须每年提交 AML 报告(Annual AML Report)给董事会。


Q210:FIN-FSA 是否会要求实际测试 AML 场景?

会。
例如:

  • 测试 PEP 检测

  • 测试链上风险识别

  • 测试可疑交易上报

  • 测试客户风险变更


第五章|IT / 技术架构 / 数据保护 / 网络安全(Q211~Q280)


Q211:芬兰 CASP 申请中 IT 技术要求是否非常严格?

是的。
FIN-FSA 属于欧盟技术审查最严格的监管之一,与德国 BaFin 接近。

重点审查:

  1. 系统安全性

  2. 数据保护(GDPR)

  3. 客户资产隔离技术

  4. 钱包密钥管理

  5. 访问权限控制

  6. 审计日志

  7. 事件/事故响应

  8. 第三方外包风险


Q212:申请时是否必须提交完整 IT 架构图?

必须提供至少:

  • 总体系统架构图(High-level Architecture)

  • 交易链路架构

  • 钱包架构(MPC/多签/冷钱包)

  • API 架构

  • 数据流图(Data Flow Diagram)

  • 外包服务节点图(Outsourcing Architecture)

仁港永胜可提供欧盟监管版本架构图模板。


Q213:是否必须提供“数据流(Data Flow)”图?

必须。
FIN-FSA 强调:
“数据在哪、如何流动、从哪里出去”
必须完全透明。


Q214:是否需要记录系统所有操作日志?

必须,并且保存 至少 5 年

包括:

  • 登录日志

  • 交易日志

  • 钱包操作日志

  • 员工后台操作日志

  • 审计日志(Audit Trail)


Q215:是否必须使用多重身份验证(2FA/MFA)?

必须。
客户端 + 员工后台均须启用。


Q216:是否可以使用“邮箱 + 密码”作为唯一登录方式?

不允许。
必须至少:

  • 密码 + 2FA(谷歌验证器/SMS)

  • 或 FIDO2 生物识别方案


Q217:是否必须提供 API 安全机制?

必须,包括:

  • API Token

  • 访问权限分级

  • 日志追踪

  • 速率限制(Rate Limiting)

  • 签名验证(HMAC)


Q218:是否必须执行年度渗透测试(PEN Test)?

必须,并提交:

  • 第三方渗透测试报告

  • 漏洞扫描报告

  • 修复说明(Fixing Report)


Q219:是否需要提供云服务合规证明?

必须提交:

  • 云服务协议

  • 数据保护协议(DPA)

  • 数据中心位置说明

  • 安全措施(ISO27001、SOC2 等)


Q220:云服务必须在欧盟境内吗?

建议,但不是强制。
若使用:

  • AWS

  • Azure

  • Google Cloud

必须确保数据节点在 欧盟可选区(EU Region)


Q221:是否可以使用非欧盟云服务?

可以,但更严格:

  • 必须提供跨境数据保护机制

  • 必须提供 Data Export 影响评估(TIA)

  • 必须遵守 GDPR


Q222:系统是否必须支持“灾难恢复(DRP)”?

必须,包括:

  • 数据备份

  • 节点恢复

  • 故障切换(Failover)

  • 恢复时间目标(RTO)

  • 恢复点目标(RPO)


Q223:必须提供灾备环境(Secondary Environment)吗?

托管类、平台类必须。
经纪类可选择性提交。


Q224:客户数据是否必须加密存储?

必须遵守加密要求:

  • AES-256

  • TLS 1.2/1.3

  • 敏感数据脱敏(Masking)


Q225:是否要求加密密钥管理流程?

必须。包括:

  • 密钥生成程序

  • 密钥存储方式(HSM/MPC)

  • 轮换周期

  • 访问权限

  • 审计记录


Q226:钱包密钥(private key)必须使用 HSM 吗?

不是强制,但使用 HSM 可以增加获批概率。
FIN-FSA 接受:

  • MPC

  • 多签

  • HSM

  • 冷钱包


Q227:是否可以使用第三方托管钱包服务?

可以,但必须确保:

  • 托管服务机构具备欧盟合规资格

  • 提供 SLA

  • 提供安全证明

  • 提供渗透测试报告


Q228:是否必须提供冷钱包策略?

托管类 CASP 100% 必须提供。
包含:

  • 冷/热钱包比例

  • 多签方案

  • 提币审批流程

  • 风险管理

  • 故障处理


Q229:是否允许“自托管”方案?

允许。
但 FIN-FSA 会要求演示安全控制:

  • 密钥不泄露

  • 权限分层

  • 多人审批

  • 不依赖单一点故障


Q230:是否允许“使用员工钱包”(如 MetaMask)管理客户资产?

完全禁止。
必须使用专业托管机制。


Q231:系统是否必须提供权限分层?

必须。
典型权限包括:

  • 查看

  • 操作

  • 管理

  • 审批

  • 提币

  • 财务

  • 风控

  • 系统配置


Q232:是否必须提供 RBAC(基于角色的访问控制)?

必须。


Q233:是否必须提交权限矩阵(Access Matrix)?

FIN-FSA 通常要求提交 40~80 项权限矩阵。


Q234:系统是否必须支持“职能分离(Segregation of Duties)”?

必须确保:

  • 前台 / 中台 / 后台 分离

  • 操作 / 审批 分离

  • 提币 / 审批 分离


Q235:是否需要提交内部控制(Internal Control)文件?

必须。
包括:

  • 控制流程

  • 审计流程

  • 风险矩阵


Q236:是否需要提供数据保留机制?

必须:

  • 数据保存 ≥5 年

  • 数据可随时导出

  • 提供加密存储证明


Q237:是否要求“禁止删除日志”?

是的。
所有活动必须可审计:

  • 禁止删除

  • 禁止覆盖

  • 禁止隐藏


Q238:是否需要提供操作手册(SOP)?

必须,尤其是:

  • 入金

  • 出金

  • 交易

  • 提币审批

  • 钱包操作流程


Q239:是否必须有系统监控(System Monitoring)?

必须包括:

  • CPU、内存监控

  • 交易流量监控

  • 故障报警(Alert System)

  • SLA 报告


Q240:是否必须提供“事件响应计划(Incident Response Plan)”?

必须,包括:

  • 事故识别

  • 分级

  • 通知

  • 修复

  • 复盘与改进


Q241:系统是否必须支持“异常行为检测”?

平台类必须具备,如:

  • 多次失败登录

  • 异常频率操作

  • 可疑 IP

  • 异常交易模式


Q242:是否必须提供安全开发流程(Secure SDLC)?

必须,包括:

  • 开发阶段审查

  • 代码审计

  • 上线前测试

  • 变更记录(Change Log)


Q243:是否必须提供代码审计报告?

托管类 / 交易平台类必须。
经纪类可选。


Q244:是否必须使用 MFA 保护管理员账户?

必须。


Q245:是否必须提供防火墙(Firewall)配置?

必须提供:

  • 防火墙架构

  • 安全规则

  • 访问控制


Q246:必须提供 DDoS 防护吗?

平台类、托管类 → 必须
经纪类 → 建议


Q247:客户数据是否可以存储在芬兰以外的国家?

允许,但须满足:

  • GDPR

  • EU 数据出口条款

  • 跨境传输影响评估(TIA)


Q248:必须提供 GDPR 文件吗?

必须提供至少:

  • GDPR 政策

  • 数据主体权利流程

  • 数据泄露通知机制

  • 数据处理协议(DPA)


Q249:系统是否必须具备加密传输(TLS)?

必须。


Q250:是否必须提供备份加密方案?

必须:

  • 加密备份

  • 地理隔离备份

  • 定期恢复测试


Q251:是否必须提交“第三方供应商清单(Vendor Register)”?

必须。
MiCA 要求透明披露所有外包关系。


Q252:是否必须对外包商进行尽职调查?

必须,包括:

  • 安全审查

  • 合规证明

  • 业务持续性

  • 合同管理


Q253:是否可以使用离岸外包公司?

可以,但需提供:

  • 控制机制

  • 安全措施

  • 数据保护协议

监管会更谨慎。


Q254:是否必须提交外包政策(Outsourcing Policy)?

必须,MiCA 对外包管理要求严格。


Q255:系统是否必须实时可审计?

必须,要求:

  • 全链路日志

  • 审计接口

  • 管理后台可追踪


Q256:是否必须提供“系统 demo 视频”?

FIN-FSA 常要求,特别是:

  • KYC 流程

  • 钱包操作

  • 风险监控

  • 交易流程

仁港永胜可协助制作正式监管版 Demo。


Q257:是否必须提供“管理员权限演示”?

通常要求:

  • 提币审批

  • 权限变更

  • 钱包操作

  • 风险警报处理


Q258:是否须提交“合规监控系统”架构?

必须,包括:

  • AML Monitoring

  • 行为监控

  • 市场操纵检测


Q259:是否需要提交“监控警报处理流程(Alert Handling)”?

必须,包含:

  • 警报分类

  • 响应时间

  • 处理流程

  • 记录机制


Q260:是否必须设置“关键事件自动告警”?

平台类、托管类必须:

  • 错误交易

  • 钱包异常

  • 提币异常

  • 系统中断


Q261:是否需要提供“系统访问历史”证明?

必须提交样例日志。


Q262:系统日志保存多久?

MiCA 要求 ≥5 年


Q263:是否必须有“隐私设计(Privacy by Design)”?

GDPR 要求必须遵守。


Q264:是否需要提交“变更管理流程(Change Management)”?

必须,包括变更:

  • 提交

  • 审批

  • 实施

  • 回滚

  • 文档记录


Q265:是否要提供“发布管理(Release Management)”文档?

经常要求。


Q266:是否需要提供“自动化测试机制(Automated Testing)”?

平台类建议提供。


Q267:系统必须支持“可审计性(Auditability)”?

是 MiCA 核心要求之一。


Q268:是否必须提交“系统稳定性报告(System Stability Report)”?

大型 CASP 常被要求。


Q269:必须提供“服务等级协议(SLA)”吗?

外包商必须提供 SLA。


Q270:是否要提交“负载测试(Load Test)”?

平台类必须。
经纪类、托管类 → 视情况决定。


Q271:是否必须提供“系统容量规划(Capacity Planning)”?

必须。监管要确保系统可持续运行。


Q272:是否需要提交“证据链管理(Chain of Evidence)”?

平台类 / 托管类通常被要求。


Q273:是否必须提供“故障报告(Incident Report)”样本?

FIN-FSA 经常要求申请人提交 Sample。


Q274:是否必须提供“IT 审计计划(IT Audit Plan)”?

建议提供,增加可信度。


Q275:必须提供“风险控制矩阵(IT RCM)”吗?

必须。


Q276:是否需要提交“数据泄露应对流程(Data Breach Procedure)”?

必须,包括:

  • 发现

  • 分级

  • 通知(72 小时内)

  • 修复

  • 报备


Q277:是否要提供“信息分类政策(Information Classification Policy)”?

必须提交。


Q278:是否必须提供“IT Outsourcing Register”?

必须,是 MiCA 要求的一部分。


Q279:是否需要提交“系统可用性(Uptime)记录”?

平台类通常要求提供 3~6 个月数据。


Q280:FIN-FSA 是否会真正登录我们的系统查看?

会。
FIN-FSA 会要求:

  • Test account

  • Admin account(权限受控)

  • 查看风险监控

  • 查看交易流程

  • 查看日志

仁港永胜可协助准备审查账户。


第六章|业务模式、产品合规、托管、平台运营

(Q281~Q340)


Q281:芬兰 CASP 可以开展哪些业务?

MiCA 定义的 8 大服务全部可在芬兰获批:

  1. 接收与传送订单(Order Reception & Transmission)

  2. 执行订单(Execution of Orders)

  3. 加密资产交易平台运营(Trading Platform Operation)

  4. 加密资产托管服务(Custody & Safekeeping)

  5. 资产管理(Portfolio Management)

  6. 投资建议(Investment Advice)

  7. 承销与发行(Crypto-Asset Offering & Placement)

  8. 交换服务(Crypto-Fiat / Crypto-Crypto)

芬兰与德国、法国同属 可申请全部 8 项 CASP 服务 的国家。


Q282:是否可以只申请其中几个服务?

可以。
MiCA 允许申请:

  • 单一服务

  • 多服务组合

  • 全服务组合(All-in CASP)

但服务越多,审查越严格。


Q283:什么业务最容易获批?

难度从低到高:

  1. 经纪类(Brokerage / Exchange)

  2. 订单执行(Execution)

  3. 投资建议(Advice)

  4. 资产管理(Managed Portfolio)

  5. 托管(Custody)

  6. 平台类(Trading Platform)


Q284:什么业务最难获批?

最难的三类:

  1. 托管 Custody(私钥管理风险)

  2. 交易平台(完整市场风险)

  3. 自营交易/撮合引擎类业务(涉及冲突风险)


Q285:CASP 牌照是否等同于加密交易所许可?

不完全等同。
MiCA 下,交易平台(Trading Platform) 是单独的授权类别。

如要运营交易所,必须申请:

  • 第 3 类:Trading Platform Operation

  • 其他增值服务(如托管、撮合)


Q286:是否允许运营“全牌照交易所”(全功能平台)?

允许,但监管难度极高:

  • 需完整订单簿系统

  • 深度市场监控

  • 市场操纵检测机制

  • 全套 IT 证明

  • 冷热钱包分层托管

  • 客户资产隔离模型

  • 完整内部控制体系


Q287:平台类业务是否必须拥有做市商(Market Maker)?

不是强制,但监管会要求:

  • 流动性方案

  • 风险评估

  • 做市商协议


Q288:是否必须提供订单簿模式(Order-book)?

若申请交易平台,监管要求:

  • 订单簿系统

  • 匹配引擎

  • 成交撮合规则


Q289:是否允许 CEX + OTC 混合模式?

允许,但必须清晰划分:

  • OTC 价格来源

  • 平台订单簿机制

  • 客户资金流向

  • AML 风险隔离


Q290:是否允许 P2P 平台?

可以,但 FIN-FSA 会要求:

  • AML 防范

  • 平台只做撮合不托管

  • 风险披露

  • 场外转账监控


Q291:是否允许自动撮合引擎?

允许。
但需提交:

  • 撮合规则

  • 风险控制

  • 风险提示

  • 技术文档


Q292:是否允许类似“Robinhood”模式的零手续费交易?

允许,但必须披露:

  • 隐性成本

  • 订单流机制(PFOF – Payment for Order Flow)

  • 利益冲突管理


Q293:芬兰是否允许运营 DEX 交易所?

监管态度:

  • DEX≠CASP(无控制权则非 CASP)

  • 若有控制权(前端、托管、订单簿、LP 机制)→ 必须申请 CASP

  • 若无控制权 → FIN-FSA 不认为是 CASP,但需谨慎披露风险


Q294:是否允许提供代币发行(Token Offering)?

可以,但属于 MiCA 下的服务类别之一:

  • Crypto-Asset Offering

  • Placement

  • Subscription Services

必须遵守:

  • 白皮书披露

  • 投资者保护

  • 风险揭示


Q295:是否允许发行稳定币(EMT/ART)?

仅当:

  • 申请独立的 EMT/ART 发行许可证(MiCA Title III / IV)

  • 完整储备金机制

  • 审计控制

  • 客户赎回机制

CASP 本身 不能 自动发行稳定币。


Q296:是否允许自发行交易所平台币(Utility Token / Exchange Token)?

可以,但需要:

  • 披露白皮书

  • 风险说明

  • 避免被认定为 ART/EMT

  • 交易规则透明

监管重点看 是否具有回购、收益、抵押特性


Q297:是否允许提供杠杆/衍生品交易?

MiCA 对衍生品和杠杆产品极为谨慎:

  • 若为加密衍生品 → 属于 MIFID II 金融工具,可能需要 欧盟投资公司牌照(Investment Firm License)

  • 不能通过 CASP 直接提供杠杆、永续合约


Q298:是否允许提供复制交易(Copy Trading)?

允许,但 FIN-FSA 会严格审查:

  • 是否实质上构成投资建议

  • 管理资产性质

  • 风险披露

  • 自动化触发机制


Q299:是否允许提供收益产品(Staking、Earn、Lending)?

MiCA 过渡期内仍允许,但必须满足:

  • 非集体投资

  • 非存款业务

  • 非证券化产品

  • 风险揭示充分

未来可能转为欧盟 CMU 法规监管(需持续关注)。


Q300:是否允许托管客户资金?

托管属于 MiCA 明确授权的 CASP 服务之一,但监管最严格。

必须提供:

  • 冷/热钱包机制

  • 多签 / MPC

  • 密钥管理流程

  • 提币审批机制

  • 事故应急流程

  • 客户资产隔离账户


Q301:托管业务需要哪些最低技术条件?

必须提供:

  1. 资产分层(冷/热)

  2. 储备金证明

  3. 密钥管理文档

  4. 签名机制

  5. 内部权限控制

  6. 访问审计

  7. 事故恢复机制

  8. 备份与冗余


Q302:托管私钥必须使用多签或 MPC 吗?

不是强制,但以下会大幅提高成功率:

  • 多签

  • MPC

  • HSM


Q303:托管是否允许“第三方托管 + 自托管混合”?

允许,但必须保证:

  • 透明的托管结构

  • 风险分配

  • 客户资产隔离

  • 第三方资质


Q304:托管是否必须使用冷钱包?

托管类适用:

  • 冷钱包比例通常要求 ≥70%

  • 热钱包用于日常运营


Q305:私钥托管失败是否必须赔偿?

MiCA 要求托管方承担 严格责任(Strict Liability)


Q306:是否允许“交易所内部子账户划转”?

允许,但必须:

  • 保留日志

  • 风险监控

  • 资产隔离


Q307:是否允许“暗池交易(Dark Pool)”?

不允许。
MiCA 要求公开透明。


Q308:是否允许做市商与交易所为同一公司?

允许,但 FIN-FSA 会加强审查:

  • 利益冲突管理

  • 交易监控

  • 做市商透明度


Q309:是否必须提交“市场操纵监控机制”?

交易所类业务必须。
包含:

  • Wash Trading

  • Spoofing

  • Pump & Dump

  • Cross Trading


Q310:是否必须提交“业务流程图(Process Flow)”?

必须,典型包括:

  • 客户旅程

  • 订单执行流程

  • 出入金流程

  • 托管流程

  • 提币审批流程


Q311:是否必须披露“定价机制”?

必须,包括:

  • 价格来源

  • 手续费结构

  • 点差(Spread)


Q312:是否允许在平台上提供第三方项目的白皮书?

允许,但需:

  • 风险披露

  • 白皮书审核

  • 避免误导


Q313:是否允许“投资顾问 + 经纪”组合服务?

允许,但:

  • 顾问必须保持中立

  • 避免利益冲突

  • 必须提供适当性评估


Q314:是否必须提交“利益冲突管理政策”(Conflicts of Interest)?

必须,内容包括:

  • 自营交易披露

  • 做市商利益关联

  • 顾问与交易的分离

  • 员工持仓规则


Q315:是否允许员工在平台交易?

可以,但需:

  • 员工交易政策

  • 披露

  • 限制

  • 黑名单机制


Q316:是否必须提供“营销合规(Marketing Compliance)”政策?

必须。
FIN-FSA 非常重视:

  • 不得误导

  • 风险披露

  • 不得宣传收益

  • 不得夸大安全性


Q317:是否允许跨境营销?

允许,但必须符合目标国法规。


Q318:MiCA 是否允许 CASP 代持客户代币?

允许,但必须强制隔离:

  • 客户资产(Client Assets)

  • 自有资产(Own Funds)


Q319:是否允许进行“token listing”(上币)服务?

允许,但需:

  • 项目尽职调查

  • 技术测试

  • 风险分类

  • 白皮书合规性确认


Q320:是否必须执行 Token Risk Assessment?

必须,包括:

  • 技术风险

  • 项目风险

  • AML 风险

  • 市场风险


Q321:是否允许提供“加密支付服务”?

若涉及:

  • 商户收单

  • 加密支付

  • 结算

可能需要 支付机构(PI)或电子货币(EMI)牌照


Q322:是否可以运营 OTC 业务?

可以,但 FIN-FSA 重点审查:

  • 价格来源

  • AML 风险

  • 大额交易监控

  • 商户客户审核


Q323:OTC 与平台交易是否需要分离?

必须分开:

  • 流程

  • 风险

  • 资产

  • 定价


Q324:OTC 是否可以不托管资产?

可以,只做经纪。


Q325:是否允许“客户间直接交易”功能?

可以,但平台不能干预定价。


Q326:是否必须提供“自动清算系统”机制?

平台类必须提供:

  • 结算规则

  • 清算流程

  • DvP 机制(Delivery vs Payment)


Q327:是否允许“交易挖矿”“手续费返还”类激励?

允许但必须:

  • 风险披露

  • 明确规则

  • 避免误导

  • 遵守市场公平原则


Q328:是否可以提供“预上市交易(Pre-listing Trading)”?

不建议。
FIN-FSA 认为风险极高。


Q329:是否可以运营 Launchpad?

可以,但必须:

  • 白皮书合规

  • 风险评估

  • 投资者保护机制

  • 不构成证券发行


Q330:是否可以运营 Earn/Staking 服务?

需要明确区分:

  • 自营 vs 代操作

  • 托管 vs 未托管

  • 是否涉及证券化

  • 投资风险披露


Q331:Staking 是否需要额外监管?

若涉及:

  • 集体投资

  • 预期收益

  • 托管
    则可能被认定为其他欧盟金融工具。


Q332:是否允许自动机器人交易(Algo Trading)?

允许,但需:

  • 风险控制

  • 稳定性证明

  • 用户风险披露


Q333:是否允许平台提供 API 交易?

允许,但需:

  • API 安全

  • 用户风险揭示

  • 交易监控


Q334:是否可以运营 NFT 交易市场?

可以。MiCA 对 非金融型 NFT 管辖较宽松。

但必须:

  • AML

  • 风险披露

  • 消费者保护


Q335:NFT 是否属于 MiCA 管辖?

单一 NFT → 不属于
可分割/批量发行 NFT → 可能属于 MiCA


Q336:是否允许运营 GameFi 平台?

可以,但需提交:

  • 游戏内资产定义

  • Token 分类

  • 经济模型风险

  • AML 风险


Q337:是否允许运营 RWA(实物资产代币化)平台?

允许,但取决于:

  • RWA 是否等同于证券

  • 是否构成 ART 或 EMT

  • 是否涉及托管


Q338:是否允许代币化证券服务?

不允许使用 CASP 牌照。
必须申请 MIFID II 投资公司牌照


Q339:是否可以将托管部分外包?

允许,但核心责任仍在 CASP 本身。

必须提供:

  • 托管协议

  • 资产分层说明

  • 外包风险评估


Q340:平台类业务是否必须提供“退出计划(Exit Plan)”?

必须。
MiCA 要求所有高风险 CASP 提供:

  • 退出流程

  • 资产返还机制

  • 客户通知机制

  • 审计确认


第七章|风险管理与 ICT 安全(Q341~Q380)

(适用于:交易平台、托管、经纪、咨询、撮合、订单执行、OTC 业务等全部 CASP 类别)


Q341|芬兰 MiCA-CASP 风险管理框架必须包含哪些核心模块?

根据 FIN-FSA 与 MiCA 监管要求,风险管理体系需至少覆盖下列 10 个模块(必须文件化):

  1. 战略风险(Strategic Risk)

  2. 运营风险(Operational Risk)

  3. 市场风险(Market Risk)

  4. 流动性风险(Liquidity Risk)

  5. 信用风险(Counterparty Risk)

  6. 技术风险 / ICT 风险(ICT Risk / DORA)

  7. 网络攻击风险(Cybersecurity Risk)

  8. 钱包私钥管理风险(Private Key / MPC / HSM)

  9. 托管资产损失风险(Safeguarding Risk)

  10. 合规风险(Compliance / AML)

FIN-FSA 特别强调:
风险管理负责人必须具备经验,不可仅由外包机构承担,外包仅可辅助但不可替代。


Q342|芬兰监管是否要求 CASP 建立 “三道防线(Three Lines of Defense)”?

是,强制性(尤其是提供托管或交易平台的 CASP)

三道防线要求:

  1. 第一道防线:业务部门(运营 + 技术)

    • 实施风险控制

    • 执行交易监控 / 钱包权限

  2. 第二道防线:独立合规团队(Compliance Officer / MLRO)

    • 制定政策

    • 监管监控

    • AML/KYC 管理

    • STR 报告

  3. 第三道防线:内部审计(Internal Audit)

    • 必须独立

    • 可外包,但要满足 MiCA 独立性规定

    • 至少每年审计一次

FIN-FSA 会在面谈中确认:
是否为每条防线建立清晰的 SOP、汇报线、权限制度。


Q343|芬兰 CASP 是否需要符合欧盟 DORA(数字运营韧性法案)?

是。DORA 将自 2025 年强制适用,MiCA CASP 属于受监管金融实体。

必须具备:

  • ICT 风险管理策略

  • 业务连续性计划(BCP)

  • 灾难恢复(DRP)

  • 渗透测试计划

  • 网络攻击事件报告机制(重大事件需 24 小时内通知 FIN-FSA)


Q344|托管类 CASP 在芬兰必须采用 MPC / HSM 吗?

MiCA 并未强制 “必须 MPC 或 HSM”,但 FIN-FSA 监管偏好如下:

  • 绝对不接受纯软件钱包单点密钥(Single Private Key)

  • 强烈偏好 MPC(多方安全计算)

  • 同级推荐 HSM(硬件安全模块)

  • ✔ “MPC + 冷备份 HSM” 为监管最佳实践

FIN-FSA 面谈必问:
“Describe your private key generation, storage, rotation, and access control.”


Q345|芬兰监管是否接受第三方托管(Custody Outsourcing)?

可以,但必须满足:

  • 外包不影响最终责任(CASP 仍负最终责任)

  • 外包方必须符合等同资质

  • 需签署 Outsourcing Agreement(含 SLA、审计权)

  • 关键功能外包必须提前向 FIN-FSA 报告

  • 客户资产风险不得因外包而增加

典型结构:
CASP 自有 MPC 钱包 + 第三方保险 + 独立监控节点


Q346|芬兰 CASP 是否强制购买托管保险(Custody Insurance)?

不是强制,但 FIN-FSA 非常鼓励购买,尤其是托管服务和交易平台。

常见保险:

  • Crime Insurance

  • Cyber Insurance

  • Digital Asset Custody Insurance

  • Technology E&O

不购买保险 → 需提交更严格的风险缓解文件。


Q347|Finn-FSA 对“资产隔离(Safeguarding of Assets)”的硬性要求有哪些?

必须做到:

  1. 客户资产与公司资产分离

  2. 每日对账(Daily Reconciliation)

  3. 独立账户(Omnibus / Segregated)

  4. 明确的资金流规则与审批流程

  5. 客户提款需多重审批 + 多签(如 M-of-N)

  6. 对异常交易必须自动冻结、人工复核

注意:
若 CASP 是纯经纪,不持有客户资产 → 可豁免部分托管要求。


Q348|芬兰监管对“流动性风险管理”有哪些额外要求?

FIN-FSA 要求:

  • CASP 必须证明可覆盖运营成本(至少 6 个月)

  • 对自营风险进行限制(交易平台尤其重要)

  • 建立 “Stress Test” 压力测试

  • 资金储备需在 EEA 银行账户持有

如涉及 Order Execution / OTC,需提交:

  • Counterparty Risk Matrix

  • Settlement Risk Control(结算风险控制)

  • Market Volatility Scenario(价格剧烈波动应对方案)


Q349|ICT 关键系统必须部署在芬兰本地吗?

非强制,但需满足:

  • 数据必须存储在 EEA 区内

  • 若使用非 EEA 云服务商 → 必须提供充分的法律依据(GDPR + 附加控制措施)

FIN-FSA 常见通过方案:

  • AWS / Google Cloud / Azure(欧盟地区节点)

  • 本地混合部署(Hybrid Cloud)

  • 数据加密(At Rest & In Transit)

  • 加密密钥在 EEA 的 HSM 内管理


Q350|FIN-FSA 是否会审核源代码?

不审查全部源代码,但会要求:

  • 系统架构图(Architecture Diagram)

  • API 权限矩阵

  • 日志系统说明(Logging & Monitoring)

  • 钱包系统说明(MPC/HSM 白皮书)

  • 上线前第三方审计报告(如审计公司/网络安全公司)

如提供交易撮合服务 → FIN-FSA 会要求撮合逻辑说明。


Q351|如何证明算法撮合系统不存在“自我交易 / 市场操纵”?

需要提交:

  1. 撮合引擎逻辑文档(Matching Engine Logic)

  2. 反市场操纵机制(Market Abuse Prevention)

  3. Price Integrity Controls(价格监控)

  4. 日志(可追溯与不可篡改)

FIN-FSA 会重点检查:

  • 是否允许内部账户进行对敲

  • 是否提供“影子价格 / 内部参考价”

  • 是否与外部流动性提供者(LP)存在利益冲突


Q352|芬兰 CASP 是否必须对所有员工进行安全培训?

✔ 必须,每年至少一次。

培训范围:

  • 信息安全

  • AML/KYC

  • 钱包安全

  • 网络钓鱼防范

  • 内部权限使用与违规报告

  • 数据泄露预防

培训记录(Training Log)必须保存 至少 5 年


Q353|芬兰监管是否要求 CASP 启用“不可删除日志”(Immutable Logs)?

✔ 推荐,但未写死必须。
FIN-FSA 推荐:

  • WORM(Write Once Read Many)日志

  • 不可篡改的内部审计链

  • 全量日志保存 5 年(至少)

如采用区块链方式存证 → 可加分。


Q354|MPC 多方签名的“审批流程”是否需要提交?

✔ 必须,包括:

  • 谁可以批准转账

  • 几人签署(例如 2-of-3 / 3-of-5)

  • 紧急权限(Emergency Access)

  • 风险阈值(如≥10 BTC 需双方批准)

  • 大额提款隔离(冷钱包流程)

FIN-FSA 最关注“滥用风险”和“单点失败风险”。


Q355|DORA 是否要求芬兰 CASP 做 Red Team(红队)测试?

对于大型 CASP:

  • 必须进行渗透测试

  • ✔ 可能被列入 Threat-Led Penetration Testing(TLPT)

对于中小型 CASP:

  • ✔ 建议每年做一次渗透测试

  • ✔ 提供网络安全评估报告即可


Q356|芬兰 CASP 是否必须提交“业务连续性计划”(BCP)?

✔ 必须(MiCA + DORA 共同要求)

需包含:

  • 灾难恢复点(RPO/RTO)

  • 多地备份

  • 核心员工应急名单

  • 关键供应商替代方案

  • “重大事件 4 小时内通知监管”机制


Q357|如果 CASP 遭到黑客攻击,芬兰监管必须多久汇报?

根据 DORA:

  • 重大 ICT 事件:24 小时内初步报告

  • 72 小时内详细报告

  • 1 周内提交最终事件根因报告


Q358|芬兰监管对“系统外包(ICT Outsourcing)”的要求?

必须提交:

  • Outsourcing Registry

  • SLA

  • KPIs

  • 数据备份与恢复方案

  • 外包服务不可涉及关键权限

  • 监管访问权必须包含(Regulator Access Clause)


Q359|是否可将 KYC/AML 工具外包给第三方?

✔ 可以,但需满足:

  • 审批前必须提交供应商尽职调查

  • 外包不减轻 CASP 的最终责任

  • CASP 必须有能力独立审核 KYC 结果

  • 供应商必须符合 GDPR

  • 需记录 Vendor Risk Assessment

常见外包工具:

  • Sumsub

  • Onfido

  • Veriff(爱沙尼亚)

  • Chainalysis / Elliptic(链上监控)


Q360|FIN-FSA 是否允许 100% 自动化 KYC?

允许,但必须:

  • 设置人工复核阈值

  • 设置高风险国家自动升级流程

  • 对制裁命中(Sanction Hits)必须人工决策

  • 高价值交易需增强尽调(EDD)


Q361|是否可以使用 Telegram / WhatsApp 作为客服渠道?

可用,但必须存档聊天记录并导入内部系统以满足 MiCA + GDPR 要求。

不能:

  • 使用不可追踪的私聊

  • 使用自动清除记录的消息(如自毁模式)


Q362|芬兰监管是否允许算法自动冻结账户?

可以,但需遵守:

  • 需明确风险阈值

  • 冻结后需人工复核

  • 不允许“无人工干预的永久限制”

  • 必须在 Terms & Conditions 中写明


Q363|是否需要提交内部权限体系(Access Control Matrix)?

✔ 必须。

包括:

  • 钱包权限

  • 后台操作权限

  • 管理员权限

  • 开发者权限

  • 交易监控权限

  • 数据访问权限

  • 应急权限(必须隔离)

FIN-FSA 面谈会问:
“Who can change parameters of the matching engine?”


Q364|FIN-FSA 是否要求 CASP 实施“职能分离(Segregation of Duties)”?

✔ 必须。

典型示例:

  • 不能让同一个人:开发系统 + 审核交易 + 发起提款

  • 钱包操作需多人审批

  • 合规与业务需分开

  • 风险管理不可兼任 CTO


Q365|如何提交芬兰 CASP 风险登记册(Risk Register)?

需包含:

  • 风险类别

  • 风险评分(Likelihood × Impact)

  • 风险负责人

  • 风险缓解措施(Controls)

  • 审核周期

  • 监控日志

  • 残余风险(Residual Risk)

仁港永胜可提供 MiCA 官方可用 Risk Register(专业版)


Q366|是否需要进行年度第三方安全审计?

✔ 强制性要求(MiCA Article 61)

审计内容:

  • 网络安全

  • 应用安全

  • 钱包安全

  • 交易系统

  • 数据保护(GDPR)

  • 运营流程


Q367|芬兰监管对“链上监控(Blockchain Analytics)”的最低要求?

必须具备:

  • 地址风险评分

  • Mixer / Tornado Cash 检测

  • Sanctioned Address 检测

  • Darknet Market 检测

  • Counterparty Identification(交易对手识别)

  • Suspicious Address Alert(可疑地址报警)

须提供合规工具证据(Chainalysis/Elliptic/SCORECHAIN)。


Q368|可否使用 DeFi 作为流动性来源?

高风险,FIN-FSA 基本不接受,除非:

✔ 仅作为“辅助流动性来源”
✔ 有风险限制(% 限额)
✔ 提供对手方评估与 KYC
✔ 智能合约需审计证明
✔ 不用于零售客户资产


Q369|是否允许 CASP 进行自营交易(Proprietary Trading)?

MiCA 不鼓励,FIN-FSA 更保守。

允许但需:

  • 不得损害客户利益

  • 不得与平台撮合功能产生利益冲突

  • 需对自营与客户交易完全隔离

  • 需内部风控限制敞口

  • 需向监管详细披露策略类型(不要求算法但需描述逻辑)


Q370|托管与交易平台在芬兰是否允许同公司持有?

可以,但必须:

  • 职能分离

  • 权限分离

  • 托管与撮合流程分开

  • 不得影响订单公平性

  • 提供独立风险控制体系


Q371|是否必须有“客户赔付预案(Compensation Plan)”?

非强制,但 FIN-FSA 强烈建议:

内容包括:

  • 托管损失赔付机制

  • 技术故障赔付机制

  • 交易回滚补偿机制

  • 服务中断补偿机制


Q372|是否必须进行反内部交易(Anti-Insider Trading)监控?

✔ 必须(MiCA Market Abuse 条款)

需提交:

  • 内部观察名单

  • “受限账户”机制

  • 监控员工交易

  • 员工申报制度


Q373|市场操纵风险(Market Manipulation Risk)如何控制?

需提供:

  • Wash trading 控制

  • Spoofing 检测

  • Pump-and-dump 监控

  • Layering 检测

  • Cross-exchange manipulation 检测

  • 大额异常交易审查


Q374|FIN-FSA 是否要求“安全事件演练”记录?

✔ 必须,包括:

  • 演练计划

  • 演练脚本

  • 参与人员

  • 演练报告

  • 改进清单


Q375|是否允许使用 AI 自动监控交易与风险?

允许,但必须:

  • 提供可解释性(Explainability)

  • 不可完全替代人工审批

  • 设置人工复核机制

  • 必须记录 AI 决策日志


Q376|客户资产是否必须每日对账?

✔ 必须(Daily Reconciliation)

如提供托管 → 必须:

  • 冷钱包

  • 热钱包

  • 冗余钱包

  • 客户资产

  • 自有资产

每日对账与记录。


Q377|是否允许客户使用智能合约直接托管资产?(Self-Custody)

可以,但 CASP 不承担技术责任。
CASP 必须保证:

  • 对智能合约风险有充分披露

  • 不控制用户私钥

  • 提供风险提示文档

  • 不得误导客户“官方托管”


Q378|是否必须记录所有钱包地址来源(Proof of Ownership)?

✔ 必须。

包括:

  • 客户自有钱包

  • 平台分配钱包

  • 冗余钱包

  • 热/冷钱包

  • 交易对手钱包

需使用签名验证 + 区块链分析工具。


Q379|FIN-FSA 是否允许使用多链钱包?

允许,但必须:

  • 各链交易监控能力

  • 各链风险评分系统

  • 支持链上 AML 检测

  • 对高风险链(如匿名链)需额外控制


Q380|是否需要提交“年度安全路线图(Security Roadmap)”?

✔ 强烈建议(有助于加分)

包含:

  • MPC 升级计划

  • Tokenization 计划(如需)

  • Cyber defense 战略

  • 流量监控系统升级

  • 风险模型优化

FIN-FSA 审查非常喜欢看到此文件。


第八章|客户保护、运营规则与业务流程(Q381~Q430)


Q381|芬兰 MiCA-CASP 对“客户保护(Investor & Consumer Protection)”的总体要求有哪些?

FIN-FSA 基于 MiCA Title V 要求 CASP 必须提供:

  1. 透明披露机制(Disclosure obligations)

  2. 执行公平交易策略(Fair Treatment)

  3. 资产隔离(Safeguarding of Assets)

  4. 风险提示制度(Risk Disclosure)

  5. 订单最佳执行(Best Execution)

  6. 冲突管理机制(Conflict of Interest)

  7. 投诉处理机制(Complaints Handling)

  8. 合格投资者区分制度(Retail vs Professional)

整体要求与传统金融机构非常类似,并更强调“损失提醒、风险提示和客户知情权”。


Q382|FIN-FSA 要求 CASP 必须向客户披露哪些关键风险?

至少包括:

  • 波动风险(Volatility Risk)

  • 流动性风险(Liquidity Risk)

  • 技术风险(Technical / Blockchain Risk)

  • 托管风险(Custody & Private Key Risk)

  • 市场操纵风险(Market Abuse Risk)

  • 监管政策变化风险(Regulatory Risk)

  • 稳定币风险(若涉及 EMT/ART)

  • 智能合约风险(Smart Contract Risk)

  • 加密货币可能归零风险

披露必须:

✔ 清晰
✔ 用普通消费者能理解的语言
✔ 不得隐藏在 Terms & Conditions 内

FIN-FSA 会审查是否存在误导性营销。


Q383|客户资金进入与提款流程是否必须文件化?

✔ 必须。

文件至少包含:

  1. 客户充值流程

  2. AML/KYC 验证点

  3. 链上地址验证逻辑

  4. 提现审批机制

  5. 多签或 MPC 权限流程

  6. 异常提款冻结机制

  7. 手续费与处理时间披露

  8. 每日对账制度

  9. 风险监控与自动报警

FIN-FSA 面谈必问:
“Please describe your end-to-end customer fund flow.”


Q384|客户资产可否与公司的自有资产混合存储?

❌ 不可以,MiCA 明令禁止。

必须做到:

  • 客户资产独立钱包

  • 公司资金独立钱包

  • 明确区分热钱包与冷钱包

  • 每日对账

  • 记录所有内部划转流程

FIN-FSA 会抽查多签日志与操作记录。


Q385|芬兰 CASP 对客户资产是否必须提供“清算优先权”?

✔ 必须遵守 MiCA 的“客户利益优先原则”。

若破产 → 客户资产不进入破产财产,CASP 需:

  • 明确资产归属

  • 提前准备破产隔离文件(Resolution Plan)

  • 在合同中明确不会参与公司债务清算


Q386|是否必须向客户提供“适当性测试”(Suitability Test)?

取决于业务类型:

业务类型 是否需要?
投资建议 Advice ✔ 必须
投资组合管理 Portfolio Mgmt ✔ 必须
交易平台运营 建议
经纪/订单执行 建议
OTC 强烈建议
托管 可选

FIN-FSA 会检查测试流程是否适用零售客户(Retail)。


Q387|什么是“Best Execution”,芬兰 CASP 需如何满足?

指:必须以客户最有利的条件执行订单

必须提供:

  1. 最佳价格(Best Price)

  2. 最佳成本(Best Cost)

  3. 最佳速度(Best Speed)

  4. 最佳执行地点(Best Venue)

  5. 清晰披露执行策略(Execution Policy)

  6. 订单优先队列规则(FIFO 或 Time Priority)

特别关键:
平台不可优先执行自营单。


Q388|FIN-FSA 是否要求 CASP 定期公布“执行质量报告(Execution Quality Report)”?

✔ 类似 MiFID II RTS 27/28 要求,MiCA 也要求透明化。

必须至少年更:

  • 订单执行地点

  • 执行速度统计

  • 订单成交率

  • 价差情况

  • 是否使用 LP(流动性提供者)

  • 流动性分布


Q389|能否在平台内设置“内部撮合(Internal Matching)”?

可以,但必须满足:

  • 不得损害客户利益

  • 不得隐藏撮合规则

  • 不得优待特定账户

  • 不得与自营交易混合

  • 所有撮合规则需公开披露

FIN-FSA 重点检查是否存在 shadow dealing 或 wash trades。


Q390|客户是否必须同意《风险披露声明》才能开户?

✔ 必须。

包括:

  • 风险提示

  • 资产损失可能性

  • 市场操纵风险

  • 技术风险

  • 匿名交易风险

  • 第三方协议风险(若使用外包)

须通过:

  • 复选框确认

  • 电子签署

  • 审计可验证文件(存档)


Q391|客户资产提款是否可加“冷却期(Cooling-off Period)”?

允许,但必须:

  • 公告并同意

  • 不能过长(一般 ≤24~48 小时)

  • 不得阻止客户自由提款

  • 仅用于风险控制或安全保护目的

FIN-FSA 审查重点:
“是否存在不合理提款限制?”


Q392|平台是否可以提供“杠杆、保证金、期货、合约交易”?

是否允许=取决于两条:

① 决定于 MiCA 牌照类型

MiCA CASP 不涵盖衍生品(Crypto Derivatives)。
若提供期货合约 → 可能需 MiFID 投资服务牌照。

② FIN-FSA 明确禁止面向零售客户的高风险杠杆

不允许:

  • 永续合约(Perpetual Futures)

  • 期权

  • CFD

允许:

  • 无杠杆现货交易(Spot)


Q393|是否可以给客户提供“收益计划 / Earn / Staking”产品?

FIN-FSA 极度严格,接近禁止:

  • 大部分 Earn 等同“集体投资计划”或“存款替代物”

  • 需符合 MiCA EMT/ART 稳定币发行要求

  • 必须符合芬兰《投资基金法》

  • 不得保证收益

如提供链上 staking → 需提供:

  • 技术说明

  • 风险披露

  • 不承担链上损失


Q394|客户是否可透过平台“自定义钱包地址”?

可以,但需:

  • 地址验证(Proof of Address Ownership)

  • 签名验证

  • 风险评分(Chainalysis/Elliptic)

  • 若属于高风险地址 → 冻结或要求说明


Q395|平台是否需要限制高风险司法管辖区(FATF Blacklist)用户?

✔ 必须。

包括:

  • 朝鲜

  • 伊朗

  • 缅甸(部分)

  • 等 FATF 识别的国家

流程:

  • 不允许开户

  • 不允许存取款

  • KYC 系统需自动拦截

  • AML Officer 需记录决策


Q396|FIN-FSA 是否允许“匿名交易”?

严格禁止。

要求:

  • 完整 KYC(至少基本身份认证)

  • 若交易量高 → 必须加强尽调(EDD)

  • 若涉及匿名币(Monero 等)→ 足够风险控制或完全禁止


Q397|客户投诉处理机制(Complaints Handling)必须包含哪些内容?

至少包括:

  1. 投诉提交渠道(Email / Ticket)

  2. 投诉记录(Logging)

  3. 处理时间(一般 ≤15 天)

  4. 投诉分类体系

  5. 投诉升级机制(Compliance → Management)

  6. 处理结果回复

  7. 存档 5 年

FIN-FSA 会审查:
“是否真正由合规团队处理,而非客服自行处理。”


Q398|平台可否进行“自动化账户封禁”?

可以,但条件:

  • 有明确算法阈值

  • 封禁后必须人工复核

  • 若误封禁需快速恢复

  • 记录日志并可追溯


Q399|是否可以对客户施加“交易限额(Trading Limits)”?

允许且鼓励:

  • AML 限额

  • 风险限额

  • 不同客户级别有不同限额(Retail vs Professional)

需披露:

  • 限额机制

  • 审批流程

  • 风险因子


Q400|是否需要向客户提供“交易记录导出功能”?

✔ 必须。

包括:

  • 全部订单

  • 成交记录

  • 钱包地址

  • 手续费

  • 入金/出金记录

  • 税务用途的账单(建议)

文件格式:CSV、PDF 必须提供。


Q401|平台是否可以设置“强制止损 / 系统止损”?

允许,但必须:

  • 完全透明

  • 不得优先保护平台利益

  • 不得触发不合理滑点

  • 必须可验证且可审计

FIN-FSA 对“黑箱止损”持否定态度。


Q402|订单簿是否必须公开?

若运营交易平台:

✔ 必须公开:

  • 买卖盘深度

  • 最新交易

  • 成交量

  • 价格区间

若 OTC → 订单簿可不公开,但需证明透明定价。


Q403|CASP 是否必须提供“客户风险评分模型”文件?

✔ 必须。

模型需包含:

  • 交易量

  • 国籍

  • 司法管辖区

  • 行为模式

  • 地址风险

  • 资产来源

  • 设备指纹

FIN-FSA 审查是否为真正可执行,而非装饰性模型。


Q404|是否允许客户通过 API 交易?

允许,但必须:

  • 限制速率(Rate Limit)

  • 禁止滥用 API 进行拉盘

  • 提交 API Key 管理机制

  • 可随时撤销 API Key

  • API 日志必须不可篡改


Q405|FIN-FSA 对“定价机制(Pricing Methodology)”有什么要求?

必须公开以下内容:

  • 定价来源

  • 数据供应商

  • 平均价格算法(如 VWAP)

  • 价格更新频率

  • 价格异常处理机制

  • 与主要交易所的价格偏差监控


Q406|平台是否必须提供“滑点控制(Slippage Control)”?

建议但非强制。

对于有撮合引擎的平台 → 滑点控制是必须的风险管理机制。

FIN-FSA 要求记录:

  • 最大滑点阈值

  • 用户同意机制

  • 极端行情处理


Q407|客户是否可通过代理人完成开户?

可以,但条件:

  • 提供委托协议

  • 必须对代理人进行 KYC

  • 高风险代理需进行增强尽调

  • 系统必须记录代理与用户关系


Q408|是否可以将客户支持(Customer Support)外包?

可以,但 CASP 需:

  • 提供投诉日志存档

  • 提供培训材料

  • 提供 SLA

  • 确保外包不访问敏感数据(除非必要)

  • 完全保留监管访问权


Q409|是否可以删除客户交易历史?

绝对不可以。

MiCA + AMLD5 + GDPR 要求:

  • 交易记录保存 ≥5 年

  • 监管可随时抽查

  • 若客户要求删除 → 可限于个人信息,不可删除交易记录


Q410|平台必须支持哪些“客户账户类型”?

通常至少:

  1. Retail(零售)

  2. Professional(专业)

  3. Institutional(机构)

  4. High-risk(高风险分类)

每种类型有不同:

  • 限额

  • 风险控制

  • 监控方式

  • 权限


Q411|是否必须向客户提供“赔付政策(Compensation Policy)”?

非强制,但建议提供:

  • 交易错误

  • 技术中断

  • 服务延迟

  • 提款延误

FIN-FSA 喜欢看到“客户保护文化”。


Q412|平台是否可以支持“代币上线(Token Listing)”?

可以,但必须:

  • 提交 Token Risk Assessment(MiCA 结构)

  • 提供 KYA(Know Your Asset)报告

  • 审查团队背景

  • 审查智能合约

  • 判断是否落入 MiCA EMT/ART 分类

  • 完整市场操纵风险检查

FIN-FSA 会重点抽查该流程。


Q413|是否可以支持高风险代币(如 Meme Coin)上线?

允许但风险更高。

需:

  • 严格风险评估

  • 明确风险披露

  • 清楚区分零售客户

  • 禁止误导性营销

  • 必须符合 MiCA 市场操纵条款


Q414|代币方是否可以付费上市?(Listing Fee)

可以,但:

  • 必须公开披露上市费用

  • 不得影响风险评估

  • 不得因费用而忽略风险

  • 必须避免“利益冲突”


Q415|平台必须多久更新一次上市代币的风险等级?

建议每 3~6 个月重新评估一次。

以下情况需立即更新:

  • 代币团队被监管调查

  • 智能合约漏洞

  • 重大黑客事件

  • 市值暴跌

  • 取消交易所上市


Q416|平台是否可以暂停某代币交易?

✔ 可以,但必须:

  • 提供暂停理由

  • 告知客户

  • 有内部审批流程

  • 记录日志

  • 确保暂停不损害客户利益

FIN-FSA 要求“非歧视性暂停机制”。


Q417|是否允许“稳定币交易”?

允许,但必须符合 MiCA 稳定币规定:

  • EMT(电子货币代币)

  • ART(资产参考代币)

需符合发行人责任:

  • 储备金

  • 审计

  • 赎回机制

  • 披露义务

平台必须审查稳定币发行人是否合规。


Q418|平台是否可以为客户提供“税务报告导出”?

可以,属于加分项。

尤其是芬兰对 Crypto Taxation 定义清晰,该功能更受欢迎。


Q419|平台是否可以向客户提供投资策略或模型?

若属于“投资建议(Investment Advice)” → 必须具备相应 CASP 牌照类别。

建议避免:

  • 投资回报承诺

  • 精准预测

  • 市场操纵可能性

  • 定向推荐高风险代币


Q420|FIN-FSA 对“自动交易 / 机器人交易(Bot Trading)”的限制?

允许,但需:

  • 设置速率限制

  • 不得造成市场操纵

  • 提供人工审查机制

  • 提供 Bot 活动日志

  • 不得用于零售客户投资建议


Q421|平台是否需要禁止“前置交易(Front-running)”?

✔ 必须。

需提供:

  • 内部监控系统

  • 员工行为限制

  • 监控大额订单

  • 匿名化订单簿

FIN-FSA 会检查:

“Does any employee have early access to customer orders?”


Q422|平台是否可以通过“做市商(Market Maker)”提供流动性?

可以,但必须:

  • 签订透明协议

  • 公布利益冲突

  • 不得操纵价格

  • 不得与投机策略绑定

  • 提供 LP 风险管理文件


Q423|平台是否需要进行“订单簿压力测试”(Orderbook Stress Test)?

✔ 强烈建议。

内容包括:

  • 深度骤减模拟

  • 大额砸盘模拟

  • 极端波动模拟

  • 网络中断模拟


Q424|是否可以支持“商家支付(Merchant Payment)”?

可以,但需:

  • 反洗钱控制

  • 资金流透明

  • 商家 KYC

  • 监控大额支付


Q425|平台是否可以通过“推荐/邀请计划(Referral Program)”吸引用户?

可以,但不得:

  • 误导用户

  • 承诺收益

  • 鼓励高风险交易

  • 用 KOL 散布不实信息

应符合 MiCA 营销要求。


Q426|平台是否可以对客户进行“重新 KYC(Re-KYC)”?

✔ 必须按风险等级周期性更新。

一般:

  • 高风险客户:12 个月

  • 中风险客户:24 个月

  • 低风险客户:36 个月


Q427|平台是否必须通过 GDPR DPIA(数据保护影响评估)?

✔ 建议,特别是:

  • 使用生物识别 KYC

  • 使用外包供应商

  • 处理大规模数据

  • 存储链上历史记录

DPIA 是 GDPR 的核心要求,FIN-FSA 亦会参考。


Q428|是否可以使用区块链作为“客户身份存储系统”?

可以,但需:

  • 不违反 GDPR“可删除权”要求

  • 仅存储哈希

  • 不存储个人身份直接数据

  • 提供链上隐私保护机制


Q429|平台是否可以支持“自动化风险警告弹窗”?

可以且建议:

  • 大额交易提示

  • 高风险代币提示

  • 非常规行为提醒

  • 可疑登录(IP/设备)提醒

FIN-FSA 认为这是“积极的消费者保护行为”。


Q430|平台必须多久进行一次运营审计(Operational Audit)?

建议每年一次(至少每 12 个月)。

内容包括:

  • 订单执行

  • 客户保护

  • 服务质量

  • 投诉处理

  • 运营风险管理

  • 反洗钱流程

  • ICT 营运

  • 钱包管理流程

FIN-FSA 可要求在许可证后第一年提供额外运营审计。


第九章数据保护、GDPR、跨境数据 & 隐私合规(Q431~Q470)

本文由 仁港永胜(香港)有限公司 拟定,并由 唐生 提供专业讲解。


Q431|芬兰 CASP 一定要遵守 GDPR 吗?是否有豁免?

✔ 必须遵守。
只要:

  • 有欧盟/EEA 客户;或

  • 在芬兰/欧盟境内设立实体;

自动适用 GDPR,不存在 MiCA 牌照机构的豁免。

MiCA ≠ 替代 GDPR,而是 两部法规叠加适用

  • MiCA 管“金融 & 牌照 & 投资者保护”

  • GDPR 管“个人数据 & 隐私保护”。


Q432|申请芬兰 CASP 时,是否需要提交正式的 GDPR 政策?

✔ 一般需要提交或至少在 RFI 阶段补交,包含:

  1. Privacy Policy(隐私政策)

  2. Data Protection Policy(数据保护政策)

  3. Data Retention Policy(数据保存政策)

  4. Data Breach Procedure(数据泄露应对)

  5. Data Subject Rights Procedure(数据主体权利流程)

FIN-FSA 不会逐条当“隐私监管机构”来审查,但会检查:

“你是否有合格的数据保护架构,并且能保护客户资料。”


Q433|是否必须任命数据保护官(DPO – Data Protection Officer)?

视情况而定:

  • 大规模处理个人数据

  • 或进行 系统性监控(KYC、交易监控、行为分析)、

  • 或属于其他 GDPR 指定场景,

应任命 DPO,可以是内部人员,也可以是外部顾问。

对于大多数合规运营的 CASP,配置 DPO 是强烈建议方案,会加分。


Q434|KYC 身份证/护照影像是否属于敏感数据?保存多久合规?

KYC 文档包含:

  • 身份证/护照影像

  • 地址证明

  • 人脸识别/视频

  • 税号/身份证号

全部属于 高度敏感的个人数据,必须遵守:

  • 加密存储

  • 权限极度收紧(只限 AML/合规/必要 IT)

  • 防止非授权访问

  • 只在实现 AML/KYC 目的所需的期限内保存

一般监管期望:

AML 档案保存 5 年或以上(依据欧盟反洗钱指令)。


Q435|客户要求“删除账户”和“抹去个人数据”时,CASP 必须全部删除吗?

❗ 不能简单“全部删除”。

需区分:

  1. 出于法律义务必须保存的记录

    • 交易记录

    • KYC/AML 记录

    • STR 报告
      必须按 AML & MiCA 要求保留 ≥5 年,客户无权要求删除。

  2. 其他不再需要的数据

    • 营销数据

    • 不必要的元数据
      客户可以要求删除或匿名化。

所以正确做法是:

执行“功能性删除/冻结”,保留满足监管要求的最小数据集,并记录处理过程。


Q436|平台是否可以将客户数据用于“精准广告 & 营销”?

可以但极度敏感,需:

  • 事先取得客户 明确同意(Opt-in)

  • 清晰说明用途

  • 提供“随时撤回同意”的机制

  • 避免使用交易记录、敏感行为作为广告投放依据(会触碰 GDPR 风险)

对于 MiCA-CASP,建议非常克制使用个性化广告,以免变成监管“负面信号”。


Q437|是否允许将 KYC 资料存放在海外(如香港、新加坡)服务器?

可以,但前提:

  1. 数据出口符合 GDPR 第 44~49 条

  2. 存在:

    • 充分性决定(Adequacy Decision);或

    • 标准合同条款(SCC);或

    • 其他合法转移机制;

  3. 做好 Transfer Impact Assessment(TIA)

  4. 确保海外服务商具备足够安全措施

实务建议:
KYC 数据最好 优先存在 EEA 区内数据中心,仅在有必要时使用跨境备份。


Q438|是否必须与所有第三方服务商签署 DPA(Data Processing Agreement)?

✔ 必须。
凡是:

  • 代表平台处理个人数据的供应商(KYC、云服务、邮件、客服系统等),

都必须有 DPA,至少包括:

  • 处理目的(Purpose)

  • 处理范围与类型

  • 技术和组织安全措施(TOMs)

  • 分处理者(Sub-processor)管理

  • 数据泄露报告机制

  • 终止时数据返还/删除机制

FIN-FSA 在审查外包框架时,通常会顺带关注 DPA 是否合规。


Q439|视频 KYC(Video KYC/Live KYC)在 GDPR 下有哪些额外要求?

包括但不限于:

  • 录音录像保存期限说明

  • 告知客户用途与法律依据(通常为 AML 法规义务 + 合同履行)

  • 加密传输和存储

  • 必须控制访问权限(只限 AML/合规团队)

  • 如使用 AI 人脸比对 → 需更高程度透明 & DPIA


Q440|是否需要对所有 KYC/AML 流程做 DPIA(Data Protection Impact Assessment)?

强烈建议,很多情况下其实是“事实上的强制”:

  • 涉及大规模与系统性监控;

  • 涉及敏感数据处理(生物识别、身份证件、地理位置等);

GDPR 要求做 DPIA,用来:

  • 分析风险

  • 评估现有控制措施

  • 设定额外保护措施

提交 MiCA 申请时可不附 DPIA 全文,但 FIN-FSA 在 RFI 或后续检查中可能要求提供摘要或证明已完成 DPIA


Q441|客户是否可以要求导出自己的个人数据?(数据可携权 Right to Data Portability)

✔ 客户有权:

  • 要求导出自己提供的个人资料(如基础资料、KYC 信息);

  • 要求以 结构化、常用、机器可读格式 提供(如 JSON、CSV、PDF);

但不包括:

  • 内部风控模型

  • 评分算法

  • 其他第三方的机密数据


Q442|GDPR 是否限制平台记录 IP、设备指纹、登录时间等信息?

可以记录,但需:

  • 用于 合法目的(安全、AML、风控);

  • 告知客户会收集这类数据;

  • 不滥用,如不恰当用于广告追踪;

  • 遵守最小化原则(Data Minimisation)。

此类数据多用于:

  • 异常行为检测

  • 防止欺诈

  • 安全审计

在 MiCA + AML 框架下,有合理的合法基础(Legitimate Interest + Legal Obligation)。


Q443|GDPR 下是否必须支持“撤回同意”(Withdraw Consent)?

✔ 只要数据处理基于“同意”(Consent)而不是“法律义务”,客户有权随时撤回。

典型需支持撤回的场景:

  • 营销邮件/推送

  • 非必需 Cookie

  • 用户行为分析工具(GA、Mixpanel 等)

对 AML、STR、交易记录 → 基本都基于“法律义务”,客户不能撤销。


Q444|Cookie Policy 是否也会被 FIN-FSA 审查?

FIN-FSA 不是信息委员,但在以下场景会顺带检查:

  • 你的网站/平台是否有清晰的 Cookie Banner;

  • 是否对跟踪 Cookie 进行明确说明和选择;

  • 是否存在“强制同意才能使用网站”的情况(Dark Pattern);

虽然主要属于 隐私监管机构 责任,但 MiCA 审查时若 Cookie 明显违法,也会影响“整体合规印象”。


Q445|平台是否可以把 KYC 视频交给第三方供应商长期保存?

可以,但必须:

  1. 与供应商签署 DPA;

  2. 确保数据存储地点与时间满足 GDPR & AML 要求;

  3. CASP 仍需能控制数据(可导出、可删除非必要部分);

  4. 不允许供应商将 KYC 视频用于自有机器学习训练,除非客户明确同意;

建议: 关键 KYC 数据的“主控权”要在 CASP 手里。


Q446|GDPR 允许将客户数据用于内部风控建模和风控算法优化吗?

可以,但需满足:

  • 目的变更符合“兼容性”(Compatibility)原则;

  • 尽可能使用去标识化/匿名化数据;

  • 不用于歧视性决策(如针对国籍、种族的差别待遇);

  • 不通过单纯算法做具重大影响的自动决策(如永久封号、拒绝服务)——若有,需支持人工复核。


Q447|GDPR 对“自动化决策(Automated Decision-Making)”有何限制?CASP 会踩雷吗?

GDPR 第 22 条限制“完全基于自动处理而对个人产生重大影响”的决策。

在 CASP 里可能踩雷的行为包括:

  • 完全自动封号 & 永久禁止服务;

  • 完全自动拒绝开户;

  • 完全自动冻结资金且拒绝人工申诉;

合规做法:

  • 自动决策 + 人工复核机制;

  • 客户可要求人工审查其个案;

  • 在隐私政策中明确告知。


Q448|平台发生数据泄露(Data Breach)时,多久内必须向监管通报?

GDPR 一般要求:

  • 72 小时内 通知主管隐私监管机构(例如芬兰数据保护监察机构);

  • 若泄露对用户权利有高风险 → 需直接通知客户本人;

DORA & MiCA 叠加后:
严重 ICT 安全事件还必须向 FIN-FSA 通报。

仁港永胜通常会为客户统一设计:

一个“重大事件报告 Playbook”,同时满足 GDPR + DORA + MiCA 要求。


Q449|平台是否可以与合作伙伴共享客户个人数据?(例如推荐计划、第三方钱包合作)

可以但受严格限制:

  • 必须有法律依据(合同、合法利益、法律义务或同意);

  • 应与合作方签署 DPA 或数据共享协议(Data Sharing Agreement);

  • 告知客户会与哪些合作方共享;

  • 不可用作对客户不利的商业推销或牟利行为;

特别提醒:
切忌“把用户数据当产品卖”。在欧盟,这是高风险违法行为。


Q450|GDPR 对“数据保存期限(Retention Period)”有明确规定吗?

GDPR 的原则是:

“只在达成目的所需的时间内保存。”

但 MiCA & AML 同时要求:

  • 交易与 KYC 记录通常 ≥5 年

  • 监管若有特别要求,甚至可以延长;

所以 CASP 应在政策中说明:

  • 为满足 AML 与 MiCA 要求,某些数据将保存至少 5 年,且无法提前删除;

  • 其他不必要的数据将定期清理或匿名化。


Q451|是否要为 GDPR 设计独立的 Data Retention Schedule?

✔ 非常建议。

应列出:

  • 各类数据(KYC、交易、客服记录、设备信息等);

  • 法律依据(MiCA/AML/GDPR);

  • 保存时长;

  • 到期后如何处理(删除/匿名化);

这份计划既是 GDPR 合规文件,也是 MiCA 审查时的“加分项”。


Q452|GDPR 是否禁止使用区块链存储个人数据?

不禁止区块链,但需注意:

  • 区块链“不可篡改”与 GDPR“可删除权”存在冲突;

  • 不要在链上存储可识别个人的明文信息;

  • 可以存储哈希(不可逆)、引用 ID、脱敏后的数据;

若项目涉及 链上身份/SSI,必须格外小心设计。


Q453|客户通过 App 登录时,平台是否可以收集定位数据(GPS)?

可以,但需:

  • 明确说明用途(例如风控、防欺诈);

  • 获得明确授权,特别是精确定位;

  • 避免用于不恰当行为(如按地区差别定价);

通常,IP + 设备指纹已足够风控,不强烈建议抓精确地理位置,除非确有必要。


Q454|是否必须给客户一个 “隐私中心/Privacy Center” 来管理隐私选项?

不是硬性规定,但属于“良好实践”,包括:

  • 下载数据

  • 管理同意状态(对广告/分析工具)

  • 管理邮件订阅

  • 提交 GDPR 请求(访问/更正/删除)

对中大型 CASP,FIN-FSA 会更倾向看见成熟的隐私管理工具。


Q455|GDPR 是否允许对不同国家客户进行“差异化合规”?

可以,但前提:

  • 不得违反平等原则(如种族/宗教/性别歧视)

  • 合规差异必须基于法律(例如有制裁或反洗钱要求)

  • 对高风险国家客户实施更严格的 KYC/EDD 是被允许的


Q456|平台是否必须保存 GDPR 合规活动的“文档记录”(Accountability)?

✔ 必须,这是 GDPR 的核心原则:

  • DPIA 报告

  • DPO 任命文件

  • DPA 合同

  • 数据泄露日志

  • GDPR 请求处理记录

  • 政策修订记录

这些文件将构成:

“证明你认真遵守 GDPR 的证据”。


Q457|是否需要在芬兰或欧盟任命“数据保护代表”(EU Representative)?

若公司:

  • 虽不在 EEA 注册,但

  • 有 EEA 客户且处理规模较大,

则 GDPR 要求任命一个 EU Data Protection Representative
但本地设立芬兰 OY 的 CASP,一般自带此角色。


Q458|平台可以将客户聊天记录(客服互动)用于训练 AI 吗?

可以但要格外谨慎:

  • 必须做匿名化或去标识化处理;

  • 不得保留能直接识别个人的信息(如姓名、身份证号等);

  • 最好在隐私政策中明确说明;

  • 如果使用外部大模型供应商 → 需格外注意数据出境与机密性。


Q459|平台是否必须支持用户查看自己的“风险评分/风险标签”?

法律不强制,但 GDPR 要求不允许完全黑箱化,尤其在风险评分影响服务提供时。

实务建议:

  • 有一部分可解释信息(例如:交易模式、地理区域触发高风险);

  • 支持客户提出质疑并进行人工复核;

这也是 MiCA 所强调的“客户公平对待”一部分。


Q460|GDPR 对“儿童/未成年客户”有什么要求?CASP 是否可以接纳未成年用户?

大多数 CASP 选择 完全禁止未成年人开户(通常要求 ≥18 岁)。

原因:

  • KYC 难度高

  • 适当性评估难以执行

  • GDPR 对儿童数据保护更严(需父母同意等)

因此平台在 T&C 中通常写明仅接受成年自然人。


Q461|平台是否要对“内部人员访问客户数据”进行审计和日志记录?

✔ 必须。
包括:

  • 哪个员工访问了哪些客户数据

  • 访问时间

  • 访问理由

  • 是否跨部门访问

这是 GDPR“最小授权 + 可审计性”原则的组成部分。


Q462|能否使用美国大厂(如 Google Analytics)做流量分析?

可以,但风险略高:

  • 自 Schrems II 判决后,欧美数据传输受限;

  • 需配合 SCC、加密、IP 匿名化等控制措施;

  • 欧盟已有对 GA 的监管案例;

更稳妥的是:

  • 使用 欧盟本地分析工具

  • 或启用 GA 的增强隐私设置,并在 DPIA 中充分论证。


Q463|平台是否需要对所有数据处理操作做“记录日志(Records of Processing Activities)”?

✔ GDPR 第 30 条要求必须维护 ROPA(个人数据处理活动记录),包括:

  • 数据类别

  • 处理目的

  • 数据主体类别

  • 接收方

  • 安全措施

这是隐私监管抽查的重点文件之一。


Q464|若平台计划未来上线新功能(例如 Web3 钱包、链上身份),是否需要重新评估 GDPR 风险?

✔ 必须进行“目的变更评估”:

  • 是否新增了数据类别?

  • 是否新增了处理目的?

  • 是否需要新的法律依据?

  • 是否要更新隐私政策 & DPIA?

这部分通常要形成一个“新功能合规评估表”。


Q465|GDPR 是否会影响平台与执法机关、监管机构的数据共享?

不会阻止合法共享,但要求:

  • 法律依据明确(如监管要求、法院命令、AML 报告义务);

  • 只共享必要数据(Data Minimisation);

  • 保留共享记录

  • 通常无需提前征得用户同意(因为属于法律义务)。


Q466|用户可以要求平台停止出于“合法利益(Legitimate Interest)”的数据处理吗?

用户有 反对权(Right to Object),平台需:

  • 评估自身合法利益是否高于用户权益;

  • 若无法合理证明,需停止该类处理;

针对 AML/MiCA 相关的处理,通常以“法律义务”为基础,用户无权反对。


Q467|平台是否需要进行定期 GDPR 内部审计?

强烈建议,每年一次:

  • 检查所有流程是否符合政策;

  • 检查外包是否合规;

  • 检查数据泄露应对机制;

  • 更新 DPIA & ROPA;

对于中大型 CASP,隐私监管可能会实地抽查,因此提前自查非常必要。


Q468|GDPR 与 MiCA 之间是否存在冲突?如何处理?

通常不冲突,而是:

  • MiCA 要求“必须收集 & 保存一定时长的数据”;

  • GDPR 要求“尽量少收、少用、合理保存时间”;

处理办法:

  • 以 MiCA & AML 要求建立数据的 最低收集标准

  • 在 GDPR 体系下说明“这是法律义务”;

  • 同时不存在“超范围滥用”的行为。

如有争议,以“上位法与具体部门法”进行协调。


Q469|能否将 GDPR/隐私工作完全外包给第三方法律事务所?

可以寻求外部顾问,但:

  • 责任仍在 CASP 本身

  • 内部必须有一个对 GDPR 有基本理解的负责人;

  • 决策权不能完全交给外部;

MiCA + GDPR 的原则是:

“你可以外包工作,但不能外包责任。”


Q470|在芬兰申请 CASP 时,GDPR 合规部分是“必审项”还是“加分项”?

趋势上:已从“加分项”逐渐变为“隐性必审项”。

  • 若隐私部分完全空白 → FIN-FSA 通常会发 RFI 提问;

  • 若隐私架构成熟 → 监管会认为项目“整体治理成熟、风险意识到位”;

因此,仁港永胜在设计芬兰 MiCA-CASP 申请方案时,都会把 GDPR/隐私块作为标准模块,而不是可选附件。


第十章:监管互动、牌照维持、后续检查与 FIN-FSA 实务指南(Q471~Q520)

本章属于整个芬兰 MiCA-CASP FAQ 的 收尾精华部分,涵盖:

  • FIN-FSA 补件方式(RFI)

  • 面谈制度

  • 牌照维持义务

  • 年报/季报

  • 主动披露机制

  • 监管沟通技巧

  • 牌照撤销风险点

  • 仁港永胜(唐生)实务总结

本文由 仁港永胜(香港)有限公司 拟定,并由 唐生 提供专业讲解。


第十章|监管沟通、牌照维持与监管实践(Q471~Q520)


Q471|芬兰 FIN-FSA 审批 CASP 的典型 RFI(补件)节奏是什么?

一般约 2~3 轮:

第一轮 RFI:(通常 40~80 个问题)

  • 资本 & 财务模型

  • 业务流程图

  • KYC/AML 流程

  • 技术风险控制

第二轮 RFI:(通常 20~40 个问题)

  • 客户保护

  • 市场操纵防范

  • ICT 风险细化(DORA)

  • 钱包管理/SLA

第三轮 RFI(如有):(10~20 个问题)

  • 监管面谈后补充文件

  • 决策确认

  • 关键岗位人员背景核查

整体趋势比德国 BaFin 宽松,但比马耳他、爱沙尼亚严格。


Q472|FIN-FSA 最常问的“6 类核心问题”是什么?

  1. 业务模式是否会对零售客户产生过度风险?

  2. 平台是否“假去中心化,实中心化”?

  3. KYC/AML 是否能抓住链上资金流?

  4. 市场操纵监控是否足够?

  5. ICT(技术)风控是否符合 DORA?

  6. 关键人员(特别是 AML Officer 与 CTO)是否“可信赖 + 有能力”?


Q473|FIN-FSA 是否非常在意技术文件?(例如钱包架构、撮合引擎)

✔ 是。
尤其是技术风险(ICT Risks)、钱包安全、MPC/HSM,是芬兰重点关注点。

必须提交:

  • System Architecture Diagram

  • Wallet Key Management Diagram

  • MPC/HSM 白皮书

  • API 权限矩阵

  • 日志保存策略

  • 灾难恢复(DRP)计划


Q474|FIN-FSA 在面谈(Interview)会问什么?

通常包括:

  1. 业务理解

  2. 治理结构

  3. AML 体系

  4. ICT 与运营安全

  5. 客户保护 & 最佳执行

  6. 冲突管理(COI)

  7. 市场操纵控制

最常见的问题示例:

  • “Describe your end-to-end onboarding process.”

  • “Who approves withdrawals above 50,000 EUR?”

  • “What if your CTO resigns suddenly?”

  • “How do you detect wash-trading?”

  • “How do you isolate client assets in a bankruptcy scenario?”


Q475|关键人员面谈不过,会导致申请失败吗?

✔ 可能导致严重延迟甚至拒绝。

尤其关键角色:

  • AML Officer(MLRO)

  • Compliance Officer

  • CTO(技术负责人)

  • CEO(管理层)

FIN-FSA 会评估:

  • 是否真正掌握流程

  • 是否“表演式”回答

  • 是否仅依赖顾问

  • 是否有足够经验

仁港永胜会为客户提供 模拟面谈训练(100+题库)


Q476|芬兰 CASP 获牌后是否会有“事前通知义务”?(Ongoing Notification)

✔ 有。MiCA + FIN-FSA 双重要求。

必须在以下事项发生前/发生后 30 日内(视情况)通知监管:

  • 董事/高层变更

  • 持股结构变更

  • 外包重大服务

  • 系统升级

  • 新增产品或新增代币

  • 风险模型变更

  • 信息安全事件(需更快)


Q477|FIN-FSA 是否会对 CASP 进行“持续性检查”?

✔ 是。包括:

  1. 现场检查(On-site Inspection)

  2. 书面检查(Off-site Review)

  3. ICT 安全审计

  4. AML 体系抽查

频率通常为:

  • 第一年度较密集

  • 第二年起每年 1 次深度检查


Q478|获牌后需要提交“年度报告 Annual Report”吗?

✔ 必须。

包括:

  • 财务报表

  • AML 年度评估

  • ICT 年度评估

  • 客户资产审计报告

  • 内部审计报告

  • 董事会年度声明(责任声明)


Q479|是否要提交季度性监管报表(Regulatory Reports)?

视业务类型而定:

  • 交易平台 → 通常需季度报表

  • 托管服务 → 需月度/季度客户资金对账

  • 投资建议/订单执行 → 按监管要求

  • 所有 CASP → 每年至少一次 AML 报告


Q480|FIN-FSA 会重点检查“客户投诉记录”吗?

✔ 是。
若投诉率高或投诉内容严重,会引发:

  • 额外监管行动

  • 现场检查

  • 合规整改计划(Remediation Plan)

投诉流程必须:

  • 可追踪

  • 不可随意删除

  • 定期报告


Q481|“不活跃客户(Dormant Accounts)”是否需要单独管理?

✔ 需要。

必须建立:

  • 识别规则

  • 风险重评机制

  • 冻结条件

  • 资金返还机制(若长期不活跃)

FIN-FSA 会要求 CASP 明确 dormant 用户的风险控制方法。


Q482|FIN-FSA 最关注的“市场操纵风险”有哪些?

重点五类:

  1. Wash Trading(对敲)

  2. Spoofing & Layering

  3. Pump & Dump

  4. Cross-Exchange Manipulation

  5. Insider Trading(内部交易)

交易平台类 CASP 必须:

  • 部署交易监控系统

  • 留存日志

  • 定期输出监控报告


Q483|是否允许平台在获牌后“迅速扩展业务”?

可以,但:

  • 所有新业务必须评估 MiCA 分类;

  • 重大产品变更需提前通知 FIN-FSA;

  • 不得绕过监管;

例如:

  • 增加 OTC → 需更新风险评估

  • 增加 staking → 若构成 EMT/ART 需新牌照

  • 上线新代币 → 需做 KYA/KYT 报告


Q484|平台若新增一个代币 Listing,是否必须通知监管?

不需要每一个代币都通知,但必须:

  • 保留内部评估记录(KYA)

  • 通过 Token Risk Assessment

  • 分析是否落入 EMT/ART

若新增代币会改变整体风险结构 → 可能需要通知监管。


Q485|FIN-FSA 会检查“钱包权限日志(Key Access Logs)”吗?

✔ 必检查。
特别是托管类 CASP。

包括:

  • 谁访问了私钥/MPC 参数

  • 访问时间

  • 访问原因

  • 是否超出权限

  • 是否有双人审批记录


Q486|若平台发生黑客事件,FIN-FSA 会采取什么行动?

可能措施:

  1. 要求立即汇报(24 小时内)

  2. 要求提交完整调查报告

  3. 要求独立安全审计

  4. 暂停业务

  5. 限制提款

  6. 要求补偿客户

  7. 若管理严重不当 → 启动撤牌程序


Q487|FIN-FSA 是否会检查“外包供应商”是否合规?

✔ 会。
FIN-FSA 要求 CASP:

  • 对外包方进行尽职调查(Vendor Due Diligence)

  • 保留合规记录

  • 外包合同必须包含:监管访问权、数据保护条款、安全义务等

  • 外包不可导致“失去对关键流程的控制权”


Q488|平台若发生 CTO/MLRO 等关键人员变动,需要多久内报告?

通常:

  • 事前通知(重大角色必须先获监管批准)

  • 若突发离职 → 立即报告

FIN-FSA 非常重视关键岗位的连续性。


Q489|CASP 是否可以临时使用外部服务商担任 MLRO?

不可以。
MiCA 要求 MLRO(反洗钱负责人)必须为:

  • 实体内部员工(可不坐班,但需有实质职能)

  • 熟悉芬兰 AML 法与 EU AMLD6 要求

  • 有独立性,不受业务部门干预


Q490|FIN-FSA 是否会检查“董事会会议记录”与“管理层会议记录”?

✔ 会。

监管重点:

  • 会议是否定期举行

  • 是否讨论关键风险事项

  • 是否有 AML 报告汇报环节

  • 是否对技术风险做决策

  • 是否记录“客户保护”决策

这是判断治理水平的重要依据。


Q491|若平台亏损,会影响 MiCA 牌照吗?

短期亏损不影响,只要:

  • 有足够资本

  • 业务可持续性分析充分

  • 不影响客户保护

  • 有财务恢复计划

但若:

  • 长期亏损且无商业可行性

  • 资金断裂导致无法运营

→ FIN-FSA 可能要求整改或限制业务。


Q492|CASP 获牌后是否必须在芬兰本地雇员?

✔ 必须至少有:

  • 1 位本地管理人员(高级管理)

  • 1 位 AML Officer(可远程但需实质履职)

  • 实际办公地址(可共享空间,但必须可现场检查)


Q493|平台是否可以完全无实体办公室?(Fully Remote)

❌ 不可以。
MiCA 要求必须具备:

  • 实际办公地点

  • 可供现场检查的办公区

  • 可访问的系统

  • 合规文件存放地点


Q494|监管是否允许 CASP 使用“虚拟办公室”或“只收信地址”?

❌ 不允许。
必须有 真实可访问办公地址
虚拟办公会导致申请失败。


Q495|FIN-FSA 会检查股东/UBO 吗?

✔ 会,尤其:

  • 资金来源(Source of Funds)

  • 资金合法性(Source of Wealth)

  • 背景调查(PEP、制裁、犯罪记录)

  • 避免不透明的离岸结构

不允许:

  • 无法解释资金来源

  • 高风险国家 UBO

  • 多层匿名结构

  • 名义股东/代持


Q496|股东若为法人,需要提交哪些文件?

通常包括:

  1. 注册证书

  2. 董事/股东名单

  3. 组织结构图

  4. 资金来源证明

  5. 财务报表

  6. 董事与高层的 KYC 文件

  7. 股东穿透文件(至自然人 UBO)


Q497|哪些行为会导致 MiCA 牌照被暂停?

常见原因:

  • 未按要求提交监管报告

  • 风险管理严重缺失

  • ICT 安全多次发生重大事故

  • 洗钱报案义务未履行

  • 未按要求通知监管关键变更

  • 虚假陈述

  • 误导消费者

  • 资金混同


Q498|哪些行为会导致 MiCA 牌照被撤销?

包括:

  • 严重损害客户利益

  • 重大洗钱事件

  • 长时间无法经营

  • 重大欺诈

  • 关键人员缺失且无替代

  • 故意对监管隐瞒风险

  • 非法经营衍生品或高杠杆产品

  • 大规模数据泄露但未报告


Q499|平台是否必须设立“重大事件委员会(Incident Committee)”?

建议,但非强制。

包含:

  • CEO

  • CTO

  • AML Officer

  • Compliance Officer

  • Security Lead

负责:

  • 启动应急流程

  • 报告监管

  • 内部协调

  • 客户沟通


Q500|是否需要提交“年度 AML 报告(Annual MLRO Report)”?

✔ 必须,包括:

  • STR 数量

  • 客户风险等级变化

  • 制裁名单监控情况

  • 可疑地址识别情况

  • 区块链监控报告

  • 组织内部 AML 培训情况

FIN-FSA 此项非常严格。


Q501|获牌后是否必须更新所有政策与流程?更新频率?

建议至少每年一次:

  • AML/KYC

  • 风险管理

  • ICT 安全

  • 市场操纵监控

  • 客户保护政策

  • 代币上架政策(若适用)

政策更新需要:

  • 董事会批准

  • 记录更新日志


Q502|FIN-FSA 最喜欢什么风格的监管沟通?

三点:

  1. 透明(Transparent)

  2. 主动(Proactive)

  3. 专业(Professional)

他们不喜欢:

  • 拖延

  • 含糊

  • 无证据支持的回答

  • 敷衍一次性丢几十页文件


Q503|是否要主动向监管汇报未来的产品路线图?

不是强制,但建议:

  • 让监管知道你是“负责任、有治理能力的机构”

  • 提前沟通能避免未来踩雷

例如:

  • 上线新链

  • 上线稳定币交易

  • 新 KYC 工具


Q504|FIN-FSA 是否允许“部分业务上线,逐步扩展”?

✔ 允许。
属于常见策略:

  • 先获牌

  • 再新增业务

  • 再扩展功能

  • 再上线更多代币

但每次变更都需更新风险评估。


Q505|是否必须保存“董事会决策记录(Board Resolutions)”?

✔ 必须保存至少 5 年。
监管会重点检查:

  • 董事会是否真正参与决策

  • 是否理解风险

  • 是否关注 AML


Q506|FIN-FSA 是否会要求“独立内部审计(Internal Audit)”?

✔ 要求,但创始期可部分外包。

范围:

  • AML

  • ICT

  • 内部控制

  • 客户保护

  • 市场操纵


Q507|平台是否可以与监管保持电子邮件沟通?

可以,但:

  • 必须使用公司邮箱

  • 所有邮件必须存档(可审计)

  • 若涉及重大事项建议正式信函


Q508|申请失败后,还可以再次申请吗?

✔ 可以,但要谨慎。

  • 第一次失败 = 风险标签

  • 再申请需改进所有缺陷

  • 最好由专业机构(如仁港永胜)重新规划


Q509|若公司计划迁册至其他欧盟国家,是否需要重新申请 CASP?

视情况:

  • 若仍在欧盟运营可保持 MiCA 护照

  • 但监管主体可能需要变更

  • FIN-FSA 会检查迁册理由与风险


Q510|如何证明公司的“实际经营地(Mind & Management)”在芬兰?

必须有:

  • 常驻管理层

  • 董事会会议在芬兰举行

  • 决策在芬兰做出

  • 本地运营人员

  • 实体办公室

虚拟“挂牌”不可行。


Q511|是否可以由非欧盟人士担任 CEO/CTO/Compliance?

可以,但必须:

  • 满足 Fit & Proper(适当人选)

  • 无制裁

  • 无金融犯罪

  • 有相关经验

  • 与公司有实质联系

  • 能参加 FIN-FSA 面谈


Q512|是否可以让集团公司提供“母公司担保”以满足资本要求?

不可直接替代“实缴资本”。

但可以:

  • 作为补充财务稳定性证明

  • 用于增强可持续运营能力

资本必须存于 EEA 银行。


Q513|平台必须保存所有“系统日志”多久?

至少:

  • 5 年(MiCA)

  • 某些情况 ≥7 年(AML)

日志包括:

  • 交易日志

  • 钱包日志

  • API 日志

  • 访问控制日志


Q514|平台是否可以暂时关闭业务(例如维护)?需要通知监管吗?

短期正常维护不需要汇报。

但需汇报:

  • 若影响客户资产

  • 若导致交易中断时间较长

  • 若存在安全事件


Q515|FIN-FSA 会重点检查哪些“客户保护文件”?

包含:

  • 风险披露(Risk Disclosure)

  • 执行政策(Execution Policy)

  • 投诉管理程序

  • 客户分类(Client Categorisation)

  • 重大冲突管理政策

  • 代币上架政策

  • 资产隔离政策


Q516|是否可以在社交媒体上进行“代币营销推广”?

可以,但必须:

  • 不夸大收益

  • 不作虚假陈述

  • 明确风险

  • 不误导零售用户

  • 按 MiCA 营销规则披露必要信息


Q517|监管最讨厌哪些“红牌行为”?

包括但不限于:

  1. 杠杆交易、永续合约

  2. 误导性广告

  3. 使用假地址/虚拟办公室

  4. 关键岗位“挂名”

  5. 自营交易与客户冲突

  6. 不披露代币风险

  7. 未经过批准随意新增业务

  8. 过度依赖外包而没有内部能力

  9. 无法解释资金来源


Q518|如何避免申请过程中“无限补件”?

关键方法:

  • 提前准备完整申请包

  • 由专业团队检查(仁港永胜)

  • 模拟 FIN-FSA 审查过程

  • 把所有文件整理成监管习惯的结构

  • 不提交多余废话文件(监管讨厌冗长垃圾信息)


Q519|平台如何在 FIN-FSA 眼中获得“高成熟度”评价?

表现为:

  • 治理清晰

  • 风险管理专业

  • AML 独立与强势

  • ICT 控制切实有效

  • 钱包安全工业级(HSM/MPC)

  • 清晰的客户保护文化

  • 透明沟通

  • 有持续合规投入


Q520|仁港永胜(唐生)对申请芬兰 MiCA-CASP 的最终建议是什么?

(1)不要低估 FIN-FSA 的专业程度

他们非常懂区块链、懂风控、懂技术。

(2)不要假去中心化、实中心化

监管很容易识别。

(3)关键人员必须真实、强、有实质作用

不要出现“挂名式 MLRO/CTO/Compliance”。

(4)技术体系必须真实可落地,而不是 PPT

特别是钱包安全、日志、交易监控、数据保护。

(5)风险管理和市场操纵监控要提前设计完整结构

并非申请后才补。

(6)代币上架(Listing)要有专业的 KYA/KYT 模型

代币盲上线 = 风险。

(7)提前准备面谈,应对 70~100 道专业问题

仁港永胜提供完整模拟训练。

(8)申请文本必须是“欧盟监管语言”而非商业宣传语言

FIN-FSA 重视结构、准确性、逻辑性。


关于仁港永胜 – 您的 MiCA / CASP / EMI / VASP 全程合规伙伴
About Rengangyongsheng – Your Global Regulatory Compliance Partner

本文由 仁港永胜(香港)有限公司 拟定,并由 唐生(Tang Shangyong) 提供专业讲解。


一、公司简介|Who We Are

仁港永胜(香港)有限公司
是一家专注于全球金融牌照与监管合规的专业顾问机构,在 香港、内地及多个海外司法辖区 拥有长期合作的律师事务所、会计师事务所、合规顾问及技术服务团队,为客户提供一站式的:

  • 金融牌照申请与重组(MiCA CASP、EMI/PI、VASP、MSO、SFC 牌照等)

  • 监管合规体系搭建(AML/KYC、风险管理、ICT 安全、内部控制)

  • 商业计划书与监管沟通(BP、RFI 回复、面谈辅导)

  • 银行及支付账户对接、跨境架构设计(Holding + SPV + 牌照实体)

我们更关注的是:

“项目能不能真正获批并长期活下去,而不是只拿一张纸。”


二、核心优势|Why Rengangyongsheng

1. 专注于金融与加密双领域交叉地带
我们长期深耕:

  • 欧盟 MiCA CASP / EMT / ART

  • EMI / PI(电子货币机构/支付机构)

  • 虚拟资产服务提供商(VASP)

  • 交易平台、钱包、托管、OTC、RWA、稳定币项目

2. 监管视角下重构商业模式
协助项目从监管视角重新设计:

  • 业务边界(哪部分归 MiCA,哪部分归 MiFID、PSD2、EMD2、AML 等)

  • 收费模式、产品设计、风险提示

  • 客户分层(Retail / Professional / Institutional)

3. 从“拿牌”到“持续合规”的全生命周期服务

  • 牌照可行性评估 & 司法管辖区对比

  • 申请阶段:材料准备 + 线上提交 + RFI 补件 + 面谈演练

  • 下牌后:年度合规、报告、内部审计、监管现场检查应对

  • 架构调整:股权变更、业务迁移、集团重组

4. 文档体系与模板资源完备
围绕 MiCA / CASP / EMI / VASP 已沉淀大量可复用框架,包括但不限于:

  • 《商业计划书(Business Plan)监管版》

  • 《风险登记册(Risk Register)》

  • 《AML/CTF 手册 + KYC 操作指引》

  • 《ICT & 钱包安全政策(含 MPC/HSM 架构说明)》

  • 《Token Listing 政策 & KYA/KYT 模板》

  • 《监管问答包(Q&A Pack / RFI Pack)》

  • 《董事会/治理架构文件套件》

这些模板会根据 具体国家(如芬兰 FIN-FSA)、业务类型、公司规模 进行定制化调整,而不是简单的“复制粘贴”。有需要客户可联系仁港永胜唐生定制服务。


三、针对芬兰 MiCA-CASP 的专项服务|What We Do for Finland MiCA-CASP

围绕 芬兰(MiCA)CASP 牌照,仁港永胜可提供:

  1. 项目前期评估与司法管辖区选择

    • 对比芬兰、德国、马耳他、爱沙尼亚、奥地利、立陶宛等 MiCA 实施路径

    • 评估项目是适合申请“完整版 CASP”、还是“部分服务 + 护照扩展”

  2. 申请材料总体打包设计

    • 申请表 & 结构化附件

    • 股东/董事/核心人员 Fit & Proper 文件

    • 商业计划书(含 3~5 年财务预测)

    • 治理架构 + 三道防线(业务 / 风险&合规 / 内审)

  3. 合规与风控体系搭建

    • AML/KYC 政策与程序(结合链上监控工具,如 Chainalysis/Elliptic)

    • 风险管理框架(包括 Risk Appetite、Risk Register、控制矩阵)

    • 市场操纵防控机制(Wash Trading、Pump & Dump、Front-running 等)

    • 客户保护机制(Best Execution、适当性评估、投诉机制)

  4. ICT / 钱包 & DORA 合规设计

    • 系统架构说明

    • 钱包托管架构(MPC/HSM、冷热钱包、权限矩阵、审计日志)

    • DORA 要求下的 ICT 风险管理、BCP/DRP、渗透测试规划

    • 外包管理(云服务、KYC 服务商、技术供应商)

  5. 监管沟通与面谈辅导

    • 模拟 FIN-FSA 面谈问答(技术、合规、治理三条线)

    • 补件(RFI)策略设计:如何“答到点子上”又不过度暴露弱点

    • 监管提出整改要求时的“整改路线图”协助

  6. 获牌后的持续服务

    • 年度 AML 报告、年度合规报告、董事会材料

    • 内部审计、压力测试、政策年度回顾与更新

    • 协助应对现场检查、主题检查、数据与文档调阅


四、适合与我们合作的项目类型|Who Should Talk to Us

  • 计划以 芬兰/欧盟为核心持牌中心 的全球加密项目

  • 有一定产品/技术基础,计划“从灰色走向完全合规”的 CEX / Wallet / OTC 平台

  • 传统金融机构希望布局 MiCA 合规数字资产业务(证券行、券商、家族办公室、资产管理人等)

  • 已持有其他国家 VASP/EMI/PI 牌照,希望 增加一个欧盟 MiCA 合规支点 的集团

  • 有明确商业模式,却缺乏 合规与监管沟通能力 的 Web3 创始团队

如果你已经读完《芬兰(MiCA)CASP FAQ 大全》,
通常说明:

你不是“随便试试”,而是真的在认真准备牌照与长期业务。


五、合作方式与下一步|How We Work with You

  1. 初步沟通(免费简报)

    • 介绍项目结构、股东背景、拟开展业务

    • 初步判断是否适合走芬兰 MiCA-CASP 路线

    • 给出高层次方案与时间/预算区间

  2. 方案设计与合规蓝图(付费顾问阶段)

    • 输出《芬兰 MiCA-CASP 立项评估 & 路线图》

    • 明确:实体结构、资本安排、关键人员配置、时间表

  3. 正式申请 & 监管互动阶段

    • 全套文件制作与润色

    • RFI / 面谈 辅导

    • 直至牌照获批或监管有明确书面结论

  4. 持续合规与升级阶段

    • 年度/季度报送

    • 政策与业务迭代

    • 向其他欧盟成员国“护照通报”(Passporting)

    • 协助新增业务线(例如 RWA、支付、稳定币等)


六、联系方式|Contact Rengangyongsheng

如需进一步了解 芬兰 MiCA-CASP 牌照 或其他国家/地区之
EMI / PI / CASP / VASP / BANK / MSO / SFC 等牌照方案,欢迎联络:

  • 公司名称: 仁港永胜(香港)有限公司

  • 香港: +852-9298 4213

  • 深圳(微信同号): 159 2000 2080(唐生)

  • 邮箱(Email): tsy@cnjrp.com

  • 官网(Website): www.jrp-hk.com

注明:本文中的模板或电子档可以向仁港永胜唐生有偿索取。


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