申请 BVI Manager

董事（Director）是否需要特定资格？

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生）业务经理 提供专业讲解

✅ 点击这里可以下载 PDF 文件：关于仁港永胜

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一、先给你一个“监管级结论”（非常重要）

BVI Manager 的董事，并不要求持有特定执业牌照或考试资格（例如 CFA、证券从业证等），
但 FSC 会重点审查董事是否具备“与投资管理业务相匹配的胜任能力与诚信背景（Fit & Proper）”。

换句话说：

不考证，但要“能服人”。

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二、BVI Manager 的监管背景（先厘清）

BVI 投资管理人受监管机构为：

BVI Financial Services Commission（FSC）

常见类型包括：

• Approved Manager（最常见、门槛最低）

• Incubator / Full Investment Manager（门槛高，本文暂不展开）

你目前关注的，99% 是 Approved Manager。

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三、BVI FSC 对董事的核心要求是什么？

FSC 不看“证书”，看 4 个实质点：

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✅ 1️⃣ 诚信与品格（Integrity）

董事必须：

• 无重大刑事犯罪记录

• 无金融欺诈、洗钱、恐怖融资记录

• 无严重监管处罚历史

需要提交：

• 无犯罪记录声明

• 监管问卷（Fit & Proper Questionnaire）

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✅ 2️⃣ 相关经验（Experience）——这是重点

FSC 会问一个核心问题：

“这个董事，是否具备合理能力，理解并监督投资管理业务？”

通常被接受的经验包括：

• 曾任职于：

  • 投资公司

  • 基金管理公司

  • 家族办公室

  • 金融机构（银行、证券、信托、资管）

• 有：

  • 投资决策

  • 投资监督

  • 风控或管理经验

不要求必须是“基金经理”，但要“懂这个行业”

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❌ 哪些情况容易被质疑？

• 完全没有金融 / 投资背景

• 履历与投资管理完全无关

• 仅是“名义董事”

这类情况，通过率会明显下降

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✅ 3️⃣ 时间投入能力（Time Commitment）

董事必须能够：

• 实际参与公司治理

• 理解公司投资策略与合规责任

• 不是“挂名”

FSC 现在非常反感“空壳董事”

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✅ 4️⃣ 人数与结构要求（形式要求）

对于 BVI Approved Manager：

• ✔ 至少 2 名董事

• ✔ 可以是自然人

• ✔ 不强制要求本地董事（这是 BVI 的一大优势）

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四、是否需要“本地董事 / 本地负责人”？

✅ 结论：不需要

这是 BVI 相比以下司法区的明显优势：

• ❌ 香港（RO、9 号牌要求高）

• ❌ 新加坡（本地 CEO / DD）

• ❌ 欧盟（实体实质要求高）

BVI 不强制要求：

• 本地董事

• 本地投资负责人

• 本地办公室

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五、董事是否需要持有投资管理牌照或个人资格？

明确答案：不需要

但注意一句非常关键的话：

“不要求 ≠ 没要求”
FSC 看的是 整体合理性（Substance over Form）

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六、典型“合规可过”的董事配置示例（给你参考）

✔ 示例一（最常见）

• 董事 A：

  • 有多年投资 / 金融从业经验

• 董事 B：

  • 公司创始人 / Sponsor

  • 熟悉项目与策略

通过率非常高

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✔ 示例二（家族 / 项目基金常见）

• 董事 A：

  • 投资背景

• 董事 B：

  • 管理 / 商业背景

  • 对投资有理解能力

也可以接受

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七、唐生的专业判断（非常实在）

BVI Manager 的董事要求，本质上是：
“你是不是一个能被监管信任、能理解并监督投资管理业务的人。”

它不是考试制度，而是：

• 背景审查

• 合理性判断

• 风险导向监管

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八、与香港 9 号牌董事要求的核心差异（一眼看懂）

这也是为什么很多客户用 BVI Manager 作为“过渡 / 替代方案”

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九、唐生的实操建议（给你下一步方向）

如果你在考虑：

• ❌ 暂时不想碰香港 9 号牌

• ✔ 又需要一个“可对外说得通”的管理人结构

BVI Approved Manager 是非常合适的选择

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十、BVI Manager 董事在实际运作中的责任边界（非常关键）

很多客户容易误以为：

“董事只要背景过得去，批下来就行。”

这是非常危险的理解。

10.1 FSC 对董事的真实期待（不是摆设）

BVI FSC 在审批及后续监管中，默认董事必须承担以下职责：

• 对公司整体业务模式有合理理解

• 能够监督：

  • 投资管理活动

  • 合规安排

  • 外包服务商（如基金、管理员）

• 在出现问题时：

  • 能解释

  • 能纠偏

  • 能承担治理责任

董事不是“签名机器”

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10.2 哪些行为容易被认定为“名义董事”（高风险）

以下情况，在合规尽调中非常容易被否定：

• 董事对：

  • 投资策略

  • 管理基金数量

  • 风控机制
    一问三不知

• 所有决策都由“第三方”控制

• 董事与管理人、基金之间：

  • 没有实质互动记录

一旦被认定为名义董事：

• 轻则：FSC 要求整改

• 重则：拒批 / 吊销牌照

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十一、BVI Manager 董事是否需要参与投资决策？

11.1 结论先行（很多人搞错）

BVI Manager 的董事“可以”参与投资决策，
但“不必须”亲自做投资。

这是和香港 SFC 9 号牌非常大的差异点。

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11.2 合规可接受的三种模式

✔ 模式一：董事 + 投资委员会（最常见）

• 董事：

  • 负责治理与监督

• 投资委员会（IC）：

  • 负责具体投资判断

FSC 完全接受

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✔ 模式二：董事直接参与投资（小团队常见）

• 董事本身具备投资背景

• 直接参与：

  • 投资决策

  • 投资审批

适合规模较小的 Manager

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✔ 模式三：外包投资顾问（需谨慎设计）

• 投资研究 / 建议外包

• 决策权仍在 BVI Manager 董事或 IC

绝不能“把决策权外包”

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十二、BVI Manager 董事与 Cayman SPC 的关系如何设计？

这是你整个结构能否“自洽、不踩雷”的关键一环。

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12.1 合规推荐结构（与你前面 SPC 讨论完全衔接）

BVI Approved Manager
→ 作为 Cayman SPC 的 Investment Manager（或 Sponsor）

在这种结构下：

• BVI Manager：

  • 对外“有管理人实体”

  • 不触发香港 9 号牌

• Cayman SPC：

  • 作为私募基金载体

• 董事角色：

  • 在 BVI Manager 层面履职

  • 不直接担任 SPC 董事（可选）

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12.2 FSC & CIMA 都能接受的逻辑

• 投资管理功能：

  • 在 BVI Manager

• 基金载体：

  • 在 Cayman SPC

• 审计、管理员：

  • 各自独立

这是目前市场上最成熟、最稳妥的组合之一

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十三、BVI Manager 董事常见合规文件清单（你会被要求准备什么）

在申请过程中，董事通常需要配合提供：

1. 董事履历（CV）

   • 强调投资 / 金融 / 管理经验

2. Fit & Proper 问卷

3. 无犯罪 / 无破产声明

4. 身份证明文件

5. 时间投入确认

不需要：

• 金融考试成绩

• 执业资格证书

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十四、唐生的综合专业建议（非常关键）

BVI Manager 的董事要求，
不是“低门槛”，而是“对人不对证书”。

如果你当前的真实情况是：

• ❌ 没有香港 9 号牌

• ✔ 团队有投资 / 项目经验

• ✔ 想搭配 Cayman SPC 做私募基金

“BVI Approved Manager + Cayman SPC”
是当前市场上最理性、最具性价比、且监管可接受的结构组合。

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十五、下一步可以怎么走？（实操路径）

在明确 BVI Manager + Cayman SPC 为可行合规路径后，下一步的关键并不是“马上递表”，而是先把通过率、结构合理性和替代方案看清楚。
基于我们仁港永胜的实务经验，第十五步建议拆分为以下三项核心工作：

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15.1 董事 Fit & Proper 通过率预评估

（不提交监管 · 内部合规评估）

这一步是做什么的？

这是一个“不上报、不留痕、不触发监管”的内部合规判断，目的只有一个：

在正式向 BVI FSC 递交申请前，判断董事配置是否“稳过 / 可过 / 有风险”。

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我们具体会评估什么？

以 BVI FSC 的真实审批逻辑为基准，重点包括：

• 董事的：

  • 金融 / 投资 / 管理相关经验匹配度

  • 是否具备“合理理解投资管理业务”的能力

• 是否存在：

  • 明显不相关履历

  • 名义董事风险

• 董事组合是否合理：

  • 是否至少 2 名

  • 是否存在互补（投资 + 管理）

注意：

• ❌ 不需要考试

• ❌ 不需要任何证书

• ✔ 看的是整体可信度与合理性

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这一步的价值是什么？

• 避免：

  • “递了才发现人不行”

  • 被 FSC 问询、补件、拖延

• 帮你决定：

  • 是不是需要调整董事人选

  • 是否需要引入顾问董事 / 独董

这是提高成功率、降低时间成本的关键一步

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15.2 BVI Manager + Cayman SPC 的完整结构图

（含职责分界 · 合规边界清晰版）

这一步解决什么问题？

把“你心里想的结构”，变成：
监管、银行、审计师、投资人都看得懂、也挑不出硬伤的结构。

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结构图通常会清晰呈现以下内容：

• 法律结构：

  • BVI Approved Manager

  • Cayman SPC（及各 SP）

• 职能分界：

  • 投资管理职责在哪一层？

  • 基金载体职责在哪一层？

• 决策机制：

  • 董事会

  • 投资委员会（如有）

• 收费路径：

  • 管理费 / Carry 从哪里来、到哪里去

• 监管边界：

  • 为什么不触发香港 SFC 9 号牌

  • 为什么不违反 CIMA / FSC 逻辑

这张图的用途非常多：

• 给律师

• 给银行

• 给审计师

• 给合伙人 / 股东

是整个项目的“中枢文件”

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15.3 对比分析：

BVI Manager vs 香港 9 号牌 vs Self-Managed SPC

这是所有决策层最终一定会问的一道题。

我们会从 实务角度而非宣传角度，帮你做一个清晰对比：

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这一步的真正目的不是“选哪个最好”，而是：

选一个“在你当前阶段，
成本、风险、合规、可持续性最平衡”的方案。

很多团队 一开始就冲 9 号牌，结果：

• 钱花了

• 时间拖了

• 项目黄了

而 BVI Manager / Self-Managed SPC 的意义，正是：

先把事做成，再决定要不要升级。

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十五｜唐生的实操结论

第十五步不是“手续”，而是“决策过滤器”。

把这三件事先做完，你就能非常清楚地知道：

• 你现在的董事结构行不行

• 你适不适合走 BVI Manager

• 你是否真的需要现在就碰香港 9 号牌

而不是边做边赌。

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十六、BVI Manager 与香港监管（SFC）的边界关系说明（关键合规点）

这是很多客户最关心、也是最容易被误判风险的地方。

16.1 核心结论（请直接记住）

BVI Manager 本身不受香港 SFC 监管，
但“人在香港 + 实质活动在香港”，仍有被 SFC 实质认定的风险。

也就是说：

• ❌ 不是“只要设在 BVI 就自动安全”

• ✔ 关键在于实质活动（Substance）在哪里发生

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16.2 哪些情形通常“不会触发”香港 9 号牌风险？

以下组合，在实务中被认为是低风险结构：

• BVI Manager：

  • 不在香港设立办公室

  • 不对外招揽客户

• 投资决策：

  • 通过董事会 / 投资委员会完成

  • 不以“在香港经营”为对外表述

• 收费模式：

  • 来自 Cayman SPC（管理费 / Carry）

  • 而非直接向香港第三方客户收费

这种情况下，一般不构成在香港经营受规管活动

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16.3 哪些情形“风险会明显上升”？

以下情况，需要非常谨慎设计：

• 管理团队长期在香港办公

• 使用香港公司对外签投资管理协议

• 对外宣传：

  • “我们在香港做资产管理”

• 管理费直接从香港账户收取

这些都会被 SFC 认为：存在“实质在港经营”的可能

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十七、BVI Manager 的持续合规义务（获批后不是“放着不管”）

很多人只关注“能不能批下来”，但忽略了获批后的责任。

17.1 BVI Approved Manager 的持续要求

相比香港 9 号牌，BVI 的持续监管是轻很多的，但不是没有。

通常包括：

• ✔ 向 FSC 提交年度申报

• ✔ 保持董事与股东信息更新

• ✔ 维持合规业务范围（不超许可）

• ✔ 保留合理的业务与交易记录

不要求：

• 本地办公室

• 定期现场检查（一般情况下）

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17.2 董事在持续合规中的角色

董事需：

• 定期了解：

  • 管理基金数量

  • 资产规模（AUM）

  • 投资策略是否变化

• 确保：

  • 未超出 Approved Manager 的业务限制

  • 未“无意中升级”为需更高级别牌照的情况

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十八、BVI Manager 的业务范围限制（必须说清楚）

18.1 Approved Manager 的典型限制

BVI Approved Manager 通常适用于：

• 管理：

  • 私募基金

  • 专业投资者基金

• 客户类型：

  • 非公众

  • 专业 / 高净值

若出现以下变化，需要重新评估：

• 管理基金数量大幅增加

• AUM 超出监管容许范围

• 开始向公众或零售客户提供服务

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18.2 超范围的后果是什么？

• FSC 可能要求：

  • 升级为更高级别的 Investment Manager

  • 或整改业务模式

• 若不整改：

  • 存在被处罚或撤牌风险

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十九、BVI Manager + Cayman SPC 的“生命周期规划”（非常实用）

这一部分，是很多客户在一开始没想清楚，后期被迫重组的地方。

19.1 初期（当前阶段）

• BVI Approved Manager

• Cayman SPC 私募基金

• Self-Managed / Sponsor-Led 逻辑清晰

成本低、落地快、风险可控

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19.2 中期（规模上来后）

• AUM 增长

• 投资人结构更复杂

• 银行 / 机构要求提高

可考虑：

• 增强 BVI Manager 实质

• 或评估是否需要：

  • 香港 9 号牌

  • 新加坡 CMS

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19.3 后期（机构化 / 对外募资）

• 真正对外提供资产管理服务

• 多地区展业

再考虑“重牌照”，而不是一开始就背重成本

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二十、常见误区总结（非常重要，避免踩雷）

❌ 误区一：BVI Manager = 永久不需要任何牌照

错
是“阶段性、结构性解决方案”。

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❌ 误区二：董事只是挂名

错
FSC 对“名义董事”非常敏感。

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❌ 误区三：文件写好就没风险

错
监管看的是“实质行为”。

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二十一、唐生的专业总结（给决策层看的）

BVI Manager 的核心价值不在于“低门槛”，
而在于：
在合理合规前提下，
为没有香港 9 号牌、但具备投资能力的团队，
提供一条“能跑、能募、能升级”的现实路径。

搭配：

• Cayman SPC 私募基金

• 清晰的董事与投资决策机制

• 合规顾问全程把控

这是目前市场上成功率最高、返工率最低的组合之一。

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