AUSTRAC 注册（Digital Currency Exchange, DCE）的“董事/高管 + 合规负责人，适当人选条件介绍

AUSTRAC 适当人选条件介绍

AUSTRAC 注册（Digital Currency Exchange, DCE）的“董事/高管 + 合规负责人（AML/CTF Compliance Officer）要求介绍

下面由仁港永胜唐生按 AUSTRAC 注册（Digital Currency Exchange, DCE） 的“董事/高管 + 合规负责人（AML/CTF Compliance Officer）”两条线，把硬性要求与实务审查重点讲清楚（关于申请人的：学历、经验、证书有没有硬门槛）。

AUSTRAC Registration – Digital Currency Exchange (DCE)

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生（Tang Shangyong） 提供专业讲解。

牌照名称： 澳洲 AUSTRAC DCE 加密牌照｜AUSTRAC Registration – Digital Currency Exchange (DCE)

主管机关： AUSTRAC（Australian Transaction Reports and Analysis Centre）——澳洲 AML/CTF 主管机关
服务商：仁港永胜（香港）有限公司｜Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

✅ 点击这里可以下载 PDF 文件：澳洲 AUSTRAC DCE 加密牌照申请注册指南
✅ 点击这里可以下载 PDF 文件：关于仁港永胜

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1) 先澄清：DCE 是“AUSTRAC 注册”，不是金融牌照

• 在澳大利亚做 法币 ↔ 数字货币兑换（含撮合/柜台/线上等），属于 DCE provider，必须 先 Enrol 再 Register，在 AUSTRAC 确认注册前不得提供服务。

• AUSTRAC 有权 拒绝、附条件、暂停、取消、拒绝续期，理由可包括其认为存在不可接受的洗钱/恐怖融资或其他严重犯罪风险。

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2) 董事/控制人（Directors/Controllers）“有没有学历/证书硬性要求？”

结论

AUSTRAC 对董事本身通常不设“必须某学历/必须某证书”的硬门槛；但会从“治理与风险”角度看你们是否具备胜任能力、良好声誉、可控的 ML/TF 风险，并且你在注册/持续合规中必须能落实 AML/CTF 体系。

AUSTRAC 实务上会看什么（对董事最关键）

1. 公司治理与高层参与度
   AUSTRAC 明确强调 AML/CTF Program 的治理要求，包括：

   • 设立管理层级合规负责人（Compliance Officer）

   • 董事会/高管对 AML/CTF Program（尤其治理与风险部分）进行持续监督
     

2. “适任性/声誉风险”（Fit & Proper 风格审查）
   虽然 DCE 注册不是 ASIC 的金融牌照审批那种固定表格“F&P Test”，但 AUSTRAC会通过注册动作/风险判断来决定是否拒绝/取消/附条件。
   实操上，你应预期需要准备/能被要求出示：

   • 董事/UBO/关键管理人员身份与背景信息（含履历）

   • 无犯罪/不良记录相关材料（至少可随时提供）

   • 破产/诚信/重大诉讼/监管处分披露（如有必须解释与缓释）
     （这些属于“实务最佳做法”，能显著降低被认为“风险不可接受”的概率。）

3. 受益所有人（UBO）透明度
   AUSTRAC 对“受益所有人识别”本身有明确期待（在客户尽调中尤其强调“合理尝试识别实际受益人”）。
   ——同理，你自己的股权/控制结构越透明、越可解释，注册与银行开户越顺。

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3) 合规负责人 AML/CTF Compliance Officer：硬性要求是什么？

(A) 必须任命，且必须是管理层级

• AUSTRAC 明确：Reporting entity 必须任命 AML/CTF compliance officer，且必须在管理层级（management level）。

(B) Reform 口径下的“资格条件”（更清晰、更硬）

AUSTRAC 在改革（Reform）指引中写得非常直白：合规负责人必须满足资格条件：

• 在管理层级受聘/受聘用（employed or engaged at management level）

• 如在澳洲通过永久机构提供指定服务：需为澳洲居民（resident of Australia）

• 必须是 fit and proper person（适任且品行良好）

注：改革内容与时间点以 AUSTRAC Reform 页面为准；但即使在改革前，AUSTRAC 也已在核心指引中要求“management level”。

(C) 有无“必须学历/必须证书”的规定？

• AUSTRAC 没有规定合规负责人必须某个学历、必须持某张证书（例如必须 CAMS 之类，并非强制）。

• 但 AUSTRAC 会要求你能证明其胜任：能设计、实施、维护 AML/CTF Program、培训、监控、报告、记录保存等（这会在你的 AML/CTF Program 与日常执行证据里体现）。

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4) 学历 / 工作经验 / 证书：怎么“做到可过审 + 可运营”？

虽然法律不写死，但我建议你按“监管可解释”的口径配置（尤其你是做加密 DCE，银行/支付通道也会看）。

4.1 合规负责人（建议画像）

• 经验：至少 3–5 年 AML/CTF/金融犯罪合规经验（交易监控、KYC/CDD、STR/SMR、制裁筛查、风险评估、审计/检查应对）。

• 岗位层级：能直接向董事会/CEO汇报，有权推动业务整改与资源投入（符合“management level”精神）。

• 加密行业理解：链上资金流、Travel Rule（若涉及）、托管/钱包、OTC/经纪模式风险、诈骗与 mule 风险等。

4.2 证书（非必须，但强烈加分）

常见加分项（不强制）：

• ACAMS（CAMS）、ICA、AICD（董事治理类）、制裁/金融犯罪专项证书

• 内部：AUSTRAC e-learning 完成记录、年度 AML 培训与测验记录（可作为“能力证据”）

4.3 董事/高管（建议画像）

• 至少 1 名董事或高管具备：金融服务/支付/外汇/合规/风控/审计背景；

• 能清晰解释商业模式与风险控制（特别是：客户类型、资金来源、地理分布、产品交付渠道、外包/技术架构、交易监控规则）。

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5) 你申请 DCE 时，通常需要为“董事/合规人员”准备哪些材料（实操清单）

结合 AUSTRAC 对治理、合规官、记录保存的要求，建议最低准备：

董事/关键人员包

• 身份证明、住址证明

• CV（含合规/金融相关经历的重点描述）

• 无犯罪记录/良民证明（或至少可随时提供）

• 破产/监管处分/重大诉讼声明（如有需附解释与整改/缓释）

• 股权与控制结构图（UBO 穿透）

合规负责人包（更关键）

• 任命文件/岗位职责说明（Role Description）

• 证明其“fit & proper”的内部评估记录（面谈记录、背景核验、声明等）

• 培训与能力证明（课程、证书、内部培训记录）

• AML/CTF Program 的关键产出由其牵头或审批的证据（版本记录、会议纪要）

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6) 最容易踩坑的点（你现在就可以规避）

1. 合规负责人名义上挂着，但不在管理层、没权限 → 不符合 AUSTRAC “management level”的要求精神。

2. AML/CTF Program 写得很漂亮，但没有交易监控/STR流程/记录保存证据 → AUSTRAC 监管与后续检查风险高。

3. 股权/UBO 不透明 或解释不一致 → 注册与银行开户都会卡。

4. 在未获确认注册前对外展业 → 明确违法风险。

5. 合规服务：选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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