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捷克共和国 Czech Republic（MiCA）加密资产服务提供商（CASP）牌照申请注册指南，Czech Republic MiCA license

时间：2025-11-26 01:12:57 阅读：373

捷克共和国 Czech Republic（MiCA）
加密资产服务提供商（CASP）牌照申请注册指南
Crypto-Asset Service Provider (CASP) under MiCA – Czech National Bank (ČNB) Version

牌照名称：捷克加密资产服务提供商牌照 Crypto-Asset Service Provider（CASP）
服务商：仁港永胜（香港）有限公司

本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生（Tang Shangyong）业务经理提供专业讲解。

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注：本文中的文档／附件原件可向仁港永胜唐生有偿索取电子档。

以下为《在捷克共和国申请 MiCA 框架下之加密资产服务商（CASP）牌照完整指南》。本指南面向拟在欧盟市场（尤其捷克）设立及运营加密资产服务机构的项目方、金融机构、家族办公室及 Web3 / RWA 团队，提供从牌照框架、申请条件、股东及董事／合规人员要求、申请流程、时间表，到后续维护、续牌与监管沟通的一站式实操解读。

建议申请人委聘我司（仁港永胜）专业顾问团队承担：

项目前期资料诊断与业务模型校准
申请文件撰写与校对
与捷克国家银行（Česká národní banka，简称 ČNB）的沟通与面谈辅导
获牌后的持续合规与年审维护服务

一、牌照介绍与申请优势

1. 牌照框架

欧盟通过《Regulation (EU) 2023/1114 on Markets in Crypto-Assets（MiCA）》统一加密资产服务提供商监管框架，2024 年 12 月 30 日起 CASP 章节在全欧范围普遍适用。
在捷克，MiCA 通过《数字金融法》（Digital Finance Act，Act No. 31/2025 Coll.，又常被称为 Act on the Digitalisation of the Financial Market）被纳入本地法律体系，自 2025 年 2 月 15 日起陆续生效，标志着原有“虚拟资产服务提供商（VASP）登记制度”退出历史舞台，全面过渡到 CASP 发牌模式。
捷克国家银行（ČNB）被明确指定为 CASP 牌照的国家主管机关，负责授权、持续监管及执法；反洗钱层面由金融分析办公室（Financial Analytical Office，FAÚ）配合承担部分监督职责。

MiCA 下“加密资产服务提供商（CASP）”涵盖但不限于：

代他人托管与管理加密资产
经营加密资产交易平台（order book / AMM 等）
加密资产与法币兑换服务
加密资产与加密资产兑换服务
代客户执行加密资产交易指令
就加密资产提供投资建议
对加密资产投资组合进行管理
加密资产转账与发送服务

任何在捷克境内设立或向捷克／欧盟客户提供上述服务的机构，原则上都必须获得 ČNB 的 CASP 授权。

2. 申请优势

选择在捷克申请 CASP 的核心优势包括：

监管已完成本地化：
数字金融法已正式生效，MiCA 在捷克落地路径清晰，监管口径相对稳定，可操作性强。
统一的 CASP 牌照 + 服务类别细分：
捷克采用单一 CASP 牌照框架下按服务范围进行“子类别”划分的模式，便于在同一主体下叠加多种加密资产服务（托管、交易、兑换、咨询等）。
捷克的地理及营商优势：
- 中东欧核心位置，辐射德国、奥地利、波兰、斯洛伐克、匈牙利等地区市场；
- 工程与 IT 人才储备充足，有利于建设自研交易系统、安全钱包等技术团队；
- 长期在金融科技、支付与电商领域具有较强创新氛围。
欧盟护照机制（EU Passporting）：
获得捷克 CASP 牌照后，可依 MiCA 跨境通知机制，向 ČNB 提交 Cross-border Notification 后，在其他欧盟 / EEA 成员国提供同类服务。
过渡期与存量 VASP 的升级机会：
现有持 VASP 业务许可的公司可在《数字金融法》第 26 条规定的过渡期内申请转为 CASP，实现“平滑升级”，避免业务中断。

3. 牌照分类（按服务范围）

捷克在法律上使用统一“CASP 授权”，但在监管实践中会根据服务类型、业务规模及风险，将 CASP 大致分为：

基础类 CASP：仅提供有限范围的服务，如单纯执行订单、简单兑换、不持有客户资金。
托管与交易平台类 CASP：提供加密资产托管、交易撮合、订单簿运营等高风险服务。
综合类 CASP：同时从事托管、交易平台、兑换、投资建议、组合管理等多项服务。

申请前建议由我司（仁港永胜）协助：

梳理拟提供的具体服务清单；
对应 MiCA 附录及 ČNB 实务口径，明确属于哪些 CASP 服务类别；
反推最低资本、合规与技术深度要求。

二、监管机构与适用法律

1. 监管机构

捷克国家银行（Česká národní banka，ČNB）
- MiCA 下 CASP 的授权与持续监管机关；
- 负责审批新牌照、变更股权结构、扩展服务范围及撤销牌照。
金融分析办公室（Financial Analytical Office，FAÚ）
- 国家反洗钱主管机关；
- 对部分特定加密资产服务执行 AML / CFT 监管与调查职能。
税务局（Czech Tax Administration）
- 负责企业所得税、增值税（VAT）以及加密资产相关税务政策执行。

2. 主要适用法律及文件

欧盟层面
- Regulation (EU) 2023/1114 – MiCA；
- 相关授权与实施技术标准（RTS / ITS），由欧盟委员会及 ESMA 发布。
捷克本地法律（与 CASP 直接或间接相关）：
- Digital Finance Act – Act No. 31/2025 Coll.（数字金融法，MiCA 国内化核心法律）；
- Act No. 256/2004 Coll. on Capital Market Business（资本市场业务法）；
- Act No. 253/2008 Coll. on Selected Measures against Legitimization of Proceeds of Crime and Financing of Terrorism（捷克反洗钱法）；
- Act No. 89/2012 Coll. – Civil Code（民法典，用于界定加密资产为“无形动产”）；
- Data Protection Act – 与 GDPR 配套的本地隐私与数据保护法律。

ČNB 在其官网“Crypto-assets – Laws and Regulations”栏目中，列明了与 crypto-assets 相关的欧盟法规及本地执行法律，并特别指出数字金融法与 MiCA 的衔接关系。

三、申请条件概览

1. 公司实体与注册地要求

必须在捷克设立本地公司，一般为：
- 有限责任公司（společnost s ručením omezeným – s.r.o.）；或
- 股份公司（akciová společnost – a.s.）。
公司注册地须在捷克境内，具备实际办公地点或共享办公室协议；
关键管理层的“实际管理地（place of effective management）”应位于捷克——即董事会／执行管理层的核心决策活动在捷克境内进行；
公司需在商业登记簿（Commercial Register）完成登记，并拥有捷克银行账户用于注资与运营收支。

2. 最低资本与财务要求

根据 MiCA 与数字金融法的综合要求，捷克 CASP 的“初始自有资金（initial capital）”按服务范围划分为以下梯度（以欧元计价）：

50,000 EUR（低风险类服务）：
- 接收与传送订单、不持有客户资产的加密资产咨询类服务等；
125,000 EUR（托管类服务）：
- 代客户托管与管理加密资产、保管私钥、钱包管理等；
150,000 EUR（交易平台与兑换类服务）：
- 经营加密资产交易平台（order book / multilateral trading facility）；
- 加密资产与法币／加密资产间兑换服务；

此外，MiCA 要求 CASP 按照“固定管理费用（fixed overheads）”计算持续资本充足率，通常为前一年固定费用的一定比例（如 1/4），需与 ČNB 在申请中说明资本规划与补充机制。

3. 治理结构、人员配备与适任性（Fit & Proper）

（1）治理结构要求

设立董事会或管理委员会，明确职责分工；
建立管理层与监督层（如监事会）的制衡机制（特别是 a.s. 架构）；
设立以下核心职能：
- 合规负责人（Compliance Officer）；
- 反洗钱报告官 MLRO（Money Laundering Reporting Officer）；
- 风险管理负责人（Risk Manager）；
- 内部审计职能（可内部设岗或外包给经 ČNB 接受的审计机构）。

（2）股东及董事适任性（Fit & Proper）

股东／UBO 要求：
- 所有直接或间接持有“重大持股”（qualifying holding）的股东（通常 ≥10%）需接受 ČNB 适任性评估，包括：
  - 诚信记录（无重大刑事或监管制裁）；
  - 资金来源合法性与可追溯性；
  - 过往金融机构持股／任职经历；
- 应提交详尽股权穿透图，直至自然人最终受益人。
董事／高级管理层要求：
- 至少两名高管具备经营金融机构、支付或加密资产业务的实务经验；
- 无洗钱、恐怖融资、欺诈、市场操纵等不良记录；
- 能证明有足够时间投入（Time Commitment Statement）；
- 部分高管需常驻捷克或频繁在捷克现场办公，以满足“mind & management”要求。

（3）合规人员条件（重点展开）

合规负责人（Compliance Officer）
- 需具有金融合规、资本市场或支付／加密资产合规背景，熟悉 MiCA、捷克资本市场法及 AML 法；
- 能独立向董事会报告合规风险，具备一定独立性与否决权；
- 负责维护合规政策、培训计划与年度合规报告。
反洗钱报告官 MLRO
- 必须深入理解 Act No. 253/2008 Coll. 与 EU AMLD、FATF 标准；
- 负责：
  - 设计并执行 KYC / CDD 流程；
  - 可疑交易监测与向 FAÚ 报告（STR）；
  - 基于风险的客户分类（低／中／高风险）；
  - 维护与 FAÚ、ČNB 的 AML 沟通。
风险管理负责人（Risk Manager）
- 对市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、信息安全风险进行识别与量化评估；
- 建立风险矩阵，并与资本规划、限额体系联动；
- 每年至少完成一次全面风险评审报告提交董事会与 ČNB。
内部审计职能（Internal Audit）
- 可内部设置或委托外部审计机构，负责定期审查合规性、ICT 安全、财务报表真实可靠性。

4. 业务模型与服务范围

申请人需清晰界定：

提供哪些 MiCA 所列的 crypto-asset services；
是否涉及托管客户资产；
是否经营交易平台或撮合系统；
是否面向零售客户、专业客户或仅面向机构。

商业计划书须包括：

产品与服务描述；
目标市场与客户画像（捷克／全欧）；
收入模式（手续费、点差、管理费、技术服务费等）；
风险说明与缓释措施；
三年财务预测（P&L, BS, CF）。

5. 技术、运营与安全要求

需具备符合 MiCA 与 DORA（数字运营韧性法）要求的 ICT 架构，包括：
- 冗余架构与灾备（DRP）；
- 业务连续性计划（BCP）；
- 定期渗透测试与漏洞扫描；
- 访问权限、日志记录与安全事件响应；
提供托管服务时，应配置冷／热钱包、多重签名（MPC 或多签）、分级权限与白名单提币控制。

6. 客户与市场覆盖

明确：
- 仅在捷克提供服务；或
- 计划通过 EU Passporting 向其他成员国提供服务（需要额外的 cross-border 通报文件）；
对于第三国客户，应遵守“反向招揽（reverse solicitation）”原则，不得在未获当地允许的情况下主动营销；
需披露客户适当性评估机制，尤其针对高波动性加密资产、杠杆产品与复杂衍生品。

四、申请流程与时序安排

1. 预申请准备阶段（Pre-application）

内部项目立项：明确股东结构、治理架构、拟申请 CASP 服务类别；
公司注册与银行开户；
初步起草商业计划、风险与 AML 政策；
建议：提前向 ČNB “金融创新联系点（Financial Innovation contact point）”提交简要项目说明，寻求监管前期反馈。

2. 正式申请提交（Application Filing）

填写 ČNB 指定 CASP 申请表格（依据 MiCA 第 62 条及数字金融法实施细则）；
提交公司注册文件、股东董事文件、商业计划、合规与 ICT 政策等完整申请包；
支付 CASP 申请官方费用，保留支付凭证。

3. 完整性审查与补件（Completeness Check）

ČNB 对申请包进行形式审查，一般侧重：
- 申请表是否完整签署；
- 必须附件是否齐备；
若缺失，ČNB 会发出补件通知（Request for Information，RFI），中止时限直到申请人补齐。

4. 实质性审查（Substantive Review）

关注重点包括：

资本金来源及充足性；
公司治理与关键职能安排；
股东及董事适任性；
AML / CFT 框架与风险管理；
ICT 与客户资产保护机制。

期间，ČNB 可能安排：

对董事、高管、MLRO 的现场或线上面谈；
对技术架构与外包安排的深入问询；
要求提交补充文档，如渗透测试报告、供应商尽调文件等。

5. 牌照授予与运营准备

审查通过后，ČNB 发出牌照批准通知（Authorisation Decision）；
申请人需在限定时间内：
- 完成资本金到位；
- 完成系统上线与 UAT；
- 完整部署合规与 AML 操作；
之后可启动运营，并可向 ČNB 申请跨境服务通报，开启 EU 护照。

6. 大致时间参考

预申请及准备阶段：2–4 个月（视业务复杂度与内部资源）；
正式申请至完整性审查结束：1–2 个月；
实质性审查：4–8 个月；

现实中整个流程在 7–14 个月较常见，复杂结构或多牌照叠加项目可能更长。

五、所需材料清单（Master Checklist）

以下清单为实务操作中常见的 CASP 申请材料结构，具体以 ČNB 最新指引与个案 RFI 为准。

A. 公司设立与基本文件

公司注册证书（Certificate of Incorporation／Extract from Commercial Register）
公司章程／组织大纲（Articles of Association）
注册地址证明（租赁合同／办公服务协议）
董事、股东、最终受益人登记册（Registers of Directors, Shareholders, UBOs）
公司内部治理结构图（Organisation Chart）
银行账户证明及资本注资证明（Bank Statement / Capital Deposit Slip）

B. 股东与 UBO 文件

股东及最终受益人身份证明（护照或身份证复印件）
住址证明（3 个月内水电账单或银行信函）
无犯罪记录证明（Criminal Record Extract）
资金来源证明与财富来源说明（Source of Funds & Source of Wealth Statements）
股权结构穿透图（UBO Chart）
重大持股声明与控制权说明（Qualifying Holding & Control Statement）
股东尽职调查问卷（DD Questionnaire）

C. 董事与关键职能人员文件

详细履历（CV）
学历与专业资格证书（Diplomas, Professional Certificates）
工作经历与监管背景说明（Professional Background Summary）
Fit & Proper 声明（Fit & Proper Declaration）
利益冲突声明（Conflict of Interest Statement）
时间投入声明（Time Commitment Statement）
推荐信／前雇主证明（Reference Letters）
合规官、MLRO、风险官、内部审计负责人任命文件与岗位说明书（Job Descriptions & Appointment Letters）

D. 商业计划与财务预测

全文商业计划书（Business Plan）
- 业务描述、服务范围、目标客户、竞争分析
- 收费结构与盈利模式
- 市场进入与营销策略
三年期财务预测（Financial Projections – P&L, Balance Sheet, Cash Flow）
资本充足率及缓冲方案（Own Funds & Capital Buffer Plan）
流动性管理政策概述

E. 合规与 AML / CFT 文档

合规政策与手册（Compliance Manual）
AML / CFT 政策（AML / CFT Policy）
客户尽职调查（CDD / KYC）程序文件
客户风险评级方法与评分模型说明
可疑交易监测与 STR 提交流程（含向 FAÚ 报送路径）
制裁与 PEP 筛查政策（Sanctions & PEP Policy）
记录保存与文件备份政策（Record Keeping Policy）
合规培训计划与培训记录模板

F. 风险管理与内部控制

风险管理政策（Risk Management Policy）
风险识别矩阵与风险登记册（Risk Register）
业务连续性计划（BCP）
灾难恢复计划（DRP）
新产品／新业务审批流程（New Product Approval Process）
服务外包政策与供应商尽调标准（Outsourcing Policy & Vendor DD Checklist）

G. ICT 与信息安全

ICT 架构图（系统拓扑、数据流向）
信息安全政策（Information Security Policy）
访问控制与权限管理制度（Access Control Policy）
加密与密钥管理政策（Encryption & Key Management）
冷／热钱包管理与多重签名流程（Cold / Hot Wallet & MPC / Multisig Procedures）
渗透测试报告与整改计划（Pen-Test Report & Remediation Plan）
事件响应与安全事件通报程序（Incident Response Plan）
DORA 合规自评（如已备）

H. 客户与市场文件

客户协议模板（Client Agreement）
风险披露声明（Risk Disclosure Statement）
费用与收费标准披露文件（Fees & Charges Schedule）
隐私政策与 GDPR 声明（Privacy Policy & GDPR Notice）
客户资产隔离声明（Client Assets Segregation Statement）
营销材料样本与合规审批记录（Marketing Material & Approval Log）

I. 申请与声明文件

ČNB CASP 官方申请表（Official Application Form）
董事会授权决议（Board Resolution）
合规官与 MLRO 声明（Compliance Officer / MLRO Declarations）
授权代表委托书（Power of Attorney，如由顾问代为提交）
政府申请费支付凭证（Official Receipt）

六、董事／股东要求（详细说明）

1. 股东／实际受益人要求

满足 ČNB 对“重大持股者”的适任性要求：
- 财务稳健，具备承担潜在亏损与追加资本的能力；
- 无严重犯罪记录，尤其与金融、税务、洗钱相关；
- 未曾在其他金融牌照中遭遇重大撤牌或禁业处罚。
对于跨境、多层控股结构：
- 必须提供完整穿透图，直至自然人；
- 若含信托或基金结构，应额外披露信托契约核心条款及控制权安排。

2. 董事／高级管理人员

至少两名执行董事具备金融或科技金融领域 3–5 年以上管理经验；
有经验覆盖以下至少两块：
- 传统金融（银行／证券／支付）；
- 加密货币或 DLT 项目运营；
- 风险管理或合规；
- ICT 与网络安全。
ČNB 会综合评估：
- 经验是否匹配业务复杂度；
- 是否存在“影子管理（shadow director）”或实际控制人隐匿情况；
- 董事是否具备独立性，能否制衡大股东。

3. 董事／股东变更监控

任何导致 Qualifying Holding 变更的股权交易，原则上都需事前或事后通知 ČNB，并可能需要批准；
董事、高管、MLRO、合规官变更，应：
- 事前与 ČNB 沟通；
- 提交新任命人选的 Fit & Proper 资料；
- 确保在过渡期间维持足够的管理与合规能力。

七、官方收费与预算概览

（以下为结构性说明，具体金额依 ČNB 与法律收费表更新）

官方申请费
- CASP 申请一次性收费；
- 若后续扩展服务范围或重大变更，可能产生追加审查费用。
年度监管费
- 按机构规模、服务类型与监管成本计收；
- 可能采用固定费 + 按业务量梯度计算模式。
建议预算项目（除官方费用外）：
- 法律与合规顾问费用；
- 技术安全建设与 DORA 合规成本；
- 审计与会计服务（含年度审计与内部审计）；
- AML 系统与交易监测工具；
- 董事与核心团队薪酬；
- 办公、运营与保险成本。

八、后续维护与续牌条件

持续资本与风险管理要求
- 按 MiCA 要求持续监测“自有资金”与固定管理费用比率；
- 若自有资金降至监管阈值以下，须立即补充资本或削减风险敞口。
定期报告与审计
- 向 ČNB 提交定期监管报表（如业务规模、客户资产、资金流向等）；
- 每年提交经独立审计师出具的财务报表；
- MLRO 与合规官分别提交年度 AML 与合规报告。
重大变更与通知义务
- 控股股东变更、业务范围扩展、系统迁移、主要外包调整等必须提前通知 ČNB，并在需要时取得批准；
- 若发生严重合规事件（如重大安全事故、大规模客户资金损失、严重 AML 事件），需立即向 ČNB 与 FAÚ 报告。
定期合规审查与培训
- 每年至少一次全面内部审查，包括：
  - 合规框架有效性；
  - ICT 与信息安全；
  - 业务连续性演练与复盘；
- 为员工提供定期 AML / KYC 与 MiCA 更新培训。
牌照续期与可能的撤销情形
- MiCA 本身并未设置固定“有效期”，但持续不符合条件或长期不运营，ČNB 有权撤销授权；
- 若业务长时间闲置，应与 ČNB 协调，避免被视为“壳牌照”。

九、办理时间预估

在实践中，捷克 CASP 项目从立项到正式运营，常见时间区间为 7–14 个月：

公司注册与前期准备：1–3 个月；
申请文件打磨与内部审批：2–3 个月；
ČNB 完整性与实质性审查：4–8 个月（含补件与面谈）；
系统上线与运营启动：1–2 个月。

1. 整体时间轴概览（在准备充分、项目不拖延的前提下）

以“本地公司已设立 or 同步设立”为前提：

阶段 1：项目立项与结构设计：2–4 周
- 确认股东架构、UBO、业务模式、是否触达 MiCA「CASP」定义。
- 初步划分服务类别（托管、交易平台、兑换、投资建议等）。
阶段 2：公司与治理框架搭建：3–6 周
- 在捷克设立公司（s.r.o. / a.s.），完成商业登记、银行入资。
- 任命董事会、执行管理层、关键职能（Compliance Officer、MLRO、Risk Manager 等）。
阶段 3：文档与制度编制：6–10 周
- 完成商业计划书、风险管理政策、AML/CFT 手册、ICT 安全政策、客户协议等。
- 与捷克国家银行（ČNB）预沟通（Pre-filing / informal meeting，如有需要）。
阶段 4：正式递交 CASP 牌照申请：1 周
- 通过 ČNB 指定渠道提交完整申请包，缴纳申请费用。
阶段 5：完整性审查（Completeness Check）：4–6 周
- ČNB 检查材料是否齐全、格式是否合规，如有缺漏发补件清单并暂缓时限。
阶段 6：实质审查（Substantive Review）：约 3–5 个月
- 核查资本来源、治理结构、关键人员适任性、技术与安全架构、风险与合规制度。
- 期间可能多轮书面问询 + 线上 / 线下面谈（尤其是管理层与 MLRO）。
阶段 7：原则性批准（In-Principle Approval）与条件履行：4–8 周
- 按 ČNB 要求补充资本、完善系统、签署外包协议、完成渗透测试等。
阶段 8：最终牌照核准 & 上线准备：2–4 周
- 取得正式授权决定，更新公司章程与网站披露，内部发布合规指引。

整体预估周期：

快节奏项目：约 8–10 个月（前期准备非常充分、问询轮次较少的理想情况）；
一般项目：约 10–14 个月（更符合大多数团队的实际）；
如涉及复杂跨境股权结构、EMT/ART、DeFi 元素，可拉长至 14–18 个月。

十、常见问题（FAQ）

Q1：现有捷克 VASP，是否必须在过渡期内申请 CASP 牌照？
A1：是的。根据《数字金融法》（Act No. 31/2025 Coll.）及其过渡条款，现有在捷克登记的虚拟资产服务提供者（VASP），如其业务落入 MiCA 所定义的加密资产服务范畴，必须在规定期限内向 ČNB 提出 CASP 授权申请，否则在过渡期结束后不得继续提供受监管服务。

Q2：捷克 CASP 是否可以远程服务其他欧盟国家客户？
A2：可以。MiCA 提供了统一的 护照机制，捷克获牌 CASP 可以通过「自由提供服务（FoS）」或「设立分支机构（FoE）」的方式向其他欧盟／EEA 国家提供服务，前提是完成对 ČNB 的跨境通知，由 ČNB 转报目标成员国监管机构。

Q3：CASP 需不需要单独再拿捷克 AML 许可？
A3：MiCA 授权不替代 AML 法定义务。CASP 在捷克仍然是《反洗钱法》（Act No. 253/2008 Coll.）下的 “obliged entity”，必须遵守 KYC、交易监测、可疑交易报告等要求，并接受金融分析办公室（FAU）的监督；但 AML 义务通常纳入 CASP 牌照审查的一部分，不单独再取「牌照」。

Q4：对董事与关键人员的实际要求有多严？
A4：ČNB 参照 MiCA、ESMA 与本国监管实践进行 fit & proper 评估：

需要具备 可证明的金融、合规、技术或管理经验（银行、支付、投资或加密资产相关经历尤佳）；
需提供完整履历、无犯罪及无制裁证明、资金与利益冲突声明；
MLRO 与合规负责人要能独立行使职权，且熟悉捷克 AML 法、MiCA、DORA、Travel Rule 等。

Q5：是否必须把技术和运营团队都放在捷克？
A5：不一定，但需要满足 “有效管理所在地” 要求：

核心决策层、风险与合规职能应实质位于捷克或在欧盟境内可受监管约束；
关键 ICT 功能可以外包或放在其他成员国，但必须满足 DORA、网络安全和业务连续性要求，并与 ČNB 披露外包结构。

Q6：捷克对加密资产的税收是否友好？
A6：企业形式的 CASP 一般按 19% 企业所得税 计征；加密资产通常作为无形资产或存货处理，具体取决于业务模式。对于个人，2025 年起实行「时间测试 + 数额测试」对长期持有加密资产部分利润给予免税或减免。增值税层面，典型的货币兑换类服务可参考欧盟法院既有判例，多数视同金融服务而享 VAT 免税，但必须逐案分析具体业务。

Q7：DORA 对捷克 CASP 有什么额外影响？
A7：DORA（数字运营韧性法案）要求包括 CASP 在内的金融机构建立统一的 ICT 风险管理框架、事件报告、测试和外包管理制度。捷克在数字金融法中已将 DORA 相关要求与 MiCA 配套引入，ČNB 会在审查 ICT 架构时一并评估是否达到 DORA 标准。

Q8：是否所有与 NFT 相关的业务都必须申请 CASP？
A8：并非如此。部分 NFT 或特定虚拟资产可能被视为 MiCA 范围之外，但仍可能受到 AML 法及 FAU 特别授权程序约束——特别是在 NFT 被用作支付或投资工具时。建议逐一分析业务是否落入 MiCA 范围，如部分业务不受 MiCA 管辖，也可能需要向 FAU 申请特别授权。

十一、我司服务建议与配套说明

仁港永胜结合捷克最新 Digital Finance Act + MiCA + AML + DORA 要求，为计划在捷克申请 CASP 的项目方提供如下 一站式顾问服务包：

战略与结构设计阶段（Pre-licensing Strategy）
- 业务梳理：判断项目属于哪一类 CASP（托管、交易平台、兑换、投资建议等），是否触及 EMT/ART 或支付业务（PSD2）。
- 位置规则（location rules）分析：确定捷克实体是否满足「有效管理」和实质经营要求。
- 集团架构设计：结合税务、监管与业务考量，设计捷克 + 母公司 + 其他欧盟实体的结构。
文件与制度编制阶段（Documentation）
- 起草 MiCA 标准商业计划书、三年财务预测表、资本充足测算表；
- 编制与捷克 AML 法、FAU 要求相匹配的 AML/CFT 手册、CDD 流程、STR 程序；
- 搭建满足 DORA 要求的 ICT 风险管理框架：含 BCP/DRP、外包管理、事件报告流程。
牌照申请与监管沟通阶段（Licensing & Supervisory Dialogue）
- 协助准备 ČNB 申请表及所有附件清单，统一格式、术语和逻辑；
- 设计 Q&A 答复策略：针对 ČNB 审查重点（治理、AML、ICT）模拟问答；
- 必要时参与与 ČNB 的非正式沟通、面谈准备与会后修订。
牌照获批与后续合规阶段（Post-Licence Compliance）
- 建立 监管报告日历（Compliance Calendar）：覆盖 AML 报告、DORA 事件报告、财报及统计报送；
- 协助搭建内部合规监控与审计机制，形成年度合规审查报告模板；
- 提供 RO / MLRO 外聘服务建议或辅导自建本地团队。

十二、捷克 CASP 牌照下的合规与报告制度

1. 合规框架总览

捷克 CASP 同步受以下主要框架约束：

MiCA（Reg. (EU) 2023/1114）：业务许可、治理、资本、投资者保护。
数字金融法（Act No. 31/2025 Coll.）：MiCA 在捷克的实施法，明确 ČNB 职权。
AML 法（Act No. 253/2008 Coll.）及配套修法：KYC、交易监测、STR 向 FAU 报告。
Travel Rule（Reg. (EU) 2023/1113）：资金与加密资产转移信息随附要求。
DORA（Reg. (EU) 2022/2554）：ICT 风险管理与数字运营韧性。

2. AML/KYC 及 FAU 报告机制

客户尽职调查（CDD）：针对不同风险等级客户（零售、高净值、法人、受托结构）制定分层 KYC；
持续监测：交易监控规则（场外大额、链上异常模式、DeFi 与 mixer 风险等）；
可疑交易报告（STR）：向 FAU 电子报送可疑交易报告，并保存相关记录至少 10 年；
制裁与 PEP：对接欧盟及联合国制裁清单，实施 PEP 识别与高风险额外审查。

3. CNB 监管报告与审计

定期报告：
- 资本与流动性状况报表；
- 客户资产保管与分离情况报表；
- 业务量与风险暴露统计。
年度审计：
- 财务审计由注册审计师执行；
- 某些情形下需独立的 IT 安全审计 / 穿透测试报告。
合规与 AML 年度报告：
- 合规负责人出具年度合规报告；
- MLRO 出具年度 AML 报告（含 STR 数据、培训记录、改进建议）。

4. DORA 及 ICT 合规

ICT 治理：明确董事会层面对 ICT 风险的最终责任；
事件管理：对重大 ICT 事件（例如服务中断、数据泄露）在 DORA 要求时限内向 ČNB 报告；
外包管理：对重要 ICT 第三方（例如云服务、托管钱包服务）实施尽调、合同约束与退出计划。

十三、税务与法律配套

1. 公司税务（Corporate Tax）

企业所得税：捷克企业所得税率为 19%，适用于 CASP 的利润部分；
亏损结转：可按捷克税法规定在一定期间内结转亏损，配合商业计划进行税务规划；
转让定价：若存在集团内部交易（技术许可、品牌、流动性支持），需遵守转让定价规则并备存文档。

2. 加密资产的税务处理

会计处理：加密资产一般作为无形资产或存货计量，视业务而定；
交易收入：交易差价、手续费、托管费收入均需纳入企业所得税；
自营持仓：自营交易的未实现损益如何反映，由会计政策与监管沟通确定。

3. 增值税（VAT）

典型的「法币 ↔ 加密资产」兑换服务，通常参照欧盟法院判例可视为金融服务而享增值税豁免；
但平台收取的 技术服务费 / 订阅费 / 其他增值服务 可能要计征 VAT，需要区分计价与发票逻辑。

4. 法律形式与合同框架

常见公司形式：s.r.o.（有限责任公司）、a.s.（股份公司）；
需配套：章程（Articles）、股东协议、技术外包协议、托管条款、投资服务条款等；
消费者保护：面向零售客户时，应遵守欧盟及捷克消费者保护规则，清晰披露风险与费用。

十四、后续监管趋势与政策走向

MiCA 落地与二级法规完善：ESMA、EBA 不断发布 RTS/ITS 与指引，ČNB 会据此更新本地监管实践；
Travel Rule 深度执行：自 2024 年底起，Transfer of Funds & Crypto-Assets Regulation 强化了链上转账信息随附要求，FAU 会结合国家 AML 战略加大对加密资产转账的监控
NFT 与新型虚拟资产监管边界：对不在 MiCA 范围内的虚拟资产，捷克 AML 法新增了单独的 FAU 授权程序，该领域将成为监管新重点。
税收友好度与透明度并存：借由时间测试与数额测试提供部分税收激励，但同时通过更细化的申报、信息交换机制提升透明度。
PSD2 / PSR 与 MiCA 交叉监管：对 EMT/稳定币及相关支付服务的监管边界仍在细化，EBA 已提示各国监管机构注意防止“牌照套利”，ČNB 预计会把 EMT 相关支付环节纳入统一视角监管。

对申请人而言，持续升级合规与技术标准，比一次性通过牌照更关键。

十五、项目实操建议（三阶段实施法）

启动阶段（Preparation）
- 司法管辖地对比与选定（已确定为捷克）；
- 股东／董事／合规团队搭建；
- 业务模型与 CASP 服务类别映射；
- 起草商业计划与核心政策。
申请阶段（Application）
- 完成文件定稿与内部审议；
- 向 ČNB 递交申请并缴费；
- 回应 ČNB 的问询与补件要求；
- 完成董事／合规人员面谈。
维护阶段（Post-Licence Compliance）
- 建立“合规日历（Compliance Calendar）”；
- 实施年度审计与合规审查；
- 持续更新 AML、ICT 政策以应对新指引；
- 视业务发展，规划 EU 护照与多国市场布局。

十六、我司可提供的配套文件（模板包示意）

仁港永胜可有偿为有意向申请捷克 CASP 项目的客户提供一整套 “可直接用于实操的模板包”，包括但不限于：

策略与结构类
- 《捷克 CASP 业务模式白皮书模板》
- 《集团结构与位置规则说明书（含结构图）》
- 《跨境护照战略与目标市场分析模板》
商业计划与财务类
- 《MiCA 标准版 CASP 商业计划书模板（中英对照）》
- 《三年财务预测模型（P&L / BS / CF Excel 模板）》
- 《资本充足率与风险缓冲测算表》
治理与人事类
- 《董事与关键人员 Fit & Proper 尽调清单》
- 《董事会章程与委员会（风险/审计/合规）章程样本》
- 《高级管理人员职责说明书（Job Description Pack）》
AML / CFT 与合规类
- 《捷克 AML/CFT 合规手册（对接 Act 253/2008 Coll. + FAU 要求）》
- 《客户尽职调查（CDD/KYC）流程图与表单套件》
- 《可疑交易识别规则库 + STR 报告模板》
- 《Sanctions & PEP Screening 操作指引》
ICT 与运营类
- 《DORA 对应的 ICT 风险管理政策与控制矩阵》
- 《冷/热钱包架构图 + 多签流程文档示例》
- 《外包服务尽职调查与合同条款清单》
- 《业务连续性计划（BCP）与灾难恢复计划（DRP）模板》
客户与市场类
- 《客户协议 / 平台条款与条件（T&C）模板》
- 《费用与风险披露说明书》
- 《隐私政策（GDPR 对接版）》
监管沟通与报告类
- 《ČNB 申请表填报指南 + 示例包》
- 《监管问答（Q&A）备忘录与面谈模拟题库》
- 《监管报告日历（AML / 财务 / 统计 / DORA事件）模板》

十七、我司唐生结论

捷克在 MiCA 落地方面走在中东欧前列，凭借完善的数字金融法、成熟的金融监管体系以及不断提升的科技与人才优势，已经成为区域内极具吸引力的 CASP 牌照选项之一。

对于希望在欧盟范围内合规提供加密资产托管、交易平台、兑换与投资服务的机构而言，捷克 CASP 牌照具有：

监管清晰透明；
一地拿牌，辐射全欧；
成本与要求在德语区与部分西欧法域之间，性价比较高。

若您计划申请捷克 MiCA CASP 牌照，我司可为您提供从前期规划、文件撰写、监管沟通到后续合规维护的全流程支持。

十八、捷克 CASP 牌照申请配套文件清单（完整版 Master Checklist）

A. 公司设立与基本文件

公司注册证明（Extract from Commercial Register）；
公司章程 / 组织大纲；
注册地址证明与租赁协议；
董事、股东、受益所有人登记册；
银行开户证明与入资凭证；
任何现有许可或监管注册（如原 VASP 注册）。

B. 股东 / UBO 文件

股东身份证明（护照）与居住证明（utility bill / bank statement）；
最终受益人结构图（穿透至自然人）；
资金来源与财富来源说明（SoF & SoW）；
无犯罪记录证明与制裁筛查结果；
股东声明（持股目的、控股结构、无代持等）。

C. 董事及关键人员文件

完整履历（含详细任职时间线与职责）；
学历与专业资格复印件；
过往监管记录说明（如持牌经验、受罚记录说明）；
Fit & Proper 声明与利益冲突声明；
时间投入声明（说明在捷克实体投入的工作时间比例）；
推荐信或雇主证明（如有）；
对应职能的职责说明书（Compliance Officer、MLRO、Risk Manager、IT Security Officer）。

D. 商业计划与财务包

详细商业计划书：业务模式、目标客户、竞争分析、收费结构、增长规划；
三年财务预测（P&L、BS、CF）；
资本充足测算与风险缓冲方案；
税务与转让定价初步分析报告（如涉及集团）。

E. 治理与风险管理文件

董事会与管理层结构图；
董事会章程与委员会规则（风险 / 审计 / 合规）；
风险管理政策：包括市场风险、流动性、操作、法律与声誉风险；
Risk Register（风险登记册）与 Key Risk Indicators (KRI) 说明。

F. AML / CFT 文件

AML/CFT 政策与程序；
客户风险分层方法论与评分卡；
CDD / EDD 流程与表单；
STR 识别与报告程序（对接 FAU）；
制裁与 PEP 筛查流程文件；
培训与测试计划（含频率与内容大纲）。

G. ICT 与 DORA 合规文件

ICT 架构图与系统说明书；
信息安全政策（含访问控制、加密、密钥管理、日志等）；
冷/热钱包管理流程、多签方案说明；
外包政策与关键 ICT 服务供应商列表；
BCP/DRP 文件与测试计划；
最近一次或计划中的渗透测试报告概要。

H. 客户与市场文件

客户协议 / T&C；
风险披露声明与费用披露文件；
隐私政策（GDPR 合规版）；
客户投诉处理政策；
营销材料样本及合规审批记录。

I. 监管申请与声明文件

官方 CASP 申请表；
董事会授权决议（授权提交牌照申请）；
Fit & Proper 声明与控制权声明；
授权代表委托书（如由顾问代为提交）；
政府费用支付凭证。

注：本文中的文档／附件原件可向仁港永胜唐生有偿索取电子档。

十九、项目执行计划与时间进度表（甘特图示意）

唐生提示：你可以直接用下面这套结构，把前面「办理时间预估」做成可视化项目表。

1. 阶段划分与时间估算

阶段	主要任务	责任方	预计时间	输出成果
阶段 1：启动与诊断	商业模式梳理、MiCA 适用性分析、集团架构设计	申请人 + 仁港永胜	第 1–4 周	立项备忘录、结构图、初版时间表
阶段 2：公司设立与治理框架	设立捷克公司、银行入资、任命董事及关键人员	申请人	第 3–8 周	注册证书、入资凭证、董事/高管任命文件
阶段 3：文档编制	商业计划、风险政策、AML 手册、ICT 政策起草与定稿	仁港永胜主导	第 5–12 周	完整申请包 v1.0
阶段 4：正式提交与完整性审查	向 ČNB 递交申请与补件	申请人 + 仁港永胜	第 13–18 周	官方回执、补件清单与回复
阶段 5：实质审查与面谈	回应问询、配合面谈、补充说明文档	申请人 + 仁港永胜	第 19–32 周	问答汇编、面谈纪要、修订版制度
阶段 6：原则批准与条件履行	资本到位、系统上线、外包协议签署、测试完成	申请人	第 33–40 周	In-Principle Approval、整改完成通知
阶段 7：最终授权与上线	获取正式授权、更新披露、上线运营	申请人	第 41–44 周	牌照核准文件、上线公告
阶段 8：后续合规与年审	监管报表、审计与培训、持续改进	申请人 + 仁港永胜	持续每年	年度审计报告、合规年报、AML 年度报告

2. 甘特图式时间带（示意）

Week 1–4：启动与诊断
Week 3–8：公司设立与治理框架
Week 5–12：文档编制
Week 13–18：提交与完整性审查
Week 19–32：实质审查与面谈
Week 33–40：原则批准与条件履行
Week 41–44：最终授权与上线

二十、监管审查重点（矩阵版）

审查模块	监管关注点（捷克 ČNB / FAU）	申请人应对策略
资本与财务稳健性	资本来源合法、持续；资本充足率能覆盖业务风险；合理盈利模型	提供银行证明、SoF/SoW 说明；三年财务预测；压力测试结果
股东与治理结构	UBO 透明、无制裁/洗钱背景；无复杂不透明安排	穿透结构图；UBO 说明书；尽调报告；股东协议披露
董事与关键人员适任性	相关经验、良好声誉、时间投入足够；对 MiCA、AML 有实际理解	完整履历与背景证明；面谈准备（案例式问答）；持续培训计划
业务模式与投资者保护	产品定性清晰；风险与费用披露充分；避免误导	详细商业模式说明；风险揭示书；条款与条件（T&C）模板
AML / CFT 与 Travel Rule	KYC 流程实操可行；交易监测逻辑清晰；STR 报告流程与 FAU 对接	AML 手册、CDD 表单；监测规则清单；STR 流程图与示例；Travel Rule 实施方案
ICT 与 DORA 合规	系统安全、韧性、外包管理；事件响应机制	ICT 政策；BCP/DRP；渗透测试报告；外包合同与退出计划
客户资产保护	钱包管理（冷/热、多签）、资产隔离与对账；破产情景安排	钱包管理文件；日/周对账流程；客户资产隔离政策；法律意见
护照与跨境安排	目标市场清晰；不在未护照国家主动招揽；语言/披露合规	护照计划文件；营销策略；当地法律及语言适配说明
报告与合规文化	是否有持续合规与内审机制；是否将监管看作合作伙伴而非对手	合规年度计划；内审计划；合规文化宣导材料；整改记录与反馈链路

二十一、结论与行动建议

越早布局，越早享有 MiCA 带来的“统一规则 + 市场红利”；
建议先锁定治理与合规团队，再反推业务与技术架构；
全程与捷克国家银行保持透明沟通非常重要；
引入专业顾问，可显著缩短沟通成本与提升成功率。

二十二、申请建议（操作要点）

所有非捷克语文档如需提交给 ČNB，建议提供英文＋捷克语版本或官方认证译本；
关键文件（公司文件、无犯罪记录、学历证明等）需经过公证及必要的认证／加签；
建议从 Day 1 即按 MiCA 要求设计系统与流程，避免事后大幅整改。

尽早完成 MiCA 适用性判断：并非所有涉及虚拟资产的业务都必须申请 CASP，有的可能落在金融工具、支付或纯技术服务范畴，需先界定监管路径。
优先解决股东与 UBO 的透明度问题：这是捷克监管最敏感的领域之一，不透明结构会极大拖慢审批。
及早锁定关键人员（尤其是 MLRO / Compliance Officer / IT Security Officer）：他们在问询和面谈中是“前线”，不建议临时拼凑。
文档一次到位，避免“边写边改”的拖延：建议在正式递交前，由专业团队按 MiCA + Digital Finance Act + AML 三方视角做一次内部审查。
使用捷克监管习惯的语言与结构：包括术语、章节顺序、引用的法条，这会在无形中减少来回沟通成本。
为问询轮次预留充足时间与资源：典型项目至少 2–3 轮问询，提前准备 Q&A 手册可以显著缩短周期。

二十三、为何选择仁港永胜

仁港永胜（香港）有限公司是专注于国际银行、支付及虚拟资产牌照的合规与金融咨询机构，已积累多国 MiCA / CASP、EMI、PI、VASP 项目经验，可为您提供：

多法域对比与结构设计；
全流程文件撰写与监管沟通；
跨境税务与公司架构协同建议；
获牌后的持续合规外包与监管应对支持。

二十四、关于仁港永胜

仁港永胜（香港）有限公司
合规咨询与全球金融服务专家

我们在香港、深圳及其他主要金融中心设有专业团队，长期专注于：

银行牌照、电子货币机构（EMI）、支付机构（PI）、MiCA CASP、VASP、VARA 等各类金融与虚拟资产牌照申请；
监管合规架构设计（AML/KYC、制裁合规、风险管理、内控与审计体系）；
上市规划、跨境架构设计、境内外资金合规出海方案（含 ODI 等配套）；
持牌机构的持续合规维护、年度审查及监管沟通支持。

我们熟悉 欧盟 MiCA、PSD2/PSR、DORA 及各成员国本地实施法 的实际落地要求，同时在香港、新加坡、阿联酋等主流持牌地亦拥有丰富的项目经验，可为客户提供 “一套业务、多地持牌” 的整体解决方案。

联系方式

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香港：+852-92984213（WhatsApp 同号）
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香港：湾仔轩尼诗道 253–261 号依时商业大厦 18 楼
深圳：福田区卓越世纪中心 1 号楼 11 楼
我司另有若干境外合作办公室（可按项目需要安排当地顾问配合）。

特别说明

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生（Tang Shangyong） 提供专业讲解；
文中涉及的模板、清单、示意图等，均可在签署服务协议后提供 可编辑电子版本，以便贵司直接在实际申请中使用；
本文仅供一般信息用途，不构成法律、税务或投资建议，具体方案须结合贵司实际业务与最新监管政策，由专业法律与税务顾问综合论证后实施。

如需进一步协助，包括 在捷克申请 CASP 牌照、现有 VASP 向 MiCA 过渡、集团多牌照布局设计、或收购现成合规持牌公司，欢迎随时联系仁港永胜，我们乐意成为贵司长期可信赖的全球合规伙伴。

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