丹麦 Denmark（MiCA）加密资产服务提供商（CASP）牌照申请注册指南

丹麦 Denmark（MiCA）加密资产服务提供商（CASP）
牌照申请注册指南
Crypto-Asset Service Provider (CASP) under MiCA – Denmark Finanstilsynet Version

牌照名称：丹麦加密资产服务提供商牌照 Crypto-Asset Service Provider（CASP）
服务商：仁港永胜（香港）有限公司

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生（Tang Shangyong） 提供专业讲解。

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注：文中提及的模板 / 附件原件，可向仁港永胜唐生有偿索取电子档（Word / Excel / PDF 版），便于直接应用于实际申请项目。

以下为《在丹麦 Denmark 申请 MiCA 框架下之加密资产服务商（CASP）牌照完整指南》。
本指南面向拟在欧盟 / EEA 市场（以丹麦为主）设立及运营加密资产服务机构的项目方、金融机构、家族办公室与 Web3 / RWA 项目团队，重点讲解：

• 牌照框架与监管环境（MiCA + 丹麦本地法）

• 股东 / 董事 / 合规人员（特别是 AML / MLRO）详细条件

• 申请流程、时序安排与监管审查重点

• 合规与报告制度（MiCA + 丹麦 AML + GDPR）

• 后续维护、续牌与监管趋势

• 我司可提供的模板包与实战建议

建议委聘我司（仁港永胜）专业顾问团队承担：方案设计、文件撰写、面谈辅导、监管问答与后续维护等工作，以显著提升获批成功率与项目落地效率。

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一、牌照介绍与申请优势

1. 牌照框架概述

• 欧盟 MiCA：Regulation (EU) 2023/1114《加密资产市场条例》（MiCA），为欧盟统一的加密资产发行与服务监管框架。

• 生效节奏：

  • 2024 年 6 月 30 日起：资产参照代币（ART）与电子货币代币（EMT）发行 / 公开要约部分率先适用；

  • 2024 年 12 月 30 日起：CASP 服务提供规则（即服务牌照）在欧盟范围正式全面生效，包括丹麦在内。

• 丹麦本地化：丹麦通过国内立法指定丹麦金融监管局 Finanstilsynet 为 MiCA 下的国家主管机关（NCA），负责：

  • 审批 CASP 牌照申请；

  • 征收监管费用；

  • 持续性监管与执法（包括市场滥用、AML / CFT 等）。

CASP 定义： 仅有在欧盟境内设立的实体，并经本国监管机构授权为“加密资产服务提供商”后，方可向欧盟境内客户提供加密资产相关服务（MiCA 第 59 条以下）。

2. 申请优势（选择丹麦的理由）

• 护照机制 + 北欧品牌加持

  • 在丹麦取得 CASP 牌照后，可依据 MiCA “单一通行证”机制，将牌照护照到其他 26 个欧盟成员国 + 3 个 EEA 成员国（挪威、冰岛、列支敦士登），实现 30 国统一布局。

  • 丹麦在合规、税务透明、IT 安全与 ESG 方面形象良好，有利于提升国际机构与投资人的信任度。

• Finanstilsynet 实务导向强、监管沟通较务实

  • 丹麦监管长期在支付、金融科技、反洗钱领域具备丰富监管经验，MiCA 实际要求大量沿用证券 / 支付领域既有逻辑，利于与传统金融对接。

• 成熟的数字化基础设施与人才环境

  • 丹麦长期推动数字化政府、开放银行、即时支付等基础设施，为 CASP 建立高标准 ICT / 安全体系提供便利。

• 合规与创新平衡

  • 官方公开表态：MiCA 旨在在“保护投资者 + 支持创新”之间取得平衡，明确鼓励在受控框架内开展合规加密服务与产品创新。

3. 牌照分类（按服务范围）

MiCA 对服务类型统一列示（如托管、交易、接收 / 传递指令等），但丹麦不再额外划分“Class 1/2/3” 类别，而是按 具体服务组合 + 风险档次 来评估资本、系统与合规深度。

常见组合包括：

1. 轻量级经纪 / 兑换型 CASP

   • 仅提供：接收与传递指令、执行指令、法币–加密 / 加密–加密兑换、不涉及托管。

2. 托管 + 经纪综合型 CASP

   • 提供：托管与管理、兑换、简单交易撮合或 RFQ 模式。

3. 交易平台 / 订单簿型 CASP

   • 提供：运行交易平台（多边系统）、撮合订单簿、公开报价、API 接入（高系统与市场滥用风险）。

4. 投资建议 / 投资组合管理型 CASP

   • 提供：针对加密资产的投资建议、组合管理服务。

5. 全功能平台（含衍生品 / 杠杆 / 复杂结构）

   • 监管要求最高：资本、风险、系统、市场滥用监控与投资者保护要求更严。

实务建议：
– 由仁港永胜协助进行服务矩阵设计，将业务拆分为“MiCA 受规管服务 + PSD2 / 其他许可 + 非受规管边界”，避免“多牌照叠加成本失控”。

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二、监管机构与适用法律

1. 监管机构：Finanstilsynet（丹麦金融监管局）

• 负责 MiCA 在丹麦的整体实施与执法；

• 负责受理并审查 CASP 牌照申请，包括资本、治理、ICT、安全、AML / CFT、市场行为等多维度；

• 有权征缴监管费、开出整改命令、限制或撤销牌照。

2. 主要适用法律与规范

1. 欧盟层面：

   • Regulation (EU) 2023/1114 – MiCA 主体文本；

   • ESMA / EBA 制定的二级规则（RTS / ITS）与三层指导（Guidelines），包括：

     • 转账服务、市场滥用防控、护照通知格式、投诉处理、外包等指引。

2. 丹麦本地法律与文件：

   • 关于 MiCA 实施的丹麦实施法（对《资本市场法》、《反洗钱法》及相关附属法规的修订），指定 Finanstilsynet 为主管机关，并授权其收取费用。

   • 丹麦 AML 法（Anti-Money Laundering Act）及相关执行通知；

   • 丹麦数据保护法（与 GDPR 并行）；

   • Finanstilsynet 就加密资产 / FinTech 业务发布的实践说明、FAQ 与口径说明。

3. 相关欧盟法规配套：

   • DORA（数字运营韧性法规）– 对关键信息系统、外包、ICT 风险管理提出额外要求；

   • DAC8 与其他税务透明指令 – 对平台与 CASP 增加税务信息报告义务。

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三、申请条件概览（实体 / 资本 / 人员 / 系统）

1. 公司实体与注册地要求

• 必须在欧盟境内 设立公司并以丹麦为“母国 ”，才能向 Finanstilsynet 申请 CASP 授权。

• 推荐实体形式：

  • ApS（私营有限责任公司）；

  • A/S（股份公司），适用于资产规模较大或计划引入外部股东的结构。

• 必须设置：

  • 丹麦登记注册地址；

  • 实际管理地（place of effective management）应在丹麦或可接受的欧盟 / EEA 国家，并能证明关键决策在 EEA 内进行；

  • 法定董事与公司秘书（丹麦可委聘专业秘书公司）。

2. 最低资本与财务要求（MiCA + 丹麦实践）

MiCA 对 CASP 自有资金（Own Funds）要求按服务类别划档，范围通常在 5 万–15 万欧元 起步，并可能因服务组合与风险权重提高。具体数额需参照 MiCA 附表及后续实施细则，并由 Finanstilsynet 在实践中细化。

实务上需准备：

• 实缴资本证明（丹麦银行出具）；

• 三年期财务预测（P&L、资产负债表、现金流），以 审慎假设 编制，包含：

  • 交易量假设、费率结构；

  • IT / 安全预算；

  • 合规 / 审计成本；

  • 盈亏平衡点（Break-even）分析。

• 客户资产托管 / 冻结 / 保险安排说明（如托管服务）；

• 风险暴露与资本缓冲分析。

3. 治理结构、人员配备与适任性（Fit & Proper）

最低要求：

• 董事会：至少 2 名自然人董事，其中至少 1 名常驻 EU / EEA，具有金融 / 法律 / 风险 / 技术背景；

• 高级管理层（Senior Management）：

  • CEO / 总经理；

  • COO / 运营负责人（视业务规模）；

  • CFO / 财务负责人；

  • 合规负责人（Head of Compliance）；

  • MLRO（反洗钱报告官）；

  • 风险管理负责人（Head of Risk）；

  • 内部审计职能（可以外包，但必须有独立性）。

Fit & Proper 要点：

• 诚信记录：无金融犯罪、洗钱、恐怖融资、严重税务逃避或重大监管处罚记录；

• 经验：

  • 至少 3–5 年相关合规 / 金融科技 / 资本市场 / 银行 / 支付 / 风险管理经验；

  • MLRO 需具备 AML / CFT 实战经验（最好有 FATF 或北欧 AML 实务背景）；

• 时间投入：Finanstilsynet 特别关注高级管理层是否 有足够时间履职，兼任不得影响独立性与风险控制。

4. 业务模型与服务范围

申请人须提交详尽 商业计划书（Business Plan），包括：

• 拟提供的服务类型（对应 MiCA 服务清单）；

• 目标客户群（零售 / 专业投资者 / 机构）；

• 收费模式（交易费、托管费、利差、订阅制等）；

• 预期交易量（Spot / OTC / Derivatives – 如适用）；

• 订单执行与撮合机制（撮合引擎、RFQ、RFQ+RFQ-Hybrid 等）；

• 是否涉及自营交易、做市、杠杆或衍生品；

• 合作伙伴与外包安排（银行、支付机构、链上分析、钱包托管供应商等）。

5. 技术、运营与安全要求

在 MiCA + DORA 框架下，丹麦 CASP 必须具备：

• 完整 ICT 架构（系统拓扑图、数据流、接口）

• 安全控制：

  • 访问控制、权限分级、多因子认证；

  • 日志记录与审计追踪；

  • 加密与密钥管理（HSM、MPC、多签等）；

• 冷 / 热钱包管理制度（如提供托管或兑换服务）；

• 业务连续性计划（BCP）与灾难恢复计划（DRP）；

• 外包管理：明确对云服务、第三方支付通道、链上分析服务的合同与控制机制；

• 定期渗透测试与漏洞扫描报告。

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四、申请流程与时序安排

本章为 丹麦版 MiCA CASP 流程图，由仁港永胜唐生提供讲解，整体可视为 9 个阶段（Preparation → Documentation → Submission → Completeness Check → Fit & Proper → Technical Review → Approval → Go-Live → Ongoing Compliance）。

1. 预申请准备阶段（Preparation – Week 1–4）

• 内部立项：股东 / 董事会确认以丹麦为母国申请 MiCA CASP；

• 确定业务模型与服务范围；

• 草拟股权结构与资本金方案；

• 筛选并锁定关键人员（CEO / MLRO / 合规 / 风险等）；

• 完成丹麦公司设立（ApS / A/S）、开立本地银行账户；

• 与仁港永胜签署顾问协议，启动项目计划与时间表。

2. 文件编制阶段（Documentation – Week 5–8）

由我司牵头，协同申请人团队完成：

• 商业计划书（BP）

• 风险管理政策（Risk Policy）

• AML / CFT 手册 + CDD / EDD 流程

• ICT / Cybersecurity 文档

• 客户协议、风险披露、隐私政策

• 董事 / 股东 / 关键人员的 Fit & Proper 材料包

• 财务预测与资本充足率说明

3. 正式申请与初审（Submission & Pre-screen – Week 9–12）

• 向 Finanstilsynet 正式提交 CASP 申请包（包括电子版与纸质版，视监管要求而定）；

• 缴纳申请费，保存官方收据；

• 监管进行 完整性检查（Completeness Check），若材料缺失则一次性出具补件清单。

4. 实质审查（Substantive Review – Week 13–24）

• Fit & Proper 审查：

  • 对董事、股东、MLRO 等开展背景核查与必要面谈；

• 技术与合规审查：

  • ICT / 安全 / 钱包管理、订单簿与撮合逻辑、风险限额与清算机制；

  • AML / CFT 模型（监控规则、警报阈值、名单筛查等）；

• 监管补件往返：

  • 我司协助申请人回复监管问询、更新文档、提供额外证明。

5. 条件性批准与最终授权（Approval & Authorisation – Week 25–30）

• Finanstilsynet 发出 有条件批准（In-Principle Approval），列明资本注入、系统测试、关键岗位正式雇佣等前提；

• 申请人完成条件整改，并提交完工证明；

• 监管发出 正式授权决定（Authorisation Decision），在 ESMA 与本国公开注册册中列名；

• 若计划护照到其他成员国，则按 MiCA 护照通报程序向 Finanstilsynet 提交通知书，由其转发目标成员国监管机构。

6. 运营上线与持续合规（Go-Live & Ongoing Compliance）

• 上线前完成：UAT / 渗透测试 / 压力测试、合规培训、客户条款确认流程；

• 上线后按监管要求提交：定期报告、AML / 合规年度报告、DORA 相关 ICT 事件报告、重大变更通知等。

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五、所需材料清单

本章 + 第十八章将在丹麦项目中可直接作为 Master Checklist 使用，仅需按项目具体情况勾选 / 微调。

A. 公司设立与基础文件

1. 公司注册证书（CVR 注册证明）

2. 公司章程与组织大纲（Articles of Association）

3. 董事会决议：

   • 启动 MiCA CASP 申请；

   • 指定授权代表与联络人；

4. 注册地址证明（租赁合同 / 物业证明）

5. 银行开户证明 + 资本实缴证明

6. 公司组织架构图（含职能部门、汇报线）

B. 股东与最终受益所有人（UBO）文件

1. 股东清单 + 持股比例说明

2. UBO 结构图（穿透至自然人）

3. 每位股东 / UBO：

   • 护照扫描件

   • 三个月内住址证明（账单 / 银行信）

   • 无犯罪记录证明（原文 + 必要翻译 / 认证）

   • Source of Funds（资金来源声明）

   • Source of Wealth（财富来源声明）

   • 过往金融 / 监管记录声明

4. 若股东为公司：

   • 公司注册证书、章程、董事 / 股东名册

   • 合并财报（如适用）

   • 集团结构图与控股说明

C. 董事与关键职能人员资料（重点章节）

对每一位董事 / 高管 / 合规人员 / MLRO / 风险负责人，应至少提供：

1. 完整简历（CV）：教育背景、工作经历、监管经验（带时间轴）

2. 身份证明（护照 / 身份证）

3. 住址证明

4. 专业资格证书（律师 / 会计 / CFA / 合规证书等，如有）

5. Fit & Proper 声明：

   • 无重罪 / 金融犯罪 / 洗钱 / 税务欺诈记录；

   • 是否曾被监管机构处罚或拒发牌照；

6. 利益冲突声明（Conflict of Interest）

7. 时间投入声明（Time Commitment）

8. 推荐信 / 前雇主证明（可选但强烈建议 MLRO / 合规官配备）

对 MLRO / 合规负责人特别要求补充：

• 已接受的 AML / CFT 专业培训记录；

• 以往处理可疑交易（STR）的案例说明（去敏化）；

• 对 FATF / EU AML 指令 / 丹麦 AML 实务理解的书面陈述。

D. 商业计划与风险管理文件

1. 商业计划书（Business Plan）：

   • 商业模式与收入来源；

   • 市场分析与竞争格局；

   • 五年发展战略与 KPI；

2. 风险管理政策（Risk Management Policy）：

   • 市场、信用、流动性、操作、技术风险；

   • 风险限额、预警与缓释措施；

3. 产品 / 服务说明书：

   • 服务类别对应 MiCA 条款；

   • 收费与成本结构；

   • 客户适当性与目标市场描述（Target Market）。

E. 合规与 AML / CFT 文档体系

1. 合规手册（Compliance Manual）

2. 反洗钱与反恐融资政策（AML / CFT Policy）

3. 客户尽职调查手册（CDD / EDD Manual）：

   • 风险评分模型（国家 / 产品 / 客户类型 / 渠道）；

   • 身份核实与持续监控流程；

4. 制裁与名单筛查政策（Sanctions & Screening Policy）

5. 可疑交易报告（STR）流程图与操作手册

6. PEP 客户管理方案

7. 记录保存政策（Record Keeping Policy – 不少于 5 年）

8. 合规培训计划与年度培训大纲

F. 技术与信息安全（ICT / Cybersecurity）文件

1. ICT 架构图（系统、数据库、接口、本地 / 云部署）

2. 信息安全政策（Information Security Policy）

3. 访问控制与权限管理政策（Access Control Policy）

4. 加密与密钥管理政策（Encryption & Key Management）

5. 冷 / 热钱包管理流程

6. 多重签名 / MPC 方案说明

7. 日志记录与审计追踪机制说明

8. 渗透测试报告与整改计划

9. 外包服务（如云服务商）尽职调查与合同摘要

G. 客户与市场文件

1. 客户协议（Client Agreement）

2. 风险披露文件（Risk Disclosure Statement）

3. 费用与收费政策说明（Fees & Charges Policy）

4. 隐私与数据保护政策（Privacy & Data Protection Policy – GDPR 对应）

5. 投诉处理程序（Complaints Handling Policy）

6. 营销材料样本及合规审批记录

H. 财务与会计 / 审计文件

1. 三年期财务预测（P&L / Balance Sheet / Cash Flow）

2. 资本充足率测算表（Own Funds Calculation Sheet）

3. 资金来源 / 股本来源说明（Capital Source Statement）

4. 预期流动性风险管理方案（Liquidity Management）

5. 外部审计师聘任函与会计政策说明

I. 提交与声明文件

1. CASP 申请表（Finanstilsynet 指定格式）

2. 董事会授权决议（授权签署与提交申请文书）

3. 合规官、MLRO、CEO 各类声明书

4. 政府申请费付款凭证

5. 授权代表委托书（如委聘代理顾问或律师）

实务中，我司会将上述清单整理为 Excel Master Checklist，方便项目团队分工与进度跟踪，并标明“负责人、截止日期、状态”等字段。

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六、董事 / 股东 / 合规人员要求

这一章是 Finanstilsynet 审查的“核心部分”之一，也是实务中最容易导致补件和延误的环节，由仁港永胜唐生拟定讲解。

1. 股东 / 实际受益人（UBO）要求

（1）诚信与声誉要求

• 无重大刑事记录，尤其是：洗钱、恐怖融资、欺诈、贪污、严重逃税等；

• 无严重监管处罚记录或被其它国家监管机构撤销牌照的历史；

• 无被列入制裁名单（UN / EU / OFAC 等）。

（2）资金来源与财富来源证明

• 能合理解释首轮与后续增资的资金来源；

• 提供可支持的证据（银行流水、股息 / 工资 / 投资收益证明、资产出售合同等）；

• 对于高风险国家 / 行业，需要提供额外证明资料与第三方尽调报告。

（3）股权结构透明度

• 穿透至自然人的 UBO 结构图；

• 对任何信托、基金、特殊目的载体（SPV）需提供：受托人 / 受益人信息及信托契约摘要；

• 避免复杂、难以解释或刻意“遮掩”的结构设计。

2. 董事会与高级管理层要求

（1）董事会构成

• 至少两名非名义董事，具备真实决策权；

• 组合背景建议涵盖：

  • 金融 / 投资；

  • 法律 / 合规；

  • 技术 / 网络安全 / 金融科技。

（2）适任性（Fit & Proper）考量维度

• 经验：

  • 有在受监管金融机构、支付机构、VASP、交易所等的管理经验更佳；

• 诚信：

  • 无严重个人破产、重大诉讼、声誉风险记录；

• 独立性：

  • 董事会应具备一定独立性，避免完全被单一股东方控制而缺乏制衡机制。

3. 合规官 / MLRO / 风险管理负责人

合规官（Head of Compliance）

• 熟悉 MiCA、DORA、GDPR 及丹麦 / EU 金融法规；

• 能独立出具合规意见，对业务有“否决权”；

• 直接向董事会 / 审计委员会报告。

MLRO（反洗钱报告官）

• 有 AML / CFT 实战经验（如银行、支付机构、加密平台）；

• 熟悉丹麦 AML 法 + EU AML 指令 + FATF 标准；

• 能主导：风险评估、名单筛查策略、STR 提交与与 FIU 互动。

风险管理负责人（Head of Risk）

• 负责设计并运行风险管理框架，包括：

  • 市场风险（价格波动、流动性）；

  • 对手方风险（交易对手违约）；

  • 操作风险（内部控制失败）；

  • 技术风险（系统中断、网络攻击）。

实务提示：
– Finanstilsynet 对“纸面合规官”容忍度极低，要求真正独立、有话语权且具经验的人选。建议不要用“挂名合规”，否则通过概率会明显下降。

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七、官方收费与预算概览

本章由仁港永胜唐生拟定讲解，以 结构 + 预算项 的方式呈现。具体数额需在项目启动时，以最新 Finanstilsynet 收费标准与 ESMA 相关规则为准。

1. 官方收费（Government & Supervisory Fees）

• 牌照申请费（Authorisation Fee）

• 年度监管费（Annual Supervisory Fee）

• 可能的附加费用：

  • 特定服务类别附加审查费；

  • 现场检查、特别调查费用（如触发事件）。

2. 项目全周期成本构成（建议至少做 3 年预算）

1. 牌照取得阶段成本：

   • 顾问 / 法律 / 审计服务费；

   • 翻译与公证认证费用；

   • 内部人力投入成本（项目团队人力）。

2. 系统与安全成本：

   • 核心交易系统 / 钱包系统建设或采购；

   • IT 运维与云服务费用；

   • 渗透测试与合规 IT 审计。

3. 持续合规与运营成本：

   • 合规 / MLRO / 风险团队薪酬；

   • 年度审计与合规审查；

   • 合规培训与持续改进项目；

   • 外包与供应商管理成本。

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八、后续维护与续牌条件

1. 持续性合规（Ongoing Compliance）

• 持续满足资本充足与治理结构条件；

• 保持 AML / CFT、ICT 安全、GDPR 合规体系运行；

• 定期更新风险评估与政策；

• 按要求提交：

  • 定期监管报表（包括业务量、风险暴露、资本水平）；

  • 审计报告与合规报告；

  • 重大事件报告（安全事件、系统中断、重大违规等）。

2. 重大变更与通知义务

• 需事前或事后通知 / 申请批准的事项包括：

  • 股东结构 / 控股权变更；

  • 董事、CEO、MLRO 等关键岗位变更；

  • 新增或变更服务范围；

  • 重大外包安排（尤其是 IT / 钱包托管）；

  • 迁址或迁移实际管理地。

3. 续牌与撤牌

• 在 MiCA 架构下，牌照一般为 持续有效，但 Finanstilsynet 可以在以下情况撤销授权：

  • 长期不开展业务；

  • 严重违反 AML / CFT 或安全要求，导致重大损害；

  • 虚假陈述、欺诈或重大信息隐瞒。

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九、办理时间预估

以标准 MiCA CASP 项目为例（不含极端复杂结构）：

• 公司设立 & 银行开户：约 2–4 周；

• 文件编制：约 4–8 周（视业务复杂度与内部配合程度）；

• Finanstilsynet 完整性检查：约 4–6 周；

• 实质审查 + 补件 + 面谈：约 12–20 周；

• 条件性批准与最终授权：约 4–6 周；

综合估计：
从项目立项到正式获牌并上线运营，一般需 6–12 个月。如股权结构、业务模型或技术架构极为复杂，或监管提出多轮 RFI / 面谈，周期可能进一步拉长。

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十、常见问题（FAQ）

这里只选取部分最常被问到的问题；项目实操中，我司会提供 丹麦 MiCA CASP FAQ 大全（50+ 问） 供内部培训使用。

Q1：已在其他欧盟国家申请或获批 MiCA CASP，是否还需要在丹麦单独申请？
A1：若拟以丹麦为主要运营基地或在丹麦设立实体开展业务，可选择：

• 以丹麦为母国重新申请 CASP（之后向其他国家护照）；或

• 以其他国家为母国，在丹麦通过护照机制提供服务。
  不同结构在税务、成本、监管沟通便利性方面差异较大，一般需要综合比较后决策。

Q2：持有丹麦 CASP 牌照后，可否自动覆盖整个欧盟？
A2：MiCA 赋予持牌 CASP 护照权，但仍需向 Finanstilsynet 提交护照通知，并由其统一转发目标国家监管机构；完成程序后即可在目标国提供服务。

Q3：资本金最低要求具体是多少？
A3：MiCA 依据服务类型设定自有资金下限，丹麦将在实施中结合服务组合与风险水平具体化。实务中应基于拟提供服务、业务规模与风险暴露设计比最低要求更为充足的资本水平。

Q4：管理层是否必须居住在丹麦？
A4：至少需要有足够的“实质存在（substance）”，包括：

• 部分高级管理人员常驻丹麦或其他 EEA 国家；

• 能证明日常经营决策在 EEA 内作出；

• 丹麦有真实办公地点与员工。

Q5：是否可以完全外包钱包托管与 IT 系统？
A5：MiCA 允许一定程度外包，但牌照持有人对客户资产与系统风险仍负最终责任。须对外包方进行严格尽调并签署符合监管要求的外包协议。

Q6：丹麦对去中心化（DeFi）业务如何看待？
A6：Finanstilsynet 已明确指出：在“完全去中心化”、无可识别服务提供者的情况下，MiCA 不适用；但只要存在可识别的运营方、前端控制者或收费方，即可能被视作 CASP 而纳入监管。

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十一、我司服务建议与配套说明

仁港永胜在实务中建议将丹麦 CASP 项目拆分为三个层次：

1. 结构与战略层（Structure & Strategy）

   • 决定母国选择：丹麦 vs 其他 EU / EEA 国家；

   • 设计股权与跨境税务结构（配合税务顾问）；

   • 决定牌照组合：MiCA CASP +（支付牌照 / EMI / 投资公司等）。

2. 文件与系统层（Documentation & Systems）

   • 由我司牵头编制商业计划、合规与 AML 手册、ICT / 安全文档；

   • 设计交易流程与钱包管理方案；

   • 对接技术团队，确保系统功能与监管要求一致。

3. 监管沟通与后续维护层（Regulatory Engagement & Ongoing Compliance）

   • 协助与 Finanstilsynet 前期沟通、预申请会谈；

   • 在审查过程中协助解答监管问询、撰写 RFI 回复；

   • 获牌后提供年审、合规评估、培训与专案咨询服务。

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十二、丹麦 CASP 牌照下的合规与报告制度

1. AML / CFT 合规体系

• 依据丹麦 AML 法及 EU AML 指令，CASP 被视为“义务主体”，须：

  • 实行基于风险的客户尽职调查（CDD / EDD）；

  • 对高风险客户 / 交易加强审查；

  • 定期更新客户资料与风险评分；

  • 对可疑交易及时向丹麦 FIU 报告。

2. 报告制度（监管报表与年度报告）

• 向 Finanstilsynet 提交的主要报告包括：

  • 业务量与客户分布报告；

  • 资本充足率与风险暴露报告；

  • 年度审计报告；

  • 合规与 MLRO 年度报告；

  • DORA / ICT 重大事件报告（安全事件、系统故障）；

3. 投资者保护与市场滥用防控

• MiCA 引入针对 CASP 的市场滥用规则，要求：

  • 防止内幕信息滥用；

  • 防止操纵市场（如刷量、虚假挂单等）；

• CASP 必须建立：

  • 监控规则与警报（Trade Surveillance）；

  • 禁止自营对冲客户订单不当行为；

  • 明确的利益冲突与自营交易政策。

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十三、税务与法律配套（结构化说明）

1. 企业所得税与增值税（VAT）

• 丹麦公司所得税税率约为 22% 左右（以最新年度税法为准）；

• 某些金融服务（含部分加密资产服务）可能享受 VAT 免税或特殊处理，需要具体分析服务类型与收益结构。

2. 客户层面税务

• 丹麦对个人加密资产收益实行资本利得或普通所得税处理，取决于投资目的与持有模式；

• 对平台而言，需配合欧盟 DAC8 等信息交换制度，对客户交易信息进行报送。

3. 法律结构与合同

• 实务常用结构：

  • 丹麦 ApS / A/S + 其他 EU / EEA 子公司 / 分支；

  • 与银行 / EMI 签订结算与托管协议；

  • 与技术供应商签订 DORA / MiCA 合规的外包协议。

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十四、后续监管趋势与政策走向

• MiCA 二级规则与 ESMA 指引持续更新，包括：转账服务、市场滥用、客户权利、投诉处理等具体实践规则。

• 欧盟推动 DAC8 及进一步 AML 统一规则，将对 CASP 的数据报告与透明度提出更高要求。

• 丹麦本地对于：

  • DeFi、稳定币（Stablecoin）与代币化资产（RWA）；

  • TradFi 与加密融合（如银行推出 MiCA 兼容服务）；
    将逐步形成更明确的监管期望与指引。

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十五、项目实操建议（三阶段实施法）

1. 阶段一：设计与立项（0–2 个月）

   • 决定服务范围、目标客户与国家布局；

   • 初步财务与资本规划；

   • 锁定关键人员与合作伙伴（银行 / 技术 / 合规顾问）；

2. 阶段二：文件 + 系统建设（2–6 个月）

   • 完成公司设立与基础 IT 架构；

   • 在我司协助下完成所有申请文件；

   • 完成 UAT、渗透测试与合规验收。

3. 阶段三：牌照获取 + 持续合规（6 个月以后）

   • 完成 Finanstilsynet 审查与补件；

   • 获牌后启动护照通报；

   • 建立年度合规审查、培训与内部审计机制。

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十六、我司可提供的配套文件（模板包示意）

• 《丹麦 MiCA CASP 商业计划书模板》

• 《丹麦 CASP 合规与风险管理制度手册》

• 《丹麦 AML / CFT 手册 + CDD / EDD 流程图》

• 《董事与股东 Fit & Proper 尽职调查问卷》

• 《资金来源与财富来源声明模板》

• 《Finanstilsynet 申请表填报指南》

• 《监管问答（RFI）回复模板集》

• 《CASP 年度合规报告模板》

• 《跨境护照通报文件包（Notification Pack）》

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十七、我司唐生结论

从监管实践、市场环境与品牌形象来看，丹麦在 MiCA 时代将成为 北欧地区极具竞争力的 CASP 母国选择之一。

通过在丹麦取得 MiCA CASP 牌照并善用护照机制，企业可以实现：

• 在合规前提下高效进入全欧 30 国市场；

• 借助丹麦在金融与合规领域的“高标准”品牌，为项目加分；

• 与北欧银行、支付机构、合规科技公司建立更紧密生态合作。

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十八、丹麦 CASP 牌照申请配套文件清单（Master Checklist）

该章节在第五章基础上进一步细化，以 Master Checklist 形式服务实战项目。
建议在 Excel 中建立以下字段：模块 / 文件名 / 负责人 / 截止日期 / 状态 / 备注。

（此处与第五章内容一致但更“可执行化”，使用时建议直接以我司提供 Excel 模板为准。）

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十九、项目执行计划与时间进度表（甘特图示意）

1. 阶段与时间轴（示意）

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二十、监管审查重点（矩阵版）

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二十一、结论与行动建议

• 对战略规划层面： 尽早决定是否以丹麦为 MiCA CASP 母国，以便与集团整体结构、税务安排同步规划。

• 对项目执行层面： 建议采用“先简后繁”策略，首期聚焦核心服务类型，待牌照稳定后再扩展复杂业务。

• 对风险管理层面： 结构性地投入 AML / ICT / 市场监控体系，避免后期因监管问询与整改拖累业务发展。

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二十二、申请建议（操作要点）

1. 所有关键文件均建议采用中英文对照 / 英文正式文本，便于跨国股东与监管使用；

2. 必须保证所有材料真实、一致、逻辑自洽，切勿“拼凑式”准备；

3. 在项目前期就锁定 MLRO 与合规负责人，由其参与文件设计，而不是“事后补位”；

4. 对外包与合作伙伴（特别是 IT / 钱包 / 银行）提前谈妥合同与 SLA 条款；

5. 全程保持与 Finanstilsynet 的专业沟通风格，避免随意承诺或姿态过激。

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二十三、为何选择仁港永胜

仁港永胜（香港）有限公司长期专注于：

• 银行、EMI / PI、支付机构、MiCA CASP、VASP 等全球金融牌照申请；

• AML / CFT 制度构建与专项培训；

• 风险管理与合规运营体系搭建；

• “多牌照 + 多法域”结构设计与实施。

我们在欧盟（含北欧）已有多起实际项目经验，可为客户提供：

• 从 0 到 1 的完整方案设计；

• 可直接提交监管的文件模板与案例；

• 监管问询与面谈的实战辅导；

• 长期合规与年审维护服务。

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二十四、关于仁港永胜

仁港永胜（香港）有限公司
合规咨询与全球金融服务专家

官网：www.jrp-hk.com
香港：852-92984213
深圳：15920002080（微信同号）

办公地址：
香港湾仔轩尼诗道 253–261 号依时商业大厦 18 楼
深圳福田卓越世纪中心 1 号楼 11 楼
香港环球贸易广场 86 楼

注：本文中的模板或电子档可以向仁港永胜唐生有偿索取。
手机：15920002080（深圳 / 微信同号）
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✅ 委聘专业顾问团队（如仁港永胜）负责文件、面谈准备与监管沟通。
本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生（Tang Shangyong） 提供专业讲解。
仁港永胜——您值得信赖的全球合规伙伴。

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免责声明

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生 提供专业讲解。
文中内容基于欧盟 MiCA 及丹麦相关公开政策与专业机构资料整理，仅供一般信息用途，不构成任何形式的法律、会计或投资建议。具体条款、监管要求及收费标准以欧盟与丹麦官方最新政策为准。仁港永胜保留对内容更新与修订的权利。

如需进一步协助（包括申请 / 收购牌照、合规指导及后续维护服务），请联系：
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由仁港永胜唐生提供专业讲解。

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