《巴哈马 DABL / DARE 2024 数字资产业务牌照申请指南》

Bahamas DABL/DARE 2024 Digital Asset Business License Application Guide

本文由仁港永胜（香港）有限公司 拟定并由 唐上永（唐生，Tang Shangyong） 提供专业讲解

服务商：仁港永胜（香港）有限公司｜Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

牌照名称：巴哈马数字资产业务牌照（DARE 2024）

常用简称：DABL / Bahamas DARE License / Digital Asset Business Registration

合规文件口径：Registration as a Digital Asset Business under the Digital Assets and Registered Exchanges Act, 2024 (DARE 2024)

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主管机构：Securities Commission of The Bahamas（SCB）巴哈马证券委员会

1 主管监管机构

Securities Commission of The Bahamas（SCB）
巴哈马证券委员会

这是巴哈马国家层面的核心金融监管机构，直接对议会负责，具备完整的：

• 立法授权下的监管权

• 注册审批权

• 持续监督与检查权

• 执法、罚款、暂停与吊销权

2 SCB 在 DARE 2024 下的核心职权

在《DARE Act 2024》框架下，SCB 对数字资产业务行使以下权力：

1. 审核并批准数字资产业务注册申请

2. 决定可开展的具体业务活动类型

3. 评估股东、UBO、董事及关键人员的适当人选资格

4. 审查 AML/CFT、Travel Rule、IT 系统与治理结构

5. 进行现场或远程监管检查

6. 对违规行为实施行政与刑事移送措施

⚠️ 监管定位提醒
SCB 并非“形式监管机构”，而是深度介入业务、系统与风险管理的实质监管者。

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生效关键日期：

1 核心法律节点

2 DARE Act 2024 的“关键变化意义”

相较 2020 版，DARE Act 2024 的显著特征包括：

• 明确引入 托管（Custody）专项监管

• 纳入 质押（Staking）与新型业务活动

• 强化 稳定币（Stablecoin）监管逻辑

• 明确 Wind-down Plan（有序退出）法定义务

• 强调 IT 系统可演示性与证据链

这意味着：
2024 之后获批的 DABL，监管质量与国际认可度明显高于早期版本。

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最新动态：

1 当前监管阶段判断（仁港永胜专业解读）

截至目前，巴哈马数字资产监管已进入：

“稳定立法 + 严格审批 + 强化持续监管”阶段

具体表现为：

• 不再鼓励试验性、模糊业务模式

• 对交易所、托管、钱包、稳定币项目审查显著趋严

• 对系统安全、AML/CFT 执行力高度重视

• 对“空壳型”“纸面合规”项目明显不友好

2 监管趋势关键词（2024–2026）

• Substance over Form（实质重于形式）

• Demonstrable Controls（可演示控制）

• Client Asset Protection（客户资产保护）

• Regulatory Accountability（监管问责）

• Orderly Wind-down（有序退出）

3 对申请人的直接影响

• 申请周期拉长但确定性提高

• 一次性通过率取决于前期准备深度

• “补件式申请”成本显著上升

• 专业顾问参与几乎成为事实标准

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监管时间线指引:

1 标准申请时间轴（现实版本）

保守预期：9–12 个月
交易所 / 托管 / 稳定币项目：12–15 个月

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2 关键“延误风险点”提示

• UBO / SoW 解释不足

• 业务边界定义不清

• AML / Travel Rule 流于制度层面

• 系统无法现场或远程演示

唐生点评

巴哈马 DABL / DARE 2024 并不是一张“好拿的牌照”，
但它是一张“值得认真去拿、拿到后可以长期用”的数字资产业务合规牌照。

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0. 牌照名称（Licence Name & Regulatory Qualification）

0.1 官方法律口径（必须使用）

在巴哈马现行法律体系下，数字资产业务的监管资格并非传统意义上的“License”单一称谓，而是以法定注册与持续监管资格的形式存在，其正式法律依据来自：

《Digital Assets and Registered Exchanges Act, 2024》
（简称：DARE Act 2024）

根据该法，合规主体的正式监管身份为：

Registered Digital Asset Business
under the Digital Assets and Registered Exchanges Act, 2024

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0.2 市场与实务通用称谓（商业/对外口径）

在银行、审计师、支付机构、合作方及行业内，通常采用以下表述（均被广泛理解与接受）：

• Bahamas Digital Asset Business License

• Bahamas DARE License

• Bahamas DABL（Digital Asset Business License）

• DARE 2024 Digital Asset Licence（实务简称）

✅ 实务建议（仁港永胜口径）
在正式法律文件中使用 “Registered Digital Asset Business under DARE Act 2024”
在商业说明、投资材料、对外宣传中可使用 “Bahamas DABL / DARE 2024 Licence”
——该双轨表述在监管与商业层面均安全、合规。

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0.3 牌照/注册的法律属性总结

• 属于 国家级专门立法授权

• 并非备案制、并非沙盒、并非临时许可

• 受 持续监管、年度续费、合规检查、执法处罚 约束

• 监管强度明显高于传统离岸 VASP 注册

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1. 监管机构（Regulator）与监管边界（谁管你、管到哪里）

1.1 主管机构

Securities Commission of The Bahamas（SCB）— 巴哈马证券委员会
DARE Act 2024 明确由 SCB 负责数字资产活动的有序发展、监管、规则制定、执法等。

1.2 监管范围（Regulatory Perimeter）

DARE 2024 的监管范围不止“交易所”，而是覆盖数字资产业务全链条，包括：

• 数字资产业务注册与持续监管（Part III）

• 托管/钱包（custody / custodial wallet）专项要求（目录已列出）

• 质押（staking）专项要求（目录已列出）

• 交易所（digital asset exchange）专项要求（系统控制/持续义务等）

• AML/CFT（合规官、MLRO、预防措施等）

• Token Offering（发行、披露、购买者权利）与 Stablecoins（储备、审计、赎回）

• 违法、处罚、行政制裁、市场操纵、内幕信息等（执法章节）

✅ 结论：巴哈马不是“轻监管离岸牌照”，而是规则+持续监管+执法权一体化的数字资产监管法域。

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2. 牌照适用范围（你做什么必须申请）

2.1 DARE 2024 明确列示的业务活动（Form 1 口径，建议直接用于申请文件的“业务映射表”）

你在申请表中需要勾选/声明拟开展的活动类型。公开表格列示（节选但覆盖核心）包括：

• operating a digital asset exchange（运营交易所）

• exchanging digital assets for fiat currency（加密↔法币兑换）

• exchanging digital assets for other digital assets（币币兑换）

• operating as a payment service provider business involving digital assets（涉及数字资产的支付服务）

• executing orders for digital assets（执行订单）

• placing digital assets（发行/配售类活动——需谨慎界定）

• reception and transmission of orders（接收与传递订单）

• providing transfer services（转移/转账服务）

• providing custody of digital assets（托管）

• providing custodial wallet services（托管钱包）

• providing advice on digital assets（投资建议/顾问）

• providing management of digital assets（资产管理）

• providing DLT network node services（DLT 节点服务）

⚠️ 实务要点：你必须做一张“业务活动—合规模块—系统功能—对应制度文件”的映射矩阵，否则 SCB 审查时会反复追问“你到底属于哪一类、边界在哪里”。

2.2 牌照适用对象 Who Should Apply（谁能申请）

通常包括：

• 新设巴哈马公司（常见为 IBC/本地公司形态，需结合税务与实质运营安排）

• 已在 SCB 监管下持牌的金融机构，新增数字资产业务（DARE 2024 目录亦提示“additional activity”路径）

• 集团结构下的运营主体（可另设 HoldCo/OpCo 以隔离风险）

2.2.1 强烈适合申请 DABL 的机构类型

（一）数字资产交易平台（CEX / Hybrid）

• 面向国际客户

• 需要可被银行、审计师认可的监管牌照

• 计划长期运营而非短期套利

（二）数字资产托管 / 钱包服务商

• 提供机构级托管

• 涉及客户资产隔离

• 需要高强度合规背书

（三）OTC / 经纪 / 高净值数字资产服务

• 服务专业投资者

• 不适合灰色 OTC 路径

• 需要清晰合规身份

（四）多司法区合规布局的数字资产集团

• 巴哈马作为全球或区域合规锚点

• 搭配 MiCA / VARA / 香港 SFC 形成矩阵

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2.2.2 明确不建议申请的情形（专业提醒）

❌ 仅用于包装或融资展示
❌ 无合规官、无系统、无预算
❌ 希望“快速拿牌、低成本运行”
❌ 业务模式本身存在高法律不确定性

这类项目在 SCB 审查中通过率极低，且容易留下监管不良记录。

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3. 法律依据（配套法规全景）

3.1 核心主法（必须引用）

• Digital Assets and Registered Exchanges Act, 2024（DARE Act 2024）：为数字资产发行、交易、经营、托管、稳定币、执法处罚提供完整框架。

• 2024 立法替换/强化 2020 版本：属于监管“第二代升级”。

3.2 关键配套（合规交付必备）

• AML/CFT 相关法律与规则（DARE 2024 设专章并要求设 CO/MLRO）。

• 交易平台的市场行为与操纵、内幕信息等规制（DARE 2024 执法章节明确）。

• 数据保护、记录保存与防未授权访问（目录已列出）。

✅ 写作建议（给你对外“官方化”口径）：
“本申请以 DARE Act 2024 为法律底座，按 SCB 风险为本监管方法搭建公司治理、AML/CFT、客户资产保护、信息安全与运营控制体系，并以可演示证据链支撑合规有效性。”

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4. 立法与发牌时间线（对客户/投资人解释“为什么现在做合适”）

• 2024 年：DARE 2024 已生效并替代旧法，框架更强调投资者保护、托管与稳定币等。

• 监管机构仍使用并公布了费用体系（并对关键人员进行单独收费/年费管理）。

• 表格与业务活动清单已公开，便于“按表格倒推材料清单”。

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5. 官方收费（Government Fees）与年度预算口径（这是交付件里最常被问的）

5.1 数字资产业务（Part III）申请/注册/续费（SCB 官网公开）

• Digital Asset Exchange（交易所）：

  • Application Fee：$6,250

  • Registration Fee：$18,750

  • Annual Renewal Fee：$18,750

• All other digital asset businesses（非交易所类）：

  • Application Fee：$3,750

  • Registration Fee：$12,500

  • Annual Renewal Fee：$12,500

5.2 关键人员（CEO/CO/MLRO）费用（非常容易漏算）

• CEO：Application Fee $575；Annual Fee $800

• Compliance Officer：Application Fee $575；Annual Fee $800

• MLRO：Application Fee $575；Annual Fee $800

⚠️ 实务提醒：很多申请人只算“牌照费”，忽略关键人员每年要续费，导致续牌预算偏差。

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6. DABL 申请的“监管逻辑”——SCB 怎么看你能不能批（你要用这段去指导材料写法）

SCB 的审批核心不是“你有没有交材料”，而是四个问题：

1. 你做什么（Activity Scope）：是否清晰落入表格清单，边界是否被滥用/模糊（尤其是“exchange vs broker vs custody vs PSP”）。

2. 你是谁（Fit & Proper）：UBO/股东/董事/高管是否适当人选、资金来源是否可信（SoF/SoW）。

3. 你怎么控风险（Controls）：AML/CFT、市场操纵、客户资产隔离、信息安全是否可被验证。

4. 你能持续经营（Prudential & Sustainability）：资本与财务预测是否支撑 12–24 个月运营、是否具备实质运营能力。

✅ 因此，本指南将按“监管问题—对应材料—对应制度—对应系统证据链”结构把所有模块做全。

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7. 申请前的“结构设计”（决定你后面补件多少）

7.1 推荐的集团结构（三种常用）

A. 单主体持牌（简洁型）

• Bahamas OpCo（持牌+运营）
  适合：单一业务、预算有限、团队能在巴哈马落地。

B. HoldCo + OpCo（风险隔离型）

• Offshore HoldCo（融资/持股/知识产权）

• Bahamas OpCo（持牌运营，签客户协议）
  适合：引入投资人、未来多国扩张、需要风险隔离。

C. 多牌照矩阵（国际扩张型）

• Bahamas DARE（交易/托管/OTC）

• EU MiCA（欧盟护照）

• UAE VARA/ADGM（中东）
  适合：交易平台全球合规布局。

7.2 “实质运营”（Substance）如何解释才不会踩雷

建议准备：

• 本地/区域高管与雇佣安排

• 本地注册地址与办公（可共享但要合理）

• 关键系统运维与风控职责分配

• 外包合同与监管可访问条款（后面 Outsourcing 会详述）

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8. 注册资本 / 财务资源（Prudential）——怎么写才符合“风险为本”审查

DARE 体系更倾向“风险为本”，因此你需要在交付稿中把资本写成：

• 最低启动资本（Paid-up Capital）

• 运营储备（Runway 12–24 months）

• 客户资产不挪用/隔离（如涉及托管、平台客户余额）

• 保险/赔付/赔偿安排（可选但加分）

你如果做交易所/托管/稳定币相关，建议把资本设计拆分为：
① 公司自有资本（运营） + ② 客户资产（隔离） + ③ 风险准备金/保险（事故与赔付）

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9. Fit & Proper（适当人选）+ SoF/SoW（资金与财富来源）——“深度尽调包”怎么做

这个模块是巴哈马审批的最大时间黑洞：你做得越像“银行开户级别”，审批越顺。

9.1 UBO/股东层面（建议提交）

• 组织结构穿透图（到自然人）

• 各层公司注册文件、董事名册、股东名册

• UBO 身份证明、住址证明、履历、征信/诉讼/制裁筛查

• SoF（资金来源）：用于入股/注资的资金从哪里来

• SoW（财富来源）：UBO 财富积累的长期来源（企业经营/股权出售/薪酬/投资收益）

• 近 6–12 个月银行流水与解释信（必要时）

9.2 董事/高管层面（建议提交）

• 简历（按监管模板写：职责、年限、可验证经历）

• 无犯罪记录/良民证（按居住地要求）

• 监管问责承诺书（适当性声明、利益冲突披露）

• 关键岗位胜任力矩阵（见下一节）

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10. 关键人员与岗位胜任力（Competency Matrix）——你要做到“岗位—职责—制度—系统权限”对齐

你至少要配置并解释三类人员（且 SCB 还对其收取注册与年费）：CEO、CO、MLRO。

10.1 CEO（行政负责人）

应证明：

• 业务模型理解能力（交易/托管/OTC/支付）

• 风险文化与治理

• 外包与供应商管理

• 重大事件管理（incident & crisis）

10.2 Compliance Officer（合规官）

应证明：

• DARE 2024 义务映射能力

• 政策制定、培训、监控、报告

• 变更管理（新产品/新币种/新地区上线）

10.3 MLRO（洗钱报告官）

应证明：

• AML/CFT 风险评估

• STR/SAR 流程与阈值设计

• Travel Rule 实施（数据字段、VASP 对接、异常处理）

• 与执法/监管沟通经验

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11. 所需材料清单（Master Checklist｜监管交付级）

⚠️ 本章节是 SCB 实务审查的核心
我以下不是“示意清单”，而是可直接作为项目交付目录（Index）的版本
实务中建议按 Volume I – VIII 分卷提交

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11.1 Volume I｜公司与法律结构文件（Corporate & Legal）

1. 公司注册证书（Certificate of Incorporation）

2. 公司章程（Memorandum & Articles of Association）

3. 最新董事名册、股东名册

4. 集团结构图（含所有控股层级，直至自然人 UBO）

5. 注册地址证明（Registered Office + Operating Address）

6. 董事会决议（批准申请 DABL / DARE 注册）

7. 法律顾问意见函（如有，强烈建议）

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11.2 Volume II｜股东 / UBO 尽调包（Fit & Proper + SoF / SoW）

对每一位 ≥10% 股东及最终受益人（UBO）：

• 护照 / 身份证

• 住址证明（3 个月内）

• 详细履历（CV，注明业务与资金背景）

• 无犯罪记录证明

• 制裁 / 不良记录声明

• SoF（Source of Funds）说明文件

  • 本次出资/注资资金来源

  • 银行流水（6–12 个月）

• SoW（Source of Wealth）说明文件

  • 财富形成路径（经营/投资/股权出售/薪酬）

  • 支持文件（如公司年报、股权转让协议等）

监管关注点：

• 是否“自洽”

• 是否可被第三方验证

• 是否与业务规模相匹配

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11.3 Volume III｜董事 / 高管 / 关键人员文件

适用人员：

• 董事（All Directors）

• CEO

• Compliance Officer

• MLRO

• CTO / Head of IT（如涉及平台/托管）

每人需提供：

1. 详细履历（监管格式，不是猎头简历）

2. 岗位职责说明书（JD）

3. 无犯罪记录

4. 专业资格/行业经验说明

5. 利益冲突声明

6. 适当人选（Fit & Proper）自我声明

7. SCB 指定表格（Individual Application Forms）

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11.4 Volume IV｜商业计划书（Business Plan｜监管版）

⚠️ 这是 DABL 成败的关键文件

商业计划书必须不是 PPT，而是监管文本，建议结构如下：

1. 公司概况与治理结构

2. 业务模式详解

   • 业务类型（Exchange / OTC / Custody / Wallet / PSP）

   • 目标客户（Retail / Professional / Institutional）

   • 地域范围（Onshore / Offshore）

3. 收入模式与收费结构

4. 客户资产处理逻辑（是否托管、是否隔离）

5. 技术架构概览

6. 合规与风险管理框架

7. 三年财务预测（P&L / Cashflow / Balance Sheet）

8. 资本充足性与持续经营分析

9. 外包与第三方安排

10. 退出机制（Wind-down Plan 概述）

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11.5 Volume V｜AML/CFT + Travel Rule 制度文件（全套）

必须提交完整制度，而不是摘要：

• AML/CFT 总体政策

• 企业风险评估（Enterprise-Wide Risk Assessment, EWRA）

• 客户风险分级模型（CRR）

• KYC / CDD / EDD 操作流程

• PEP / 制裁筛查机制

• 交易监控规则库（Transaction Monitoring Rules）

• STR/SAR 识别与上报流程

• Travel Rule 实施方案（VASP-VASP）

  • 数据字段

  • 触发阈值

  • 异常处理

• 员工培训计划

• 记录保存政策（≥5 年）

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11.6 Volume VI｜系统、信息安全与可演示证据链

这是 DARE 2024 下被显著强化的部分

必须说明并能“演示”：

• 系统总体架构图

• 核心系统功能说明

• 用户权限分层（RBAC）

• 冷 / 热钱包结构

• 多签机制

• 私钥管理方案

• 审计日志（Audit Trail）

• 网络与数据安全政策

• 灾备（DR）与业务连续性（BCP）

⚠️ SCB 有权要求 Demo / Walk-through

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11.7 Volume VII｜专项制度（按业务类型）

（一）交易平台（Trading Platform）

• 撮合规则

• 上币审核制度（Token Due Diligence）

• 市场操纵防控

• 内幕信息管理

• 停机与异常交易处理

（二）托管（Custody）

• 客户资产隔离制度

• 钱包生成与访问控制

• 资产对账机制

• 保险或赔付安排

（三）兑换 / 执行（Exchange / Execution）

• 报价机制

• 客户指令执行顺序

• 最佳执行政策（Best Execution）

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11.8 Volume VIII｜公司治理与持续监管

• 公司治理框架

• 董事会与委员会职责

• 内部审计安排

• 投诉处理与 ADR

• 数据治理与报告制度

• 年度合规计划

• 有序退出（Wind-down Plan）

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12. 注册流程（Regulatory Process｜真实节奏）

⚠️ 这是“现实流程”，不是官网流程图

Phase 1｜结构与差距评估（4–6 周）

• 业务定性

• 结构设计

• 资本与人员可行性

• 差距清单（Gap Analysis）

Phase 2｜文件编制与系统准备（8–12 周）

• 制度文件

• 商业计划书

• 系统与证据链

• 内部审阅与预模拟问答

Phase 3｜正式递交 SCB（Application）

• 提交申请

• 缴纳申请费

• 分配审查官

Phase 4｜监管问询与补件（2–6 轮）

• 业务边界

• AML/Travel Rule

• 系统安全

• 人员胜任力

Phase 5｜原则性批准（In-Principle Approval）

• 有条件批复

• 资本/人员/系统补强

Phase 6｜正式注册生效

• 缴纳注册费

• 列入 SCB Register

• 允许展业（按核准范围）

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13. 后续维护与持续合规（Post-Licensing）

13.1 持续义务

• 年度续牌

• 年度审计

• 合规报告

• 重大事项报备（变更股东/高管/系统/业务）

13.2 监管沟通

• SCB 有权现场或远程检查

• 可要求系统演示

• 可要求专项审计

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14. 税务问题（简要但必须说明）

• 巴哈马无公司所得税

• 无资本利得税

• 无预提税

• 但需注意：

  • 实质经营

  • 跨境税务居民风险

  • 客户所在地税务合规

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15. 处罚与合规风险地图（红线）

• 未经批准开展新业务

• 资产混同

• AML 失效

• 虚假披露

• 系统安全漏洞

• 监管误导

处罚包括：
罚款 / 暂停 / 吊销 / 刑责（严重情形）

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16. 项目实施时间表（Execution Timeline）

⚠️ 以下不是“理想状态”，而是以 SCB 实务节奏倒推的现实周期

16.1 总体周期概览

保守预期：9–12 个月
交易所 / 托管 / 稳定币：12–15 个月

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16.2 关键“卡点”时间消耗说明（经验值）

1. UBO / SoW 补件：最常见拖延点（+4–8 周）

2. 系统不可演示：直接进入“暂停式问询”

3. 业务边界模糊：交易所 vs 经纪 vs 托管

4. Travel Rule 方案空泛：必被要求重写

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17. SCB 监管问答清单（高频｜实战版）

⚠️ 以下问题不是猜测，而是来自真实 DARE 项目中反复出现的监管提问逻辑
建议你在内部做成 Q&A 模拟稿

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17.1 关于业务模型（Business Model）

Q1：你们的业务在 DARE Act 下具体属于哪几类？为什么不是其他？
→ 监管关注：是否刻意“降级定义”以规避更高监管要求

Q2：你们是否同时提供交易 + 托管？如是，如何避免利益冲突？
→ 需提交：功能隔离 + 权限隔离 + 内控制度

Q3：是否涉及法币？资金流向如何？是否触及支付服务？

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17.2 关于客户与市场（Client & Market）

Q4：目标客户是零售还是专业投资者？如何区分？
Q5：是否接受高风险司法区客户？筛选标准是什么？
Q6：是否允许匿名或弱实名钱包？（答案通常应为否）

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17.3 关于 AML/CFT 与 Travel Rule

Q7：你的 AML 风险评估是否覆盖产品、客户、地域、渠道？
Q8：STR 的触发阈值是如何设计的？
Q9：Travel Rule 在链上转账中如何落地？是否已对接第三方？
Q10：当对方 VASP 不支持 Travel Rule 时你如何处理？

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17.4 关于系统与安全（IT & Cybersecurity）

Q11：谁能接触私钥？如何授权？是否有单点失效？
Q12：冷钱包是否离线？多签规则是什么？
Q13：是否做过渗透测试？是否有第三方审计？
Q14：系统宕机/被攻击时的应急预案？

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17.5 关于治理与持续合规

Q15：董事会如何监督合规？多久汇报一次？
Q16：若关键人员离职，如何保证合规不中断？
Q17：未来若上线新产品，是否事前报备？

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18. 费用预算总览（真实成本模型｜不是“低价诱导版”）

⚠️ 这一节非常适合你给客户/投资人看，用于管理预期

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18.1 政府与监管费用（已在第 1 页列明，这里汇总）

非交易所类合计略低（~12,500/年）

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18.2 专业服务成本（区间参考）

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18.3 人员与运营成本（常被忽略）

• 合规官 / MLRO（年）

• 技术与安全团队

• 本地/区域运营人员

• 办公与系统托管

• 持续审计与报告

真实首年全成本（交易所级）：USD 400k – 800k+

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19. DABL 与 MiCA / VARA / 香港 SFC 的结构性对比（战略定位）

这一节非常适合放在你最终交付文件的“监管选择说明”

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19.1 监管强度对比（简化）

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19.2 巴哈马 DABL 的“正确用法”

✅ 作为 全球数字资产业务母牌
✅ 承载交易 / OTC / 托管 / 钱包
✅ 配合 MiCA / VARA / SFC 做区域合规
❌ 不适合作为“无合规投入的试水牌照”

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20. AML / CFT + Travel Rule（TFR）

端到端运营设计（From Onboarding to STR）

⚠️ 在 DARE Act 2024 下，SCB 的审查重点已从
“你有没有 AML 手册” → “你是否真的按这个手册在跑业务”

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20.1 AML/CFT 总体治理结构（Governance Layer）

三道防线模型（Three Lines of Defence）

SCB 会重点问：

• 第二线是否独立

• MLRO 是否有否决权

• 是否能直接向董事会汇报

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20.2 客户生命周期 AML 流程（Client Lifecycle）

Step 1｜客户准入（Onboarding）

必须完成：

• 身份验证（自然人 / 法人）

• 实益拥有人识别（UBO）

• 国籍 / 居住地识别

• 客户类型划分（Retail / Professional / Institutional）

• 初始风险评级（Low / Medium / High）

禁止情形（红线）：

• 无法识别 UBO

• 高风险司法区 + 无合理解释

• 明显“壳账户”或代持迹象

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Step 2｜KYC / CDD / EDD 深度

EDD 必须覆盖：

• 财富来源（SoW）

• 资金来源（SoF）

• 交易目的与预期

• 历史链上行为（如适用）

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20.3 交易监控（Transaction Monitoring）

20.3.1 监控维度

• 金额异常

• 频率异常

• 行为模式偏离

• 链上高风险地址

• 制裁 / 混币器 / 暗网关联

20.3.2 监控规则示例（监管级）

• 单日交易量超过客户画像 300%

• 短时间内多次小额拆分交易

• 与未识别 VASP 的跨境转移

• 与高风险司法区地址交互

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20.4 STR / SAR 上报机制

流程必须清晰可追溯：

1. 系统预警

2. 合规复核

3. MLRO 判断

4. 是否提交 STR

5. 记录保存（≥5 年）

⚠️ 监管会抽查：

• 你“没报”的理由是否合理

• 是否存在“应报不报”

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20.5 Travel Rule（TFR）实操落地（重点）

20.5.1 触发场景

• VASP ↔ VASP

• 金额达到内部设定阈值（不只看法定最低）

20.5.2 必须传递的数据字段

• 发起人姓名

• 发起人账户地址

• 发起人身份证明

• 受益人姓名

• 受益人地址

• 受益人账户标识

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20.5.3 对方 VASP 不支持 TFR 时怎么办？

合规可接受做法：

• 提高交易风险等级

• 要求额外客户说明

• 设定金额上限

• 必要时拒绝交易

❌ 不可接受：
“对方不支持，我们也不管”

---

21. 平台类业务（Trading Platform）专项制度（SOP 级）

⚠️ SCB 对“交易平台”审查远严于 OTC / 经纪

---

31.1 撮合与订单管理

• 订单类型说明（限价 / 市价）

• 撮合优先级（价格 → 时间）

• 禁止自成交 / 虚假交易

• 撮合日志可回溯

---

21.2 上币（Token Listing）审核机制

Token 上线前必须完成：

1. 项目背景尽调

2. 技术可行性

3. 法律属性评估（是否证券型）

4. 流动性与操纵风险

5. 披露文件审阅

监管重点：

• 是否有拒绝上线的权力

• 是否有下架机制

---

21.3 市场操纵与内幕防控

• Wash Trading 识别

• Pump & Dump 预警

• 内部人员交易限制

• 敏感信息墙（Chinese Wall）

---

21.4 停机与异常交易

• 熔断机制

• 极端行情暂停规则

• 通知客户与监管流程

---

22. 托管业务（Custody）专项制度（资产安全核心）

32.1 客户资产隔离（Non-commingling）

• 客户资产 ≠ 公司资产

• 独立账本

• 定期对账

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22.2 钱包管理

• 私钥生成与保存 SOP

• 访问权限分级

• 紧急密钥恢复流程

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32.3 资产对账与审计

• 日常对账

• 月度内部审计

• 年度外部审计

---

33. 兑换 / 执行（Exchange / Execution）专项制度

33.1 报价与定价

• 价格来源说明

• 防止价格操纵

• 极端价保护

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33.2 最佳执行（Best Execution）

• 执行优先原则

• 价格偏离解释

• 客户披露义务

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34. 信息安全、系统合规与「可演示证据链」

⚠️ DARE 2024 下，“能演示”比“写得好”更重要

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34.1 必须能现场 / 远程演示的内容

• 用户注册 → KYC → 交易 → 提现

• 风险预警触发

• STR 流转记录

• 钱包签名流程

• 审计日志查询

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34.2 审计日志（Audit Trail）

• 不可篡改

• 时间戳

• 操作人

• 操作内容

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34.3 网络与数据安全

• 渗透测试

• 漏洞修复记录

• 数据加密

• 访问控制

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35. 本页小结（监管视角）

SCB 真正想看到的是：
不是“你承诺会合规”，
而是“你已经按监管要求把系统和流程跑起来了”。

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36. 外包与第三方治理（Outsourcing & Third-Party Risk）

⚠️ DARE Act 2024 的核心原则之一：
“你可以外包职能，但不能外包监管责任。”

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36.1 哪些活动被视为“受监管外包”

以下情形 必须纳入外包治理框架并向 SCB 披露：

• IT 系统开发 / 运维

• 钱包基础设施（MPC / 多签 / 节点）

• KYC / 身份验证服务商

• 区块链分析 / 链上监控

• Travel Rule 解决方案

• 客服 / 数据处理（含云服务）

---

36.2 外包治理的最低合规结构（监管期望）

你必须形成 Outsourcing Policy（专项制度），至少包括：

1. 外包活动清单（Outsourcing Register）

2. 关键性判断（Critical vs Non-critical）

3. 尽调标准（Vendor Due Diligence）

4. 合同必备条款

5. 持续监控与审计权

6. 替代方案与退出机制

---

36.3 第三方尽调（Vendor Due Diligence）要做到什么程度？

监管可接受的尽调要素：

• 公司背景、股权、控制权

• 技术能力与安全认证

• 财务稳定性

• 数据保护与隐私

• 分包安排（Sub-outsourcing）

❌ 不可接受：
“这是行业常用供应商，所以没做尽调”

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36.4 外包合同中的“监管强制条款”（必须写进）

• SCB 的审计与访问权

• 数据所有权归属（必须归持牌人）

• 服务中断应急支持

• 合同终止与数据迁移

• 分包限制条款

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37. 数据治理、记录保存与监管报告

⚠️ DARE 监管逻辑：
“如果你不能证明你做过，那就视为你没做。”

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37.1 数据治理总体框架（Data Governance Framework）

必须明确：

• 数据分类（客户 / 交易 / 合规 / 系统）

• 数据责任人（Data Owner）

• 数据存储位置（On-prem / Cloud / Region）

• 数据访问权限

• 数据生命周期管理

---

37.2 记录保存（Record Keeping）

最低要求（常见做法）：

监管检查方式：

• 抽样

• 回溯某一笔交易

• 要求 24–72 小时内提供

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37.3 监管报告（Regulatory Reporting）

必须建立 Regulatory Reporting Calendar，涵盖：

• 年度续牌资料

• 年度审计财报

• 合规官年度报告

• MLRO 年度报告

• 重大事项即时报告（见下）

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37.4 重大事项报告（Event-Driven Notification）

以下情况必须及时通知 SCB：

• 控股权或 UBO 变更

• 董事 / 高管 / MLRO 变更

• 系统重大故障或安全事件

• AML 重大缺失

• 新业务 / 新产品上线

• 外包安排重大变化

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38. 客户投诉、ADR 与争议解决

⚠️ SCB 非常关注：
你是否给客户“合理、可用、可追踪”的申诉路径

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38.1 投诉处理机制（Complaints Handling）

必须建立 书面制度 + 实际渠道：

• 客服入口（Web / Email）

• 投诉登记与编号

• 内部调查流程

• 回复时限（如 7–14 日）

• 升级机制

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38.2 ADR（Alternative Dispute Resolution）

建议披露：

• 可选 ADR 机制

• 调解 / 仲裁条款

• 适用法律与管辖地

⚠️ 不建议：
完全排除消费者救济或设置不合理门槛

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38.3 投诉数据的监管用途

• 投诉数量与类型

• 是否涉及系统性问题

• 是否需调整产品 / 流程

投诉数据是 监管“早期风险信号”

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39. 业务连续性（BCP）与灾难恢复（DR）

⚠️ 在数字资产领域，
BCP/DR = 合规问题，不只是 IT 问题

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39.1 BCP/DR 覆盖范围

• 系统中断

• 网络攻击

• 私钥丢失

• 关键人员不可用

• 供应商失效

• 极端市场波动

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39.2 必须写清楚的要素

• 关键业务识别（Critical Functions）

• RTO / RPO 指标

• 备用系统与切换流程

• 内部与对外沟通机制

• 定期测试与演练

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40. 有序退出（Wind-down Plan）

⚠️ 这是 DARE Act 2024 明确要求的内容
“如果你停止经营，客户怎么办？”

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40.1 Wind-down Plan 必须回答的 6 个问题

1. 触发条件是什么？

2. 决策权在谁？

3. 客户资产如何处理？

4. 未完成交易如何结算？

5. 员工、外包如何终止？

6. 数据与记录如何保存？

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40.2 客户资产处置原则

• 客户优先

• 清晰时间表

• 充分披露

• 可验证执行

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41. 处罚与合规风险红线清单（内部自查用）

⚠️ 以下情形极易触发 罚款 / 暂停 / 吊销

41.1 高危红线（Zero Tolerance）

• 未经批准开展新业务

• 客户资产混同

• 系统性 AML 失效

• 虚假或误导披露

• 拒绝或阻碍监管检查

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41.2 中度风险（需整改）

• 记录保存不完整

• 投诉处理拖延

• 外包尽调不足

• 内部培训缺失

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42. 内部合规自查评分表（示例）

建议目标：≥75 分

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43. 本页监管视角总结

SCB 真正关注的不是：
“你能不能现在合规”

而是：
“你在三年后、五年后，是否还能持续合规、可被监管、可被纠偏。”

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44. 监管与商业的最终结论（Executive Conclusion）

44.1 一句话结论（给董事会 / 投资人）

巴哈马 DABL（DARE Act 2024）不是“低门槛离岸注册”，
而是一张具备完整法律基础、可被银行与机构认可、并可长期运营的
中高强度数字资产业务合规牌照。

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44.2 从监管角度的最终判断

从 DARE Act 2024 的立法结构、SCB 的审批方式与持续监管实践来看，巴哈马已明确选择以下监管路线：

• ❌ 不走“备案即展业”的宽松模式

• ❌ 不接受纯空壳、无系统、无人员的套利申请

• ✅ 要求 实质业务 + 可验证系统 + 持续合规能力

• ✅ 强调 客户资产保护、AML/CFT、信息安全、治理与退出机制

这意味着：

DABL 更像“数字资产时代的证券牌照”，
而不是传统意义上的离岸金融许可。

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45. 巴哈马 DABL 的“正确战略定位”

45.1 最适合的三类项目

① 全球化交易平台 / 托管平台

• 需要一个被国际银行、审计师认可的“母牌照”

• 可与 MiCA / VARA / 香港形成多地合规矩阵

② OTC / 经纪 / 高净值数字资产服务

• 希望合规服务专业客户

• 不走“地下 OTC”或灰色通道

③ 数字资产集团总部型结构

• 巴哈马作为运营与监管锚点

• 其他司法区作为市场拓展节点

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45.2 不建议使用 DABL 的情况（真实提醒）

❌ 想“几个月拿牌、低成本试水”
❌ 不愿配置合规官 / MLRO / 系统
❌ 业务模型本身高度不清晰
❌ 仅用于包装或融资噱头

这些项目，往往在 Phase 4–5（监管问询期）直接被卡死。

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46. 最终行动清单（Action Checklist｜可执行）

以下清单可直接作为项目启动的 To-Do List

Step 1｜业务与结构（Week 1–2）

• 明确业务类型（Exchange / Custody / OTC / Wallet / PSP）

• 决定是否做交易 + 托管（冲突隔离方案）

• 确定集团结构（HoldCo / OpCo）

Step 2｜人员与资本（Week 2–4）

• 锁定 CEO / Compliance / MLRO

• 明确资本来源与金额

• 准备 SoF / SoW 路径

Step 3｜制度与系统（Week 4–12）

• 编制 AML/CFT + Travel Rule 全套

• 搭建或选定系统（钱包 / KYC / 监控）

• 准备可演示证据链

Step 4｜监管递交（Month 4–5）

• 整体递交 SCB

• 启动问询应答机制

Step 5｜原则批复 → 正式生效

• 完成条件

• 缴费

• 正式展业（核准范围内）

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47. 仁港永胜整体交付方案（Delivery Roadmap）

47.1 仁港永胜的交付不是“写文件”，而是“带项目走完全程”

我们提供的是：

• 结构设计（Regulatory Architecture）

• 文件交付（8 卷监管级材料）

• 系统合规（IT + Evidence Chain）

• 监管问询应对（Q&A + 补件）

• 长期合规陪跑（Post-Licensing Support）

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47.2 可交付成果一览（最终版）

• ✅ DABL 申请全套文件（监管可提交版）

• ✅ 商业计划书（SCB 审查口径）

• ✅ AML/CFT + Travel Rule 制度（SOP 级）

• ✅ IT 架构说明 + 演示脚本

• ✅ SCB 面谈问答清单（50+）

• ✅ 费用预算表 + 时间表

• ✅ 多司法区合规结构建议

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48. 为何选择仁港永胜

48.1 我们的核心优势不是“快”，而是“能过、能活、能长期”

• 覆盖：巴哈马 DABL / 欧盟 MiCA / UAE VARA / 香港 SFC

• 强项：监管文件 + 系统合规 + 实操落地

• 经验：真实项目驱动，而非模板拼接

• 理念：以监管者视角设计企业

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49. 关于仁港永胜

仁港永胜（香港）有限公司
Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

我们是一家专注于 全球金融与数字资产合规 的专业顾问机构，长期服务于：

• 数字资产交易所

• 托管与钱包服务商

• 稳定币与支付项目

• 高净值与机构客户

服务内容覆盖：
牌照申请｜制度设计｜系统合规｜监管沟通｜持续监管支持

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50. 联系方式

唐上永（唐生｜Tang Shangyong）

• 官网：www.jrp-hk.com

• 香港：852-92984213（WhatsApp）

• 深圳：15920002080（微信同号）

• Email：Drew@cnjrp.com

办公地址：

• 香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦18楼

• 深圳福田区卓越世纪中心1号楼11楼

• 香港环球贸易广场86楼

注：本文中的模板或电子档可向仁港永胜唐生有偿索取（手机：15920002080 / 852-92984213）。

合规服务：选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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51. 免责声明（Final Disclaimer）

本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。本文内容为专业合规研究与项目实施参考资料，不构成法律意见或投资建议。
最终监管解释、审批结果及执法口径以 Securities Commission of The Bahamas（SCB） 为准。仁港永胜保留更新与修订权。

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