《圣卢西亚交易所牌照（VASP / Virtual Asset Business Licence）申请指南》

Saint Lucia Virtual Asset Exchange Licence Application Guide

本文由仁港永胜（香港）有限公司 拟定并由 唐上永（唐生，Tang Shangyong） 提供专业讲解

服务商：仁港永胜（香港）有限公司｜Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

牌照名称：VIRTUAL ASSET SERVICE PROVIDER LICENSE｜Saint Lucia VASP（Virtual Asset Service Provider）｜圣卢西亚交易所牌照（VASP） / Virtual Asset Business Licence
主管机构：Financial Services Regulatory Authority（FSRA）圣卢西亚金融服务监管局（FSRA）
生效关键日期：

✅ Virtual Asset Business Act（VABA）生效：
✔ 该法律框架由 Virtual Asset Business Act 构成，旨在规范圣卢西亚境内及境外发起的虚拟资产业务，并作为 VASP 许可基础。
法律文本※ 已正式通过并纳入《Revised Laws of Saint Lucia》，原始条文载明“Commencement”条款自 28 December 2022 起生效”。

✅ Virtual Asset Business Regulations（VASP 监管细则）发布：
✔ 圣卢西亚金融服务监管局（FSRA）已发布具体监管细则与牌照流程指导，进一步落地法律框架。
监管细则发布时间: 14 March 2025（Virtual Asset Business Regulations & Licensing Process 正式公布）

（如有最新 Commencement Order / 实施令发布，需随监管方公布为准。）

最新动态：

 1. FSRA 发布公众通告要求合规经营
• 2025 年 August 04，圣卢西亚金融服务监管局明确发布《Notice on VASPs》，重申：
 所有在圣卢西亚境内或从圣卢西亚发起的虚拟资产业务 必须先行取得 VASP 许可 才能运营。
 未取得牌照者需立即停止运营，否则可能面临罚款及监禁风险。

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 2. 当局加快 AML/TFR 与国际标准对接研讨推进
• 2024 年 5 月，圣卢西亚开展了虚拟资产监管与风险评估研讨会，涉及世界银行、欧盟机构参与，重点增强监管与国际 AML/CFT 标准匹配。
 该研讨强调要逐步建立符合法规要求的数据监控、客户尽调及跨境风险控制框架。

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 3. 行业趋势：Composite VASP 规划与更广泛业务范围覆盖
• 2025 年业内咨询机构更新信息指出：圣卢西亚拟支持一种 “Composite VASP License” 结构，理论上可涵盖更广泛业务线（交易、托管、衍生品等），提高牌照灵活度（具体以 FSRA 最终政策为准）。

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监管时间线指引

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一、适用对象（Who Should Apply）

本指南适用于以下类型机构或项目方：

• 加密资产交易所 / 撮合平台（Exchange / Trading Platform）

• 法币 ↔ 加密资产兑换平台（On/Off-ramp）

• OTC 虚拟资产交易商

• 提供虚拟资产托管（Custody）的服务商

• 提供虚拟资产转移、结算、执行服务的科技平台

• 拟以离岸司法区牌照作为早期落地或过渡方案的 Web3 / Crypto 项目

⚠️ 不适用于希望直接在欧美对零售客户公开展业、或希望等同于 MiCA / FCA / MAS 级别监管背书的机构。

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二、法律依据（Legal Basis）

圣卢西亚虚拟资产业务的合规基础主要来源于：

• 《Virtual Assets Business Act（VABA / VABL 体系）》

• 《Anti-Money Laundering Act》及相关 AML/CFT 指引

• Inland Revenue Department（税务）合规要求

• 监管机构发布的许可申请指引、尽职调查标准与持续监管要求

圣卢西亚属于英联邦法系（Common Law），监管逻辑与加勒比地区（如 BVI、开曼、巴哈马）存在可比性。

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三、主管机构（Competent Authority）

监管机构名称（常用实务口径）：

• Financial Services Regulatory Authority（FSRA）｜圣卢西亚金融服务监管局（FSRA）

• / 或其它指定金融监管部门（以牌照批文为准）

监管职能涵盖：

• 虚拟资产业务牌照审批

• AML/CFT 合规审查

• 业务持续监管与报告

• 违规调查与处罚

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四、牌照介绍（Licence Overview）

牌照通称

• Saint Lucia VASP / Virtual Asset Business Licence（VABL）

• 市场常称：圣卢西亚交易所牌照

监管属性定位

• 属于离岸型虚拟资产服务牌照

• 以非本地居民 / 非本地市场为主要服务对象

• 不等同于欧盟 MiCA CASP 或英国 FCA Crypto Registration

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五、牌照价值与优势（Licence Value & Advantages）

核心优势

• ✅ 审批速度快：约 4–6 周（资料齐全前提下）

• ✅ 资本门槛相对低，无重资本金冻结机制

• ✅ 可覆盖 交易、兑换、托管、转移 等多项虚拟资产服务

• ✅ 适合作为：

  • 项目早期合规落地

  • 银行/支付机构沟通的“合规身份证明”

  • 多牌照结构中的过渡或补充牌照

必须理性认知的限制

• ❌ 非主流高认可监管牌照

• ❌ 银行开户、卡组织、清算行仍会进行独立尽调

• ❌ 不具备 MiCA / FCA 的强跨境通行力

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六、适用法律全景（Regulatory Landscape）

合规审查重点通常包括：

• 公司实质与控制权

• UBO 穿透与资金来源

• AML/CFT 制度完整性

• IT 系统与网络安全

• 客户资产隔离与托管机制

• 风险管理与业务连续性

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七、可经营业务范围（Permitted Activities）

在监管批准范围内，通常可申请：

• 虚拟资产交易撮合

• 虚拟资产 ↔ 法币兑换

• 虚拟资产托管

• 虚拟资产转移与执行

• OTC / 经纪模式交易

⚠️ 是否可涉及衍生品、杠杆、DeFi、收益类产品，需单独说明并接受额外审查。

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八、注册资本与资金要求（Capital & Funding）

• 无统一法定最低注册资本写死要求

• 监管重点关注：

  • 业务规模与资本匹配性

  • 流动性安排

  • 持续运营能力

• 需在商业计划书中明确：

• 启动资金

• 未来 5 年预算

• 资金用途与现金流预测

结论先行：圣卢西亚 VASP（Virtual Asset Business / Virtual Asset Service Provider Licence）在“资金要求”上，监管逻辑并不只看注册资本数字，而是看你是否具备：
(1) 可验证的资金来源（SoF/SoW）、(2) 可持续经营能力（5年预算/现金流）、(3) 客户资产保护（Escrow/隔离/对账/报表）、(4) 持续财务合规（IFRS、审计、申报）。
监管在审批与持续监管中，可通过“附加牌照条件”方式要求更高的资本/保证安排（case-by-case）。

8.1 资金结构（Funding Structure）监管关注点

申请与尽调中，FSRA/相关监管通常要求你把资金结构讲清楚并提供证据链（这也是你们前面提供的材料清单中“Funding with percentages for each”的监管逻辑）：

1. 自有资金（Own Funds）

• 资本金/营运金：用于人员、系统、合规、审计、法律、保险/托管等刚性成本

• 监管偏好：自有资金占比更高、结构更透明、无复杂对赌或高息负债

2. 借款资金（Borrowed Funds）

• 必须解释：借款协议、利率、期限、担保、偿还来源、债权人背景

• 风险点：高杠杆、短债长投、资金链断裂影响客户兑付与平台持续经营

3. 股东注资/增资（Equity Injection）

• 必须可验证：股东银行流水、审计/完税、出售资产凭证、分红证明等

• 强制“穿透”：UBO 层层穿透、资金来源与财富来源解释（SoF/SoW）

4. 第三方资金/捐赠/其他（Other Funding/Donor）

• 通常审查更严：需要更完整的合法性、对价关系、反洗钱风险说明

关键：SoF（Source of Funds）解释“本次投入资金从哪里来”；SoW（Source of Wealth）解释“股东/UBO整体财富怎么形成”。
这是“资金要求”的核心，不是写一个资本数字就结束。

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8.2 客户资产保护：Escrow/隔离与最低比例要求（非常关键）

圣卢西亚 VASP 的一个强制性设计是：
必须将用于履行对客户的金融义务之资产，存放在托管/信托类机构（escrow），且该等资产“至少等同于客户资金总值的 15%”。

落地解释（监管视角）

• 这 15% 更像“客户义务保障池/最低保障安排”，核心目的是：当平台出现运营故障、清算延迟、挤兑压力时，客户仍有一部分可被优先保护。

• 实操中你需要把它做成制度 + 账户结构 + 对账报表 + 审计证据链，而不是只开一个账户。

建议的“可演示证据链”（交付版模板思路）

• 《Escrow/客户资产保障政策》：定义资金构成、计提口径、触发补足规则

• 《客户资金/客户资产隔离与对账制度》：日对账、月对账、异常处理SOP

• Escrow 协议/托管协议：托管人资质、权限边界、冻结/划转规则

• 季度报告机制：需要向监管提交账户数量、账户价值、以及 escrow 资产声明

• 审计配合：年度审计、托管对账函证、余额证明、链上地址证明（如适用）

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8.3 经营性资金与持续偿付能力：预算、现金流、审计与IFRS

监管在“资本与资金要求”中，往往会把“能否长期合规运营”作为核心判断：

1. 5年商业计划与预算预测（5-year forecast）

• 收入模型（交易手续费、点差、上币费、托管费、出入金费等）

• 成本模型（技术、风控、合规、审计、法务、人员、供应商、保险/托管）

• 现金流压力测试（熊市、交易量腰斩、单一大客户流失、银行通道中断）

2. 会计记录与财务报表（IFRS）

• 需按 IFRS 维护会计记录与财务报表，并在圣卢西亚保存相关记录副本

3. 年度审计与财务报表要求

• 法规对“审计/财务报表”的框架性要求在法案中明确列出（并在申请材料与持续监管中被重点核查）。

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8.4 资本金/营运资金：建议的“分层资金模型”（适用于交易所/平台类）

由于圣卢西亚对资本金通常采取“监管条件化（conditions）+ 个案审查”的方式，建议你们交付给客户时采用“分层模型”，便于对接监管问答：

• Layer A｜硬性合规保障池（Escrow/客户义务保障）：≥ 客户资金总值 15%（法定最低）

• Layer B｜营运资金（OPEX Runway）：建议覆盖 12–18 个月固定成本（合规、人员、审计、系统、法律等）

• Layer C｜风险缓冲金（Risk Buffer）：应对赔付、系统事故、欺诈损失、监管整改、诉讼/ADR

• Layer D｜增长资金（Growth）：市场、渠道、产品扩张（避免与客户资产混用）

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九、注册条件（Fit & Proper 核心要求）

1️⃣ 股东 / UBO

• 清晰披露最终受益人

• 提供 SoF / SoW（资金来源 / 财富来源）

• 无严重刑事或金融犯罪记录

2️⃣ 董事 / 高级管理层

• 具备金融、支付、加密、IT 或合规经验

• 提供履历、资格证明

• 通过适当人选审查（Fit & Proper）

3️⃣ 合规人员

• AML/CFT 负责人（可兼职）

• 需具备相关实务经验

法案明确：监管在审理时不会发牌，除非确信申请人“属于适当人选（fit and proper）”。
同时，申请材料必须披露董事、实益拥有人与重大股东，并提交反洗钱/数据/网安等制度文件及风险评估。

9.1 Fit & Proper 的三大支柱（监管通用口径）

你可以在指南中把 F&P 拆成三类维度（也最利于准备尽调包）：

1. 诚信与品格（Integrity & Honesty）

• 无重大刑事记录、金融犯罪、洗钱/恐怖融资相关风险

• 无重大诚信瑕疵（欺诈、虚假申报、严重民事欺诈判决等）

2. 能力与胜任（Competence & Capability）

• 与拟开展业务匹配的经验：交易平台、托管、支付通道、风控、合规、信息安全

• 具备搭建制度与系统的能力（而不只是“懂市场”）

3. 财务稳健（Financial Soundness）

• 个人/企业未处于严重破产、资不抵债、重大债务违约状态

• 资金来源可解释、可证明、可审计（SoF/SoW）

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9.2 股东/UBO/重大股东：穿透、资金来源与控制权解释

法案要求在申请中列明董事、实益拥有人与重大股东，并披露关联公司信息。
交付版建议按“穿透+控制权+资金”三件套准备：

• 穿透图（Ownership & Control Chart）：到自然人 UBO，标注持股比例、投票权、最终控制方式

• SoF/SoW 证据包：银行流水、审计报告、完税证明、资产出售合同、分红证明等

• 关联方清单：母子公司、同一控制人企业、关键供应商/做市商/托管商之间是否存在利益冲突

提醒：如果平台有“代币发行/上币/做市/自营交易”等安排，必须在 F&P 和利益冲突治理里提前解释清楚，否则极易在监管问答中被卡住。

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9.3 申请阶段必须具备的制度与风控“硬要求”（Fit & Proper 的文件化呈现）

法案要求申请时提交：

• AML/CPF/CTF 制度、数据管理与保护制度、访问控制与网络安全保障；并提交产品与服务风险评估。

这意味着：F&P 并不是“人没问题就行”，而是“人 + 制度 + 系统”共同构成适当性。

同时，圣卢西亚 AML 监管体系在 FIA 的法律框架下运行（如 Money Laundering (Prevention) Act、相关法规及 Virtual Asset Business Act 的编纂版本均在 FIA 法规库列示）。

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9.4 持续性适当人选：变更需先批（Change of control / change of key persons）

一旦获牌，董事/高管/重要股东/主代表等信息发生变化，属于重大事项：
须向监管申请批准或至少履行事前同意流程（法案对“变更需获批”的要求写得很清楚）。

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十、关键岗位与胜任力（Key Functions）

• 董事（Director）

• 高级管理层（Management）

• AML/CFT Officer

• IT / Cybersecurity 负责人

• 风险管理负责人

圣卢西亚 VASP 的“关键岗位”不是摆设，监管关注点是：
岗位是否齐全、是否有合格的人、是否有明确职责边界、是否能拿出证据链证明在运行。

10.1 Principal Representative（主代表）——圣卢西亚本地“监管接口岗位”（法定关键岗位）

如果持牌人的注册办公室在圣卢西亚境外：
必须任命“通常居住在圣卢西亚”的 Principal Representative，并须持续保持在岗。

主代表的法定职责包括（要点提炼）：

• 负责圣卢西亚营业地的日常管理

• 作为持牌人与监管机构之间的联络人

• 代表持牌人接收监管通知/文件、递交所需资料、解释说明并配合核查

交付建议：为主代表配套《值勤日志》《监管来函处理SOP》《材料递交时限表》，把“岗位真实运行”做成可审计证据。

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10.2 AML/CFT 关键岗位（建议按“三道防线”配置）

结合申请要求中对 AML/CTF 制度文件的明确要求，以及圣卢西亚 AML 监管法律体系框架，建议最低配置：

第一道防线（业务线）

• KYC/KYB 执行岗（开户/EDD/制裁筛查/受益人识别）

• 交易监控执行岗（规则命中处理、可疑交易升级）

第二道防线（合规与风险）

• AML/CFT Compliance Officer（合规负责人）

• MLRO（洗钱报告负责人）：STR/可疑报告提交与对外沟通

• 风险负责人（Operational/Market/Fraud/Cyber）

第三道防线（独立监督）

• Internal Audit（可外包但需治理与审计计划）

• 外部审计（年度审计、托管对账、关键控制测试）

若客户拟做“交易所+托管+法币出入金”，建议再加：反欺诈负责人、支付/清算对接负责人、客户资产对账负责人。

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10.3 IT/信息安全关键岗位（监管会用“证据链”来验收）

法案要求持牌人建立网络安全与数据保护相关政策，并保护客户信息免受未授权访问与网络威胁。

因此关键岗位与能力应覆盖：

• CISO / Security Lead（可兼职但职责必须清晰）

• DevSecOps / 安全运维

• 权限管理与密钥管理负责人（尤其涉及托管/热冷钱包/多签）

• 事件响应负责人（Incident Response）

• 数据保护/数据治理负责人（含保存、调取、删除、审计追溯）

你们交付版建议的“可演示证据链”清单

• 信息安全政策体系（访问控制、变更管理、日志留存、漏洞管理）

• 渗透测试/漏洞扫描报告（定期）

• 钱包/私钥管理流程（如适用）

• 重大事件响应演练记录（桌面演练/实战演练）

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10.4 平台类（Trading/Exchange）关键岗位胜任力矩阵（建议写入指南）

对于“圣卢西亚交易所牌照（平台类业务）”，监管通常会重点看以下岗位是否具备：

• 交易平台主管（Head of Trading Platform）：撮合逻辑、市场异常处理、交易暂停机制

• 市场监察/Market Surveillance：刷量、操纵、异常波动、关联账户识别

• 上币/Listing 负责人：尽调、披露、风险评级、冲突管理

• 客户资产对账负责人：链上/链下对账、差异处理、赔付流程

• 客户服务与投诉处理负责人：投诉SOP、ADR机制、争议处理记录（与网站披露一致性）

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十一、所需材料清单（Master Checklist）

核心申请文件包括（节选）：

1. 公司注册文件（CI、M&A）

2. 董事 / 股东名册

3. 圣卢西亚注册地址

4. 联系方式（电话、电邮）

5. 公司税号

6. 税务合规证明

7. 集团结构说明

8. 最近 3 年审计或管理账（如适用）

9. 5 年商业计划书 + 财务预测

10. 虚拟资产业务模式说明

11. 系统与内部控制说明

12. 银行账户信息

13. AML/CFT、网络安全、数据保护、风险管理说明

14. 外包与技术服务商信息

15. 费用表（Fee Schedule）

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十二、注册流程（Application Process）

标准流程：

1. 业务定性与风险预审

2. 准备全套申请文件

3. 向 FSRA 提交申请

4. 监管尽调 & 补件问答

5. 原则性批准

6. 满足附加条件（制度 / 人员 / 保险等）

7. 正式发牌

核心法规锚点：
1）《Virtual Asset Business Act》（Act 24 of 2022）：2022-12-28 生效，并设有过渡期与申请窗口。
2）申请材料法定要素：第5条 Application for licence列明必须包含的关键信息/制度文件。
3）发牌后有效期与续牌：牌照当年有效至 12月31日，并需在次年 1月31日前缴费续牌。

12.1 监管申请路径总览（建议按“项目制”推进）

建议采用 7-Step 交付式推进：

1. Step 0｜业务定性与监管映射（Scope & Perimeter）

   • 你是否属于 Act 定义的 “virtual asset business”：

     • 法币↔虚拟资产兑换

     • 虚拟资产↔虚拟资产兑换

     • 虚拟资产转移（transfer）

     • 托管/管理（safekeeping/administering）

     • 参与发行/销售相关金融服务（issue/sale related services）

   • 输出：业务范围声明（Scope Statement）+ 风险画像（Risk Profile）+ 牌照服务清单。

2. Step 1｜圣卢西亚主体搭建（Entity & Local Substance “可被看见”）

   • 需具备圣卢西亚注册地址/营业地址（申请材料法定要素之一）。

   • 建议提前配置：本地公司秘书/注册代理、合规联络机制、档案与会议记录体系。

3. Step 2｜核心制度与“可演示证据链”建设（Policies + Evidence Pack）

   • 申请必须提交：AML/CTF/CPF、数据管理与保护、访问控制与网络安全政策、产品与服务风险评估等。

   • 输出：制度手册包 + 流程图包 + 系统截图/日志样例/权限矩阵/演示账号（建议作为监管问答的“证据链附件”）。

4. Step 3｜全套申请文件编制与董事会批准（Application Pack + Board Resolution）

   • 申请必须包含的法定信息（要点摘录）：

     • 注册办事处名称与地址；圣卢西亚营业地址；业务性质与范围（含网站、开展国家等）；管理层/授权代表；关联公司；董事/UBO/重要股东；principal representative；制度文件；风险评估；以及监管要求的其他信息。

   • 建议配套：董事会决议、授权签署、合规承诺书、声明与确认（Declaration）。

5. Step 4｜向 FSRA 提交（Submission）+ 监管尽调（DD）+ 补件问答（RFI/Q&A）

   • 监管通常会围绕：UBO 与资金来源、治理与职责分工、客户资产保护、系统与网安、AML 与交易监测、外包与托管安排等展开“循环补件”。

6. Step 5｜原则性批准 → 落地条件（Conditions）→ 缴费领牌

   • 发牌前后，监管可对牌照施加/修改条件（Conditions）。

   • 核心动作：缴纳牌照费后，监管完成登记并签发牌照。

7. Step 6｜上线运营与持续监管（Go-Live + Ongoing Supervision）

   • 监管有权要求你在规定时间按指定形式提供信息，并可对你进行检查，费用可由持牌人承担。

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12.2 法定申请材料“主清单”（Master Checklist｜监管条款映射版）

以下清单以 Act 第5条为“硬性骨架”，并将你提供的材料清单升级为“可提交版本”：

A. 公司与结构（Corporate & Structure）

• 公司注册证书、章程（M&A）、董事/股东名册（含持股比例、投票权）

• 圣卢西亚注册地址与实际营业地址证明（租赁/物业/办公照片/门牌）

• 集团结构说明（母公司/子公司/关联公司）

• 管理层或授权代表信息（姓名、地址、职位、授权范围）

B. 人员与适当人选（Fit & Proper / Key Persons）

• 董事、UBO、重要股东（>10% 口径）资料：身份、无犯罪、履历、监管记录、破产/诉讼声明等（详见第十四章治理部分“自检表”）

• Principal Representative（或拟任）资料包（见你指南前章，法定必须提供）

C. 业务与系统（Business & Systems）

• 业务计划书（建议 3–5 年：收入/成本/资金计划/情景压力）

• 产品与服务风险评估（Product Risk Assessment）

• 系统与控制说明：账户体系、撮合/报价、订单路由、交易监控、制裁筛查、风控规则库、报表体系等

• 网络安全与访问控制政策（Access Control / Cybersecurity Safeguards）

D. AML/CFT/CPF + Travel Rule（TFR）

• AML/CFT/CPF 制度（含客户尽调、可疑交易 STR、制裁筛查、记录保存）

• Travel Rule（虚拟资产转移的“汇款信息伴随”要求）——见后文第十五章的端到端设计；法规对 originator/beneficiary 信息收集与随转要求有明确条款。

E. 财务与税务合规

• 近三年审计报表或管理账（如适用）

• 税号（Tax reference number）

• IRD 税务合规证明（Tax compliance certificate）

• 公司银行信息（若已有）

补件策略：把“监管可能问的 50 个问题”在提交前就写进 RFI Response Pack（一问一答 + 证据附件编号），能显著减少往返轮次。

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12.3 关键时间点与法定续期窗口（强制节点）

• Act 生效：2022-12-28。

• 牌照有效期：从签发日起至当年 12 月 31 日。

• 续牌截止：每年需在1 月 31 日或之前缴费续牌；逾期按日计收滞纳费（late fee）。

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十三、后续维护与年审

• 持续 AML/CFT 合规

• 年度申报与费用缴纳

• 重大事项变更申报

• 记录保存（通常 ≥5–7 年）

13.1 续牌与费用规则（Renewal & Fees）

• 牌照费覆盖周期：每年 1/1–12/31。

• 续牌费：与牌照费相同，并需在 1/31 前缴付；逾期产生按日滞纳费。

• 费用不可退（non-refundable）。

实操建议：把续牌视为“年度合规项目”，在上一年 Q4 就启动：审计/制度复核/外包年度评估/渗透测试与整改闭环/培训记录归档。

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13.2 年度审计与财务报表（Audit & Financial Statements）

法定要求：持牌人必须任命合资格审计师做年度审计；审计职责可被监管扩展到风控控制评估以及反洗钱/反恐融资/反扩散融资措施是否被采用并有效执行等。

落地交付建议（可直接写入年度合规计划）：

• 年度审计（财报 + 内控）

• AML 独立审查/测试（抽样、规则有效性、STR 质量、制裁筛查命中复核）

• 风险管理控制报告（Risk & Controls Report）

• 重大事件/异常报告机制（如：系统被入侵、客户资产偏差、托管方风险事件、重大投诉等）

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13.3 暂停、撤销与“90 天停业红线”

监管可在多种情形下暂停牌照，包括：违反法案、虚假申报、停业超过 90 天、公司进入清盘/解散、不再适当人选、经营损害客户/公众利益等；且在公共利益或保护客户情形下可不经通知直接采取行动。

合规要点：

• “不展业/停业”需要提前做书面沟通与解释（避免触发 90 天条款）。

• 任何 UBO/董事/高管的刑事风险、破产、监管处分等事件，必须纳入“重大事项通报机制”。

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十四、公司治理与税务

• 需建立基本董事会治理框架

• 圣卢西亚属低税司法区

• 实际税负取决于：

• 实质运营地

• 银行账户所在地

• 收入来源

14.1 Fit & Proper 的法规定义（你指南中的“适当人选”建议以此为准）

法律对 Fit & Proper 的核心维度包括：

• 财务稳健/偿付能力；

• 教育/资历/经验与拟开展业务的匹配；

• 声誉、诚信与操守；

• 客户利益是否会因董事/高管/股东等受到威胁；

• 既往商业与金融行为（欺诈、金融监管违法、破产、监管机构撤职等）。

建议你将 Fit & Proper 拆成“5张表”：
①诚信与刑事/监管记录声明 ②财务健康与偿付声明 ③能力矩阵（岗位-经验映射）④利益冲突声明 ⑤客户利益威胁评估。

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14.2 “发行/上币/售币”类活动的披露与责任（Prospectus / Disclosure）

若涉及虚拟资产的发行或向公众出售相关金融服务，必须至少提前 30 天向监管提交招股/说明文件并取得 no objection；且存在虚假陈述将触发客户撤回权与赔偿责任。

平台治理建议：

• Token Listing / Sale 走独立治理流程：法律意见、技术审计、风险评级、披露文本、利益冲突管理、客户适当性与风险提示。

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14.3 税务合规框架（以“可拿到税务合规证明”为目标）

你材料清单中提到 IRD 的 tax compliance certificate ——因此建议从第一天就按“可审计、可报税、可解释”的口径建账与留痕。

税务参考要点（供预算与结构设计）：

• 圣卢西亚公司税常见口径：PwC 税务摘要显示，居民公司通常按 **30%**税率征税（并提示在税务合规/无欠税情形下适用该税率的历史条件；不满足可能出现更高税率情形）。

• IRD 官方“Business Taxation”页面也对公司税与常设机构等口径作说明（用于你申请中的税务章节引用）。

实操交付建议：

• 建立“税务数据字典”（交易数据→会计科目→税务申报字段）

• 交易与费用分摊规则（平台手续费、点差、做市收益、托管费、上币费等）

• 跨境服务与关联交易：转让定价与服务协议（避免税务与银行尽调卡点）

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十五、银行开户（Reality Check）

• 牌照 ≠ 银行账户保证

• 仍需配合：

  • 业务实质

  • AML/KYC 深度

  • 高风险地区排除

仁港永胜可协助多司法区银行 / EMI / PSP 对接。

这一章的定位：不承诺“必开成功”，而是给你“能落地”的开户策略与证据包结构，降低被拒概率。

15.1 银行与支付侧的真实审查逻辑（你必须准备的 6 类证据）

银行/PSP 对 VASP 通常会围绕以下问题“反复追问”：

1. 你是谁（UBO/治理）

• UBO 穿透、资金来源 SoF、财富来源 SoW、董事高管履历与监管记录、组织架构与职责分工

• Fit & Proper 的自证材料建议直接引用法案口径来写（见第十四章）。

2. 你做什么（业务模型与客群）

• 交易所/OTC/撮合/经纪/做市/托管/跨境转移

• 高风险国家/地区政策、制裁与地理围栏（Geo-blocking）方案

3. 钱从哪里来、到哪里去（资金闭环）

• 法币出入金通道、清算路径、收款账户归属、客户资金与公司资金隔离、对账机制

• 若涉及虚拟资产转移：必须满足“随转信息（originator/beneficiary）”要求（Travel Rule 方向）。

4. 你怎么控风险（AML/制裁/监测）

• KYC/EDD、PEP/制裁筛查、链上监测、可疑交易 STR、记录保存

• 对虚拟资产转移的法规要求非常具体：需收集并传递 originator 与 beneficiary 信息，并在不符合要求时不得执行转移。

5. 你是否能被审计（可验证证据链）

• 年度审计安排、审计师资格、内控/风控报告计划等。

6. 你是否会被监管关停（续牌与持续合规）

• 牌照有效期与续牌窗口（12/31 到期，1/31 前续牌）与滞纳费机制。

• 90 天停业、公共利益情形可被快速处置的风险。

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15.2 开户策略（可执行）

策略 A：先“合规-后账户”而不是先账户后合规

• 先把：制度包、系统证据链、治理文件、审计安排、合规培训记录做齐，再去谈开户。

策略 B：准备“银行尽调专用包”（Bank DD Pack）
建议包含（可直接作为你指南附件模板目录）：

• 牌照申请中同款：业务说明书、风控框架、AML 手册、Travel Rule 流程、客户资产隔离与对账说明

• 交易与资金路径图（Fiat Flow + Crypto Flow 两张图）

• 系统截图：权限矩阵、日志、规则命中、STR 工单样例、制裁筛查命中复核记录

• 审计师委任函/年度计划（满足法案审计要求的证据）

策略 C：账户结构设计

• 运营账户（OPEX）与客户资金账户（如有法币托管）分离

• 对账频率、差错处理、冻结/退回机制

• 若第三方托管或清算：外包协议 + SLA + 审计权条款（用于银行与监管双重尽调）

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15.3 “不能承诺”的点（对外话术建议）

• 监管规则允许发牌与续期，但银行是否接入取决于其风险偏好与尽调结论；因此你对客户应承诺的是：
  “可被银行接受的合规与证据体系”，而不是“保证开户”。

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十六、AML/CFT + Travel Rule（TFR）

• 客户 KYC / EDD

• 交易监控

• STR / SAR 机制

• TFR（如涉及跨境转移）

16.1 圣卢西亚对 VASP 的 AML/CFT 法规底座（你必须“同时满足”两条线）

1. VASP 经营许可线（FSRA / VABA）：

• 未获牌不得在或从圣卢西亚提供/经营虚拟资产业务；违规可被刑责处罚（罚款/监禁）。

• 持牌后必须做客户资金保护（如：最低 15% 客户资金价值的托管/托管式 escrow 安排）、信息披露与网络安全等。

2. 反洗钱合规线（Money Laundering (Prevention) Act + Regulations）：

• 《Money Laundering (Prevention) Regulations, 2023》明确将 VASP 纳入“受规管主体”，要求建立 AML/CFT 制度、年度独立审计、STR 机制、记录保存等。

• 违反 AML Regulations 可能构成犯罪，最高可处不超过 1,000,000 美元罚款（并可能追究董事/高级管理层责任）。 

结论：圣卢西亚不是“只交牌照费就能跑业务”的体系，而是“牌照 + AML/CFT + 资产保护 + IT/网安 + 报告”的组合监管。

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16.2 Travel Rule（TFR）在圣卢西亚的“硬性条款”（不是建议，是合规义务）

圣卢西亚在 AML 体系中，已把 **Travel Rule（虚拟资产转移的汇款信息规则）**写入法律/规则：

• Originating VASP（发起方 VASP）在进行虚拟资产转移时，必须收集并记录准确的发起人信息与受益人信息，并安全且同步传递给受益方 VASP；不满足不得执行转移。

• **Intermediary VASP（中介 VASP）**必须确保随转移附带的发起人/受益人信息被保留，并建立“缺失信息识别 + 执行/拒绝/暂停 + 后续行动”的风险政策。

• **Beneficiary VASP（受益方 VASP）**收到转移时，要收集/记录必要信息、必要时核验受益人身份，并建立对缺失信息的处置政策。

必须包含的数据字段（监管写死的最小集）（示例摘取规则结构，实际以你业务流映射为准）：

• 发起人：姓名；账户号/唯一交易参考号；地址/身份证号/客户号/出生日期地点等。

• 受益人：姓名；账户号/唯一交易参考号；并配套可追溯性要求。

实操提醒：你做“链上转账”也不等于绕开 TFR——监管关注的是VASP 到 VASP 的转移如何附带并传递信息，以及你如何处理“非托管钱包（unhosted wallet）”场景。

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16.3 仁港永胜建议的 AML/CFT 端到端“可运行”架构

建议你在申请包中，把 AML/CFT 做成“从客户进站到退出”的闭环（监管看得懂、审计能复核、系统能演示）：

A. 客户准入（Onboarding）

• 风险评级：国家/地区、客户类型、资金来源、产品使用意图、预期交易规模；形成动态风险评分。

• KYC/KYB：自然人、法人、受托结构；UBO 穿透；授权签字人核验。

• 制裁/负面筛查：制裁名单、PEP、负面新闻、内部黑名单；留存命中证据。

B. 持续尽调（Ongoing Due Diligence）

• 行为偏离监控：与客户画像不一致的频率/金额/币种/对手方；高风险地址/混币服务风险提示。

• 触发 EDD：高风险国家、PEP、异常链上行为、异常法币出入金、短期大额活跃等。

C. 交易监控（Transaction Monitoring）

• 规则 + 场景库：拆分交易、循环转账、快进快出、同名多账户、异常 IP/设备、异常 API 调用等。

• 链上分析（如有）：高风险地址标签、资金污染路径、跨链桥风险、隐私币暴露等（按你业务范围选配）。

D. STR / SAR 机制（可追溯）

• 内部可疑报告 → 合规官复核 → 决策（提交/不提交/补充调查）→ 留痕。

• 必须覆盖“尝试交易”也要纳入报告触发（规则有明确表述）。 

E. 独立审计（Annual Independent Audit）

• Regulations 要求至少年度独立审计，并测试培训、员工诚信审查、记录保存、STR 流程有效性等。 

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十七、专项制度模块（平台 / 托管 / 执行）

• 客户资产隔离

• 冷热钱包策略

• 私钥管理

• 撮合公平性

• 市场操纵防范

说明：圣卢西亚对 VASP 的“业务制度”核心关注点是：客户资金保护 + 风险控制 + 信息披露 + 监管可检查。其中客户资产保护（escrow）是非常显性的硬指标。

17.1 平台类业务（Trading Platform）专项制度（建议最低包含）

1. 市场公平与交易规则

• 撮合规则、优先级、滑点、撮合失败处理；异常行情/系统异常的暂停机制。

• 上币/下币：准入标准、风险披露、利益冲突声明。

2. 客户资产隔离与对账

• 客户资产台账（客户维度）与链上地址/托管账户的日对账、差异处理流程。

• 与 escrow 报告口径一致（监管要求季度报告需包含 escrow 资产声明）。 

3. 反市场滥用控制（建议做成可演示规则库）

• 自成交、刷量、操纵价格、异常挂撤单；关联账户聚类识别；员工交易限制与审批。

4. 信息披露（Public Disclosure）

• VABA 要求对外信息完整可理解，变更须在 7 日内更新/公告；并禁止误导性陈述。

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17.2 托管（Custody）专项制度（监管最看重“你有没有真的能保管”）

1. 托管架构

• 冷/热钱包策略、权限分层、双人/多人授权、密钥生命周期管理、HSM/离线备份。

• 资产归属证明：客户资产与自有资产隔离；审计可复核。

2. 出入金与审批

• 出金分级：金额阈值、多签审批、延迟生效、二次验证；高风险地址强制 EDD。

• “黑名单地址/制裁地址/高风险标签”自动拦截与人工复核机制。

3. 托管责任边界与第三方托管

• 若外包托管：必须有供应商尽调、SLA、事故通报、审计权、数据/密钥控制权、退出迁移预案（对应第十八/第十九模块）。

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17.3 兑换与执行（Exchange / Execution）专项制度

1. 报价与执行政策：报价来源、汇率基准、点差规则、成交确认、撤销/冲正机制。

2. 流动性与对手方风险：做市商/流动性提供商准入、信用限额、异常行情的熔断机制。

3. TFR/Travel Rule 嵌入执行链路：凡属 VASP-to-VASP 转移，必须完成发起人/受益人信息随行、缺失则拒绝/暂停。 

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十八、信息安全与系统合规

• IT 架构说明

• 网络安全策略

• 可演示证据链（Demo-ready）

• 日志与审计追踪

18.1 法规抓手：网络安全与数据保护是持牌后的明确义务

VABA 要求持牌机构：

• 遵守数据保护要求，确保个人信息合法使用、受保护、保密；

• 采取措施保护运营与信息免受网络威胁。 

18.2 “可演示证据链”——建议你按监管检查逻辑建设

监管有权要求信息、开展检查并获取记录/解释，且检查费用可由持牌人承担。
因此系统合规建议做成“随时可演示”的证据链（现场/远程都能拿得出来）：

A. 安全治理（Governance）

• 安全负责人职责、策略体系（Access Control / Incident Response / Vulnerability Mgmt / Change Mgmt）。

• 关键系统资产清单、数据分级、最小权限、管理员操作留痕。

B. 技术控制（Controls）

• 登录与权限：MFA、特权账号隔离、堡垒机/审计；密钥与钱包操作全链路日志。

• 变更管理：版本发布审批、回滚预案、灰度发布记录。

• 安全监控：SIEM/告警、WAF、DDoS、API 风控、异常行为检测。

C. 合规留痕（Evidence）

• KYC 文件、风险评分、名单筛查结果、TFR 信息随行记录、STR 决策链、对账报表。

• 年度独立审计要求下的“可抽样、可回放、可验证”。

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十九、投诉、ADR 与退出机制

• 客户投诉处理机制

• 争议解决

• 有序退出（Wind-down Plan）

• BCP / DR 方案

19.1 客诉与争议解决（ADR）机制（建议做成 4 层）

1. 一线受理：渠道（邮件/工单/电话）、受理时限、身份核验、证据收集。

2. 二线复核：合规/风控介入（涉及资产纠纷、冻结、欺诈、制裁命中等）。

3. 升级机制：重大投诉（金额大/多客户/媒体风险/监管风险）上报高管与董事会。

4. ADR / 仲裁 / 诉讼路径：条款写入用户协议（适用法、管辖、仲裁地、证据标准、语言等）。

关联要求：你对外披露不得误导（否则可能触发刑责风险），所以投诉沟通话术与披露口径必须受控。 

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19.2 有序退出（Wind-down Plan）与业务连续性（BCP/DR）

建议 Wind-down 计划至少包含：

• 触发条件：牌照被暂停/撤销、重大安全事件、资不抵债风险、关键供应商中断等。

• 客户资产处置：客户资产优先、资金/币的清退路径、链上迁移方案、未认领资产处理。

• 数据与记录保存：满足 AML 记录保存与审计需求（避免“关站即失证据”）。

• 与监管沟通：监管要求信息提交/检查配合（Authority 有检查与信息调取权）。 

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二十、处罚与合规风险提示

• 虚假披露

• AML 失效

• 非授权业务

• 资金混用

20.1 经营红线：无牌经营 / 过渡期违规

• 未获牌不得经营虚拟资产业务；违法可罚款并可判监。 

20.2 持牌红线：客户资金保护（escrow）与重大变更不报批

• VABA 明确要求：最低 15% 客户资金价值的 escrow 安排；并要求对董事/高管/重大股东、业务范围、地址等变更向 Authority 申请批准；违者有明确罚则。 

20.3 信息披露红线：误导宣传与未及时更新

• 对公众披露需完整可理解，变更需 7 日内更新/公告；误导性陈述可能触发罚款与刑责。 

20.4 AML/CFT 红线：TFR 缺失信息仍放行、STR 机制失效、审计缺失

• TFR（Travel Rule）对 VASP 的发起方/中介/受益方义务非常具体：缺失信息要有“执行/拒绝/暂停 + 后续行动”的制度；不合规不得执行转移。

• AML Regulations 违规可能构成犯罪，最高可罚至百万美元级，并可能追究董事/高管责任。

20.5 监管检查风险：你必须假设“随时被检查”

• Authority 可发函要求信息、可检查持牌人并调阅记录，且可与境内外监管合作共享信息（在保密协议下）。 

• 因此“证据链”不是加分项，而是生存条件。

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二十一、圣卢西亚 Saint Lucia VASP 牌照常见问题（FAQ 大全）

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常见问题（FAQ）（Q1–Q120）

A｜牌照定位与监管边界（Q1–Q30）

Q1 这张牌照的正式名称是什么？
A：常用名称为 VASP/VIRTUAL ASSET SERVICE PROVIDER LICENSE 或 Virtual Asset Business Licence，以批文/牌照证书为准。

Q2 谁是主管机构？
A：FSRA 负责许可审批与持续监管，并可施加牌照条件。

Q3 这张牌照适合什么类型机构？
A：交易平台、兑换、托管、转移、OTC/经纪等拟在或从圣卢西亚开展虚拟资产业务的机构。

Q4 这张牌照能否等同 MiCA / FCA / MAS？
A：不能等同；其定位更偏离岸/跨境业务合规落地与风险治理框架，需要另行评估目标市场准入。

Q5 牌照是否允许面向本地零售公众吸收存款？
A：不等同银行牌照；不得以“存款银行/受存款”误导公众。

Q6 哪些活动通常被视为虚拟资产业务？
A：兑换、转移、托管/管理、平台撮合、以及与发行/销售相关的服务等，按法规定义映射。

Q7 NFT、GameFi 是否必然需要牌照？
A：看是否触及“虚拟资产服务”与资金流/托管/转移等要素；建议做业务定性备忘录。

Q8 DeFi、收益类产品是否可做？
A：需个案评估，通常需要额外披露、风险控制与可能附加条件（甚至不被允许）。

Q9 牌照是否支持衍生品/杠杆？
A：通常需要特别说明与额外审查；很多情况下会被限制或要求更高风控。

Q10 是否要求实体办公室？
A：需具备圣卢西亚注册地址/营业地址（申请材料要素之一）。

Q11 监管更关注什么？
A：UBO/资金来源、AML/TFR、客户资产保护（escrow/隔离）、系统与网安、治理与审计证据链。

Q12 监管是否会现场检查？
A：有权要求信息、开展检查并调阅记录。

Q13 牌照可否用于“对外宣传背书”？
A：可披露持牌事实，但不得夸大、误导或暗示等同欧美强监管。

Q14 是否有牌照“类型/子类”？
A：通常按业务范围（平台/托管/兑换/转移等）与批文条件划分。

Q15 是否可一牌多业务？
A：可申请组合范围，但需证明人员、系统、资金与风控匹配，监管可能分条件批准。

Q16 是否需要本地董事？
A：视监管要求与结构而定；更关键是“主代表/本地联络与实质安排”。

Q17 是否必须任命 Principal Representative（主代表）？
A：如注册办公室在境外等情形，法规要求任命通常居住在圣卢西亚的主代表。

Q18 主代表的作用是什么？
A：作为监管接口、接收监管文件、配合检查、维护本地管理与记录。

Q19 是否可远程运营？
A：可，但必须满足本地合规联络、记录保存、审计/监管检查可执行。

Q20 牌照是否“自动覆盖全球”？
A：不覆盖；跨境展业需评估目标市场牌照、豁免或限制。

Q21 是否需要在官网披露信息？
A：通常需要披露牌照信息、服务范围、费用、风险提示、投诉渠道等，并保持更新。

Q22 监管对“虚拟资产”定义是什么？
A：以本地法规中的“virtual asset”定义为准（可按代币/价值表征等解释）。

Q23 稳定币是否属于监管范围？
A：通常属于虚拟资产范畴；若涉及法币储备/赎回承诺，需更严披露与风控。

Q24 证券型代币（ST）如何处理？
A：可能触及证券/投资法域；需双重合规评估与法律意见。

Q25 能否同时做法币汇款/兑换？
A：可能触及支付/MSB 等框架；需评估是否要额外牌照。

Q26 “交易所牌照”与“VASP牌照”是同一回事吗？
A：市场习惯称“交易所牌照”，本质是 VASP 许可下涵盖交易平台业务范围。

Q27 是否可以做白标（White-label）平台？
A：可以，但外包/第三方治理要求更高，客户关系与责任边界要清晰。

Q28 是否允许向高风险国家提供服务？
A：可设限或需更强 EDD/地理围栏；银行与监管通常对高风险辖区更敏感。

Q29 是否允许匿名币/混币？
A：高风险；通常建议限制或禁止，并在制度中写明。

Q30 牌照是否需要“先公司后牌照”？
A：通常需要先设立主体与注册地址后递交申请。

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B｜申请资格与注册条件（Fit & Proper）（Q31–Q90）

Q31 申请主体必须是圣卢西亚公司吗？
A：通常要求在圣卢西亚设立/登记主体并具备当地注册地址/营业地址。

Q32 可以用海外公司申请吗？
A：可能需要在圣卢西亚登记/设分支并满足本地合规要求（含主代表）。

Q33 股东人数有没有限制？
A：通常无硬性限制，但结构越复杂审查越深。

Q34 UBO 穿透到什么层级？
A：穿透到最终自然人控制者（UBO），并解释控制权路径。

Q35 UBO 需要提交什么？
A：身份证明、住址证明、履历、无犯罪/监管记录声明、SoF/SoW 证据等。

Q36 什么是 SoF/SoW？
A：SoF=本次投入资金来源；SoW=整体财富形成来源（工资、分红、资产出售等）。

Q37 资金来源证据接受哪些形式？
A：银行流水、审计报表、完税证明、资产出售合同、股权转让证明等。

Q38 是否接受加密资产作为注资？
A：可考虑，但通常需要更强的估值与合规证明，且银行端可能不接受。

Q39 董事需要满足什么条件？
A：监管关注诚信/能力/财务稳健与经验匹配，属于 Fit & Proper 核心。

Q40 是否需要当地董事？
A：不一定，但需满足本地联络/主代表与治理可执行。

Q41 合规官必须在本地吗？
A：可远程，但需确保可履职、可审计、可应对监管与银行尽调。

Q42 MLRO 是否必须独立？
A：可兼任但需避免利益冲突（例如交易/销售负责人兼 MLRO 风险高）。

Q43 关键管理层需要哪些经验？
A：平台运营、风控、合规、IT安全、托管与资金结算等与业务范围匹配。

Q44 是否必须提供学历/证书？
A：不是唯一标准，但有助于证明胜任力（尤其合规、IT安全、审计等）。

Q45 曾有刑事记录能否申请？
A：重大金融犯罪通常不通过；轻微/已结案需个案披露与解释。

Q46 曾被监管处罚能否申请？
A：需披露并解释整改；严重情形可能被拒。

Q47 是否需要商业计划书？
A：需要；通常要求多年预算预测与经营能力说明。

Q48 需要提供多长周期预算？
A：常见 3–5 年预测；你们材料清单提到 5 年。

Q49 是否需要提供历史财务报表？
A：如适用需提供近三年审计/管理账；新设公司则用预算与股东财务能力补足。

Q50 是否需要税号与税务合规证明？
A：通常需要税号与税务合规证明（你们材料清单中已列）。

Q51 是否需要网站？
A：若已运营/拟运营，需提供网站/域名与披露页面内容。

Q52 网站披露要点有哪些？
A：牌照信息、服务范围、费用、风险提示、客户资产安排、投诉渠道、隐私政策等。

Q53 是否要求实体设备/机房？
A：不必自建，但必须证明系统、网安与业务连续性能力。

Q54 外包是否允许？
A：允许，但需治理：尽调、SLA、审计权、退出迁移、数据与安全控制。

Q55 是否需要本地员工？
A：不一定硬性，但银行与监管通常偏好一定程度“可触达实质”。

Q56 能否“空壳持牌”不运营？
A：长期不运营存在监管风险；例如停业超过一定期限可能触发处置。

Q57 申请前需要做哪些内部准备？
A：业务定性、制度包、系统证据链、关键岗位到位、外包与托管方案落地。

Q58 Fit & Proper 会审查哪些维度？
A：诚信/品格、能力/经验、财务稳健、客户利益威胁与利益冲突等。

Q59 董事会需要做哪些决议？
A：批准申请、授权签署、任命关键岗位、通过 AML/风控/IT 政策、批准外包与托管方案等。

Q60 需要提供组织架构图吗？
A：需要；含岗位职责描述（JD）与三道防线框架更佳。

Q61 是否需要写“利益冲突政策”？
A：强烈建议；尤其涉及做市、自营、上币收费、关联方服务。

Q62 是否需要写“关联方交易政策”？
A：建议写，并配套审批流程与披露规则。

Q63 是否需要反舞弊/反贿赂政策？
A：建议写，作为治理与适当人选的支持材料。

Q64 是否需要员工背景审查？
A：AML 体系通常要求关键员工诚信审查与记录。

Q65 需要培训吗？
A：需要年度 AML/制裁/数据安全培训并留痕。

Q66 可以用顾问公司兼职合规官吗？
A：可，但要证明可履职与独立性，并有服务协议与SLA。

Q67 监管是否要求本地审计师？
A：需“合资格审计师”；具体资格与接受范围以监管要求为准。

Q68 申请会被要求面谈吗？
A：可能；通常围绕业务模型、资金、AML、系统与客户资产保护。

Q69 申请通过率取决于什么？
A：材料完整度、UBO清晰度、制度可运行、系统证据链与风控成熟度。

Q70 可否先拿原则性批准再补制度？
A：少量可后置，但 AML/网安/客户资产等关键制度通常需要在审批中被验证。

Q71 监管会要求保险吗？
A：可能作为附加条件（视业务风险、托管规模与客户保障安排）。

Q72 需要最低注册资本吗？
A：更常见是个案匹配与持续经营能力；但客户资产保障 escrow 有硬性比例要求。

Q73 escrow 15% 是什么？
A：需将用于履行对客户金融义务的资产存入托管/escrow，且至少等于客户资金总值 15%。

Q74 escrow 必须在本地银行吗？
A：以监管认可的托管/信托/金融机构为准；关键是安全、可审计与可报表。

Q75 escrow 需要季度报告吗？
A：需要提交账户数量、价值及 escrow 资产声明等季度报告要素。

Q76 可以用链上地址作为 escrow 吗？
A：理论可设计，但需强证明：控制权、隔离、审计、对账与监管可理解。

Q77 申请材料语言要求？
A：通常英文为主；如有中文需配套翻译与一致性核对。

Q78 需要公证/认证吗？
A：常见做法是身份证明、公司文件、无犯罪等做认证/公证以提升可信度。

Q79 是否需要提供办公照片/门牌？
A：建议提供，尤其用于实质与银行尽调。

Q80 是否能用虚拟办公室？
A：可，但需满足监管与银行的实质性审查要求（有时不足）。

Q81 关键人员离职怎么办？
A：需有继任计划与变更申报流程，避免持续合规断档。

Q82 重大股东变更是否要先批准？
A：通常需要；变更属于持续监管重点。

Q83 董事变更是否要先批准？
A：通常需要；并需重新满足 Fit & Proper。

Q84 业务范围变更需要申报吗？
A：需要；否则属于超范围经营风险。

Q85 地址变更需要申报吗？
A：需要；属于牌照信息重要变更。

Q86 是否要求保存记录？
A：AML 与监管要求记录保存（常见≥5–7年），含KYC、交易、TFR、STR、对账等。

Q87 申请费用多少？
A：以 FSRA 最新收费表/通知为准；另需预算顾问、审计、IT、安全、托管等成本。

Q88 申请多久能下牌？
A：市场常见 4–6 周在资料齐全前提下，但补件会拉长。

Q89 能否加急？
A：可通过“预审+完整证据链+一次性提交”实现实质加速。

Q90 申请被拒怎么办？
A：通常可按拒绝理由整改再申请；关键是补足证据链与治理缺口。

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C｜申请流程与时序（Q91–Q120）

Q91 标准申请流程是什么？
A：业务定性→材料准备→提交→尽调补件→原则性批准→满足条件→缴费领牌→上线与持续监管。

Q92 提交前最重要的准备是什么？
A：制度包+系统证据链+UBO SoF/SoW+客户资产保障（escrow/隔离）设计。

Q93 监管会要求哪些制度文件？
A：AML/CTF、数据保护、访问控制与网安、产品风险评估等。

Q94 监管补件通常问什么？
A：资金来源、做市/自营、上币治理、TFR落地、托管控制、第三方外包、日志留存。

Q95 原则性批准后常见附加条件？
A：任命关键岗位、补充审计安排、完善网安控制、落实 escrow、限制某些高风险产品。

Q96 何时缴费？
A：通常在批准/签发前后按监管要求缴纳；费用不可退且按年度计算。

Q97 牌照有效期多久？
A：签发当年有效至 12月31日。

Q98 续牌截止是什么时候？
A：次年 1月31日前续牌缴费；逾期按日滞纳。

Q99 申请阶段能否开展业务？
A：不建议；未持牌经营存在重大处罚风险。

Q100 申请阶段能否测试系统？
A：可做内部测试/沙盒，但对外提供服务须谨慎并征询法律意见。

Q101 申请时是否需要银行账户？
A：可提供已有账户信息；没有也可，但需说明拟开户路径与资金闭环设计。

Q102 申请时是否要提供托管协议？
A：强烈建议提供（尤其做托管/平台），否则监管与银行都难以认可。

Q103 申请时是否要提供外包协议？
A：如有关键外包（KYC、链上分析、撮合引擎、钱包服务），建议提供SLA/审计权条款。

Q104 申请时是否要提供IT架构图？
A：需要；并配套安全控制与日志留存说明。

Q105 申请时是否要提供风控规则库？
A：建议提供至少核心规则与场景库示例（便于监管相信“能跑起来”）。

Q106 监管是否要求实体审计访问权？
A：通常要求可审计与可检查；关键外包应写入审计权。

Q107 是否需要客户协议/条款？
A：需要；包含费用、风险揭示、投诉、争议解决、冻结与终止条款。

Q108 是否需要隐私政策？
A：需要；与数据保护义务一致，并说明数据跨境与第三方共享。

Q109 需要反诈骗政策吗？
A：建议；尤其与账户接管、SIM swap、API滥用、钓鱼相关。

Q110 需要KYT（链上追踪）吗？
A：不是所有模型强制，但对交易所/托管通常是监管与银行期待项。

Q111 需要制裁筛查吗？
A：需要；对客户、受益人、对手方、地址标签等建立筛查与复核。

Q112 申请需要现场面谈吗？
A：可能；准备“50问答+证据链编号”可显著提升通过率。

Q113 是否能分阶段申请？
A：可先做较低风险范围（例如托管或现货平台）再扩展，但需变更申报与批准。

Q114 申请失败常见原因？
A：UBO不清晰、SoF/SoW不足、制度空泛、系统无法演示、托管与资金闭环不可信。

Q115 能否先买现成持牌主体？
A：需核查牌照条件、历史合规、审计与银行关系；变更UBO/董事仍要监管审批。

Q116 变更UBO会不会影响牌照？
A：可能；监管可要求重新评估 Fit & Proper 并施加新条件。

Q117 申请需要业务演示吗？
A：强烈建议提供“可演示证据链”：权限、日志、KYC流程、TFR随行记录、对账报表等。

Q118 申请材料是否要“逐条对法条”映射？
A：建议；可显著降低补件往返。

Q119 申请流程中最耗时的环节？
A：补件问答（RFI）与外部合作方（银行/托管/审计）落地。

Q120 如何缩短审批周期？
A：一次性全量提交 + 证据链可演示 + RFI 预写 + UBO/资金充分证明。

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二十二、仁港永胜交付方案

我们的结论：
圣卢西亚交易所牌照适合：

• 项目早期合规落地

• 多牌照结构中的“第一张牌”

• 银行/合作方合规背书补充

不适合作为唯一长期全球合规牌照。

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二十三、关于仁港永胜

仁港永胜（香港）有限公司，专注于：

• 全球金融与加密合规

• VASP / CASP / EMI / MSO

• 多牌照结构设计

• 合规制度与监管沟通

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二十四、联系方式

仁港永胜（香港）有限公司
Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

唐上永（唐生，Tang Shangyong）｜业务经理

• 手机 / 微信（深圳）：15920002080

• 香港 / WhatsApp：+852 9298 4213

• 邮箱：Drew@cnjrp.com

• 办公地址：

  • 香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦18楼

  • 深圳福田卓越世纪中心1号楼11楼

  • 香港环球贸易广场86楼

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二十五、免责声明（Disclaimer）

本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。本文仅供合规研究与项目评估使用，不构成法律或投资建议。最终监管要求以圣卢西亚监管机构书面批复为准。仁港永胜保留更新与修订权。

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