本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生（唐上永，Tang Shangyong）｜业务经理 提供专业讲解。

服务商：仁港永胜（香港）有限公司｜Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

牌照正式名称：马恩岛 Isle of Man 加密资产服务提供商（VASP）｜Isle of Man VASP Licence｜马恩岛加密货币牌照｜马恩岛加密交易所牌照
所属地区：马恩岛（Isle of Man），一个 英国王室属地（British Crown Dependency），拥有独立的财政、法律和监管体系，不属于英国或欧盟的一部分。
监管机构全称：Isle of Man Financial Services Authority（英文简称：IOMFSA）马恩岛金融服务管理局
许可展业范围：交易所、经纪、托管等加密交易相关服务

合规路径定位：马恩岛对多数“加密资产服务提供商（VASP）”采用 Designated Business（指定业务）注册 + AML/CFT 监督 的框架（而非统一的“交易所金融牌照”模式）
适合群体：面向国际客户、追求成熟离岸监管框架

✅ 点击这里可以下载 PDF 文件：马恩岛 Isle of Man VASP 牌照常见问题（FAQ 大全）
✅ 点击这里可以下载 PDF 文件：马恩岛 Isle of Man 加密资产服务提供商牌照申请注册指南
✅ 点击这里可以下载 PDF 文件：关于仁港永胜

注：本文模板、清单、Word/PDF 可编辑电子档，可向仁港永胜唐生有偿索取（用于监管递交与内部落地）。

• Designated Business Registration（指定业务注册）（DBROA 体系下）

• 对应业务领域：Virtual Asset Service Provider（VASP） activity（DBROA 及相关更新口径下）

关键点：这是 以 AML/CFT（含 Travel Rule）监督为核心的注册与持续义务，并不等同于所有国家所称“交易所金融牌照”。

1.2 监管机构（Regulator）

• 主管机构：Isle of Man Financial Services Authority（IOMFSA）

• 监督范围：对 designated business 的 AML/CFT 合规监督、通知与检查、违规通报机制等

1.3 一句话结论（Regulatory Positioning）

Isle of Man VASP = DBROA 注册 + AML/CFT Code 2019 持续合规 + Travel Rule Code 2024（2024/10/28 生效）落地。

第 2 章｜监管框架概述（Regulatory Architecture）

2.1 法律与监管底座（Legal Backbone｜最新版引用口径）

1. DBROA 2015（指定业务注册与监督法）

• 规定 designated business 的注册与监督框架，并纳入 VASP 定义/活动（含更新口径）

2. Designated Businesses (Amendment) Order 2024

• 替换/更新 Schedule 1（指定业务清单与豁免结构），并明确 VASP 活动纳入 designated business 体系

3. AML/CFT Code 2019（2019/06/01 生效）

• 规定 CDD/EDD、风险评估、持续监控、记录保存、可疑报告等要求，适用于 designated business 等“relevant person”

4. Travel Rule (Transfer of Virtual Assets) Code 2024（2024/10/28 生效）

• 设定虚拟资产转移时随附/传递/保留发送方与接收方信息等义务，并与 FATF 术语对齐

5. IOMFSA Travel Rule Guidance（2024/12）

• 面向 DBROA 下 VASP 活动主体，解释 Travel Rule 的适用与履行要点

6. IOMFSA VASP Sector Specific AML Guidance（2024/12 更新）

• 强调 VASP 被纳入 designated business regime，IOMFSA 对其 AML/CFT 监督权、风险特征、预期控制与示例

7. IOMFSA Registration Policy（2025/10）

• 给出注册成功与持续义务标准，包括：适当人选、管理与控制、变更通知、持续信息披露等关键要求

2.2 监管哲学

马恩岛的监管主轴更清晰：

• 你是否属于 designated business（VASP activity）；

• 你是否满足 AML/CFT Code 2019 的端到端运行要求；

• 你是否在 2024/10/28 起有效落地 Travel Rule；

• 你是否满足 Registration Policy 的适当人选、管理与控制、持续通知义务。

第 3 章｜许可范围（Services Scope）与“注册 vs 牌照”的边界判定

3.1 VASP 活动定义（DBROA 口径）

DBROA 对 VASP 的定义采用 FATF 对齐式口径：
通常涵盖（为或代表他人、以业务方式）进行虚拟资产相关活动/操作（如交换、转移、保管/管理、相关金融服务等）。

3.2 DBROA 监管覆盖的“正确理解”

• VASP 被纳入 designated business regime，使 IOMFSA 可以对其进行 AML/CFT 监督

• 2024/10/28 起，VASP 亦受 Travel Rule Code 2024 约束，并配套指导文件

3.3 边界红线：你是否同时触发“更高阶金融牌照”？（交付级必做）

唐生交付建议：先做《业务功能拆解表》，逐项判断：

• 是否涉及证券/投资型代币、衍生品、受监管投资服务？

• 是否涉及电子货币/支付服务（在当地法下可能触发其他许可）？

• 是否存在面向零售公众的广泛招揽、资金归集、杠杆/借贷等高风险结构？

IOMFSA 的 VASP 行业文件/注册政策强调的是“VASP 作为 designated business 的 AML/CFT 监督体系”，因此“是否需其他牌照”需由业务性质与法律意见共同决定（交付上应形成书面边界结论）。

第 4 章｜马恩岛 VASP 的优势与全球定位（与 MiCA / UK / 离岸 VASP 的系统性对比）

4.1 马恩岛路径的“监管哲学优势”

马恩岛的强项是：把 VASP 放入可被监督、可被检查、可被通报的 AML/CFT 框架，并以 Travel Rule 形成国际对齐。

4.2 与欧盟 MiCA 的差异（非孰优孰劣）

• MiCA：业务分类 + 授权 + 护照机制（面向欧盟零售与统一市场）

• IOM：DBROA 注册侧重 AML/CFT 监督与 Travel Rule（更像合规底座/可信证明）

4.3 与英国 FCA Crypto Registration 的差异

• UK：强调 AML 注册与高门槛审核（但业务可做范围与银行合作往往更难）

• IOM：同样以 AML/CFT 为主轴，但 Travel Rule 以法规形式明确生效并配套指引，更易做“可解释合规系统”。

4.4 与“快速离岸 VASP”的本质差异

一句话：

马恩岛不是“展示型牌照”，而是“监督型注册 + 运营可跑通”的可信合规底座。

第 5 章｜申请主体结构与“实质运营（Substance）”要求

5.1 申请主体基本要求

• 以马恩岛实体承接运营（常见为 IOM 公司/运营主体）；

• 按 Registration Policy 证明你具备注册所需条件（适当人选、管理与控制、持续义务等）。

5.2 实质运营（Substance）的四大支柱

（一）决策实质（Decision-making）

• 董事会/管理层是否真实决策与监督 AML/CFT（会议机制、记录、审批链）

• 风险偏好（Risk Appetite）与产品/客户边界是否由董事会批准并可追溯

（二）人员实质（People）

• 至少：董事/高管、合规负责人、MLRO、运营与技术安全责任人

• MLRO/合规不可“名义化”：必须能解释并运行 Code 要求的全过程

（三）运营实质（Operations）

• Onboarding、风险评级、交易监控、STR 决策、Travel Rule 流程必须在你方控制内

• 供应商可用，但“责任不可外包”需形成制度与证据

（四）财务实质（Financial Control）

• 合规预算（人力、系统、审计、法律、保险、渗透测试）真实可持续

• 记录保存、审计与对账机制可执行（见第19章）

5.3 IOMFSA 对“过度外包”的红线

• 可外包：链上分析工具、KYC 工具、IT 托管等

• 不可外包：最终 AML 决策与问责链（风险评级模型的解释权、告警处置与 STR 决策、Travel Rule 异常处置的最终责任）

第 6 章｜资本金、保障机制与审慎性要求

6.1 官方立场与行业现实

DBROA/VASP 注册并非“统一资本金牌照表”，但监管会通过 Registration Policy 与监督实践审视：

• 你是否具备足够资源持续履行 AML/CFT 与 Travel Rule 义务；

• 你是否具备可持续经营能力、合规人力与系统投入。

6.2 交付级“审慎保障工具包”

• PI/网络安全保险（如适用）

• 合规预算锁定（至少 12–18 个月 runway）

• 关键岗位替代方案（MLRO/合规/安全）

• 客户资产/私钥控制的制度化隔离（托管业务适用，见第15章）

第 7 章｜申请流程与时间表

7.1 注册流程总览

1. 业务边界判定 & 预沟通（建议：向 IOMFSA 做“业务描述 + 合规框架”预沟通）

2. 对照 Registration Policy 形成“可获注册证明包”

3. 正式提交注册申请（表格 + 附件包）

4. RFI/补件（常见聚焦：适当人选、SoF/SoW、风险评估、Travel Rule、外包治理）

5. 注册完成后进入持续监督（通知、违规通报、检查与数据提交等）

7.2 时间预期（项目管理口径）

• 取决于“首次提交质量 + AML/Travel Rule 体系成熟度 + SoF/SoW 清晰度”

• 交付建议：按 0–30 / 30–90 / 90+ 三阶段推进（见第26章行动清单）

第 8 章｜股东/UBO 适当人选（Fit & Proper）+ SoF/SoW（第一性审查）

8.1 监管立场（以 Registration Policy 为核心）

Registration Policy 明确要求：管理与控制人员及相关人员需满足适当人选标准，并对所有权/控制变更存在持续通知义务。

8.2 Fit & Proper 三维度（交付级写法）

• 诚信与声誉（Honesty & Integrity）

• 能力与胜任力（Competence & Capability）

• 财务稳健性（Financial Soundness）

8.3 SoF/SoW 的“交付级证据链标准”

在 VASP 领域，IOMFSA 的 AML 风险文件强调行业风险更高、需更强控制，因此 SoF/SoW 必须“可解释+可追溯”。
推荐文件包（可直接做附件目录）：

• 3–5 年银行流水、税单/审计报表

• 股权/资产出售协议与收款凭证

• 若含加密资产：链上路径说明 + 交易所对账/审计证明

• 声明信（Source of Funds Narrative + Source of Wealth Narrative）

第 9 章｜公司治理（Governance）与“三道防线”落地（必须可跑通）

9.1 治理哲学：合规不是文档，是问责链

VASP 行业指引强调：纳入 designated business regime 的目的在于让监管可以监督 AML/CFT，故治理必须与 AML 决策链绑定。

9.2 三道防线模型（落地要求）

• 第一防线：业务/运营（KYC采集、交易执行、初筛）

• 第二防线：合规/风险（风险评级、监控规则、EDD、STR 决策）

• 第三防线：独立审查（内审/外审/定期测试）

9.3 董事会不可外包职责（IOM 交付版）

• 风险偏好设定与批准

• AML/Travel Rule 关键政策批准

• 高风险客户/产品批准

• 外包决策与退出机制批准

第 10 章｜关键人员与岗位胜任力（监管核查必问模块）

10.1 关键岗位清单

• 董事会/关键管理层（负责管理与控制）

• Compliance Officer（合规负责人）

• MLRO（洗钱报告主任）

• Head of IT / Security（技术与安全负责人，或等效责任人）

• Operations Lead（运营负责人，负责流程跑通与记录保存）

10.2 合规官/MLRO 的“可交付胜任力证明”

必须能够将 AML/CFT Code 的义务解释为：

• 流程（Process）

• 责任人（RACI）

• 证据链（Evidence）

10.3 MLRO 面谈/核查高频问答方向（示例）

• 如何做客户风险评级？与 Code 的 CDD/EDD 如何对应？

• 链上监控告警如何分级？何时触发 STR？

• Travel Rule 信息缺失/对手方非VASP/失败传输如何处理？

• 制裁筛查、PEP、黑名单、拒绝与退出策略如何落地？

第 11 章｜申请所需材料清单（Master Checklist｜第一部分）

马恩岛模式的“第一性逻辑”：你要证明自己能被 AML/CFT 监督、能执行 Travel Rule、能持续提交统计回报、能对外披露关键注册信息，并通过 DNFBP Portal 完成注册申请与后续维护。

11.1 主体与注册层面（Entity & Registration）

• 申请主体：通常为 Isle of Man 公司（或集团结构下的 IOM OpCo），用于开展 VASP 指定业务并接受 IOMFSA AML/CFT 监督（Designated Business）。

• 注册路径与系统入口：通过 DNFBP Portal 发起注册（注册新账户 → 填报申请 → 上传材料 → 递交）。

• 注册政策对齐：必须对照 IOMFSA Designated Businesses Registration Policy（2025 年 10 月版）逐条满足（适当人选、控制能力、AML 体系可运行、信息披露等）。

建议一次性准备：

• 公司注册文件、章程（Objects 覆盖相关业务）

• 董事/股东名册、股权结构穿透图（至自然人 UBO）

• 实际经营地址、组织架构、岗位说明书

• 业务范围与产品清单（交易/经纪/托管/钱包/OTC 等）

• 外包清单（供应商、SLA、退出计划、责任边界）

11.2 治理与政策（Governance & Policies）

马恩岛 VASP 监管重点在 AML/CFT，可直接以“可运行手册 + 证据链”结构提交：

• AML/CFT Manual（对齐 AML/CFT Code 2019）

• VASP Sector Specific AML Guidance 对齐说明（把指引要求映射到你流程/岗位/系统）

• 风险评估（Business Risk Assessment + Customer/Geo/Channel/Token 风险）

• CDD/EDD 标准、制裁筛查、PEP、负面新闻

• STR/内部上报与决策机制（含 MLRO 决策记录模板）

• 记录保存与数据治理（含日志、审计追踪、留存期限与访问控制）

• Travel Rule Policy（对齐 Travel Rule Code 2024 与配套 Guidance）

11.3 人员与个人文件（People Pack）

• 董事/高管 CV（强调金融犯罪合规、支付/交易/托管经验）

• 身份证明、住址证明、无犯罪（如适用）

• 适当人选问卷/声明（按注册政策口径准备）

• MLRO / Compliance Officer 任命书 + 职责说明 + 汇报线（直达董事会）

第 12 章｜AML/CFT + Travel Rule（TFR）端到端运营设计

IOMFSA 对 VASP 的核心期望：不要“只写制度”，要能“跑得通”。VASP 指引明确要求结合 AML/CFT Handbook 与 Travel Rule Code/Guidance 一起落地。

12.1 AML/CFT 的法律底座（必须引用）

• Anti-Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism Code 2019（核心义务来源）

• IOMFSA AML/CFT Handbook（最新版为监管执行口径的重要参考）

• VASP Sector Specific AML Guidance（面向 VASP 的行业专属指引）

12.2 端到端流程（交付级“可跑通”）

1. Onboarding：身份核验 + 目的/性质 + SoF/SoW（按风险分层）

2. 风险评级：客户/国家/渠道/产品/链上历史/交易行为

3. 持续尽调：触发器（大额、频繁、混币、高风险司法辖区、可疑地址）

4. 交易监控：链上（地址风险/资金流向）+ 链下（法币出入金/退款）

5. STR：内部可疑上报 → MLRO 决策 → 留痕与后续措施

6. 记录保存：客户档案、监控告警、处置记录、Travel Rule 消息记录

12.3 Travel Rule（2024）落地要点（务必“可证明”）

• 生效时间：Travel Rule (Transfer of Virtual Assets) Code 2024 自 2024-10-28 起实施。

• 需要配套阅读：IOMFSA 发布的 Travel Rule Guidance。

• 你必须能证明：

  • 识别对手方（VASP / 非 VASP）

  • 采集/传输 originator & beneficiary 信息

  • 处理失败、缺失、拒收、异常情形（含升级与拒绝策略）

  • 留存 Travel Rule 证据链（消息、时间戳、匹配结果、人工复核记录）

第 13 章｜客户保护与信息披露

重要提示：马恩岛 VASP 多数情形属于“Designated Business 注册 + AML/CFT 监督”，并不等同于全面审慎监管牌照；对外披露必须避免误导（尤其是“受监管程度、是否有投资者保障”）。

13.1 必须披露的最小集合（建议上墙）

• 注册主体名称、注册状态/编号（如适用）

• 业务性质与范围（交易/经纪/托管/钱包/OTC）

• 风险披露：价格波动、托管风险、网络安全、对手方风险

• 费用结构、退款/争议处理

• 投诉渠道与处理时限（对齐第 21 章）

• 客户资产安排（隔离、私钥控制、对账频率、破产情形处理）

第 14 章｜平台类业务（Trading Platform）专项制度

IOMFSA 关注“市场滥用与金融犯罪风险”控制能否运行（尤其是 OTC/撮合/自营冲突）。

14.1 规则框架（写给监管看的）

• 市场准入：客户类型、国家限制、KYC 完成门槛

• 订单/撮合逻辑（如适用）：撮合优先级、撤单、失败与异常处理

• 冲突管理：自营/做市/客户单隔离、信息墙

• 异常交易处置：冻结、二次核验、升级 MLRO、STR 触发

14.2 典型操纵/滥用监控（交付级规则库）

• Wash trading / spoofing / layering

• 关联账户对敲

• 异常价格偏离、异常成交密度

• 高风险地址资金快速进出（链上+链下联动）

第 15 章｜托管（Custody）专项制度

托管是 AML/CFT 与系统控制的“叠加高风险区”，IOMFSA 会要求你能解释私钥控制、对账与审计追踪。

15.1 托管模式与风险

• 冷钱包 / MPC / 热钱包（分别给出：权限、审批、日志、轮换、应急）

15.2 私钥与权限治理（证据链）

• RBAC + MFA、最小权限

• 多人审批（4-eyes / 6-eyes）

• 操作日志不可篡改、可导出

• 密钥轮换与灾备演练

15.3 对账与审计

• 日对账：链上余额 vs 客户账

• 差异处理 SOP：定位 → 冻结 → 修复 → 复盘

• 外部审计/独立复核安排（如你对外承诺审计，必须可落地）

第 16 章｜兑换与执行（Exchange / Execution）专项制度

16.1 执行公平性

• 报价来源、滑点策略、失败单处理

• OTC 定价：报价有效期、对手方确认、撤销逻辑

16.2 法币通道与资金流

• 银行/PSP 尽调与持续监控

• 资金回滚/冻结策略

• 出入金与链上地址绑定（避免第三方代付/洗钱通道）

第 17 章｜信息安全、系统合规与“可演示证据链”

IOMFSA 体系下，演示你如何做到 AML 决策、Travel Rule 传输、告警处置、记录留存，比“买了什么系统”更关键。VASP 指引与 Travel Rule Guidance 都强调“可执行与可证明”。

17.1 控制域清单（建议做成审计矩阵）

• 访问控制（RBAC/MFA）

• 日志与留痕（可回溯/不可篡改）

• 安全监控（告警、响应、取证）

• 变更管理（代码/参数/权限）

• 漏洞管理（扫描、渗透测试、修复 SLA）

• 数据加密（传输+静态）

17.2 监管演示脚本（Regulatory Demo Script）

至少准备三段演示：

1. 客户从注册 → 风险评级 → 交易 → 告警 → 处置 → 记录留存

2. Travel Rule：发起转账 → 采集/传输信息 → 对手方响应 → 异常处置

3. STR：告警升级 → MLRO 决策 → 留痕 → 后续限制措施

第 18 章｜外包与第三方治理（Outsourcing & Third-party Risk）

允许外包，但责任不可外包。VASP 指引与注册政策都要求清晰的责任边界与退出机制。

18.1 可外包 vs 红线（马恩岛交付口径）

• 可外包：链上分析工具、KYC 技术服务、云基础设施、客服

• 高风险不可“空心化”：风险评估决策、STR 决策/提交、核心合规治理（必须由你可问责人员掌控）

18.2 外包文件包（交付级）

• Outsourcing Policy

• 供应商尽调（财务、合规、数据安全、次外包）

• SLA/KPI（含可审计权、数据可迁移）

• Exit Plan（替换供应商的可行路径）

• 董事会审批纪要与年度复核计划

第 19 章｜数据治理、统计回报与记录保存

19.1 统计回报（Annual Statistical Return）

IOMFSA 会要求行业提交 AML/CFT 年度统计回报，并持续更新相关 Guidance（以 STRIX 系统为依托）。

交付建议：

• 建立“数据字典”（每个字段来源、责任岗位、生成频率）

• 每季度做一次“预演填报”（避免年末集中翻车）

• 把回报字段反向嵌入你的监控与 KPI（形成闭环）

19.2 记录保存（交付级做法）

• 客户资料、CDD/EDD、监控告警、处置记录、Travel Rule 记录

• 系统日志与权限变更记录

• 董事会与合规委员会纪要

以 AML/CFT Code 2019 与 Handbook 的口径做“可审计留存”。

第 20 章｜有序退出（Wind-down Plan）+ 业务连续性（BCP/DR）

监管的底线：你停止服务时，客户与数据不能失控。

Wind-down 最小模块：

• 触发条件（资本/系统/重大风险事件/监管要求）

• 客户资产处置（托管迁移、提现窗口、冻结逻辑）

• 数据移交与保留

• 关键岗位安排与对外沟通

• 与供应商退出联动（云/链上分析/Travel Rule 服务）

第 21 章｜投诉处理、ADR 与争议解决机制

交付级“投诉机制”要求：

• 投诉渠道（Web/Email/电话）

• Complaint Register（登记表：时间、分类、处理人、结论、整改）

• 独立处理（至少由合规牵头）

• 升级规则（涉及欺诈/洗钱/数据泄露的升级与监管通知触发）

第 22 章｜财务模型、费用预算与“可持续经营”证明

马恩岛注册不是“审慎资本监管牌照”，但注册政策与监管沟通中仍会关注：你是否有能力长期维持 AML/CFT 与系统投入（人员、工具、审计、Travel Rule）。

建议提交：

• 3 年预算（人力、合规工具、审计/法律、Travel Rule、云与安全）

• 收入假设与交易量逻辑（保守，不要“爆炸式增长”）

• 合规成本覆盖率（确保不会“亏到无法合规”）

第 23 章｜注册申请流程（DNFBP Portal）+ 补件打法（RFI-ready）

23.1 申请路径总览

• 对照 Registration Policy（2025-10）自检满足条件

• 通过 DNFBP Portal 开户并提交注册申请

• 监管问询/补件（RFI）→ 重点常落在：

  • AML 风险评估是否真实可执行

  • MLRO 是否独立、是否能解释 STR 决策

  • Travel Rule 落地证据链（含异常处置）

23.2 RFI（补件）黄金模板

每个问题用同一结构回答：

• 结论（一句话）

• 流程（SOP 步骤）

• 责任人（岗位与汇报线）

• 证据（截图/日志/表格/记录样例）

• 频率（日/周/月/季复核）

第 24 章｜费用、年费与合规风险地图

24.1 费用与年费（Designated Business）

• Designated Businesses 需支付维护注册的年度费用（若选择由 IOMFSA 监督，费用更高；若选择 delegated oversight body，则可能向该机构缴费）。

• 年费与计算机制在费用 Orders/说明中体现（实践中与“annual review date / 员工数等 Volume Measure”相关）。

交付建议：在商业计划书中把“年费 + 合规工具费 + 审计/法律费 + Travel Rule 服务费”作为固定成本列入，避免后期预算断崖。

24.2 高风险触发点（VASP 常见雷区）

• 误导性宣传（把“注册”说成“全面牌照”）

• AML 风险评估形同虚设（告警无人处置、无复盘）

• STR 决策无记录（或被业务干预）

• Travel Rule 信息缺失、异常不升级、无留痕

第 25 章｜马恩岛 VASP 在全球牌照版图中的定位（战略视角）

25.1 一句话定位

Isle of Man VASP（Designated Business 注册）= AML/CFT 监督 + Travel Rule 落地 + 国际合规形象
适合：希望以英系合规框架建立基础、并与其他“全面牌照（MiCA/UK/HK/UAE）”组合布局的机构。

25.2 推荐组合结构（示例）

• IOM：合规运营中枢（AML/Travel Rule/治理留痕）

• EU MiCA CASP：欧盟零售与护照

• UK/HK/UAE：区域入口与高认可市场

第 26 章｜仁港永胜交付方案（结论与行动建议｜可执行清单）

26.1 仁港永胜结论（唐生）

马恩岛的 VASP 路径不是“拼材料”，而是拼三件事：

1. Registration Policy 对齐（你是否可被监督、可被问责）

2. AML/CFT 可运行（Code 2019 + Handbook + VASP 指引映射到岗位/系统/记录）

3. Travel Rule 可证明（2024-10-28 生效后，端到端传输与异常处置必须留痕）

26.2 行动建议（可执行）

第一步（0–30 天）

• 明确业务边界（交易/经纪/托管/钱包/OTC）

• 完成 Business Risk Assessment + Rulebook（监控规则库）

• 搭建关键岗位（MLRO/CO/IT 安全责任人）

第二步（30–90 天）

• 完成“交付级制度包”：AML Manual + Travel Rule Policy + Outsourcing + Complaints + Wind-down

• 打通系统证据链（日志/告警/审批/对账/留存）

• 准备 DNFBP Portal 递交材料包

第三步（90 天+）

• 正式递交注册申请

• RFI-ready 应答（每题：结论+流程+责任人+证据+频率）

• 上线合规运营节奏：季度复盘、年度统计回报准备

第 27 章｜马恩岛（Isle of Man）详细介绍

下面由仁港永胜唐生为大家讲解 马恩岛（Isle of Man） 的详细情况（含：地理、历史、政治、社会、经济与特色文化等重要介绍）：

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生（唐上永，Tang Shangyong）｜业务经理 提供专业讲解。

1、基本概况

马恩岛（Isle of Man），中文又称 曼岛 / 马恩岛 / 曼恩岛，是位于 爱尔兰海（Irish Sea）中心 的一个岛屿。它虽属于英国 王室属地（British Crown Dependency），但 并不是英国的一部分，而是拥有高度自治权的行政、立法、司法体系的政治实体。

• 地理位置：爱尔兰海中，几乎等距于英格兰、苏格兰、威尔士和爱尔兰。

• 面积：约 572 平方公里。

• 人口：约 8–9 万人（主要为马恩族、英国与爱尔兰血统）。

• 首府及最大城市：道格拉斯（Douglas）。

• 官方语言：英语；马恩岛语（Manx）为本地传统语言，虽使用人数不多但正在复兴中。

• 货币：使用 英镑（Pound, £），并有自行发行的马恩岛钞票与硬币。

2、政治与法律地位

马恩岛是英国三大 王室属地（Crown Dependencies） 之一（另两个是泽西岛和根西岛），这意味着：

• 主权归英国王室所有，现任国君（如查尔斯三世）拥有“曼恩之君 / Lord of Mann”头衔。

• 内部事务高度自治：拥有自己的议会 Tynwald（Tinvaal），被认为是 世界上延续最久的立法机构之一（历史可追溯超过 1000 年）。

• 外交与国防：由英国政府负责；外部关系、国际条约等也通过英国处理。

• 法律体系：基于 英国普通法（Common Law），但法律由岛内制定。

马恩岛 不是独立主权国家，但享有独立的政府体系、自主税收和法律制度。

3、历史与文化

历史沿革

• 史前时期：约 公元前 8000 年 海平面上升形成岛屿，最早人类活动可追溯到中石器时代。

• 凯尔特与维京时期：岛上文化受 凯尔特与诺斯人（维京人） 强烈影响。

• Tynwald 起源：Viking 定居者在 约公元 979 年 建立了 Tynwald 议会，至今仍在岛上举行年度集会与立法仪式。

• 后续统治：先后受诺尔斯、苏格兰和英格兰影响，最终 1765 年主权正式归于英国王室。

文化特色

• 民族与语言：马恩族（Manx）为本土民族，其语言属于 凯尔特语系。

• 传统与节庆：Tynwald Hill 的年度大会等传统文化持续至今。

• 象征文化：岛徽“三腿图案（Triskelion）”象征独立与永恒循环，是马恩岛标志性符号。

4、地理与自然环境

马恩岛地形多样：

• 中心丘陵：如最高峰 Snaefell（约 621 米） 可眺望周边多地。

• 海岸线多岩石与沙滩，适合徒步与海滨活动。

• 温带海洋性气候：冬季温和、夏季凉爽，海洋影响显著。

此外，该地拥有丰富的自然景观与步道网络，是户外活动爱好者的胜地。

5、经济与产业

马恩岛实行 低税制政策 吸引企业与投资：

• 税收政策：个人税率较低，资本利得税、遗产税等多项税种为 0%。

• 关键行业：

  • 金融服务业：银行、保险、管理咨询和专业服务发达。

  • 电子博彩与 ICT：博彩平台与技术公司是重要经济支柱。

  • 制造业与创意产业：包括精密制造、影视制片等。

  • 旅游与赛事：著名的 TT 公路摩托车赛（Isle of Man TT） 每年吸引全球游客。

总体经济注重多元发展，同时保持其特色商业环境与国际金融中心定位。

6、社会与生活

• 教育与语言保护：尽管英语是主流教育语言，岛上也有学校教授马恩岛语。

• 生活质量：因自然资源丰富、人均收入较高及安全宜居的环境，被视为高生活质量社区。

唐生结论

1️⃣ 公司注册与法律基础

马恩岛拥有独立且成熟的公司法体系，主要法律包括：

• Companies Act 1931–2004（传统公司法）

• Companies Act 2006（现代化、灵活、国际业务常用）

常见公司类型：

• Private Company Limited by Shares（有限公司）

• Public Company

• Protected Cell Company（PCC）

• Incorporated Cell Company（ICC）

• Limited Partnership / Foundation / Trust

在 金融、基金、保险、航运、加密与Web3结构设计 中，PCC / ICC 使用频率极高。

2️⃣ 公司注册核心优势

• 无最低注册资本（一般象征性）

• 可 100% 外资持有

• 董事/股东 无国籍限制

• 可使用 Nominee（受托董事/股东）

• 法律体系稳定、司法独立

• 国际银行与专业服务配套成熟

8、税收制度（Tax System – 重点）

企业税

个人税

• 最高个人所得税率：20%

• 设有年度税负上限（Tax Cap）

• 无财富税、无全球征税压力（非居籍结构友好）

马恩岛被视为“低税但非避税天堂”，符合 OECD / EU 合规标准。

9、金融体系与监管架构

1️⃣ 监管机构

Isle of Man Financial Services Authority（IOMFSA）

• 银行

• 保险

• 投资与基金

• 信托与公司服务商（TCSP）

• 指定非金融业务（AML/CFT）

（你前一问已单独了解该机构）

2️⃣ 银行与金融生态

• 本地银行 + 国际银行分支

• 强调 实质经营（Substance）

• KYC/AML 标准 ≈ 英国 + 欧盟

• 支持多币种账户、跨境结构

对 加密、基金、航运、飞机租赁、保险结构 尤为友好。

10、加密资产与数字金融定位（重点）

1️⃣ 监管定位

马恩岛是 全球最早对加密/区块链进行监管的司法辖区之一：

• 不炒作“牌照套利”

• 强调 AML/CFT + 实质经营

• 将加密活动纳入 Designated Business / VASP 范畴监管

常见监管形式：

• VASP 注册（非 EU MiCA 模式）

• AML/CFT 注册与持续监管

• 特定业务需金融牌照（如托管、投资管理）

定位介于：英国 FCA 严格监管 与 离岸 VASP 之间

非常适合：

• Web3 基础设施

• 钱包/托管

• OTC / 经纪撮合

• 技术服务商

• 合规过渡期平台

11、国际合规地位与声誉

国际组织与名单

• OECD 白名单

• EU 税务合作名单：合规

• FATF：AML/CFT 合作司法辖区

• 与英国、欧盟保持高度信息互换

银行、审计师、国际客户普遍接受

12、移民、居留与工作（简述）

1️⃣ 居留与工作

• 非自动移民国家

• 需工作许可 / 商业许可

• 对高技能、金融、IT 人才相对友好

2️⃣ 商业移民路径（常见）

• 企业主 + 实质运营

• 高端专业人士

• 家族办公室/财富管理人员

⚠️ 不属于“护照/快速永居型司法辖区”，更偏向 真实经营型移居

13、马恩岛 vs 英国 / 欧盟 / 离岸司法区（简要对比）

14、唐生总结定位（一句话）

马恩岛不是“避税天堂”，而是一个“低税 + 高合规 + 高声誉 + 强金融专业度”的英国体系外国际金融司法辖区。

非常适合：

• 中高端金融与加密项目

• 希望长期合规运营

• 需要国际银行/审计/客户认可的机构

• 作为 英国 / 欧盟 / MiCA 之前的战略落点

15、马恩岛金融服务管理局（IOMFSA）介绍

马恩岛金融服务管理局（Isle of Man Financial Services Authority，简称 IOMFSA）是英国皇家属地——马恩岛的金融监管机构。

核心介绍：

1. 性质与地位：

   • 马恩岛金融服务管理局是一个独立、自治的法定机构，不属于马恩岛政府的行政部门。

   • 它直接对马恩岛议会（Tynwald）负责，确保金融行业的稳定、诚信和声誉。

   • 它是岛上唯一的综合金融监管机构。

2. 主要职责与目标：

   • 监管：对岛上的银行业、保险业、投资基金、养老金、虚拟资产服务提供商、信托与公司服务提供商等广泛的金融行业进行审慎和行为监管。

   • 许可与授权：负责向符合条件的金融机构和个人发放牌照或许可，包括虚拟资产服务提供商（VASP）牌照（即常说的“加密牌照”）。

   • 反洗钱与反恐融资：监督受监管实体遵守反洗钱和打击恐怖主义融资的国际标准。

   • 维护声誉：保护马恩岛作为国际金融中心的良好声誉。

   • 消费者保护：致力于保障金融消费者的权益。

3. 监管范围：

   • 传统金融领域：银行、保险、证券、信托、公司服务等。

   • 创新与新兴领域：虚拟资产/加密货币服务提供商（VASP）、分布式账本技术（DLT）企业、金融科技等。马恩岛是较早为VASP建立明确监管框架的司法管辖区之一。

所属国家：

马恩岛不是一个独立的主权国家，它是 “英国皇家属地” 之一。

• 地位：它属于英国王室，但不是英国的一部分，拥有高度的自治权，包括独立的立法、行政和司法系统，以及自己的税收体系。

• 关系：英国负责其国防和外交事务，但马恩岛在国内事务上完全自治。它也不属于欧盟。

• 货币：官方货币是马恩岛英镑，与英国英镑等值，在当地并行流通。

唐生结论：
马恩岛金融服务管理局（IOMFSA）是英国皇家属地——马恩岛的独立金融监管机构。 它以专业、审慎的监管，特别是对虚拟资产等新兴领域的明确监管框架而闻名，旨在维护该地区国际金融中心的地位和声誉。

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