DK 丹麦电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南

本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。

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一、牌照介绍

丹麦电子货币机构（Electronic Money Institution, EMI）是依据欧盟电子货币指令（EMD2, Directive 2009/110/EC）授权的机构，允许在丹麦及整个欧洲经济区（EEA）范围内发行电子货币、提供支付服务、预付账户、虚拟卡、电子钱包、商户结算服务等业务。
监管机构为 丹麦金融监管局（Finanstilsynet, DFSA）。

EMI 可在丹麦申请后享有 欧盟护照权（Passporting Right），即一旦在丹麦获批，可直接在其他 EEA 国家提供电子货币服务，无需重新申请。

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二、法律依据

• 《丹麦支付服务与电子货币法》（Lov om betalinger）

• 欧盟电子货币指令（EMD2, Directive 2009/110/EC）

• 欧盟支付服务指令（PSD2, Directive 2015/2366/EU）

• 欧盟反洗钱指令（AMLD5 & AMLD6）

• Finanstilsynet 官方指南：《Licensing of Payment and Electronic Money Institutions》

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三、许可范围

持牌 EMI 可合法从事以下活动：

1. 发行电子货币（e-money issuance）

2. 提供支付账户、充值、提现服务

3. 提供虚拟卡、电子钱包服务

4. 为商户提供收单与结算服务

5. 提供资金汇款、跨境转账服务

6. 经营附属性信贷（connected credit）

7. 提供与电子货币相关的数据与接口服务（API）

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四、申请条件

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五、人员要求与材料清单

（1）股东要求

• 所有实益拥有者（UBO）须通过“适当人选”（fit and proper）审查；

• 提供：护照、银行资金证明、简历、无犯罪记录、公证版股权声明；

• 对法人股东须提供注册文件、良好信誉证明（Certificate of Good Standing）及财务报表。

（2）董事要求

• 至少两名董事居住于欧盟或EEA国家；

• 需具备金融、支付或风险管理领域经验；

• 提供个人简历、学历证明、过往执业记录、个人信用及背景调查报告；

• 董事不得同时担任其他存在利益冲突的金融机构职务。

（3）合规及反洗钱RO人员要求

• 必须指定一名 合规官（Compliance Officer） 与 反洗钱报告官（MLRO）；

• 二者须具备相关经验（如在银行、支付机构或EMI中担任合规角色）；

• 须提交：AML专业培训证书、反洗钱制度经验说明、无犯罪及声誉证明。

（4）其余人员要求

• 需有内部审计（Internal Audit）与风险控制（Risk Control）职能；

• 运营团队包括IT主管、客户支持主管、财务负责人等；

• 建议提交组织结构图（Organizational Chart）及职责分工表。

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六、申请流程

1. 前期咨询阶段：准备商业计划书、资本证明、内部政策草案；

2. 提交申请：向 Finanstilsynet 提交完整申请表与配套文件；

3. 初步审查（2-4个月）：监管局确认文件完整性并可能要求补充；

4. 合规面谈与系统测试（3-6个月）：对IT系统、AML/KYC框架进行实地测试；

5. 正式批复：通过后颁发 EMI 牌照；

6. 注册与公告：在DFSA及欧盟EMI注册名录（EBA Register）公示。

平均办理时间：约6至9个月。

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七、所需主要文件

• 公司注册证书、公司章程

• 商业计划书（详细列明5年财务预测）

• 组织架构图与人员名单

• AML/KYC合规政策、风险控制手册

• IT安全架构说明

• 内部控制与投诉处理程序

• 资本金证明及资金来源文件

• 董事及股东尽职调查资料

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八、政府费用与预算

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九、续牌与后续维护

• EMI 牌照为长期有效，但需持续满足监管条件；

• 每年向 DFSA 提交年度财报与合规报告；

• 必须定期进行外部审计；

• 若重大股权变动或关键人员更换，需事先报批。

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十、注意事项

• 资金来源审查严格：DFSA特别关注实缴资本来源真实性；

• 实际运营要求：虚拟办公室不被接受；

• 合规官/MLRO 必须具备欧洲居留权；

• 强制本地银行账户：建议在丹麦主要银行开设监管资金账户。

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十一、常见问题（FAQ）

Q1：丹麦EMI是否可以发Visa/Master卡？
A：可以，但需与卡组织签署合作协议并满足技术与合规要求。

Q2：可以同时从事加密资产业务吗？
A：部分支付与电子货币服务可与加密钱包结合，但须遵守AML与PSD2限制。

Q3：DFSA对外国股东是否开放？
A：是的，但需提供充分的资金证明及“fit & proper”合规背景。

Q4：是否可以在丹麦以外运营？
A：可通过欧盟护照制度（EU Passporting）在EEA全区运营。

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十二、仁港永胜唐生评论

丹麦EMI牌照是欧盟体系下监管最完善、声誉极高的电子货币牌照之一，适合计划在北欧及欧盟市场发行电子钱包、虚拟卡或跨境支付服务的企业。申请周期适中、监管透明，但合规要求高，建议由专业合规顾问（如：仁港永胜唐生）全程协助。

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关于仁港永胜

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我们在全球设有专业团队，为受监管公司提供完整的牌照申请、文件编制、监管沟通、持续合规与AML/KYC系统搭建支持服务。

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丹麦电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南之后续合规与监管维护

下面继续由仁港永胜唐生讲解，内容涵盖：后续合规维持、监管沟通、护照机制及监管趋势等章节。
（本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。）

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十三、后续合规与监管维护要求

丹麦EMI持牌机构必须持续遵守《支付服务与电子货币法》（Lov om betalinger）及欧盟监管框架的核心合规义务，包括以下方面：

1️⃣ 监管申报义务

• 年度报告（Annual Report）：须由独立审计机构完成，并向Finanstilsynet提交；

• 合规报告（Compliance Report）：每年更新公司AML、风险控制及内部治理情况；

• 资本充足率报告：如资本金低于€350,000标准或流动性下降，须立即上报并说明补充计划。

2️⃣ 持续性合规机制

• AML/KYC制度须持续更新，符合AMLD6及丹麦反洗钱法；

• 内部稽核需每年执行一次完整合规审计（Internal Audit）；

• 董事会应设立风险委员会（Risk Committee）与合规委员会（Compliance Committee）；

• 向监管局报告所有重大变更事项，包括：

  • 董事、股东或合规官变动

  • 实益拥有者（UBO）变更

  • 增设境外分支或代表处

  • 系统迁移、外包或合并事项

3️⃣ IT与运营维护

• 系统安全应符合ISO/IEC 27001及DFSA安全标准；

• 必须备有灾备计划（BCP/DRP）及日志保留机制；

• 所有客户资金须与机构自有资金分离保管，并存放于受监管银行账户中。

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十四、牌照续期与年度审核

虽然丹麦EMI牌照无固定期限，但Finanstilsynet会进行持续性监管审查（Ongoing Supervision），包括：

1. 每年一次的审计报告提交；

2. 定期AML合规检查；

3. 随机现场审查（On-site Inspection）；

4. 风险评分更新（Risk Rating Review）。

若存在下列情形，监管局可要求补充文件或重新评估牌照资格：

• 管理层结构调整或关键人员辞职；

• 资金流向异常或资本充足率不足；

• 涉及洗钱或欺诈事件；

• 审计报告出现“qualified opinion”。

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十五、欧盟护照制度（EU Passporting）

获丹麦Finanstilsynet授权的EMI，可依据PSD2与EMD2护照机制，在整个EEA区域开展业务。

护照模式包括：

• Freedom of Establishment（设立分支机构）

• Freedom to Provide Services（跨境提供服务）

程序：

1. 向DFSA提交护照申请通知书（Notification Form）；

2. 监管机构在30天内将资料转交目标国监管局；

3. 获批后可直接在目标国家提供电子货币或支付服务。

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十六、资本与保障金要求

丹麦EMI除须具备最低实缴资本外，还须遵守持续资本充足性标准：

监管机构可在风险评估较高时，要求额外资本金或资金保证金。

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十七、罚则与监管措施

Finanstilsynet 拥有广泛的监管权力，若机构违反《支付法》或EMD2要求，可采取以下措施：

• 暂停或撤销牌照；

• 处以最高达机构年营业额10%的罚款；

• 命令更换管理层或任命临时接管人；

• 向公众披露违规事项。

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十八、推荐申请时间表

总办理时长：6-9个月（若文件齐备与系统完善，可缩短至6个月内获批）。

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十九、服务费用与预算说明（建议参考）

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二十、监管趋势与发展方向

丹麦在北欧地区属于监管严谨但效率较高的司法辖区。Finanstilsynet在近期政策中强调：

• 推动电子货币机构与金融科技（FinTech）合作，支持API开放；

• 加强跨境反洗钱（AML）协调机制；

• 实施技术外包与云合规指南，要求披露第三方供应商风险管理措施；

• 与欧盟欧洲银行管理局（EBA）保持监管一致性，强化网络安全与消费者保护。

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二十一、结论与申请建议

丹麦EMI牌照的优势：
✅ 欧盟护照通行权，可在全EEA自由提供服务；
✅ 监管稳定、声誉高、银行配合度强；
✅ 可搭配丹麦低企业税率结构（22%）；
✅ 适合欧洲市场电子钱包、跨境支付及卡类产品发行。

建议申请企业在初期即准备：

• 完整的商业计划与现金流预测；

• 成熟的AML/KYC政策手册；

• 有经验的本地管理层与RO团队；

• 与专业合规顾问（如仁港永胜）合作，全程代为撰写与沟通。

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二十二、联系方式与协助方式

如您计划申请或收购丹麦EMI牌照，或需了解相关欧盟护照方案，可由仁港永胜提供全程支持服务，包括：

• 前期可行性评估报告

• 申请文件准备与提交

• 合规制度编制（AML/KYC/风险政策）

• DFSA面谈辅导与系统验证

• 年度审计及续牌协作

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关于仁港永胜（Rengangyongsheng）

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本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。

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下面继续由仁港永胜唐生讲解，关于《丹麦电子货币机构（EMI）牌照申请注册常见问题（FAQ）》的内容，涵盖监管审批、资金、人员、运营、税务及技术系统等方面的常见疑问与官方实务解答。

（本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。）

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DK丹麦电子货币机构（EMI）牌照申请注册常见问题（FAQ）

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一、关于牌照与监管

Q1：丹麦EMI牌照与普通支付机构（PI）牌照有什么区别？
A：

• EMI（Electronic Money Institution） 具备发行电子货币的权利，可提供电子钱包、虚拟卡、充值、提现及预付账户等功能；

• PI（Payment Institution） 仅限提供支付转账类服务，不可发行电子货币或储值账户。
  换言之，EMI是更高等级的许可，可覆盖PI业务范围。

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Q2：丹麦EMI牌照由哪个机构监管？
A：
由**丹麦金融监管局 Finanstilsynet（DFSA）**全权监管，负责审批、持续监管及风险评级。
官网：https://www.dfsa.dk

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Q3：申请EMI是否必须在丹麦设立公司？
A：
是。必须注册丹麦法人（ApS或A/S），并在丹麦设立实体办公场所，虚拟办公室或仅设代表处不符合要求。

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Q4：是否可由外国公司100%持股？
A：
可以。Finanstilsynet允许外国投资者全资持有，但需提供资金来源证明（Source of Funds）、最终实益拥有者（UBO）结构图及股东诚信证明。

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二、关于资本与财务

Q5：丹麦EMI最低注册资本是多少？
A：
最低实缴资本为 €350,000，必须在申请前全额存入丹麦银行账户，并提供银行出具的资金冻结证明（Capital Deposit Certificate）。

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Q6：资金可以从香港或其他国家汇入吗？
A：
可以，但需提供完整的资金链证明，包括：

• 汇款银行流水；

• 资金来源公司或个人说明信；

• 证明资金合法性及非第三方借贷。

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Q7：是否必须维持长期资本充足率？
A：
是。除初始资本外，DFSA要求机构长期维持至少2%平均电子货币负债余额的自有资金比例。若出现亏损、资本下降，必须补充资本或减少业务规模。

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Q8：客户资金需要隔离管理吗？
A：
必须。客户资金须存放于受监管金融机构的独立信托账户（Segregated Client Account），不得混同公司自有资金。

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三、关于人员配置

Q9：是否要求董事居住在丹麦？
A：
至少有一名董事须居住在EEA（欧洲经济区），并能证明在当地有实质性管理角色。若全体董事均为非欧洲居民，申请几乎无法获批。

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Q10：是否要求本地合规官？
A：
是。Finanstilsynet明确要求每家EMI必须设有：

• 合规官（Compliance Officer）：负责日常监管联络与内部制度监督；

• 反洗钱报告官（MLRO）：专责反洗钱报告与疑似交易上报。
  二者应常驻欧盟境内，并具备相关从业经验。

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Q11：是否可以由外包团队承担部分职能？
A：
可行，但仅限非核心职能（如IT支持、客户服务）。核心职能（合规、审计、风险管理）不得外包。外包安排须经DFSA批准，并签署明确的服务协议。

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四、关于IT系统与运营

Q12：Finanstilsynet对IT系统有哪些要求？
A：
系统需通过信息安全评估并符合以下标准：

• 数据加密与访问控制；

• 日志记录与留存（至少5年）；

• 灾难恢复计划（BCP/DRP）；

• 客户隐私保护（符合GDPR标准）。
  若使用第三方支付网关或云服务，须提交外包风险报告。

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Q13：EMI可否同时开展加密资产业务？
A：
目前DFSA对“Crypto-related EMI”采取限制性监管态度。机构可提供与法币电子货币相关的加密钱包功能，但若涉及虚拟资产托管或交易，须另行申请VASP授权。

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Q14：申请EMI是否必须拥有核心银行系统？
A：
建议具备。虽然法律未强制要求“自研系统”，但必须证明已拥有安全、可审计的电子货币账户及交易监控平台，包括：

• 用户账户分层结构；

• 交易限额控制；

• AML/KYC规则自动化监控。

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五、关于申请与时间

Q15：丹麦EMI牌照的平均审批周期是多久？
A：
一般需 6至9个月。若文件齐备且合规体系完善，最快可在6个月内获得批准。

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Q16：是否可以提前开展业务？
A：
不可以。未获Finanstilsynet正式授权前，不得以“EMI”、“电子钱包”或“支付机构”名义对外宣传或运营，否则视为违法经营。

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Q17：若申请被退回，是否可重新提交？
A：
可重新提交。监管局通常会给出补充材料清单或修改建议，申请人可在3个月内补交修订后的完整文件重新审查。

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六、关于税务与财务监管

Q18：丹麦EMI公司适用什么税率？
A：
公司所得税（Corporate Tax）约 22%，但若通过集团结构或控股公司设立，可通过税务优化减少总体负担。增值税（VAT）对多数支付及电子货币服务豁免。

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Q19：是否需聘请本地审计师？
A：
是。必须聘请丹麦注册审计师（State Authorized Public Accountant）负责年度审计，并直接向Finanstilsynet报送财务报告。

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七、关于维护与续期

Q20：牌照是否有有效期？
A：
无固定期限，但须每年提交报告以维持合规状态。若连续两年未开展实质性业务，DFSA可撤销牌照。

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Q21：合规报告包含哪些内容？
A：

• 年度业务运营摘要；

• 客户资金账户余额；

• AML/KYC合规统计；

• 外包服务供应商名单；

• 内部稽核报告及风险整改计划。

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Q22：如何应对Finanstilsynet的现场检查？
A：
需提前准备以下资料：

• 全套运营手册与风险控制文件；

• 近12个月的交易记录与内部审计报告；

• 董事会会议记录与客户投诉台账。
  建议委托专业顾问（如仁港永胜）预先模拟检查流程。

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八、关于业务拓展与欧盟护照

Q23：丹麦EMI是否可在其他欧盟国家提供服务？
A：
可以。通过EU Passporting机制，丹麦EMI可通知DFSA扩展业务至EEA任一成员国。

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Q24：是否可以在丹麦以外设客户服务中心？
A：
可以，但必须向DFSA备案，并确保数据传输符合GDPR跨境数据保护要求。

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Q25：是否可以通过EMI平台发放企业账户或商户钱包？
A：
可以，只要账户资金流向受控且遵守电子货币兑换比例及AML监控要求。

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九、其他实务问题

Q26：丹麦EMI能否与Visa/MasterCard直接合作？
A：
可以。获牌后可成为Scheme Member或合作型发行机构，但需额外通过卡组织审查（BIN赞助、PCI-DSS认证等）。

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Q27：申请过程中是否需要现场面谈？
A：
是。Finanstilsynet通常要求核心管理层与合规负责人参加视频或现场面谈，内容涵盖商业模式、AML机制、系统安全及资金流程。

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Q28：如需转让股权或更换董事，是否须报批？
A：
是。任何持股比例≥10%的股东变更，或董事、RO/MLRO变更，均须提前向DFSA申请批准，否则可能被视为违反许可条件。

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Q29：EMI可否兼营其他金融服务？
A：
可兼营部分辅助性业务，如信贷、外汇兑换或支付聚合，但须取得额外许可。

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Q30：Finanstilsynet审批时最关注哪些方面？
A：

• 资金来源及资本充足性；

• AML/KYC架构是否符合欧盟标准；

• 管理层经验与内部控制体系；

• 实际运营能力与客户资金安全机制。

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十、结语

丹麦EMI牌照是欧洲高信誉度的金融牌照之一，监管透明但合规标准严格。
申请人应提前准备完善的合规框架与专业团队，由专业机构（如仁港永胜）协助申请，可显著提升通过率与审批效率。

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