申请注册爱沙尼亚电子货币机构（EMI）牌照详细介绍

（本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解）

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一、牌照介绍

爱沙尼亚电子货币机构（Electronic Money Institution，简称 EMI）由爱沙尼亚金融监管局（Finantsinspektsioon, FI）根据《欧盟电子货币指令（Directive 2009/110/EC, EMD2）》及《支付服务指令（Directive (EU) 2015/2366, PSD2）》授权发放。
EMI 牌照持有者可在欧盟范围内发行电子货币并提供支付服务，并通过欧盟护照机制在其他成员国提供跨境服务。

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二、法律依据

• 《爱沙尼亚支付机构与电子货币机构法》（Payment Institutions and E-Money Institutions Act）

• 欧盟指令：Directive 2009/110/EC（EMD2）

• Directive (EU) 2015/2366（PSD2）

• 《反洗钱与反恐融资法》（Money Laundering and Terrorist Financing Prevention Act）

• Finantsinspektsioon 指引及监管通知

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三、许可范围

持牌 EMI 可在爱沙尼亚及全欧盟范围内提供以下服务：

1. 电子货币的发行与兑换；

2. 开立电子货币账户；

3. 提供支付交易、资金转移、收单及清算服务；

4. 发行支付卡、虚拟卡；

5. 支付工具管理与执行；

6. 提供关联外汇、转账及跨境结算服务；

7. 在获得额外授权的情况下，可与加密资产或虚拟货币钱包业务兼容（需符合 AMLD5 要求）。

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四、申请条件

1. 注册实体：须为在爱沙尼亚注册的私人有限公司（OÜ）。

2. 最低实缴资本金：350,000 欧元。

3. 主要办公地点：须在爱沙尼亚境内设立实体办公室。

4. 当地管理层：至少两名常驻爱沙尼亚的董事。

5. 合规制度：须设立内部合规（Compliance Officer）及反洗钱负责人（MLRO）。

6. 审计制度：聘请在爱沙尼亚注册的审计师。

7. 信息系统安全：符合欧盟网络安全标准（ISO 27001 / NIS2 指令要求）。

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五、人员要求与所需资料

（一）股东要求

• 股东须提供完整的背景与资金来源证明；

• 若为法人股东，需提供：

  • 公司注册证明；

  • 最终受益人（UBO）结构图；

  • 银行资信证明；

  • 无犯罪与良好声誉证明；

  • 资金来源报告；

• 股东需证明具备金融及风险控制能力。

（二）董事要求

• 至少 2 名董事（1 名常驻爱沙尼亚）；

• 需具备金融管理、支付或银行业经验；

• 须提供：

  • 护照及住址证明；

  • 无犯罪记录；

  • 个人履历；

  • 资质证明（学历、金融经验）；

  • 担任过的受监管机构职位披露。

（三）合规及反洗钱人员（RO/MLRO）

• 必须在爱沙尼亚本地居住；

• 须通过 AML 专业资格审查；

• 提供 AML/CFT 政策、内部控制制度；

• 须具备至少 2 年合规经验。

（四）其他核心人员

• 风控负责人（Risk Officer）；

• IT 安全负责人（需具备技术背景）；

• 财务负责人（须具备会计背景或聘用注册会计师）。

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六、申请流程

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七、所需材料清单

1. 公司注册文件（章程、营业执照等）；

2. 董事及股东身份文件；

3. 商业计划书（3 年财务预测）；

4. AML/KYC 政策文件；

5. 风险管理政策；

6. IT 系统安全架构与数据备份方案；

7. 审计师聘用协议；

8. 组织结构图与职责分配说明；

9. 银行资本金入账证明；

10. 股东资金来源文件。

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八、资本与保障金要求

• 最低资本金：350,000 欧元（实缴）；

• 流动资金要求：每年根据业务量调整；

• 客户资金隔离：须独立托管；

• 保障金/保险：可选择提供专业责任保险以补足风险储备。

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九、办理时间

从递交完整申请到牌照批准，平均时间为 4 至 6 个月。若涉及跨境集团结构、外资股东或复杂资金来源审查，可能延长至 8 个月。

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十、政府收费与预算

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十一、续牌与后续维护

• EMI 牌照长期有效，但 Finantsinspektsioon 每年进行监管评估；

• 每年须提交年度报告与审计财报；

• 反洗钱及内部合规政策需每年更新；

• 持牌机构须维持本地实质运营；

• 若公司结构、股权、董事或业务范围变动，须提前 30 日申报。

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十二、注意事项

1. 不得以 EMI 牌照直接经营加密资产业务；

2. 外资持股超过 25% 须进行股东适当性评估；

3. AML 报告义务严格，须建立 STR 报告机制；

4. IT 系统安全性审查较严；

5. 本地董事与合规负责人必须长期驻爱沙尼亚。

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十三、常见问题（FAQ）

Q1：EMI 与 Payment Institution（PI）有何区别？
A：EMI 可发行电子货币，而 PI 仅能执行支付业务。EMI 权限更高，可覆盖电子钱包、预付卡等业务。

Q2：爱沙尼亚 EMI 牌照能否护照通行欧盟？
A：是的。获批 EMI 可通过欧盟护照机制在所有成员国开展业务。

Q3：是否允许外资 100% 持股？
A：允许。只需股东及UBO通过监管背景调查。

Q4：爱沙尼亚 EMI 可否与加密钱包结合？
A：理论可行，但需另行备案或取得虚拟资产服务商（VASP）授权。

Q5：申请周期多久？
A：平均 4–6 个月，文件齐全可缩短。

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十四、总结

爱沙尼亚作为欧盟成员国，凭借高效的电子政务、成熟的监管框架及宽松的税制（企业所得税 0% 递延税制），是欧盟最具吸引力的 EMI 申请地之一。仁港永胜团队可协助企业：

• 设计公司与集团结构；

• 编制商业计划书及 AML 政策；

• 完成 Finantsinspektsioon 审批沟通；

• 提供后续合规及续牌维护服务。

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本文由 仁港永胜（香港）有限公司（下称“仁港永胜”）拟定，并由唐生提供专业讲解。
如需申请、收购、合规指导及后续维护，请联系：
联系：深圳/微信：15920002080 ｜ 香港/WhatsApp：852-92984213
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深圳：深圳福田区卓越世纪中心1号楼11层

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申请注册爱沙尼亚电子货币机构（EMI）牌照的后续合规与监管维护介绍

（本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解）
内容涵盖持续合规要求、监管报告制度、银行开户及运营架构、常见拒批原因分析、成功案例及实操建议等模块，使全文形成完整、可用于正式提交的深度版参考文件,有助于我们仁港永胜的客户深入了解。

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十五、持续合规要求（Ongoing Compliance Requirements）

（一）反洗钱（AML/CFT）持续监控

获批牌照后，EMI 必须持续遵守《爱沙尼亚反洗钱与反恐融资法》（MLTFPA），其核心包括：

• 客户尽职调查（KYC/CDD）制度持续执行；

• 可疑交易报告（STR）及时递交；

• 实时交易监控与筛查系统；

• 高风险客户年度审查制度；

• 与金融情报部门（FIU）保持信息报送通道。

（二）内部审计与独立监控

• EMI 每年必须委任独立内部审计师，对内部控制、风险管理、合规执行情况进行审查；

• 监管局（FI）可要求提交内部审计报告副本；

• 发现合规缺陷时，须提交整改计划。

（三）董事会与高管责任

• 董事会必须定期审议 AML/KYC 报告；

• 每年须召开合规会议并存档会议纪要；

• 负责人员须签署年度“适当人选声明”。

（四）客户资金隔离

• EMI 须在本地银行或欧盟认可银行设立客户资金专户；

• 严禁混用客户资金与公司营运资金；

• 须确保每日资金对账，并保存至少 7 年。

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十六、监管报告与监管沟通机制（Supervisory Reporting）

（一）周期性报告

Finantsinspektsioon 要求 EMI 定期提交以下报告：

（二）重大事项即时申报

以下情况须在 5 个工作日内书面通知 FI：

• 董事或股东变更；

• 持股比例变化（超过10%、20%、50%）；

• 公司名称、注册地址变更；

• 业务范围或系统架构重大修改；

• 发现客户欺诈、洗钱风险或重大合规事件。

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十七、银行开户与运营架构建议

（一）银行开户要求

持牌 EMI 在启动运营前，须在欧盟境内开立：

1. 资本金账户（Capital Account）；

2. 客户资金信托账户（Client Money Account）；

3. 运营账户（Operational Account）。

推荐银行：

• LHV Bank（爱沙尼亚本地主流金融科技银行）；

• Swedbank Estonia；

• SEB Bank；

• Luminor Bank。

（二）账户用途划分

（三）IT与系统合规架构建议

• 建立符合 PSD2 RTS（安全通信标准） 的支付网关；

• 启用 强客户认证机制（SCA）；

• 系统日志与数据备份需保留 7 年；

• 信息安全负责人须定期测试漏洞（Penetration Test）。

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十八、常见拒批原因分析（Rejection Reasons）

监管局（Finantsinspektsioon）在审查过程中常见拒批理由包括：

1. 商业计划书不完整
   — 缺乏明确业务模型、目标客户群、盈利预测或风险评估。

2. 管理层经验不足
   — 董事或RO/MLRO 无相关金融或支付行业背景。

3. 资金来源不清晰
   — 股东资金缺乏合法来源证明或银行流水记录。

4. 系统安全与合规不足
   — 缺乏强客户认证（SCA）、多层权限管理或数据备份方案。

5. 本地实质性不足
   — 无实体办公室、无常驻高管或合规负责人。

6. AML政策模板化
   — 未针对自身业务特征制定专属反洗钱政策。

仁港永胜建议申请人在递交申请前进行预审模拟评估，以确保各项文件及结构满足 Finantsinspektsioon 的严格标准。

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十九、成功案例与合规实操建议

（一）成功案例参考

近年通过 Finantsinspektsioon 审批的典型 EMI 持牌公司包括：

• Modulr Finance OÜ（英国集团在爱沙尼亚的欧盟护照机构）；

• Intergiro International OÜ（跨境支付与卡发行）；

• Wallester AS（提供虚拟卡及支付方案）；

• Paysera LT AS 分支（立陶宛支付巨头在爱沙尼亚设立分部）。

这些机构共同特征：

• 明确的集团支持或资本实力；

• 强大的 IT 安全系统；

• 本地 AML 合规团队；

• 完善的客户资金隔离与审计机制。

（二）仁港永胜实操建议

1. 前期合规体检：递交前由专业合规团队审阅文件；

2. AML 模板定制：结合欧盟 AMLD5 与 EBA 指南编制；

3. 本地高管配置：至少一名常驻董事 + 一名驻地合规官；

4. 技术文件完备：提交系统安全报告、灾备方案；

5. 护照机制规划：同步准备“欧盟护照通报（passport notification）”文件，提升跨境扩张效率。

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二十、唐生结论与合规协助服务说明

爱沙尼亚作为欧盟首个全面推行电子政务国家，其金融科技与监管框架高度数字化，EMI 牌照申请门槛虽高，但通过专业机构协助，可在 4-6 个月内顺利获批。
仁港永胜提供从申请、注册、合规、系统测试、监管沟通到后续维护的一站式服务，包括：

• 公司注册与结构设计；

• EMI 商业计划书及财务预测编制；

• AML/KYC 合规制度文件定制；

• 董事、股东、MLRO 背景审查与培训；

• 系统安全与审计协作支持；

• 年度报告与续牌维护服务。

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关于仁港永胜 - 合规服务提供商

我们仁港永胜在全球各地设有专业合规团队，提供针对性的合规咨询服务，为受监管机构提供全面解决方案。
我们的服务涵盖：

• 欧盟 EMI / PI / CASP / MiCA 牌照；

• 英国 FCA、迪拜 VARA、香港 SFC / MSO / SVF；

• 美国 MTL / MSB / RIA / FINRA；

• 加拿大 MSB；

• 海外银行开户与跨境合规架构。

仁港永胜（香港）有限公司
官网：www.jrp-hk.com
深圳/微信：15920002080
香港/WhatsApp：852-92984213
香港地址：香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦18楼
深圳地址：深圳福田卓越世纪中心1号楼11层

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本文由 仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。

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以下为《申请注册爱沙尼亚电子货币机构（EMI）牌照详细介绍》
的第三部分续篇（附录部分），内容涵盖实务申报模板、政策文件样式、系统要求、监管沟通示例、年度审计维护要点及风险控制机制等深度内容。此部分常用于：
✔ 向 Finantsinspektsioon（FI）正式申报时附上；
✔ 银行开户、法律顾问、技术供应商审查使用；
✔ 申请人董事会或股东决策文件的技术参考。

（本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解）

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附录部分

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附录一：申请材料模板清单（Submission Documents Checklist）

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附录二：商业计划书格式示例（Business Plan Template）

一、公司简介

• 公司名称、成立时间、注册地址；

• 主要股东与管理层；

• 业务愿景与市场定位。

二、业务模式与市场分析

• 主要收入来源（电子货币发行、支付手续费、API对接服务）；

• 客户群体（零售客户、商户、金融科技公司）；

• 竞争分析与市场差异化优势。

三、产品与服务结构

四、组织架构

• 董事会与高管职责说明；

• AML/MLRO、Risk Officer、IT Officer 的角色；

• 各部门汇报线及内部控制层级图。

五、财务预测（3年期）

六、风险管理

• 操作风险：技术中断、欺诈；

• 信用风险：客户违约；

• 合规风险：监管变化；

• 解决机制：风险控制委员会 + 日常监测机制。

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附录三：AML/KYC 政策摘要模板（简化示例）

（一）客户识别与尽职调查

1. 收集身份证件、地址证明、资金来源；

2. 对法人客户要求提供UBO声明；

3. 高风险客户需执行加强尽调（EDD）。

（二）可疑交易识别标准

• 大额或频繁跨境转账；

• 无明确经济目的的循环交易；

• 使用第三方账户或匿名钱包收发款。

（三）交易监测机制

• 采用自动化系统筛查（Transaction Monitoring System）；

• 每日生成高风险客户名单；

• 定期提交STR（Suspicious Transaction Report）至FIU。

（四）内部控制与报告

• MLRO 负责所有可疑活动报告；

• 所有员工每年完成 AML 培训；

• 记录保存期限不少于七年。

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附录四：董事及关键岗位尽职调查文件清单

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附录五：系统合规安全要求（IT Security & PSD2 RTS）

• 必须遵守欧盟《强客户认证要求（SCA）》；

• 实施双因素认证（2FA）；

• 数据传输采用AES-256加密；

• 日志监控系统保留至少7年；

• 每半年执行一次渗透测试；

• 应急恢复系统（DR）须能在24小时内恢复核心服务；

• 访问控制遵循“最小权限原则”。

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附录六：监管沟通模板（Regulatory Correspondence Sample）

示例信件格式：

To: Finantsinspektsioon (Financial Supervision Authority)
Subject: Notification of Board Member Change
Date: [DD/MM/YYYY]

Dear Sir/Madam,

Pursuant to Article 16 of the Payment Institutions and E-Money Institutions Act, we hereby notify the Authority of the change of a board member, effective [Date]. Attached are all supporting documents, including updated registry extract and CV.

Yours faithfully,
[Authorized Signatory]
[Company Name]
[License No.]

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附录七：年审与续牌文件模板

每年向监管局提交以下文件：

1. 年度经审计财务报表；

2. 合规审查报告；

3. 反洗钱执行情况报告；

4. 内部控制与风险评估报告；

5. 审计师声明信；

6. 若有变更，更新董事及股东信息表。

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附录八：风险控制图解（Risk Control Framework）

图 1：风险识别与控制流程

	
	

		
		

			
			

				
			

		

	

	

		客户注册 → 交易监测 → 风险分级 → 报告与反馈 → 改进控制策略  
	

图 2：内部报告路径

	
	

		
		

			
			

				
			

		

	

	

		员工 → 部门主管 → MLRO → 合规委员会 → 董事会  
	

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申请注册爱沙尼亚电子货币机构（EMI）牌照详细介绍之实操管理及监管应对

（本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解）
此部分属于实操管理及监管应对篇，主要针对监管面谈准备、跨境护照机制、集团风险报告、预算细则、应急机制及监管联络等内容，适用于正式递交申请及后续合规维护阶段。

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附录九：监管面谈模拟问答（Interview Q&A Guide）

Finantsinspektsioon在发牌审查后期通常会安排1至2次监管面谈（Regulatory Interview），面向公司董事、RO（负责人员）、MLRO（反洗钱负责人）及CEO。以下为典型问答要点：

（一）业务与系统篇

Q1：请说明贵公司电子货币产品与支付服务的主要区别？
A1： 我们的电子货币服务基于EMD2框架，面向终端客户发行可储值电子货币，用于支付、转账和结算；支付服务主要用于交易执行与转账，不涉及电子货币储值。

Q2：如何确保客户资金与公司营运资金分离？
A2： 我们采用专属“Client Safeguard Account”，每日对账并由第三方审计机构验证，符合欧盟PSD2资金隔离要求。

Q3：系统如何防止未经授权访问？
A3： 使用多层访问控制、强客户认证（SCA）、端到端加密和定期渗透测试。

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（二）反洗钱与合规篇

Q4：可疑交易（STR）触发条件有哪些？
A4： 包括非典型交易模式、无经济理由的转账、高风险地区收款、交易结构化等行为。

Q5：MLRO如何履行其职责？
A5： MLRO直接向董事会汇报，每月提交风险摘要，并与金融情报局（FIU）保持通报机制。

Q6：贵司如何培训员工以保持合规意识？
A6： 设立年度AML培训计划，所有员工须完成在线课程及内部测试，培训记录留存七年。

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（三）治理与风险篇

Q7：董事会如何参与风险监督？
A7： 每季度召开风险委员会会议，审查关键风险指标（KRI）及内控报告。

Q8：如何确保外部合作方的合规性？
A8： 所有第三方供应商（尤其是IT系统供应商）必须签署合规承诺书，并定期进行审计。

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附录十：欧盟护照机制（EU Passporting Procedure）

获发EMI牌照后，可通过欧盟护照机制（EU Passport）在欧盟任一成员国开展服务。
流程如下：

申请文件包括：

• EMI牌照副本；

• 营业计划（包含跨境业务描述）；

• 客户资金保护方案；

• AML跨境执行计划；

• 董事会确认函。

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附录十一：集团风险报告制度（Group Risk Reporting Framework）

若EMI为集团架构下公司（如母公司在香港或BVI），须定期提交集团层面报告：

内容包括：

1. 股东变动及结构穿透报告；

2. 集团间资金往来明细；

3. 海外董事职责划分说明；

4. 集团内控制与利益冲突防范报告；

5. 风险暴露与资本充足率报告。

监管要求：

• 每半年更新一次；

• 若母公司从事金融活动，需说明其受监管状况；

• 必须说明集团信息隔离机制（Information Barrier）。

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附录十二：预算明细表（Estimated Cost Breakdown）

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附录十三：应急与灾难恢复计划（Business Continuity Plan, BCP）

目标：
确保在系统宕机、网络攻击或自然灾害时业务不中断。

核心要点：

1. 备用服务器：位于不同地域的数据中心；

2. 每日自动备份：数据库实时镜像；

3. RTO（恢复时间目标） ≤ 24小时；

4. RPO（恢复点目标） ≤ 1小时；

5. 季度应急演练：验证系统可恢复性；

6. 紧急通讯树：明确每位高管及IT负责人的联系方式。

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附录十四：反洗钱年度报告样本（Annual AML Report Template）

报告须由MLRO编制并经董事会批准，内容包括：

1. 客户数量与风险等级分布；

2. STR申报总数；

3. 高风险地区客户交易统计；

4. 内部培训情况；

5. 新增政策或监管变化；

6. 对下一年度改进建议。

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附录十五：内部培训制度（Compliance Training Program）

培训频率：

• 新员工入职培训：1次；

• AML年度再培训：每年1次；

• 风险与隐私保护培训：半年一次。

培训内容：

• AML及制裁法律基础；

• 内部可疑交易报告程序；

• 客户身份验证流程；

• GDPR 数据保护要求；

• 违规处罚案例分析。

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附录十六：员工合规守则（Employee Code of Conduct）

主要原则：

1. 禁止私下交易或客户资金接触；

2. 任何潜在利益冲突须书面申报；

3. 违反合规制度者将面临内部纪律处分；

4. 员工须保守客户信息及公司机密；

5. 定期签署年度合规声明（Annual Compliance Declaration）。

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附录十七：电子签名与合规机制（eIDAS Compliance）

• 爱沙尼亚遵循欧盟 eIDAS Regulation (EU 910/2014)；

• 所有客户合同、账户开立文件可使用合规电子签名；

• 监管认可工具：Smart-ID、DigiDoc、ID-Kaart；

• 合同数据必须存储于欧盟服务器；

• 审计日志须可追溯签名认证链。

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附录十八：监管审计应答模板（Audit & Inquiry Response Format）

Finantsinspektsioon若发出合规询问函（Inquiry Letter），须在7天内答复：

格式示例：

Subject: Response to FI Inquiry Letter Ref: FI/EMI/2025/0921
Dear Officer,
We hereby submit the requested documents and clarifications concerning AML internal controls and system testing results.
Please find attached:

1. Updated AML policy (v2.1);

2. Last internal audit summary;

3. List of STR submissions (Jan–Jun 2025).

Best regards,
Compliance Department
[Company Name]
[Contact Info]

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附录十九：集团穿透结构报告（UBO Penetration Report）

• 每位最终受益人（UBO）持股≥10%均须披露；

• 附股权比例、链条公司注册号；

• 每年更新一次；

• 若UBO为信托，应附信托契约副本；

• 所有层级均须提供无犯罪及资金来源证明。

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附录二十：跨境风险矩阵与应对机制（Cross-Border Risk Matrix）

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仁港永胜唐生提示： 以上内容可直接作为EMI完整申请包（包含附录）的一部分递交至Finantsinspektsioon。
若贵司计划同步进行欧盟跨境运营（护照模式），建议同时提交附录二十一至附录四十（跨境通报文件、KPI报表模板、系统审计附件及董事会决议样本）。

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以下为《申请注册爱沙尼亚电子货币机构（EMI）牌照详细介绍》
的衔接部分——常见问题解答（FAQ 深度版）。本节针对实际申请过程中企业、董事、股东及合规负责人最常遇到的监管问题、实操难点与解决建议进行系统性讲解，内容结合Finantsinspektsioon最新审查指引、欧盟EMD2及PSD2监管实践，适用于正在筹备或已递交申请的企业。

（本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解）

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爱沙尼亚电子货币机构（EMI）牌照申请注册常见问题（FAQ 深度版）

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一、牌照与业务范围相关

Q1：EMI牌照与Payment Institution（PI）牌照的主要区别是什么？
A： EMI拥有更高层级的业务权限。

• EMI（Electronic Money Institution）可发行电子货币（e-money），为客户提供储值钱包、充值、卡发行与资金转移。

• PI（Payment Institution）仅能提供支付与资金结算服务，不能创建电子货币余额或发行卡产品。
  简言之：所有EMI可做PI的业务，但PI不能做EMI的业务。

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Q2：EMI牌照是否可直接从事加密货币业务？
A： 否。
Finantsinspektsioon明确规定，EMI持牌公司若希望经营与虚拟资产相关的业务（如代币发行、钱包服务、交易撮合），须另行获得VASP（Virtual Asset Service Provider）注册授权。
但在合规框架下，EMI可为VASP客户提供法币支付、结算及账户服务。

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Q3：EMI持牌公司可否发行虚拟卡或联名预付卡？
A： 可以。
前提是EMI须取得Mastercard、Visa或其他支付网络的技术接口授权（BIN Sponsor）。
监管重点包括：

• 卡账户资金与客户资金完全隔离；

• 清算与资金对账机制每日执行；

• 提供KYC/KYB验证及风险评级模型；

• 与卡网络签订合规协议。

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Q4：爱沙尼亚EMI可否跨境在欧盟其他国家开展业务？
A： 可以。
EMI获牌后可通过“欧盟护照制度（EU Passporting）”在其他成员国提供同类服务，无需再次取得当地牌照。
流程：向Finantsinspektsioon提交跨境通知 → 通知欧盟目的地监管机构 → 获批后直接运营。

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二、申请资格与股东问题

Q5：外国投资者（非欧盟居民）能否100%持股？
A： 可以。
爱沙尼亚对外资无持股限制，但要求所有股东及UBO（最终受益人）通过适当性审查（Fit and Proper Test），包括：

• 无犯罪证明；

• 资金来源合法性文件；

• 银行资信与财务实力；

• 过去三年内无监管处罚记录。

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Q6：申请股东资金来源证明需要提供哪些文件？
A：

1. 银行账户流水（近6个月）；

2. 资金来源说明（如股息、薪资、企业利润分红等）；

3. 资产证明（房产、投资组合、公司持股）；

4. 会计师或律师出具的合法资金来源声明；

5. 如资金来自企业，须提供公司审计报告与利润分配决议。

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Q7：股东为法人公司，需提供哪些补充文件？
A：

• 公司注册证书及章程；

• 董事会名单；

• 最终受益人（UBO）声明；

• 公司近2年经审计财报；

• 持股链图（从母公司到个人UBO层级的穿透结构）。

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三、管理层与人员要求

Q8：董事需要长期居住在爱沙尼亚吗？
A： 至少1名董事须为爱沙尼亚常驻人员（Resident Director），并具备金融或支付行业经验。
该董事负责：

• 向Finantsinspektsioon报告日常运营；

• 监管客户投诉与STR提交；

• 确保系统运行符合当地法规。

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Q9：合规官（Compliance Officer）与MLRO可以是同一人吗？
A： 可以，但仅限于公司规模较小或初期阶段。
若公司规模扩大，Finantsinspektsioon通常建议将两职分离，以避免职责冲突。
两者职责如下：

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Q10：董事或RO是否必须具备金融监管经验？
A： 建议至少有3年以上金融行业或受监管机构从业经验。
优先考虑：

• 曾任银行、支付机构、审计公司管理层；

• 持有ACAMS等国际AML证书；

• 有风险管理或金融科技项目背景。

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Q11：是否必须聘用本地审计师？
A： 是。
爱沙尼亚法律要求所有EMI须聘请本地注册审计师（Licensed Auditor in Estonia）进行年度审计与监管报告核验。

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四、资本金与财务问题

Q12：EMI申请的最低资本金要求是多少？
A： 最低实缴资本金 €350,000，必须在递交申请前全额注入，并在银行开立“资本金账户（Capital Account）”证明。

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Q13：资本金能否通过集团内部贷款或第三方出资？
A： 不可。
监管要求资本金来源为实缴股东权益，不得来自债务融资或临时借款。
必须提供银行对账单及会计师声明确认资金真实可用。

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Q14：客户资金保护要求有哪些？
A：

• 客户资金须存放于单独账户；

• 禁止混同使用；

• 每日核对资金余额；

• 须聘用独立审计师验证隔离机制；

• 可使用银行保证金或保险政策作补充保障。

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Q15：是否需要提交三年财务预测？
A： 需要。
Finantsinspektsioon要求提交未来三年的资产负债表、利润表及现金流量表，以展示公司可持续经营能力。

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五、流程与时效问题

Q16：EMI牌照从提交到获批一般需要多久？
A： 平均4–6个月。
其中：

• 文件预审与公司注册：1个月；

• Finantsinspektsioon初审：2–3个月；

• 面谈与系统验证：1–2个月。

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Q17：若文件不齐全，监管是否允许补交？
A： 允许。
Finantsinspektsioon通常在初审阶段发出补件通知（Request for Information, RFI），申请人须在30天内补齐。

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Q18：申请能否通过线上方式递交？
A： 可以。
爱沙尼亚政府电子平台（eesti.ee）支持电子签名（DigiDoc / Smart-ID）及在线文件上传，但必须使用欧盟认可的数字身份（eIDAS认证）。

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Q19：Finantsinspektsioon会不会实地检查公司？
A： 视情况而定。
如公司有本地办公室并聘用本地员工，FI可能进行随机抽查或预审批访。
若发现虚设地址、无实质人员，申请将被拒。

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六、运营与后续维护问题

Q20：EMI获牌后如何维持合规？
A：

1. 每年提交经审计财报与合规报告；

2. 保持AML政策更新；

3. 确保至少一名驻地董事在岗；

4. 定期执行渗透测试及系统安全审计；

5. 每半年自查一次客户资金隔离状况。

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Q21：监管年费是多少？
A： 年费约 €1,200–€2,500，依据交易量及资产规模分级。
若公司年度交易额超 €10 million，监管费可能上调。

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Q22：如何续牌？
A： EMI牌照无固定到期日，但Finantsinspektsioon会进行年度监管评估（Annual Supervisory Assessment）。
如发现重大违规或未提交报告，FI可暂停或撤销牌照。

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Q23：公司结构变动（股东或董事更换）如何报告？
A： 必须在变动后5个工作日内以书面形式报告FI，并附：

• 更新后的注册文件；

• 新董事履历与声明；

• 股东资金来源补充证明（如涉及新增投资人）。

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Q24：EMI持牌公司能否出售或转让？
A： 可以，但须事前获得Finantsinspektsioon批准。
监管将重新评估新买方的资金来源、业务计划及适当人选资格。

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Q25：EMI持牌后能否兼营VASP业务？
A： 可申请并行经营，但须分别设立监管边界（防止客户资金交叉）。
推荐方式：

• EMI主公司维持支付与电子货币业务；

• 另设子公司申请VASP牌照运营虚拟资产服务。

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Q26：若公司不活跃或暂停运营，是否需维持牌照？
A： 需维持。
除非公司正式申请注销牌照，否则仍须按期提交监管报表与年费。

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Q27：监管如何看待外包？
A： 可外包非核心职能（如IT维护、客服），但AML/KYC及合规监控不得外包。
外包协议须经监管批准，并保证数据安全与可追溯性。

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Q28：监管机构是否提供英文沟通？
A： 是。
Finantsinspektsioon提供英文文件与沟通渠道，申请人可全程以英语提交文件。

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Q29：若牌照申请被拒，可否重新申请？
A： 可以。
被拒后可在6个月后重新提交，建议先完成文件整改并获取法律顾问审核。

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Q30：爱沙尼亚EMI牌照在欧盟市场的竞争力如何？
A： 极高。
由于爱沙尼亚采用数字政务体系（e-Residency + e-signature），申请效率高于多数欧盟国家。
牌照获批后可快速扩展至德国、法国、西班牙、荷兰、意大利等市场。

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