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瑞典电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南，Swedish Electronic Money Institution License Registration

时间：2025-11-20 01:00:27 阅读：383

瑞典电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南

Electronic Money Institution (EMI) Licence in Sweden – Practical Playbook
本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生（Tang Shangyong）提供专业讲解。

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一、瑞典 EMI 概览与监管框架

1. 监管定位

所属区域：瑞典为欧盟及欧洲经济区（EEA）成员国，EMI 牌照受 欧盟《电子货币指令》（EMD2）及《支付服务指令》（PSD2） 统一框架约束。
国家主管机关：瑞典金融监管局 Finansinspektionen（简称 FI） 负责包括银行、支付机构、电子货币机构等的授权与持续监管。
主要本地法律：
- 《电子货币法》 Lag (2011:755) om elektroniska pengar；
- 《支付服务法》 Lag (2010:751) om betaltjänster；
- 反洗钱法 Lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism 等。

2. EMI 牌照功能

持有瑞典 EMI 牌照的机构，可在瑞典及全 EEA 范围内：

发行电子货币（预付卡、电子钱包余额等）；
为客户开立电子货币账户、充值与赎回；
提供与电子货币相关的支付服务（转账、收款、收单、PISP/AISP 等，依业务范围而定）；
资金可按规定形式“完全隔离或以保险/保证形式保障”用于客户资金保护。

3. 瑞典 EMI 的特点与定位（相对立陶宛/马耳他等）

监管形象稳重、保守：FI 在北欧监管圈一向偏“严谨+实质性运营”路线，适合中大型、愿意长期深耕欧盟的金融科技企业。
法律透明度高：关键法律与监管文件公开、结构清晰，配合 EBA 指南，便于合规规划。
护照价值高：一旦获批，可通过 MiFID/PSD2 护照机制向其他 EEA 国家提供服务或设立分支。

二、可开展业务范围与牌照边界

1. 核心许可范围（典型 EMI 业务）

根据欧盟及瑞典本地法规，瑞典 EMI 通常可：

发行电子货币
- 电子钱包余额
- 预付卡/虚拟卡
- 商户平台内余额账户（平台钱包）
提供与电子货币相关的支付服务（PSD2 范畴内）
- 客户间转账（P2P）、向商户付款（C2B）；
- 收单服务（Acquiring）、代商户收款结算；
- 现金充值与赎回服务；
- 账户信息服务（AISP）、支付发起服务（PISP）（如有规划）。
辅助性业务
- 与电子货币直接相关的外汇服务；
- 与支付/电子货币相关的数据存储与处理；
- 附带的信贷业务（受严格限制，须符合 PSD2 及本地规定）。

2. EMI 与 PI、Small EMI 的边界（实务解读）

EMI：
- 可发行电子货币 + 支付服务，客户资金以电子货币形式长期存放；
- 起始资本金较高，监管要求最完整。
支付机构（PI）：
- 不能发行电子货币，只能执行支付指令；
- 常见用于“只做支付通道”的业务。
小型电子货币机构（Small EMI）：
- 瑞典法律允许一定条件下的小型电子货币发行人进行登记制管理（在发行业务规模较小的前提下）；
- 一般不能享受欧盟护照，业务量、客户余额有上限，仅适合本地小规模业务。

对于希望跨国布局+长期做大的项目，通常建议直接规划为完整 EMI，而不是 Small EMI。

三、申请瑞典 EMI 的优势与适用项目

1. 主要优势

北欧合规标签：
瑞典在国际金融市场享有“高治理、高透明”的国家形象，对后续对接欧美客户、机构投资者非常加分。
稳定且成熟的监管环境：
FI 在电子货币、支付机构监管方面实践多年，内部流程成熟，合规预期较稳定。
EEA 护照+北欧辐射：
获牌后可向其他 EEA 国家进行业务护照通知，方便覆盖北欧+西欧市场。
与大型银行/支付基础设施良好对接：
本地金融基础设施完善，适合对接传统银行、卡组织、清算机构等。

2. 典型适用场景

面向 欧盟居民 的跨境钱包、消费支付 APP；
支持 电商平台/Marketplaces 的托管账户与结算服务；
预付卡、虚拟卡项目（VCC、Corporate Card 等）；
支持 SaaS 收费、订阅制平台 的收款解决方案；
配合虚拟资产/加密业务做“法币钱包与出入口”的合规载体（须额外关注 AML 与 VA 合规）。

四、监管机构与法律依据（Finansinspektionen 视角）

1. 监管机构：Finansinspektionen（FI）

职能：金融市场稳定、消费者保护、反洗钱监督。
监管对象：银行、信用机构、金融公司、支付机构、电子货币机构、投资公司等。
FI 官网提供：
- 牌照申请页面与说明；
- 申请表格（含电子货币机构申请表）；
- 公共注册（可查询已获授权的 EMI/PI）。

2. 核心法律与监管文件

Lag (2011:755) om elektroniska pengar（《电子货币法》）
Lag (2010:751) om betaltjänster（《支付服务法》）
Lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism（瑞典反洗钱与反恐融资法）
FI 的各类一般性指南与监管声明（如治理结构、风险管理、内部控制要求），以及 EBA 针对支付/电子货币机构的技术标准与指南。

五、申请硬性条件总览（一眼看清）

1. 实体形态

通常为瑞典股份有限公司（Aktiebolag，AB），实际总部与管理中心必须在瑞典境内。

2. 最低实缴资本

根据欧盟 EMD2 及 FI 要求，EMI 初始资本金 不低于 350,000 欧元等值瑞典克朗，需实缴到位，并提供银行证明/审计确认。

3. 真实运营与本地实质

核心管理团队、关键职能（合规、风控、财务、IT 决策等）需在瑞典实际履职；
不接受“空壳公司+海外实操”的模式。

4. 股东与高管适当人选（Fit & Proper）

持股 10% 以上股东、董事、CEO、合规负责人等须通过 FI 的适当人选审查（所有权与管理测试）；
对诚信记录、财务状况、经验背景有严格要求。

5. 完整合规与风控体系

符合瑞典 AML 法与 EBA 指南的 AML/CFT 体系（包括 MLRO）；
风险管理架构、内部控制、内部审计安排；
IT 安全、外包管理、业务连续性（BCP/DRP）。

6. 商业计划与财务预测

至少 3 年期的详细商业计划与财务预测（含资本充足性测算、固定费用覆盖等）。

六、人员结构与适当人选要求（股东 / 董事 / RO / MLRO）

1. 股东与实益拥有人（UBO）

持股 10%+ 的股东 被视为“合格持股人”，需提供：
- 身份与居住证明（自然人）；
- 公司注册文件、结构图、最终实益人声明（法人）；
- 无重大不良记录证明（包括破产、金融犯罪等）；
- 资金来源证明（Source of Funds/Wealth）。

FI 会评估股东的：

资本实力是否能持续支持机构运作；
业务背景是否与金融/科技相关；
是否存在监管制裁、洗钱风险等。

2. 董事会与高级管理层

典型配置建议：

董事会成员 3–5 名以上，至少一名具备瑞典或北欧金融合规经验；
首席执行官（CEO），对日常经营全面负责；
合规负责人（Head of Compliance）；
风险管理负责人（CRO 或同等职务）；
AML/MLRO（反洗钱报告官），可以与合规负责人同一人，但需证明有足够时间与资源履职。

FI 会进行“所有权与管理测试”（Owner and Management Assessment），重点看：

金融/合规/支付行业经验年限；
管理复杂业务的能力；
是否在其他金融机构担任关键职务；
是否存在利益冲突或监管处罚记录。

3. 合规及反洗钱人员（RO / MLRO）

MLRO 必须具备：
- 深入理解瑞典 AML 法及相关法规；
- 处理可疑交易报告（STR）的实务能力；
- 能设计并执行基于风险的方法（RBA）。
应设立独立的 合规职能，对业务线进行事前审查与持续监控。

七、资本金、客户资金保障与财务要求

1. 初始资本金与持续自有资金

初始资本金 ≥ 350,000 欧元等值 SEK，需实缴并存放于安全金融机构（可为瑞典/EEA 银行）。
持续经营中须保持足够的 自有资金，通常按 EMD2 中 Method D（基于支付业务量）等方法计算最低资本要求。

2. 客户资金保障（Safeguarding）

瑞典 EMI 必须采取下列方式之一对客户资金进行保护：

资金隔离（Segregation）
- 客户资金存放在专用客户资金账户（Client Money Account），与公司自有资金完全分离；
- 禁止挪用，用于清算/赎回电子货币时直接支付给最终用户。
保险或担保（Insurance/Guarantee）
- 购买保险或提供银行担保，以覆盖客户资金风险；
- 必须保证在机构破产时客户可优先得到赔付。

3. 财务预测与审计要求

FI 要求至少 3 年财务预测（资产负债表、损益表、现金流量表），并解释假设前提；
牌照获批后，机构需按瑞典法任命注册审计师，并定期提交：
- 年度经审计财务报表；
- 资本充足性及自有资金计算报告；
- AML 合规与内部控制相关报告（视情况）。

八、合规与风控体系要求（含 IT 与外包）

1. AML/CFT 体系（核心重点）

依据瑞典 AML 法及欧洲标准，EMI 应建立：

客户风险评估方法论（Business-wide Risk Assessment）；
KYC/CDD 政策与操作流程（含个人/企业客户、PEP 识别、制裁名单筛查等）；
交易监测规则与系统（实时/批量监测可疑模式）；
STR/可疑交易报告机制 向瑞典相关机关报送；
AML 培训计划与年度回顾；
记录保存不少于法律规定年限。

2. 内部治理与风险管理

董事会需批准：
- 风险偏好声明；
- 内部控制框架；
- 重大外包策略。
需具备独立的风险管理职能，负责：
- 识别/评估/监控各类风险（操作、IT、合规、流动性等）；
- 提交定期风险报告给董事会。

3. IT 系统与外包（含云服务）

FI 特别关注：系统安全、数据保护、业务连续性（BCP/DRP）。
关键要求包括：
- 访问控制、权限分级、日志记录；
- 备份与恢复机制；
- 网络安全与入侵检测措施；
- 外包协议中明确职责分工、数据所有权、审计权利与服务水平（SLA）。

九、瑞典 EMI 申请流程（实操化拆解）

以下为典型申请路径（仅为实务参考，具体以 FI 实际沟通与项目情况为准）：

阶段 1：前期评估与结构设计（约 1–2 个月）

明确业务模式、目标市场（瑞典+EEA）、收益来源；
选择实体结构（单一公司 or 集团子公司）；
与专业顾问（如仁港永胜）梳理：
- 资本金缴付路径；
- 股权与控制结构（含境内外股东）；
- 是否需要配合其它牌照（如虚拟资产牌照等）。

阶段 2：材料准备与内部治理搭建（约 3–4 个月）

完成瑞典公司注册与基本治理文件；
制定全套合规政策：
- AML/KYC 手册、风险管理政策、内部控制政策、投诉处理、外包政策等；
制作详细商业计划与 3 年财务预测；
完成主要股东、高管的 Fit & Proper 资料收集（CV、无犯罪、推荐信等）。

阶段 3：向 FI 正式提交申请

通过 FI 指定渠道提交：
- 申请表（Application Form）；
- 全套附件与支持文件；
缴纳官方申请费用（具体金额以 FI 最新收费表为准，此处不列明数字）。

阶段 4：FI 形式审查与补件（约 1–2 个月）

FI 检查申请是否“完整”；
如有缺失/不清晰之处，会发出补充信息要求（RFI）；
需在规定时间内提交补件。

阶段 5：实质性审查与问答（约 4–8 个月）

FI 深入评估：
- 业务模式是否符合法规与消费者保护要求；
- 资本金是否充足并来源合规；
- 内控与 IT 系统是否足以支撑业务规模；
- 股东与高管是否可靠。
可能安排视频/现场会谈，对商业模式、风险控制、AML 方案进行问答。

阶段 6：批准、条件性牌照与开业

审查通过后，FI 颁发授权决定（可能附条件，如在一定时间内完成系统测试、补充特定职位等）；
机构完成条件后可正式开展业务，并开始向其他 EEA 国家进行护照通知（如有规划）。

时间预期：从项目启动到正式获批，常见区间在 9–18 个月 左右，取决于项目复杂程度与材料质量。

十、申请材料清单（结构化示例）

以下为典型瑞典 EMI 申请材料结构，实际项目中会根据 FI 表格与业务特点进行微调：

A. 公司与股东层面

公司注册证书、章程（Articles of Association）
股东名册与持股比例表
集团结构图、控股结构穿透图
最终受益人（UBO）声明
股东背景文件（注册证明、审计报表等）

B. 业务与运营

详细商业计划书（Business Plan）
业务流程图（从开户、充值、支付、提现到关闭账户）
目标客户与市场分析（含风险评估）
电子货币产品说明（钱包、卡、平台余额等）

C. 治理、合规与风险管理

董事会章程与治理框架
风险管理政策与风险地图
合规政策（Compliance Policy）
反洗钱/反恐融资政策（AML/CFT Policy）
客户投诉处理政策
利益冲突管理政策

D. IT、外包与运营保障

IT 架构说明与系统拓扑图
系统安全策略与访问控制说明
日常运营流程与关键岗位职责说明
外包协议草案及服务说明（如云服务提供商、第三方供应商）
业务连续性计划 BCP / 灾难恢复计划 DRP

E. 财务与资本

初始资本金证明（银行证明、审计确认等）
3 年期财务预测（P&L、BS、CF 全套）
自有资金计算方法说明（符合 EU & FI 要求）
资金保障（Safeguarding）方案说明及相关证明文件

十一、获牌后的持续合规义务

1. 报告与披露

定期向 FI 提交：
- 年度审计报表；
- 资本充足性与风险报告；
- 关键风险事件报告（如重大 IT 事故、安全事件等）；
保持内部政策与业务实践的一致性，并按法规更新。

2. AML 持续要求

对客户与交易进行持续监测（Ongoing Monitoring）；
按规定保留客户与交易记录一定年限；
按时提交通知可疑交易。

3. 重大变更与预先审批

以下情形通常需 FI 核准或提前通知：

股东结构重大变更（尤其是合格持股人变更）；
董事会与高管职位变更；
业务范围重大调整；
重要外包关系的变更或终止；
总部迁址或跨境护照布局重大变化。

十二、成本预算与时间规划（原则性说明）

重要说明：FI 的具体申请费、年费会不定期调整，应以官方最新收费表为准，本节仅作预算维度提示。

一次性成本（牌照申请阶段）
- 官方申请费（FI 收取）；
- 顾问服务费（如业务规划、文件撰写、面谈辅导等）；
- 法律、审计、IT 安全评估等专业费用。
经常性成本（牌照维持阶段）
- FI 年度监管费；
- 审计费、合规与风险管理团队人力成本；
- IT 系统维护、外包服务费用；
- AML 培训与合规升级成本。

仁港永胜实践中，会协助客户根据目标业务规模+获牌路径，设计整体预算表（含资本金、合规成本与运营成本分项），避免“只算资本金、不算合规长期投入”的误判。

十三、实务建议与常见风险点

避免“空壳+完全外包”模式
- 瑞典 FI 对“实质性运营”要求高，建议在瑞典配备真正的管理与合规团队。
尽早规划 IT 与合规一体化
- 监管重点在于“系统如何实现政策”，不仅仅是“有一堆 PDF 制度”。
重视股东和高管尽职调查
- 在提交申请前就要确保股东与高管的背景干净、可解释、可验证。
与 EBA 指南保持一致
- 如：风险管理、重大 IT 事件报告、外包与云服务监管指南等，FI 会参照执行。

十四、常见问题简要示例（FAQ 片段）

Q：瑞典 EMI 是否适合加密货币相关项目？
Q：能否先拿 Small EMI，再升级为完整 EMI？
Q：非欧盟股东或集团能否控股瑞典 EMI？
Q：申请期间是否必须已经搭建完整 IT 系统？
Q：获批后多长时间内必须启动业务，否则会被撤牌？

更多详细请查阅仁港永胜唐生拟定的这份《瑞典 EMI 牌照申请注册常见问题（FAQ 大全）》

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仁港永胜（香港）有限公司在香港、内地及全球多个国家和地区设有专业的合规团队，为金融机构、投资者及企业提供全方位的合规咨询解决方案，包括但不限于：

协助申请各类金融牌照：
- 香港 MSO / 放债人牌 / SFC 1/4/9 / 虚拟资产牌照
- 欧盟各国 EMI / PI / CASP（含瑞典、葡萄牙、立陶宛、马耳他等）
- 新加坡 MPI / 资本市场服务牌照
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制定符合监管要求的政策与程序（Policy Suite）；
提供季度 / 年度合规审查与监管报告支持；
设计跨境合规结构与资金流路径；
提供 IT + 合规一体化解决方案（系统 + 制度 + 流程图）。