Norway Electronic Money Institution (EMI) Licensing Guide – Full Operational Edition
本文由 仁港永胜(香港)有限公司 拟定,并由 唐生(Tang Shangyong) 提供专业讲解,旨在为拟在挪威申请 EMI 牌照的跨境支付 / 钱包 / 金融科技机构,提供一份 可直接用于内部立项与对接监管的实操级指南。
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挪威虽然不是欧盟成员国,但属于 欧洲经济区 EEA。
这意味着:
| 项目 | 挪威 EMI 的监管特点 |
|---|---|
| 是否等同欧盟牌照 | ✔ 是(受 PSD2/EMD2 框架拘束,享 EEA 护照机制) |
| 监管机构 | 挪威金融监管局 Finanstilsynet(FI) |
| 法律体系 | 以《Financial Institutions Act》《E-Money Regulations》及欧盟等效法规为基础 |
| 监管风格 | 北欧典型:严格、审慎、高透明度、重视风险控制、偏向“实质审查” |
| 获牌难度 | 中偏高(比立陶宛等国严格,但比瑞典稍低) |
| 护照功能 | ✔ 可通行整个欧盟 + EEA(冰岛、列支敦士登) |
总体而言,挪威 EMI 属中等资本门槛、中高合规要求、护照价值极高的牌照,非常适合计划进入北欧或 EEA 高端市场的支付科技公司、跨境钱包、欧洲市场拓展型业务主体。
虽然挪威不是 EU,但由于采用 EU PSD2/EMD2 架构,可:
直接在 欧盟 + EEA 30 国运营;
通行范围等同立陶宛、马耳他、葡萄牙等 EMI;
无需单独申请当地牌照,只需进行 passporting 通知。
北欧是全球合规高标准地区。
挪威监管高水平意味着:
更容易打开全球银行开户;
强化 B2B 合规背书;
更受支付机构、卡组织(VISA/Mastercard)信任。
Finanstilsynet(FI)监管风格:
专注风险,而非官僚审查;
清晰的监管沟通管道;
鼓励 AML/KYC 科技化、自动化。
对科技型支付机构非常友好。
对于计划做:
欧洲收单
多币种钱包
贸易金融科技
B2B 支付通道
Forex/OTC 清算
等业务,挪威 EMI 是非常强力的品牌背书。
负责:
EMI 牌照审批
AML 合规监管
外包与技术风险监管(ICT/Operational Risk)
审查业务模型、董事适当人选等
挪威使用:
《Financial Supervision Act》
《Financial Institutions Act》
《E-Money Regulations》(EMD2 等效)
《Payment Services Directive PSD2》(等效)
《Money Laundering Act》(AMLD6 等效)
《ICT Regulations》(等同 DORA 要求)
换句话说:
挪威 EMI == 欧盟 EMI(法律框架完全对齐)
只是申请环节略有北欧式的严格问答。
挪威 EMI 可开展全部 EU/EEA 电子货币业务,包括:
与绝大部分欧盟 EMI 一致。
下表展示总体条件(比立陶宛、葡萄牙更注重“实质运营能力”):
护照(公证/认证)
地址证明(3 个月内)
税务号码
资产来源证明(银行流水、投资收益、公司分红等)
完整的财富来源说明(Source of Wealth Letter)
✔ 无犯罪记录
✔ 资金来源干净
✔ 有能力长期支持 EMI(监管会问:“如果亏损,你是否能再投入?”)
挪威 FI 对股东非常严格:
会要求资金来源逻辑完全闭环;
若股东来自香港/中国/东南亚等地,监管会特别关注跨境资金透明度;
对高风险国家来源的资金非常敏感。
挪威对于董事会结构有明显偏好:
| 要求 | 内容 |
|---|---|
| 最少 3 名董事 | 北欧通常要求董事会多元结构 |
| 至少一名本地董事 | 熟悉北欧法规、协助监管沟通 |
| 需具备支付/银行从业经验 | 至少 3–5 年金融背景 |
| 需具备治理能力 | 风险管理、合规、战略能力 |
监管会重点审查董事是否“真正参与”,而非挂名。
必须具备 3–5 年 AML/KYC 工作经验
熟悉北欧 AML 法律
可由本地人士担任
面谈非常严格(FI 会问真实业务场景)
必须为“内部角色”(不能完全外包)
熟悉 EU AMLD、PSD2、EMD2、DORA 等法规
挪威 FIN 非常看重 CEO 的实操能力
不能是“纯投资者董事”
必须能解释业务流程、系统架构、风控机制
必要,但可与其他职务部分合并(监管视风险模型而定)。
挪威 EMI 必须满足:
350,000 欧元(最低要求)
必须一次性实缴
必须放在挪威银行账户
必须证明资金来源透明
监管会持续监控资本充足率(Capital Adequacy)
挪威是北欧国家,实体要求偏高:
| 要素 | 是否必须 | 备注 |
|---|---|---|
| 挪威本地办公室 | ✔ 强制 | 实体地址、非虚拟地址 |
| 本地管理层 | ✔ 强制 | CEO 或合规/AML |
| 本地董事 | ✔ 强制 | 至少 1 名 |
| 本地客服 / 运营 | 建议 | 根据业务规模决定 |
| 技术团队 | 可异地 | 但需可随时配合审计 |
监管重点:
必须证明“业务真正发生在挪威与欧洲市场”,而不是空壳公司。
业务模型审查(由仁港永胜负责)
合规差距分析(Gap Analysis)
股东背景筛查
董事与管理层合规评估
资金来源预审
技术系统准备度评估(DORA/IT Risk)
产出文档:
申请路线图
组织架构图
客户资金保护机制(Safeguarding)
在挪威 Brønnøysund Register Center 注册公司
任命董事会、CEO、MLRO、Compliance
签署外包协议(如技术、KYC 供应商)
初始实体搭建
需提交:
1. Business Plan(50–80 页)
2. AML/CFT 手册(全套)
3. 风险管理政策(Risk Framework)
4. Outsourcing Policy
5. IT 安全与运营风险文件(含 DORA)
6. 组织架构图、人力计划
7. 客户资金隔离方案(Safeguarding)
8. 董事与股东尽调文件
9. 财务预测(3–5 年)
包括:
监管问答(RFI — Request for Information)
监管面谈(董事/CEO/MLRO)
技术系统测试
AML 机制评估
风险模型问答
监管过程严格,问答周期短则 1–2 周,长则 1 个月一轮。
获批后存入资本金
到指定银行开立 safeguarding accounts
开始 passporting 到欧盟各国
| 项目 | 金额 |
|---|---|
| FI 申请费 | ~ €6,000–€10,000 |
| 年度监管费 | 根据业务量 |
由仁港永胜与挪威本地合作律所提供:
| 项目 | 预算范围 |
|---|---|
| 全套合规顾问 | €120,000 – €500,000 |
| 本地董事成本 | €20,000 – €100,000/年 |
| MLRO/Compliance | €30,000 – €120,000/年 |
| 技术审计(含 DORA) | €10,000 – €50,000 |
| Safeguarding 银行账户开立成本 | 按银行要求 |
(实际费用以项目规模与风险模型而定)
挪威 EMI 必须持续遵守:
挪威监管非常重视后续维护,不允许“长期不活跃牌照”。
本文内容由仁港永胜(香港)有限公司拟定,并由唐生提供专业讲解。
说明:本 FAQ 更偏“给股东 / 管理层 / 合规负责人看的实战问答”,也兼顾监管书面回复和面谈场景,可直接抽取片段用于回复 Finanstilsynet 的 RFI(Request for Information)。
最常见的列举部分:
✔ 允许有限度提供 fiat gateway(必须做好 AML)。
✔ 是(包括至少 1 名董事、MLRO 或合规负责人)。
挪威监管更实际、更严格,但申请数量少,排队快。
Q1:挪威 EMI 与欧盟国家 EMI 在法律效力上有什么区别?
A:
从监管框架和护照功能角度看,挪威 EMI 与欧盟 EMI 基本等效——
挪威是 EEA 成员国,已把 EMD2 / PSD2 / AMLD 系列 等效纳入本国法;
挪威 EMI 获批后,可通过护照机制在 EU+EEA 内开展电子货币及支付服务;
对银行、卡组织、合作机构而言,挪威 EMI ≈ 欧盟成员国 EMI,在合规层级上是被等同对待的。
差异在于:
监管机构是 挪威 Finanstilsynet(FI),而非欧盟成员国的中央银行或金融监管局;
某些本地化要求(比如语言、本地董事、本地办公室)会体现挪威的监管特色。
Q2:挪威 EMI 与挪威支付机构(Payment Institution,PI)有什么区别?
A:
| 比较维度 | EMI(Electronic Money Institution) | PI(Payment Institution) |
|---|---|---|
| 核心功能 | 发行电子货币(e-money),存储价值 | 提供支付服务,但不发行电子货币 |
| 客户资金处理 | 必须遵守 e-money 发行与赎回规则 | 仅处理支付流水,不形成“存款式余额” |
| 商业模式 | 可做钱包、预付卡、账户余额、虚拟 IBAN 等 | 更偏汇款/支付通道/收单等 |
| 监管要求 | 资本要求更高,审查更严 | 相对较低一些 |
| 护照使用 | 同样可以护照,但 EMI 对 B2B 合作更有吸引力 | 适合轻量化支付业务 |
如果你的业务需要:
提供“账户余额”,
做类似“钱包+卡+多币种账户”模式,
那么应该考虑 EMI 而非 PI。
Q3:挪威 EMI 是否只能做本地业务?可以面向全球客户吗?
A:
在许可范围内,挪威 EMI 可以服务 全球客户,但必须遵守:
挪威 AML/CFT 法规;
欧盟 / EEA 的制裁与 KYC 要求;
客户所在国的金融/外汇、制裁规则(尤其高风险国家)。
对于高制裁或高风险国家,监管会特别关注:
是否禁止或限制开户;
是否有详细的高风险客户增强尽调(EDD)制度。
Q4:挪威是否适合作为亚洲项目进入欧洲的第一块牌照?
A:
适合,但前提是:
你接受北欧监管的高标准;
你愿意投入足够的合规与管理资源,而不是“拿牌不运营”。
对于中大型跨境支付、B2B 结算、金融科技项目,挪威 EMI 是非常好的 “北欧门面 + 欧洲桥头堡”。
Q5:股东需要满足什么条件?是否可以是中国或香港公司 / 个人?
A:
可以,但须满足:
清晰、可验证的资金来源(Source of Funds / Source of Wealth);
无严重负面记录:
无金融犯罪、洗钱、恐怖融资相关记录;
无重大税务欺诈、监管重罚历史;
能提供合理的财富累积路径说明,包括:
经营企业所得;
投资、股权退出;
明确的纳税记录等。
挪威 FI 不禁止来自中国/香港/其他地区的股东,但对高风险司法辖区资金的透明度要求更高。
Q6:董事必须是挪威居民吗?可以用“挂名董事”吗?
A:
至少要有本地董事或对挪威法规非常熟悉、能参与实际管理的董事。
FI 非常不喜欢“挂名董事”。在面谈与问答中,若发现董事对业务一无所知,审批会被拖延甚至拒绝。
建议结构:
1–2 名具有支付/金融背景的非本地董事(可来自香港/欧盟其他国家);
1 名挪威或北欧本地董事,负责对接当地监管文化与法律。
Q7:MLRO(反洗钱负责人)可以外包吗?
A:
职责不能完全外包,可以委托外部顾问支持,但公司内部必须有被正式任命的 MLRO。
该 MLRO 必须:
直接向董事会汇报;
有足够资历与独立性,可对业务进行制衡;
有权阻止或拒绝高风险交易与客户。
Q8:如果股东和董事以前没有做过 EMI/PI 项目,会不会影响获批?
A:
会增加难度,但不是绝对障碍。
思路是:
提升“管理层与中层”配置质量:
聘请拥有支付/银行背景的 CEO/COO/Head of Compliance;
借助外部专业顾问(如仁港永胜)设计严谨的业务与合规框架;
在商业计划书中充分展示:
风险意识、合规文化、长线投入。
监管更看重的是:
“公司整体是否有能力识别与管理风险”,而不仅仅是股东过去是不是 EMI 老兵。
Q9:挪威 EMI 最低资本要求是多少?必须一次性到位吗?
A:
最低资本通常为 350,000 欧元(欧盟 EMI 一般标准);
实务上,FI 还会看:
未来 3–5 年业务计划是否需要更高资本;
资本是否能覆盖应急亏损。
监管期望:
资本金需在正式获批前实缴到位,并存放于挪威银行/指定机构作为初始自有资金。
Q10:资本金可以从中国或香港直接汇出吗?是否涉及外汇管制?
A:
挪威方面原则上接受合法、可追溯的境外资金汇入;
但投资方所在国需考虑:
中国内地公司 / 个人:
需完成 ODI / 对外投资备案、外汇审批;
建议在中国聘请本地律所/会计师就资金出境合规做规划。
香港实体较为灵活,但也需提供完整资金来源证明。
仁港永胜可以协助你:
一并规划 ODI + 挪威 EMI 投资结构,避免后期监管问询时出现资金路径不清的问题。
Q11:除了资本金外,额外预算大概需要多少?
A:
视项目规模而定,不同项目区间可能是:
合规顾问 + 法律 + 审计 + 本地团队前两年成本:
保守估算: €200,000 – €800,000;
若计划做卡组织接入/多币种清算,技术 & 合规成本会更高。
重点在于:
挪威 EMI 不是“低成本拿牌”,而是“长期运营 + 品牌 + 北欧背书”的战略选择。
Q12:挪威对 AML/KYC 的要求重点在哪里?
A:
主要包括:
风险为本(Risk-based Approach,RBA) —— 所有客户分类、交易监控都必须体现“风险权重”;
高风险客户增强尽调(EDD) —— 涉及:
高风险国家
PEP(政治公众人物)
复杂结构公司
大额频繁跨境交易
制裁名单与不良媒体筛查(Sanctions & Adverse Media);
STR(可疑交易报告)机制 —— 需有内部流程 + 向 FI 通报机制;
培训与记录 —— 员工 AML 培训、考核记录、内部审计。
Q13:挪威是否接受使用第三方 KYC 服务商?
A:
可以,但须满足:
第三方必须是规范、合规的供应商;
必须与 EMI 签署正式的 Outsourcing / Service Agreement;
EMI 仍对 KYC 结果负责,不得以“是第三方做的”为理由免责;
必须对第三方进行持续尽调,包括:
技术可靠性
数据保护(GDPR)
合规能力
Q14:如何向 Finanstilsynet 展示我们有足够的风险管理能力?
A:
一般通过以下文档与答复体现:
完整的 Risk Management Policy 与 Risk Register;
将各类风险分为:
信用风险
流动性风险
操作风险
IT/网络安全风险
合规风险
为每类风险指定:
风险指标(KRI)
控制措施
责任人
展示董事会 定期审阅风险报告 的机制。
Q15:挪威 EMI 的系统是否必须在本地部署?可以使用云吗?
A:
挪威原则上允许使用云服务(包括公有云),但必须符合:
数据保护法规(GDPR 及本地隐私法);
Outsourcing / ICT Risk 管理要求;
若使用境外云(例如欧盟以外地区),需要特别说明:
数据存放国家
访问控制
应急恢复(Disaster Recovery)
监管访问权(FI 是否可获取数据、检查日志)。
Q16:对于 DORA(数字运营韧性法规)类要求,挪威是否也遵循?
A:
挪威作为 EEA 成员国,监管在 ICT/Operational Resilience 上的要求和 DORA 非常接近。实务上需做到:
定期进行渗透测试、漏洞扫描;
制定并测试 BCP/DRP(业务连续性 & 灾备计划);
有专门的 ICT Risk Policy;
清晰划分内部 IT 与外包 IT 的职责界面。
Q17:挪威 EMI 获批后,如何将业务护照到欧盟其他国家?
A:
流程一般为:
向 Finanstilsynet 提交护照通知(Passporting Notification),列明:
目标国家
提供何种服务(支付、发行 e-money、收单等)
是否设立分支或仅以跨境方式提供服务
FI 审核后,会将信息转交给目标国家监管;
一般在 2–3 个月内 完成,具体依各国效率。
Q18:是否可以在护照后的国家做本地营销和员工部署?
A:
可以,但要注意:
若只通过跨境方式提供服务,一般不构成本地“分支机构”;
若设立固定营业场所、员工团队,可能触发该国对“分支机构”的单独要求;
应提前由律师对结构进行评估。
这一部分可以直接给 CEO/MLRO 练习使用。
“为什么选择挪威作为贵公司的设立地,而非其他欧盟成员国?”
答复思路要点(可用于英文书面说明):
挪威拥有成熟、稳定的金融体系,监管标准与欧盟高度一致;
公司希望以高合规标准国家作为欧洲业务中心,以获得长期品牌与合作优势;
董事会重视风险管理与 AML 控制,认为挪威 Finanstilsynet 的监管文化与公司理念高度契合;
北欧地区在数字化、IT 安全方面领先,非常适合作为金融科技业务的核心枢纽;
公司计划在中长期将挪威作为欧洲总部与风险管理中心,而非单纯的“拿牌地”。
“请 CEO 解释贵司的商业模式中,客户资金如何被保护?”
标准答复结构建议:
客户资金账户与公司自有资金账户完全隔离:
客户资金存放在指定 safeguarding account;
公司运营成本从自有账户支出。
严格的每日/每周对账机制:
系统余额与银行余额对账;
异常情况自动触发内部警报。
在极端情况下的资金保障安排:
若公司破产,客户资金不进入破产财产池;
有合同与制度支撑(可提供相关条款)。
董事会与风险委员会的监督机制:
定期审阅 Safeguarding 报告;
内部审计随机抽查。
“作为 MLRO,你如何看待来自高风险国家的客户申请?”
建议答复逻辑:
公司实施风险为本方法(RBA),对高风险国家客户采用严格标准;
对高风险国家客户的处理方式包括:
通常不主动开展业务;
如确需接入,必须进行增强尽调(EDD);
涉及多重信息核实、资金来源文件、公司结构穿透。
系统会自动标记高风险国家,所有相关账户必须由 MLRO 审批;
对持续性交易进行实时+事后监控,异常交易立即评估是否提交 STR。
Q19:从启动到拿到挪威 EMI 牌照,大概需要多久?
A:
在材料准备充分、问答顺畅的前提下:
材料准备:3–6 个月
FI 审核:6–10 个月
总体:9–15 个月 较为常见
如果:
结构复杂、股东较多、跨多司法辖区;
监管问答回合较多;
可能需要更久。
Q20:哪些因素会导致时间拉长甚至被拒?
A:
股东 / 资金来源解释不清;
董事与管理层实质能力不足(面谈表现很薄弱);
业务模型存在较高 AML / 制裁风险但控制不足;
外包结构过度依赖第三方,缺少内部能力;
回答 FI 问题拖延、敷衍或风格不专业。
Q21:挪威 EMI 项目最常见的“坑”有哪些?
A:
把挪威当成“快速拿牌”国家 —— 实际上监管相当认真;
低估本地实体投入 —— 办公室、团队、本地服务供应商都是长期成本;
业务模式过度依赖高风险国家 / 行业 —— 极易被监管视为高风险项目;
不重视监管沟通的专业度 —— 书面回复随意、口头表述不统一,容易引起信任问题。
Q22:如何设计项目路径,降低整体失败率?
A:
项目启动前,先进行 合规可行性评估(Feasibility Study);
通过专业团队(如仁港永胜)进行:
结构设计
董事 & 管理层配置方案
AML / IT / Risk 政策框架搭建
在正式向 FI 提交前,先完成:
模拟问答(Mock Interview)
文档一致性检查
仁港永胜(香港)有限公司在香港、内地及全球多个国家和地区设有专业的合规团队,为金融机构、投资者及企业提供全方位的合规咨询解决方案,包括但不限于:
协助申请各类金融牌照:
香港 MSO / 放债人牌 / SFC 1/4/9 / 虚拟资产牌照
欧盟各国 EMI / PI / CASP(含挪威、葡萄牙、立陶宛、马耳他等)
新加坡 MPI / 资本市场服务牌照
迪拜 / 阿联酋 DFSA / VARA 等牌照
制定符合监管要求的政策与程序(Policy Suite);
提供季度 / 年度合规审查与监管报告支持;
设计跨境合规结构与资金流路径;
提供 IT + 合规一体化解决方案(系统 + 制度 + 流程图)。
我们致力于与客户建立长期战略合作伙伴关系,帮助客户在复杂多变的监管环境中稳健合规、可持续增长。
如需进一步协助,包括 挪威 EMI 申请 / 收购、合规指导及后续维护服务,欢迎随时联系:
手机(深圳 / 微信同号):15920002080
手机(香港 / WhatsApp):852-92984213
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