冰岛电子货币机构(EMI)牌照申请注册指南
Icelandic Electronic Money Institution License Registration Guidelines
本文内容由仁港永胜(香港)有限公司拟定,并由唐生(Tang Shangyong)提供专业讲解,旨在为拟在冰岛申请 EMI 牌照的跨境支付 / 钱包 / 金融科技机构,提供一份可直接用于内部立项与对接监管的实操级指南。
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冰岛金融监管局
冰岛语全称: Fjármálaeftirlitið
英文全称: The Financial Supervisory Authority (FSA) of Iceland
重要提示:关于欧盟/欧洲经济区成员身份
与挪威类似,冰岛不是欧盟成员国,但它是欧洲自由贸易联盟 和欧洲经济区 的成员。
因此,冰岛同样将欧盟的《第二版电子货币指令》等金融法律纳入本国体系。获得冰岛EMI牌照后,公司同样可以通过 “EEA通行权” 机制,在其他欧洲经济区成员国开展业务。
冰岛电子货币机构(Electronic Money Institution, EMI),是依据冰岛本地《电子货币发行与管理法案(Act No. 17/2013 on issuance and handling of electronic money)》及《支付服务法(Act No. 114/2021 on Payment Services)》授权,在冰岛及欧洲经济区(EEA)范围内发行电子货币、提供相关支付服务的受监管金融机构。该框架实质上是对欧盟《电子货币指令 2009/110/EC》及《支付服务指令 PSD2》的本地化实施。
简单理解:
“在冰岛拿到 EMI,就相当于在一个 EEA 国家拿到欧盟版电子货币牌照,但监管归属为冰岛央行金融监管部门。”
典型适用场景包括:
跨境钱包 / APP 支付:面向欧洲及全球客户的多币种钱包、预付账户、电子钱包应用。
跨境收单 + 代收代付:SaaS 平台、跨境电商平台、出海企业收款方案。
卡 + 钱包联动:虚拟卡 / 实体卡 + 电子钱包 + FX 兑换。
合规稳定币 / Tokenised E-money:以电子货币法规为基础的链上记账单位(如 Monerium 就是冰岛授权的 EMI,将电子货币映射到区块链)。
BaaS / 金融科技服务:给其他金融科技公司、平台提供账户 + 支付 + 电子货币白标服务。
如果你的定位是严肃合规、长期经营 EEA 市场,又希望在一个相对小型但监管框架清晰的司法辖区落地,冰岛 EMI 可以作为结构组合中的一个“技术 + 合规”支点。
监管主体:Financial Supervisory Authority of the Central Bank of Iceland
(冰岛央行金融监督署,原 FME,现在已并入冰岛央行体系)。
职能范围:
审批 EMI、支付机构等金融机构牌照;
监督资本充足率、风险管理、公司治理;
反洗钱与反恐融资要求落实情况;
消费者保护与业务行为规范;
跨境业务与护照机制的备案和监督。
监管风格整体上与北欧其他国家类似——专业、重视风险控制、沟通务实,但文件要求细致、商业计划与风险管理要“真材实料”。
冰岛 EMI 相关的核心法规主要包括:
《Act No. 17/2013 on issuance and handling of electronic money》
本地化实施欧盟《电子货币指令 2009/110/EC》,规定电子货币的定义、授权条件、资本要求、客户资金保障、业务范围等。
《Act No. 114/2021 on Payment Services》
本地化实施 PSD2,涵盖支付服务授权、开放银行接口、运营和安全要求、强客户认证(SCA)等。
反洗钱法 & 制度
AML/CFT 法规、FATF 标准本地化要求(客户身份识别、可疑交易报告、制裁筛查等)。
央行 / 金监局二级规则
如资金隔离、流动性管理、报告模板、ICT 安全、外包管理等细则规则。
在获得“授权 EMI”(Authorised EMI)牌照后,通常可经营的业务包括(具体以授权文件与商业计划为准):
发行电子货币
例如:以法币计价的电子余额、预付卡余额、平台账户余额等;
开立与管理支付账户
用户钱包、商户结算账户、项目专户;
执行支付交易
转账、POS/电商收单、账户间划转;
支付工具发行与受理
虚拟卡 / 实体卡(Visa/Master 等合作)、在线支付工具等;
资金汇兑辅助服务
多币种结算、货币兑换(受 FX 规则约束);
与电子货币相关的附属服务
账户信息服务(AIS)、支付发起服务(PIS)等(需符合 PSD2 要求)。
温馨提示:若涉及存款吸收、发放贷款等“银行业务”,则可能触碰银行牌照范畴,而非简单 EMI,需要单独评估。
EEA 体系:护照潜力
冰岛为 EEA 成员,可在满足条件的情况下,通过护照机制向其他 EEA 国跨境提供服务或设立分支机构(具体需视后续欧规进展及监管态度)。
监管成熟度较高、金融科技友好
冰岛在电子货币与链上电子货币(如 Monerium)领域已有实际案例,对创新型合规项目有一定经验基础。
司法辖区体量适中、沟通效率相对可控
机构数量相比大型欧盟国更少,监管沟通路径更为清晰、对项目本身的理解更深入。
适合高合规要求的“精品项目”
对重视品牌形象、治理结构、技术合规的项目,冰岛可以成为一个“旗舰实体”,与其他辖区牌照形成组合结构(例如:冰岛 EMI + 立陶宛/葡萄牙 EMI + 香港 MSO + 新加坡 MPI 等)。
一般需要在冰岛设立股份公司(Ltd)或等同形态的公司作为申请主体:
具有独立法人资格;
章程中载明可从事电子货币及支付业务;
股东结构清晰,可穿透至最终实益拥有人(UBO);
公司治理符合央行相关规定(董事会 + 高级管理层架构)。
监管重点在于“适当人选(Fit & Proper)”:
诚信与声誉记录
无重大刑事犯罪记录(尤其是金融、欺诈、洗钱、恐怖融资等);
无严重行政处罚、监管制裁历史;
未在其他金融机构担任高管期间发生重大合规事故。
财务实力与资金来源
能证明足够财力支持最低资本金及后续运营;
资金来源合法、可追溯(银行流水、资产证明、投资协议等)。
经验与背景(尤其持股 10% 以上的大股东)
有金融、科技、支付、合规背景更容易获得监管认可;
若系企业股东,则需提供完整公司资料、股权结构图,直至自然人 UBO。
要求与其他欧盟 EMI 大体一致,但冰岛监管特别强调:实际经营管理必须在冰岛境内、有足够“mind & management”落地。
常见配置:
董事会成员(Board Members)
至少一部分居住在 EEA 内,通常要求有在金融机构或大型公司担任高管的经验;
需具备足够理解风险、监管要求和商业模式的能力。
首席执行官 / 总经理(CEO/Managing Director)
常驻冰岛或在监管认可的频率内在冰岛履职;
具备支付、电子货币或金融服务从业经验。
合规总监 / MLRO(Compliance Officer / MLRO)
深度理解 AML/CFT 要求、制裁制度、KYC/KYB 实务;
通常要求具备当地或 EEA 相关合规经验、有时间与监管持续沟通;
可以同时承担数据保护、风险管理部分职责,但监管更倾向于职能分离。
运营、技术、风险管理等关键职能负责人
负责 IT 安全、业务运营、客户服务、财务与报告;
在商业计划中要明确岗位职责与汇报关系。
依据欧盟《电子货币指令 2009/110/EC》及其在冰岛的本地化实施,授权 EMI 的最低初始资本不得低于 350,000 欧元等值(以冰岛监管认可的汇率折算为 ISK)。
此外,机构还需按照相关公式(方法 A/B/C)计算持续性资本充足率,确保自有资金与业务规模匹配,监管可提出更高资本缓冲要求,尤其是高风险业务(高风险国家、虚拟资产相关、复杂 B2B 架构等)。
监管会重点审查你如何“确保客户资金和机构自有资金严格区分”,常见模式:
客户资金专户(Segregated Client Accounts)
在受监管银行开立客户资金专户,独立于公司运营账户;
资金可定期对账,受信托或类似法律安排保护。
保险或担保(Insurance / Guarantee)
某些情况下可通过保险/担保机制补充保障。
系统与流程控制
后台系统能够区分客户资金与自有资金;
定期内部 & 外部审计,验证余额、对账准确性。
申请文件中必须清晰回答监管的几个问题:
你是谁?(股东背景、团队背景)
你做什么?(目标客户、产品、收费模式)
风险在哪里?(地理风险、客户风险、产品风险、技术风险)
如何控制这些风险?(制度、系统、人员、外包)
具体需提交:
详细商业计划(3–5 年)
客户类型(B2C / B2B / B2B2C);
收入来源(费率结构、汇兑差、技术服务费);
成本结构(人力、IT、合规、外包、营销);
三到五年财务预测(资产负债表、利润表、现金流量表)。
风险管理框架
风险类别:信用风险、市场风险、操作风险、IT 风险、法律/合规风险等;
风险评估方法与风险偏好声明;
缓释措施与内部控制步骤。
需提交一整套“Policy Suite”:
客户尽职调查(CDD/KYC/KYB)政策;
高风险客户与制裁名单筛查政策;
交易监测与可疑交易报告(STR)流程;
反洗钱培训与合规文化建设方案;
记录保存政策(含数据保护/GDPR 兼容)。
监管会重点看两点:
系统安全性:
访问控制、权限管理、日志记录;
数据加密、备份 & 恢复计划;
DDoS、防入侵、补丁管理。
业务连续性与灾难恢复(BCP/DRP):
若数据中心或核心系统异常,能否在规定时间内恢复;
是否有异地备份或云灾备。
前期咨询与可行性评估
商业模式、股东结构、资金来源初步梳理;
与监管非正式沟通(有条件时可进行预讨论)。
结构设计与实体设立
设计股权结构与集团架构(必要时结合香港、新加坡等地实体);
在冰岛设立公司、开立初始银行账户。
文档准备阶段
完成商业计划书、财务预测、风险评估、合规政策、IT 报告、组织架构图等;
收集股东、董事、MLRO 等个人尽调资料。
正式提交申请
向冰岛央行金融监管部门递交完整申请包;
支付官方申请费用。
监管问询与补件(RFI / Q&A 阶段)
监管就资本、业务模式、风险控制等问题发出书面问询;
申请人需在指定期限内提交书面回复与补充材料。
审批与授权
审批通过后,签发授权决定与牌照;
公司可按授权范围上线业务。
牌照后落地与运营准备
完善内部制度、招聘团队、系统上线测试;
做好监管报送、审计、合规培训等日常工作。
实际时间受项目复杂程度、监管问答轮次影响,一般可预期为:
文档准备阶段:3–6 个月(取决于商业计划与系统成熟度);
监管受理 + 审批时间:6–12 个月不等(复杂项目更久)。
提示:监管更关注“质量而非速度”。若前期准备充分(尤其是商业计划、风控与 IT),整体审批周期会更顺畅。
公司注册证书、公司章程;
股东名册、董事名册;
完整穿透的股权结构图(Group Structure Chart);
每一名持股 ≥10% 的股东资料包:
护照、住所证明、履历、资金来源说明;
若为公司股东:公司文件、财报、UBO 声明等。
董事、CEO、MLRO、合规总监、CFO 等简历;
适当人选声明(Fit & Proper Questionnaire);
无犯罪记录证明;
资格/专业证书复印件(若有);
拟任职务说明与时间投入说明。
商业计划书(Business Plan)及 3–5 年财务预测;
风险管理框架与风险评估报告;
Internal Control Framework / Governance Manual;
Safeguarding 方案说明(专户安排/保险等)。
AML/CFT 政策与程序;
客户风险评级模型与监控规则;
交易监测与 STR 提交流程;
员工合规培训计划与记录模板。
IT Systems Description(架构图、模块说明);
信息安全政策、BCP/DRP 文档;
外包政策与第三方尽职调查清单;
如使用云服务:云服务供应商的合规证明(如 ISO 认证等)。
下列费用为合规架构与预算规划的方向性说明,实际金额需以冰岛央行及当地政府/合作机构发布的最新收费标准为准。
官方收费(示例维度)
牌照申请费:监管收取的受理费;
年度监督费:根据机构规模、业务量按档次或公式计收。
实缴资本金
不低于 350,000 欧元等值,建议根据商业计划与风险情况准备更高缓冲。
专业服务成本
法律顾问、合规顾问、审计师、IT 安全顾问等费用;
可一次性 + 年度 retainer 结合的模式。
内部运营成本
团队薪酬(管理层+合规+运营+技术+客服);
办公场地(实体办公室 / 合规可接受的共享办公);
系统开发与维护成本。
获批只是起点,冰岛 EMI 需长期履行一系列持续合规义务:
定期监管报告
资本充足与自有资金情况报告;
客户资金余额与隔离情况报告;
业务量、风险事件、重大变更报告。
财务与合规审计
年度财务报表审计;
特定频率的合规审查或专项审计。
AML/CFT 持续落实
按风险导向进行持续客户尽调(Ongoing CDD);
可疑交易识别与 STR 提交;
制裁名单更新与系统迭代。
重大变更审批 / 报备
股权结构变更、控制权变更;
董事、高管、MLRO 更换;
业务范围重大调整;
重大 IT 变更或核心外包结构变化。
合规文化与培训
定期对员工进行 AML、制裁、信息安全等方面的培训;
保存培训记录与考核结果备查。
Q1:冰岛 EMI 是否可以向其他 EEA 国家提供服务?
A:在满足护照条件的前提下,可以向其他 EEA 国家跨境提供服务或设立分支机构。但需向冰岛监管提交护照申请通知,相关接收国监管可能就本地消费者保护、营销规则有额外要求。
Q2:冰岛 EMI 与欧盟国家 EMI 有何差异?
A:法律基础与监管标准高度接近(同为电子货币指令 + PSD2 体系),主要差异在于:监管主体不同、审批实践风格不同、市场环境与本地运营成本不同。
Q3:是否可以完全“远程管理”,不在冰岛设办公室?
A:监管强调“实质性经营”,通常需在冰岛有实际管理中枢(办公室 + 管理团队)。纯虚拟、完全外包的结构较难获批或维持。
Q4:虚拟资产 / 稳定币项目能否通过冰岛 EMI 实施?
A:可以考虑以“电子货币 + 链上记录”的架构进行设计,如 Monerium 案例。但必须确保底层仍然符合电子货币法规,且对虚拟资产的把控、托管与风险暴露符合 AML/CFT 与投资者保护要求。
Q5:整体时间与成功率如何?
A:若项目结构清晰、资金来源透明、团队具备足够经验,且商业模式在风险可控范围,成功率是可观的。但前期准备和监管问答需要专业团队介入,避免因文件质量问题导致反复补件或被拒绝。

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公司注册证书(Certificate of Incorporation)
公司章程(Articles of Association)
公司登记资料(Company Register Extract)
公司注册地址证明(Office Lease / Service Agreement)
公司税号 / 增值税号(如适用)
完整股权结构图(Group Structure Chart – Ultimate Beneficial Ownership)
集团业务描述(Group Business Narrative)
集团内其他持牌实体资料(如有:EMI、PI、MSO、VA 牌照等)
关联交易说明书(Intragroup Service Agreement Template)
护照扫描件(高清)
地址证明(90 天内)
银行流水(6–12 个月)作为资金来源文件
资产证明(投资、股票、土地、企业资产等,非必须但建议提供)
个人履历(CV)
资金来源声明(Source of Funds Declaration)
无犯罪记录证明(必须)
KYC Questionnaire(监管指定模板)
公司注册证明
章程、商业登记资料
最近两年审计报告
董事名册与股东名册
UBO 声明(Ultimate Beneficial Owner Declaration)
穿透式股权结构图
企业银行账户证明
企业简介(Business Profile)
护照
地址证明
CV
教育证书
专业资格证明(如 ACAMS、ICA、CFA、FRM 等加分)
无犯罪记录证明
破产记录证明(如能提供)
时间投入声明(Time Commitment Statement)
担任职位责任说明(Role Responsibility Statement)
独立性声明(Independence / Conflict of Interest Statement)
必须提供详细文件:
| 岗位 | 监管特别要求 |
|---|---|
| 董事(Board Members) | 具备管理及治理经验,有金融背景更稳妥 |
| CEO / Managing Director | 实质管理落地、常驻冰岛或监管可接受安排 |
| Risk Manager | 需具备风险管理体系搭建能力 |
| Compliance Officer(CO) | 熟悉支付法、电子货币指令、PSD2、EEA 法规 |
| MLRO | AML/CFT 专业经验、可接受监管沟通 |
| Data Protection Officer(DPO) | GDPR 经验优先 |
冰岛央行(FI)会逐条审查,必须“可执行、可落地、可量化”。
目标市场 / 客户画像(B2C/B2B/B2B2C)
产品与服务(钱包、电子货币发行、卡发行、清算等)
收入模型(费率、卡分成、FX 差价、平台费)
成本结构
IT 系统架构与第三方服务
风控策略(风险矩阵)
Safeguarding 方案(客户资金隔离)
财务预测
资产负债表
利润表
现金流量表
必备文件(冰岛监管要求非常接近北欧其他国家):
Risk Management Framework
Risk Appetite Statement(风险偏好声明)
风险识别清单(信用 / 市场 / 操作 / IT / 法律 / 外包)
风险评估矩阵(Risk Matrix)
风险缓释措施(控制点、监控频率)
内部控制制度(Internal Control System – ICS)
合规风险评估(CRA)
年度风险审查计划(Risk Review Plan)
必须提交整套 “Policy Suite”:
AML/CFT 主政策(Anti-Money Laundering & Counter-Terrorist Financing Policy)
客户尽职调查政策(CDD/KYC/KYB Policy)
客户风险评级模型(CRM)
高风险客户管理政策
制裁筛查政策(Sanctions Screening Policy)
可疑交易监测 (Transaction Monitoring Rules)
STR 提交流程(Suspicious Transaction Reporting)
员工 AML 培训政策
文件与数据保存政策(Record Retention Policy)
系统架构图(Architecture Diagram)
信息安全政策(InfoSec Policy)
IT 管理制度(含访问权限、日志、渗透测试)
数据保护(GDPR)政策
外包管理(Outsourcing Policy)
云服务说明(Cloud Statement, AWS/Azure/GCP)
灾难恢复与业务连续性计划(BCP/DRP)
变更管理制度(Change Management Policy)
必须解释:
客户资金账户的银行(EEA 银行)
隔离方式(Segregated Account / Fiduciary Arrangement)
每日 / 每周对账流程
独立审计要求
资金流图(Flow of Funds Diagram)
退款、失败交易处理流程
破产或清算时的资金处理机制
仁港永胜(香港)有限公司在香港、内地及全球多个国家和地区设有专业的合规团队,为金融机构、投资者及企业提供全方位的合规咨询解决方案,包括但不限于:
香港
金钱服务经营者牌照(MSO)
放债人牌照
证监会牌照:SFC 1/4/9 类及虚拟资产相关牌照
欧盟 / EEA
各国 EMI / PI / CASP 牌照(含冰岛、葡萄牙、立陶宛、马耳他等)
MiCA 框架下 CASP 牌照合规规划
新加坡
支付服务法下 MPI、SPI
资本市场服务牌照(CMSL)
中东及离岸牌照
迪拜 / 阿联酋 DFSA / VARA 等支付与虚拟资产牌照
其他离岸银行牌照 / 证券牌照 / 金融服务牌照结构设计与合规支持
AML/CFT 政策与操作手册
KYC/KYB 流程与客户风险评级模型
合规与风险管理框架(Compliance & Risk Framework)
信息安全政策、数据保护(含 GDPR 合规)
外包管理、业务连续性与灾难恢复(BCP/DRP)政策
季度 / 年度合规审查(Compliance Review)
监管报告编制与提交协助
年度培训计划与合规文化建设
牌照后运营合规监控与改进建议
亚洲 + 欧盟 + 中东 多牌照协调结构设计
ODI/FDI 合规路径评估与资金流/货物流设计
结合银行、支付机构、EMI、虚拟资产牌照的综合架构搭建
支付/钱包/交易平台系统架构合规梳理
交易监测系统、制裁筛查引擎、报告接口设计
合规流程可视化图解 + 系统权限设计 + 审计追踪方案
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办公地址:
深圳福田:深圳福田区卓越世纪中心 1 号楼 11 楼
香港湾仔:香港湾仔轩尼诗道 253–261 号依时商业大厦 18 楼
香港九龙:香港特别行政区西九龙柯士甸道西 1 号 香港环球贸易广场 86 楼
通过本《冰岛电子货币机构(EMI)牌照申请注册指南(深度实操版)》,你已经可以从 法律框架、监管机构、申请条件、流程、后续合规、成本与风险控制 等全维度理解冰岛 EMI 项目。
对绝大多数计划进入欧盟/EEA 市场的跨境支付、钱包、金融科技机构而言,冰岛 EMI 是一个可行但需要严肃对待合规投入的持牌路径:
不是“低门槛、快速拿牌”的捷径;
而是“资本中等、监管严谨、创新友好、护照价值可观”的长期布局工具。
若你希望:
将 亚洲 + 欧盟/EEA 支付网络打通;
建立受监管的电子货币钱包与清算平台;
在合规与商业之间找到可持续平衡;
非常欢迎把 冰岛 EMI 作为集团全球持牌布局的一个关键节点,并与仁港永胜团队沟通具体结构与落地方案。