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香港 SFC 6号牌｜机构融资咨询（Type 6）FAQ，SFC Type 6 Regulated Activity – Advising on Corpora

时间：2026-01-22 03:57:39 阅读：171

香港 SFC 6号牌｜机构融资咨询（Type 6）FAQ（Q1-Q400）

牌照中文名称（官方常用译法）：香港证监会（SFC）第6类受规管活动牌照——就机构融资提供意见（亦常称“就企业融资提供意见/机构融资顾问”）
牌照英文名称（官方名称）：SFC Type 6 Regulated Activity – Advising on Corporate Finance
市场常见叫法：SFC 6号牌／Corporate Finance（CF）牌照／投行牌（香港口语）／Sponsor牌照（若开展保荐业务）／Compliance Adviser资格（上市后合规顾问）／Takeovers Adviser（收购守则顾问）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由唐生提供专业讲解。
监管锚点：《证券及期货条例》（SFO）附表5对Type 6定义、SFC《发牌手册（Licensing Handbook）》、《适当性要求（《操守准则》5.2）、《企业融资顾问操守准则》（CFA Code）、Sponsor Regime（保荐人制度）FAQ与相关指引、以及 WINGS 申请/缴费流程与SFC Licensing网页（持续更新）。

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注：本文模板、清单、Word/PDF 可编辑电子档，可向仁港永胜唐生有偿索取（用于监管递交与内部落地）。

Type 6 牌照重点信息

牌照名称

牌照名称（监管口径）：SFC 第6类受规管活动（Type 6）
牌照中文名称（行业常用）：就机构融资提供意见 / 机构融资咨询 / 企业融资顾问（投行咨询）
牌照英文名称：Advising on Corporate Finance（Type 6 Regulated Activity）

发牌/监管机构

监管与发牌机构：香港 证券及期货事务监察委员会（SFC）
核心监管工具：SFO 框架下的持牌制度 +《操守准则》《适当人选指引》《胜任能力指引》《财政资源规则》等（下文第3章详列）。

牌照适用（典型业务模型）

Type 6 典型落地模型（“你到底做什么业务会踩到 Type 6”）：

上市相关：IPO 前期架构建议、上市路径评估、尽调协调、保荐人/律师/审计沟通、上市规则解释与策略建议（如涉及 Sponsor/保荐人工作，需进一步满足 Sponsor 资格与条件）。
并购重组：收购/合并/分拆/私有化可行性分析、交易结构建议、交易文件条款商业协商建议、估值与对价结构建议（注意与 Type 4/9 的边界）。
融资顾问：股权融资/债务融资方案设计、发行结构与承销协作建议、路演材料与披露框架建议。
合规顾问场景：就《收购守则/回购守则》交易提供意见（若做 Takeovers Code 相关 TC Adviser 角色，另有额外胜任要求）。

牌照用途（落地场景）

对外签约身份：以“持牌投行/企业融资顾问”对客户提供机构融资意见服务、收取顾问费
对接生态：更利于与 保荐人、券商、律师、审计、评估师、PR、FA 形成合规协作
银行/合作方背书：在开户、合作授信、项目合作时更容易通过“合规背景审查”（但仍取决于实质运营与 AML/治理）。

一｜香港 SFC 6号牌常见问题（FAQ）

牌照定义与业务边界（Q1–Q25）

Q1：SFC Type 6（机构融资咨询）到底监管什么？
A：Type 6 的核心是就“企业融资相关事项”提供意见，典型涵盖：上市规则/收购守则/股份回购守则相关意见、招股/要约收购/回购等公众要约安排、以及与上述相关的公司行动咨询。其法律定义来自 SFO 附表5。

Q2：Type 6 与 Type 1/2/4/5/9 最大差异是什么？
A：Type 6 更偏“投行/公司行动/上市与并购守则”维度；而 Type 4/5 偏投资建议，Type 1/2 偏交易执行/经纪，Type 9 偏资产管理。若你提供“证券/期货买卖建议（点位/仓位/执行建议）”，会更接近 Type 4/5，而非 Type 6。

Q3：Type 6 是否等同“投行牌照”？
A：市场俗称“投行牌”，但合规上要回到“是否在香港以业务方式进行受规管活动”。你做 IPO 保荐、并购/收购守则顾问、上市规则合规顾问、独立财务顾问（IFA）等，通常都落在 Type 6 的范围或与其强相关。

Q4：只做“上市公司合规顾问（Compliance Adviser）”也需要 Type 6 吗？
A：一般需要。SFC 明确：要作为 sponsor 或 compliance adviser，通常需持有 Type 6 并满足 Sponsor Guidelines 等持续资格要求。

Q5：只做“收购合并（Takeovers Code）顾问”需要 Type 6 吗？
A：通常需要 Type 6，且《发牌手册》亦提到：要就收购守则相关事项提供意见，需有 Type 6 的负责人员配置。

Q6：Type 6 的“意见”包括哪些交付形式？
A：包括但不限于：书面意见书、董事会备忘录、公告/通函相关意见、尽调与估值假设、独立性声明、交易结构建议、与监管/交易所沟通意见、以及对上市规则/收购守则合规路径建议。

Q7：我只做“财务顾问（FA）”不做“独立财务顾问（IFA）”，是否仍属Type 6？
A：若你的意见涉及上市规则、收购守则、股份回购守则或公众要约（向持有人“一般性”提供意见），仍可能落入 Type 6。关键看你意见对象、主题与是否在港以业务方式提供。

Q8：Type 6 是否可以“顺带”做保荐人（Sponsor）？
A：可以，但不是“自动获得”。做 Sponsor 必须：持有Type 6 + 满足 Sponsor Guidelines 资格 + 符合《操守准则》第17段对保荐人的要求，且通常不得受限制性持牌条件影响。

Q9：只做“上市前融资（Pre-IPO financing）/私募”是否属于Type 6？
A：不一定。若纯粹是向特定投资者私下配对/介绍且不触及上市规则/收购守则/公众要约意见，可能不构成 Type 6；但实务中 Pre-IPO 常牵涉上市路径、重组、股权架构与披露策略——一旦你提供相关“上市规则/监管合规意见”，就可能落入Type 6。

Q10：Type 6 能否提供“估值/公平性意见（Fairness Opinion）”？
A：可以是 Type 6 常见工作，但需满足：独立性/利益冲突处理、方法论与假设合理性、资料来源验证、工作底稿与记录保存、以及（若属收购守则/上市规则情境）按相关守则要求披露。CFA Code 强调专业操守与利益冲突处理。

Q11：Type 6 与“企业融资顾问操守准则（CFA Code）”是什么关系？
A：从事企业融资顾问工作时，SFC 要求遵守 CFA Code 的核心要求（利益冲突、独立性、专业能力、保密、记录等），并与《操守准则》共同适用。

Q12：Type 6 是否一定要做“上市/收购”才算业务？
A：不一定。只要你持续向客户提供企业融资合规/结构/交易方案意见，且属于附表5定义的范围，就可能被视为以业务方式开展 Type 6。

Q13：只在香港以外出具意见书，但客户在香港，是否算在香港经营？
A：要看你是否在香港“进行受规管活动”，包括人员在港、营销在港、会议在港、签约/收费在港等因素。SFC 的“是否需要牌照”页面强调：如在香港以业务方式进行受规管活动，通常需要牌照。

Q14：我公司在海外，派人来香港短期做交易项目，能否“短期/豁免”做Type 6？
A：需要非常谨慎评估。SFC 对“是否需要牌照”的判断与豁免条款是规则型（并非想当然），且 Type 6 常与 Sponsor/守则事项绑定，监管容忍度低。建议按具体情景逐条比对《发牌手册》的豁免/流动专业人士等章节。

Q15：Type 6 的典型客户是谁？
A：上市公司、拟上市企业、要约方/被要约方、控股股东/董事会、独立董事委员会（IBC）、投票权持有人、以及在特定情境下的公众持有人类别（如一般性要约意见）。

Q16：Type 6 是否可以向“散户”提供意见？
A：Type 6 典型意见对象常是公司/董事会层面；但如涉及“向持有人一般性提供要约意见”，仍会触及投资者保护与披露要求。若你提供的是个性化投资建议/交易建议，反而更像 Type 4/5，并会触发《操守准则》5.2 适当性要求。

Q17：Type 6 业务是否必然触发《操守准则》5.2“适当性”？
A：看你是否作出“recommendation/solicitation（推荐或招揽）”。SFC 明确 5.2 是总体要求，适用于作出推荐/招揽时。Type 6 的 IFA 意见、要约相关意见，很多场景都会被视为“推荐/招揽”，因此必须做适当性证据链。

Q18：Type 6 与“研究报告/分析师报告”有什么区别？
A：研究报告通常围绕证券价值与投资建议（更靠近 Type 4）。Type 6 的“企业融资意见”更多围绕公司行动、守则、上市规则、交易结构与披露；但如果你在企业融资文件中加入明确“买入/卖出/目标价/执行指令”，会把边界拉向 Type 4/1。

Q19：Type 6 是否可以收取“成功费/完成费”？
A：可以，但要特别处理利益冲突：成功费会制造“偏向促成交易”的动机，必须在委任书中充分披露、内部设定独立审查、以及在需要独立性的 IFA 场景确保独立性要求不被破坏。CFA Code 对利益冲突与公平对待有明确要求。

Q20：Type 6 能否与 Type 1/2 同一公司一起申请？
A：可以，常见“综合投行+经纪”架构。但必须设计中国墙/信息隔离、利益冲突管理、客户优先、收费与佣金透明、以及记录保存，特别是 Sponsor/IFA 业务对独立性要求更高。

Q21：Type 6 的“红线行为”有哪些？
A（常见高危Top 8）：

未持牌宣传“可做Sponsor/IFA/收购顾问”并对外报价；
未做独立性评估却出具 IFA；
尽调流于形式、忽视红旗；
关键判断无底稿；
成功费驱动导致偏颇意见；
以社群/自媒体传播交易建议触发适当性风险；
把客户机密用于自营或其他客户；
外包尽调/估值但无监督。

Q22：Type 6 是否必须购买专业责任保险（PI）？
A：法规未必“一刀切强制”，但在 Sponsor/大型交易中，交易对手、律师、保荐人制度与客户往往要求 PI；同时这是“资源与胜任能力”评估的重要侧面。建议在内部风险管理中将 PI 作为“准入门槛”。（如你给我你的业务规模/业务类型，我可给出建议保额区间与条款要点。）

Q23：Type 6 是否需要实体办公室与本地实质经营？
A：SFC 会从“适当人选（fit and proper）”与“资源/管治/监督能力”角度看实质：是否有足够人员、管理层监督、合规与记录系统等。适当人选是法定门槛。

Q24：Type 6 是否允许完全远程团队？
A：可行但难度高。企业融资业务强调协作、监督、底稿与保密；你需要证明：

监督链条清晰（MIC/RO对项目的审批与把关）；
资料安全（权限、加密、DLP）；
记录可追溯（版本、批注、审批日志）。CFA Code 强调专业操守与保密/冲突管理。

Q25：Type 6 对“外包（尽调/估值/文件排版）”怎么看？
A：可以外包部分工作，但不能外包“责任”。你需：供应商尽调、合同条款（保密/权限/数据归属）、质量复核、以及最终由持牌人员签发意见并保留复核证据。CFA Code 与《操守准则》共同要求适当监督与客户公平对待。

申请门槛：适当人选、RO/MIC、能力与经验（Q26–Q55）

Q26：SFC 评估 Type 6 申请的第一性原则是什么？
A：适当人选（Fit and Proper）。SFC 会按法定因素考虑诚信、能力、财务状况等，并可据此拒绝发牌。

Q27：Type 6 最关键的岗位配置有哪些？
A（最低可运行骨架）：

负责人员（RO）：最少 2 名（常规要求口径），且需覆盖核心业务监督；
MIC（核心职能主管）：按SFC管理层问责架构指定；
合规负责人（可由具资格人员兼任但需证明独立监督）；
AML/CO/MLRO：视业务风险与客户类型配置；
项目负责人/交易执行团队：能证明过往企业融资项目经验。

Q28：RO 需要什么“企业融资”经验才算够？
A：核心是能证明“对 Type 6 业务有实质监督能力”。一般要提供：

过往项目清单（IPO/并购/要约/合规顾问/IFA等）、你的角色与贡献；
交易文件样本与底稿片段（可遮盖敏感信息）；
监管沟通/委员会文件经验（如独董委员会意见、通函等）。
（Sponsor 主体的 RO/Principal 还需满足 Sponsor Guidelines 更高门槛。）

Q29：Type 6 是否一定要有“保荐（IPO）经验”的RO？
A：不一定，除非你计划开展 sponsor work。若你只做 IFA/收购守则顾问/上市规则合规顾问，不必强求IPO保荐履历；但你仍需证明对相应业务的胜任能力与监督能力。

Q30：如要做 Sponsor，除了Type 6还要满足什么？
A：必须满足 Sponsor Guidelines 的持续资格（包括 sponsor principal 的资格路径等），并符合《操守准则》第17段对保荐人的具体要求。SFC 有专门 Sponsor Regime FAQ。

Q31：Sponsor Principal 是什么？与RO一样吗？
A：Sponsor Principal 是 sponsor 制度下的关键角色，强调其在上市保荐项目中的实质参与与监督；在资格与职责上比一般 Type 6 RO 更“交易导向与项目导向”。其资格要求在《发牌手册》与 Sponsor Regime FAQ 有明确说明。

Q32：Type 6 的“考试要求”如何判断？
A：通常按SFC的胜任能力/资格考试框架评估（HKSI LE Paper 等），并结合你的学历、行业经验与拟承担职能决定是否可获豁免或需补考。胜任能力框架在《Guidelines on Competence》及《发牌手册》中。

Q33：没有香港本地经验，只有海外投行经验，能否申请 Type 6？
A：可行，但你要证明：

你对香港上市规则/收购守则/回购守则的理解与实操能力；
香港本地监管沟通与文件规范的能力；
以及在港的监督与合规架构。SFC 对“胜任能力/资源”非常看重。

Q34：公司股东/UBO 会被如何审查？
A：按适当人选审查：诚信、财务状况、声誉、是否涉及违法/纪律处分、资金来源合理性等。适当人选是法定要求。

Q35：是否需要本地董事？董事必须持牌吗？
A：董事不必全部持牌，但若是执行董事并参与受规管活动管理，通常会涉及“负责人员/持牌代表”等要求。SFC 在“是否需要牌照”页面说明：执行董事通常需要获批为RO等。

Q36：能否用“外包合规”替代内部合规？
A：可外包部分合规支持，但你必须有内部负责人员（MIC/合规负责人）对外包进行监督、审批与抽检；且关键合规判断不能完全外包。CFA Code 与《操守准则》强调监督与客户公平对待。

Q37：Type 6 是否需要“研究/分析团队”？
A：不是必需，但若你提供估值、财务分析、公允意见等，需要相匹配的能力与复核机制（含估值方法论、数据来源、敏感性分析、独立复核）。CFA Code 强调高标准工作与专业判断。

Q38：Type 6 的 MIC 一般怎么分？
A：常见 MIC 切分：整体管理、关键业务线管理、风险管理、合规、财务与运营、信息科技等。建议在组织架构与岗位说明中把“谁审批项目、谁签发意见、谁做独立复核”写成流程图，确保问责可追溯。

Q39：RO 可以兼任合规/MLRO吗？
A：可能，但需证明不会削弱监督有效性、不存在严重利益冲突、且工作量与能力足够。企业融资项目高强度，SFC 常关注“是否兼任过多导致监督失效”。（实务上我们通常建议：RO主抓业务监督，合规/AML有独立第二道防线。）

Q40：Type 6 的“最低人员规模”监管有硬数吗？
A：没有“一刀切硬数”，但必须足以支撑你宣称的业务范围与项目数量。尤其是 Sponsor/IPO、收购守则项目，监管对团队经验、分工与复核更敏感。

Q41：新设公司、没有项目记录，能不能申请 Type 6？
A：可以申请，但你要用“人员过往项目经验+制度+系统”来证明可胜任与可监督。Sponsor 业务则门槛更高，SFC Sponsor Regime 对新设机构是否能做 sponsor 有明确问答与条件。

Q42：对“内部控制”要提供哪些核心文件？
A（交付级清单）：

企业融资业务SOP（立项—尽调—估值—出具意见—披露—存档）
利益冲突管理政策（含独立性评估表）
信息隔离/中国墙制度（若同集团有经纪/自营/研究）
文件审批与签发权限矩阵（RO/MIC签批）
记录保存制度与底稿目录（可审计）
投诉处理机制与升级路径
AML/CFT制度（视业务风险）

Q43：Type 6 是否需要资本金/流动资金硬门槛？
A：会涉及 SFC 的财政资源规则（FRR）适用与否、业务模式与是否持有客户资产等因素（不同RA组合差异大）。在交付中我们通常把“资本/流动资金/预算”做成：最低合规线 + 安全垫 + 12个月现金流预测三层。

Q44：是否需要开立客户信托账户/客户资产保管？
A：纯 Type 6 一般不持有客户资产；若你同时持有客户资产（如与经纪/资产管理混合），会触发更高的客户资产、内部控制与财资要求。建议在业务边界声明中明确“不持有客户资金/资产”。

Q45：Type 6 的“合规文化”SFC怎么看？
A：看三点：

管理层是否把合规写进KPI与奖惩；
是否有独立复核与抽检；
是否有真实可运行的记录链条。企业融资项目若“只做文件不做底稿”，监管风险极高。

Q46：适当人选审查会看“过往监管处分/诉讼/破产”吗？
A：会。SFC 的 fit and proper 评估明确包括诚信、声誉、能力、财务状况等。建议提前准备：自我申报表、解释信、法院文件、整改证明与推荐信。

Q47：股东资金来源（SoF）要准备到什么程度？
A：建议做到“可穿透、可核验”：银行流水、资产出售证明、税务记录、薪酬/分红证明、投资收益证明等；并解释资金路径与合理性，避免出现无法解释的大额现金或复杂转账链。

Q48：若股东/董事有内地背景，会更难吗？
A：不是“背景决定”，关键是透明度与可核验性（SoF/SoW、诉讼/监管记录、声誉与合规承诺），以及香港本地实质与监督能力。

Q49：Type 6 是否需要“合规负责人必须香港常驻”？
A：法规不必然写死，但监管实践会关注：关键岗位是否能有效监督与响应监管沟通。建议关键岗位至少具备香港工作可达性与及时响应机制。

Q50：项目团队可以大量使用兼职/顾问吗？
A：可以使用外部专家，但企业融资意见的核心判断与签发必须由持牌机构/人员承担，且必须证明你对外部专家的尽调与监督。CFA Code 明确要求专业能力与标准。

Q51：Type 6 申请是否需要“合规软件系统”？
A：不是强制，但强烈建议具备：文件管理/版本控制、审批留痕、冲突检索、客户/项目台账、通讯留存、以及可导出审计包能力。CFA Code 对记录与专业标准要求会使“无系统”变成硬伤。

Q52：RO 的“时间投入”SFC会查吗？
A：会，尤其当RO兼任多职或同时在多家机构任职时。SFC《发牌手册》强调负责人员职责与监督要求通常与“挂名”不相容。

Q53：可以用“非执行董事（NED）”来提升管治吗？
A：可以，尤其对独立性、风险委员会与合规监督有帮助；但不能替代RO/MIC对日常业务的监督责任。

Q54：Type 6 需要内部审计吗？
A：不是每家必须设独立内审部门，但必须有“第二道防线复核”与“定期抽检”机制，尤其 sponsor/IFA/收购守则项目。

Q55：SFC会现场面谈（interview）吗？
A：可能。面谈重点通常围绕：业务边界、冲突管理、独立性、尽调深度、底稿、项目审批、人员经验、以及如何确保意见书质量与可追溯。

申请流程（WINGS）与费用（Q56–Q80）

Q56：Type 6 新申请大致走什么流程？
A：按SFC Licensing体系进行，通常通过 WINGS 递交申请与后续补件/缴费。SFC 的申请程序页面与 WINGS 平台说明均明确可在线递交、接收通知与缴费。

Q57：递交后多久会收到缴费通知？
A：一般在申请被“接纳（accepted）”后，SFC 会通过 WINGS 通知缴费。申请程序页面说明了“接纳后在WINGS支付申请费”的机制。

Q58：公司（持牌法团）申请费与年费大概多少？
A：公开费用表显示：持牌法团（Type 6 属“非Type 3”）年费通常为 HK$4,740/每个RA；新增RA等亦有对应申请费。费用以SFC最新公布为准（同时SFC亦有“年费缴付”页面持续更新）。

Q59：RO 申请费与年费多少？持牌代表呢？
A：公开费用表显示：

RO 年费（非Type 3）：HK$4,740/每个RA；RO获批申请费：HK$2,950/每个RA；
持牌代表年费（非Type 3）：HK$1,790/每个RA。
以SFC最新收费表与系统通知为准。

Q60：如果我同时申请 Type 6 + Type 1/4/9，费用如何计算？
A：通常按“每个RA计费”。例如持牌法团每增加一个RA，年费按每RA叠加；个人（RO/LR）亦按每RA叠加。具体以SFC收费表与WINGS显示为准。

Q61：年费什么时候交？逾期会怎样？
A：SFC 有专门“Annual licensing fees”页面与快速指引；一般要求在指定期限内缴付，逾期会产生附加费并可能影响牌照状态。

Q62：申请被退回（incomplete / return）常见原因是什么？
A：最常见Top 6：

业务范围描述与Type 6定义不匹配；
RO/关键人员履历无法证明胜任能力；
冲突管理与独立性制度缺失；
缺少样本文件/底稿框架；
股东SoF/适当人选证明不足；
组织架构与监督链条（MIC/RO）不清晰。

Q63：SFC 通常会如何补件（RFI）？
A：企业融资类RFI往往要求“证据索引式回应”：

具体问题 → 对应制度条款 → 流程图 → 表格样本 → 底稿示例 → 负责人声明；
尤其对 sponsor/尽调/独立性，会要求更深。

Q64：申请过程中能否更换RO/股东？
A：可以，但会触发重新评估与补件，通常会延长周期。建议用“预备RO/备选股东”方案降低不确定性。

Q65：WINGS 是否也用于后续变更、年费、通知？
A：是。WINGS 平台说明可用于递交申请、通知与缴费等。

Q66：Type 6 是否需要先公司注册再申请？
A：通常需要以拟持牌法团主体申请；公司架构、股权、董事会与关键人员安排需先落地再递交。

Q67：申请时要不要先租办公室、先请全员？
A：建议按里程碑：先确定RO/MIC与核心骨架、制度与系统；再逐步扩编。对 sponsor/交易密集型计划，则更建议先配置到位以证明资源充分。

Q68：申请是否必须提交商业计划书（BP）？
A：通常需要提交业务说明/计划、目标客户、收入模式、风险评估、内部控制、人员分工、外包安排等。企业融资业务尤其要说清“你提供什么意见、交付给谁、如何审查与签发”。

Q69：是否要提交“财务预测/预算”？
A：通常需要，以证明持续经营能力、资源充足与不会因资金不足影响合规履行。

Q70：SFC 是否会检查你的网站/宣传资料？
A：会，尤其企业融资牌照最怕“夸大能做IPO保荐/包过上市/保证成功”等表述。建议上线前由合规审阅话术，保留审批记录。CFA Code 强调公平对待与专业操守。

Q71：申请Type 6 是否一定需要香港本地银行账户？
A：多数情况下需要处理经营费用、审计与合规支出。银行也会就牌照性质进行尽调，建议提前准备公司文件与合规框架。

Q72：SFC会要求提供“客户协议/委任书模板”吗？
A：常见会要求。CFA Code 亦鼓励将委任条款书面化（范围、费用、责任、冲突披露、保密等）。

Q73：申请Type 6 的常见周期是多久？
A：取决于业务复杂度与补件轮次。企业融资、尤其 sponsor/收购守则类项目通常补件更深。建议按“制度+人员+证据链”先做足，可显著减少RFI轮次。

Q74：能否先拿 Type 6 再申请 sponsor 资格？
A：可以，常见策略是先以“非sponsor的Type 6”落地开展合规顾问/IFA等，再视团队与项目经验满足 Sponsor Guidelines 后开展 sponsor work（并确保牌照条件允许）。

Q75：如果SFC给牌照加“不得从事保荐业务”等条件怎么办？
A：这在实务中并不少见。你可以后续在满足条件后申请变更/解除相关限制，但需要提供充足证据（人员资质、制度、项目经验、监督安排等）。相关程序在SFC申请/变更机制与《发牌手册》体系内进行。

Q76：公司名称中是否要体现“Corporate Finance/Advisory”？
A：不强制，但需避免误导性名称；宣传与对外材料必须与牌照范围一致。

Q77：申请时能否同时申请多名RO？
A：可以。对企业融资来说，多RO可降低关键人员风险，也更容易证明监督覆盖与持续性。

Q78：RO 需要全职吗？
A：多为监管期望方向（确保有效监督）。若兼职/兼任，需要证明时间投入、利益冲突与监督不会失效。

Q79：SFC对“组织架构图”会看什么？
A：看三点：

谁最终负责（董事会/管理层）；
RO/MIC 的监督链条是否清晰；
项目审批、独立复核与合规抽检是否独立有效。

Q80：申请阶段就要建立“项目底稿体系”吗？
A：强烈建议是。企业融资业务的监管痛点是“结论有了、底稿没有”。SFC对 sponsor 主题检视报告也反复指出尽调与专业判断缺陷风险。

持牌后持续合规、操守、独立性与底稿（Q81–Q120）

Q81：Type 6 持牌后最重要的持续义务是什么？
A：四个关键词：独立性、尽调、底稿、监督。同时必须保持 fit and proper、按时缴年费、按规定作通知/申报，并持续遵守《操守准则》与 CFA Code。

Q82：企业融资顾问“独立性”怎么做成制度？
A：建议做成“三层文件”：

独立性政策（定义、禁止情形、披露要求）
独立性评估表（逐单项目填写、合规复核、RO批准）
冲突登记册（股权/收费/关联方/自营/其他客户冲突）
CFA Code 对冲突管理与客户公平对待有明确原则。

Q83：如果同时做经纪/自营/研究，如何避免冲突？
A：必须建立中国墙（信息隔离）、人员分离、审批分离、以及对敏感信息访问的权限控制。CFA Code 明确讨论 Chinese walls 与冲突处理。

Q84：Type 6 的“尽调”需要到什么程度？
A：按项目风险与角色而定；但对于 sponsor/上市相关业务，SFC主题检视报告明确指出：忽视红旗、未跟进、判断欠缺会构成严重缺陷。即使非 sponsor，作为 IFA/顾问也应保留合理尽调证据链支持结论。

Q85：底稿至少要包含哪些？
A（企业融资项目底稿“十件套”）：

委任书/范围与费用
独立性评估与冲突披露
客户/项目基本资料与KYC（如适用）
信息来源清单与验证记录
关键假设与模型（估值/敏感性）
重大事项讨论纪要与决策记录
草稿版本控制与批注
RO/MIC审批记录
风险披露与客户确认
最终意见书与发布版本存档
（CFA Code 强调高标准工作与记录。）

Q86：项目讨论一定要逐字录音吗？
A：不一定逐字，但必须“足够还原关键判断与决策过程”，可用会议纪要、邮件串、批注记录、审批日志等形式构成可审计链条。关键是：能证明你“如何得出结论”。

Q87：Type 6 是否也要遵守《操守准则》5.2适当性？
A：只要构成“推荐或招揽”，就触发 5.2。SFC专门页面阐明 5.2 适当性要求。对 IFA、公允意见、要约意见等，通常建议按“会触发”来构建证据链更稳妥。

Q88：适当性证据链在Type 6里怎么做？
A：建议用“受众分层”：

董事会/独董委员会：记录其目标、约束条件、风险偏好与替代方案讨论；
一般持有人：记录披露是否充分、假设是否合理、冲突是否披露；
若涉及投资者招揽：必须有客户画像与风险承受评估。

Q89：Type 6 出具 IFA 时最常见的合规错误是什么？
A（高危Top 6）：

独立性未评估或评估流于形式；
关键估值假设没有依据；
重大风险披露不足；
成功费导致偏颇但未披露/未缓释；
没有底稿证明对关键资料做过验证；
合规/RO未对最终意见进行签发审批。

Q90：Type 6 的营销宣传能写“包上市/包过聆讯”吗？
A：绝对不建议，属于重大误导风险。企业融资业务监管对市场操守与投资者保护非常敏感。应使用合规表述：提供顾问服务、协助准备材料、提供合规路径建议，但不保证结果。

Q91：可以通过KOL/渠道介绍客户吗？
A：可以，但必须管控：

渠道协议与合规条款；
介绍费/成功费披露；
防止渠道作出未经授权的承诺或招揽；
保留渠道尽调与培训记录。CFA Code 对冲突与客户利益优先的原则适用。

Q92：Type 6 需要建立“礼品与招待政策”吗？
A：需要。企业融资项目易出现利益输送疑虑。建议设置阈值、审批、登记与定期抽检。CFA Code 与《操守准则》强调避免冲突与公平对待。

Q93：持牌后人员离职/RO变更要不要通知SFC？
A：一般需要按规定作通知或事前审批（视变更事项而定）。具体以SFC Licensing 的持续义务与申请程序页面体系执行（WINGS办理）。

Q94：可以把企业融资意见书模板交给客户自己改吗？
A：不建议。你必须控制最终版本与签发，保留版本控制与审批记录，否则会导致责任边界失控与监管风险。

Q95：Type 6 对“保密”有什么硬要求？
A：企业融资项目信息高度敏感。必须建立保密制度、权限控制、信息隔离与员工承诺书，并对外包/第三方同样施加保密与数据安全条款。CFA Code 对保密与客户信息使用有明确原则。

Q96：Type 6 是否要求定期培训？
A：建议至少年度合规培训 + 项目型培训（如收购守则、上市规则更新、独立性案例、尽调红旗）。这也是证明“胜任能力持续维持”的证据。

Q97：如果客户要求“更激进的披露/包装”，你该怎么办？
A：你必须以市场操守与投资者保护为底线：拒绝不当安排，必要时寻求法律意见，并保留沟通记录与拒绝理由。CFA Code 明确要求专业操守与适当专业意见。

Q98：Type 6 的“投诉处理”怎么做才合规？
A：建立：受理—分级—调查—回复—补救—根因分析—整改—复盘闭环；并保留完整记录。严重投诉涉及潜在违规时应升级给RO/管理层并评估是否需要向监管沟通。

Q99：Type 6 会不会被SFC抽查？
A：会。尤其 sponsor/企业融资类因投资者影响大，SFC亦发布过主题检视报告总结缺陷点。建议预置“检查资料包目录”。

Q100：SFC检查最爱看什么文件？
A：通常包括：项目清单、委任书、独立性与冲突登记、尽调底稿、模型与假设、会议纪要、审批签发记录、投诉与纠纷记录、员工培训记录、以及信息隔离/权限控制证据。

Q101：Type 6 是否也要做 AML/CFT？
A：持牌法团一般需按SFC AML/CFT指引建立风险为本制度（CDD/持续监察/制裁筛查/STR/记录）。即使不持客户资金，也可能涉及高风险客户或跨境结构，不能忽视。

Q102：企业融资项目里的 AML 风险点有哪些？
A：常见包括：PEP/制裁相关方、复杂股权结构、资金来源不明的投资者、跨境SPV链条、可疑第三方付款、以及“以交易包装洗钱”的风险。应把 AML 与项目准入、冲突审查、以及持续监察联动。

Q103：STR（可疑交易报告）谁负责？
A：通常由MLRO主导，RO/管理层支持。必须有识别—升级—决策—提交—保密机制，并培训全员识别红旗。

Q104：项目文件保存多久？
A：按监管与公司政策要求设定（通常需满足可追溯与审计需要）。建议设“最短法定/监管保存期 + 内部延长保存期（对高风险交易）”。（如你需要，我可按你业务类型给出“底稿目录+保存年限表”。）

Q105：Type 6 是否可以把底稿放在海外云盘？
A：可以，但必须满足数据安全、权限、审计日志、备份、以及监管检查时可及时调阅导出。建议采用企业级DMS并设置香港/区域合规策略。

Q106：员工用私人微信/WhatsApp谈项目可以吗？
A：强烈不建议。你必须有“通讯留存与可检索”能力。建议：统一企业通讯工具、归档机制、抽检制度与违规处分。

Q107：如何控制“非持牌员工”参与项目的边界？
A：非持牌员工可做行政/资料整理，但不得向客户提供受规管意见。建议：职责说明书、对外沟通授权、邮件签名规则、以及由持牌人员对外签发。

Q108：Type 6 对收费透明度有什么要求？
A：应在委任书清晰列明收费结构、成功费触发条件、第三方费用、以及可能产生的利益冲突与披露安排。CFA Code 鼓励将委任条款书面化。

Q109：能否收取第三方“介绍费/返点”？
A：高度敏感，必须评估是否构成重大冲突与对客户不公平；需充分披露并取得客户知情同意，同时要有内部审批与登记。CFA Code 强调冲突管理与客户利益优先。

Q110：若发生利益冲突无法化解怎么办？
A：原则上应避免；无法避免时需：充分披露、取得知情同意、采取隔离与独立复核；若仍无法确保公平对待，应考虑拒绝委任或退出。CFA Code 对此有明确方向。

Q111：Type 6 是否要求“质量控制（QC）”流程？
A：建议建立：项目立项审查（范围与独立性）→中期复核（关键假设、红旗跟进）→最终QC（结论一致性、披露充分性、底稿完整）→事后复盘（缺陷与整改）。主题检视报告强调专业判断与红旗跟进的重要性。

Q112：什么是“红旗（red flags）”？
A：指足以推翻或重大影响你结论的异常信号，例如：财务数据矛盾、关联交易异常、客户拒绝提供关键资料、第三方付款不明、估值假设与市场严重背离、关键信息无法验证等。对红旗必须“追问、验证、记录”。

Q113：如何证明你“追问并解决了红旗”？
A：用底稿证据：追问清单、会议纪要、补充文件、第三方验证、法律/审计意见、管理层声明、以及你如何调整结论/披露。主题检视报告点名“未跟进红旗”是严重缺陷。

Q114：Type 6 持牌后可否兼做“融资中介/配售”业务？
A：若涉及证券交易安排与招揽，可能触发 Type 1/4 等牌照与更严格的客户保护要求。建议把“介绍/配售/承销/执行”与“企业融资意见”严格分离并做牌照组合评估。

Q115：如果客户要求你“代签/代发公告”可以吗？
A：需要非常谨慎。你可以协助准备，但签发与发布责任通常由发行人/董事会承担；你应保留你的审阅意见与修改记录，避免承担不适当责任。

Q116：Type 6 如何处理“内幕消息/价格敏感信息”？
A：建立内幕信息处理程序：识别、限制访问、内幕名单、墙内墙外隔离、与交易限制（同集团自营/经纪的限制）。并培训员工与保存记录。

Q117：持牌后最常见的纪律风险来源是什么？
A：几乎都来自：独立性不足、尽调不足、底稿不足、营销误导、以及监督失效。建议把这五项做成年度合规KPI与抽检重点。

Q118：如果SFC要求你解释某个项目结论，你应如何应对？
A：用“证据索引式”回应：结论→依据→底稿→关键假设→验证路径→独立性→审批链条→披露与风险提示。缺一不可。

Q119：Type 6 如何建立“年度合规日历”？
A：至少包含：年费缴付、牌照周年申报、员工培训、冲突登记复核、项目抽检、外包复核、IT权限审计、投诉复盘、以及RO/MIC年度声明与绩效评估。年费机制可参考SFC年费页面。

Q120：Type 6 最推荐的“先做后申报”还是“先拿牌再开展”？
A：强烈建议“先持牌再开展”。企业融资咨询的监管风险高，尤其涉及 sponsor/收购守则/上市规则，未持牌开展极易触发执法与声誉风险。

资质、团队、胜任能力与“能不能做”

Q121：申请 Type 6 的关键胜任能力（SFC最看重的）有哪些？
A：通常聚焦三条主线：

交易与法规理解能力：能就上市规则、收购守则、回购守则、披露与公告、交易结构合规边界提出可执行方案；
专业判断与尽职调查能力：对信息真实性、重大不利变动、估值假设、资金来源、利益冲突具备识别/验证/记录能力；
治理与内控能力：冲突管理、信息隔离（Chinese wall）、审批留痕、项目档案与记录保存、质量复核与问责机制。以上也与 CFA Code 对企业融资顾问行为标准（公平对待客户、避免冲突、适当隔离等）高度一致。

Q122：Type 6 是否必须有“投行背景/上市项目经验”？
A：监管并不只看“名头”，而看可证明的相关经验：你能否提供过往交易角色（FA/IFA/财务顾问/交易执行/文件撰写/合规把关）、项目复杂度、你在关键节点的“实质贡献”、以及是否能支撑未来业务计划。若涉及 IPO Sponsor 相关职责，则还会引出 Sponsor regime 对负责人/Principal 的经验要求（若你公司拟开展 sponsor 业务）。

Q123：Type 6 与 Type 1/4/9 的人员配置逻辑有什么不同？
A：Type 6 更像“交易合规+公司行动顾问”，核心岗位一般围绕：

RO（负责人员）：对交易建议、利益冲突、质量复核负责；
Deal team（项目经理/执行/分析）：文件、估值、条款、披露；
Compliance/Legal（合规）：操守准则、记录、冲突、客户分类与适当性；
财务/风险/运营支持：档案与数据室、信息安全、外包管理。CFA Code 对冲突、隔离墙、客户利益优先等要求会贯穿到组织结构。

Q124：Type 6 是否一定需要“研究团队/研报能力”？
A：不一定。Type 6 重点在公司融资与公司行动顾问，并非必须做证券研究。但如果你对外发布研究/推荐且触及证券建议/推介边界，要评估是否触发 Type 4、以及对利益冲突与披露的更高要求（尤其当你同时做承销/配售/顾问）。实际操作建议：把“研究/市场材料”纳入合规审批与披露机制，避免被视为误导性营销或利益冲突未披露。

Q125：Type 6 是否必须本地常驻（Substance）？
A：一般需要能证明在港有真实业务管理与监督能力：关键管理层在港可被监管接触、记录在港保存/可随时调阅、客户沟通与审批链条可落地执行。若大量外包或跨境团队支撑，需强化外包尽调、信息安全与监督留痕。

业务边界：FA/IFA/Sponsor/Compliance Adviser 怎么区分？

Q126：Type 6 的“机构融资咨询”究竟包括哪些典型工作？
A：常见包括：

IPO/上市相关顾问（不一定是 sponsor）、上市后合规与公司行动；
并购、要约、私有化、分拆、供股/配股、可转债/结构性融资等；
就上市规则、收购守则、回购守则下的披露、程序与董事责任提供建议；
作为财务顾问（FA）/独立财务顾问（IFA）出具意见（按上市规则/收购守则场景要求）。CFA Code 亦明确“advising on corporate finance”覆盖对上市规则、收购守则等合规事宜提供意见。

Q127：Type 6 是否等同于“投资银行牌照”？
A：在香港语境里，Type 6 更接近“企业融资顾问牌照”。是否能做承销、配售、撮合、二级交易，要看是否触发 Type 1（证券交易/分销）或其他牌照。很多投行业务需要 Type 6 + Type 1组合才完整覆盖。

Q128：Type 6 能不能做 IPO Sponsor（保荐人）？
A：Sponsor 属于企业融资顾问体系，Sponsor 需符合 SFC 对 sponsor 监管制度的要求（包括资格、经验、系统、尽职调查标准等），并在监管框架下履行 sponsor 责任。若公司拟从事 sponsor 工作，通常需要按 sponsor regime 要求建立更强的尽调、记录与质量控制体系。

Q129：Type 6 与 HKEX 的“Compliance Adviser（合规顾问）”是什么关系？
A：合规顾问是上市规则框架下对新上市公司提供合规指引的角色（并非等同 SFC 的某个牌照类别），其职责指向：指导新上市发行人遵守上市规则及相关法律规章，并与交易所监管互动。

Q130：何时需要独立财务顾问（IFA）？Type 6 才能做吗？
A：在上市规则与收购守则场景（如关连交易、私有化、要约、白武士、回购等）经常需要 IFA 意见。独立性评估与信息披露要求很关键：需要向监管提供 IFA 独立性与过往关系信息、并在文件中披露。是否必须 Type 6 取决于你提供的服务性质是否构成企业融资意见；实务上 IFA 常由具企业融资顾问能力的持牌机构承担。

利益冲突、独立性与“Chinese Wall”

Q131：Type 6 最常见的利益冲突有哪些？
A：常见高危冲突：

同时服务买方与卖方/要约人与目标公司；
同集团存在经纪、资管、研究、做市、贷款等业务，与本交易存在经济利益；
成功费/里程碑费驱动的“倾向性建议”；
过去两年内与交易相关方存在财务顾问/代理关系，影响 IFA 独立性判断。对冲突应“识别—披露—缓释—记录”，必要时拒绝/退出。

Q132：独立财务顾问（IFA）独立性通常怎么审查？
A：实务会围绕：集团结构、相关员工、过去一定期间（常见看过去两年）是否为要约人/目标/控股股东等提供过服务、是否存在重大利益、是否参与融资安排等，并向监管提交独立性信息与声明。

Q133：Chinese wall（信息隔离墙）在 Type 6 的最低配置是什么？
A：最低配置一般包括：

组织隔离：敏感交易团队与销售/交易/研究等隔离；
权限隔离：系统权限、数据室权限、文件水印与访问日志；
流程隔离：项目立项、冲突检查、信息分级与对外沟通审批；
监督隔离：合规独立抽查、违规上报、培训与纪律。CFA Code 对 Chinese walls 有专门讨论。

Q134：成功费（Success fee）会不会导致“独立性”被否？
A：不必然，但会显著提高监管敏感度：你必须证明意见形成基于客观分析、关键假设可验证、冲突已披露并取得客户“知情同意”，并有质量复核机制防止为成交而扭曲建议。对 IFA 场景更应谨慎。

Q135：同集团有证券经纪（Type 1）/资管（Type 9），Type 6 可以共用客户吗？
A：可以，但要做到：冲突识别、信息隔离、客户同意与披露、以及对“交叉销售/转介费”有清晰政策。否则容易引发“以顾问身份导流交易佣金”的合规风险。

项目全流程：从委任到交付文件

Q136：标准的 Type 6 项目“立项流程”应包含哪些步骤？
A：建议最少 8 步：

客户KYC/UBO识别与制裁筛查；
冲突检查（集团层面）；
服务范围界定（FA/IFA/文件类型/披露责任）；
收费结构与付款节点合规审查；
信息需求清单（DD List）与数据室；
估值方法与关键假设框架；
文件模板与审批链；
项目档案建立（记录保存、沟通留痕、版本控制）。

Q137：给客户的委任函（Engagement Letter）必须写清哪些点？
A：至少包括：服务范围与不包含事项、角色（FA/IFA/非 sponsor）、费用与成功费触发条件、客户资料真实性承诺、冲突披露与同意、信息提供义务、保密条款、公告与对外口径、终止条款、责任限制（注意不得排除法定责任）、争议解决与适用法。

Q138：Type 6 的“可交付成果”一般有哪些？
A：常见包括：

交易结构建议书/条款清单评估（term sheet memo）；
公告/通函/股东函件的顾问意见段落；
IFA Opinion（公平性与合理性/Fair & Reasonable）；
估值报告（如适用）与敏感度分析；
董事会简报与问答底稿；
向监管提交的独立性/胜任能力/资源证明材料（特定场景）。收购守则文件对 IFA 同意与披露亦有明确要求。

Q139：通函里 IFA “同意书（consent）”有什么坑？
A：典型要求是：通函须载明 IFA 已给予且未撤回其同意，以其建议/意见按现有形式与语境载入文件。你需要建立“版本锁定+最终签署+发布前复核”的流程，防止发布版本与同意版本不一致。

Q140：Type 6 给董事会做建议，如何避免“被当成保证成交/保证股价”？
A：要在文件与会议记录中明确：建议基于已知信息与合理假设、存在不确定性与风险因素、董事仍需独立判断并履行受信责任；并避免使用“必然/保证/确保”等措辞。

估值、公允性与“Fair & Reasonable”

Q141：IFA 的“公平与合理”通常怎么做？
A：通常分三层：

公平性（Fairness）：价格/对价与可比交易、可比公司、DCF、资产基础等是否落在合理区间；
合理性（Reasonableness）：交易条款、程序、替代方案、风险、融资条件对股东整体是否合理；
披露充分性：关键假设、敏感度、利益冲突、限制条件是否充分披露。收购守则与相关实践指引强调专业胜任能力与资源。

Q142：估值模型能不能完全依赖第三方（审计师/评估师）？
A：可以使用第三方成果，但你仍需做“合理性复核”：关键假设来源、数据一致性、限制条件、是否存在偏差。最终意见责任不能外包。

Q143：如何处理管理层预测（Management forecast）不可靠的问题？
A：建议采取：与历史表现对照、拆解假设（销量/毛利/费用/资本开支/营运资金）、压力测试、情景分析、并在意见中清楚披露对预测的依赖程度与局限。

Q144：客户要求“把估值写高/写低”怎么办？
A：这是重大红线。你应拒绝不当要求、记录沟通、必要时升级合规并考虑退出委任。CFA Code 强调公平对待客户、避免冲突及保持专业操守。

监管互动：SFC/HKEX/Takeovers Executive

Q145：Type 6 项目中最常见需要对接的监管方是谁？
A：取决于交易类型：

上市规则相关：多对接 HKEX；
收购守则/回购守则：对接 SFC Takeovers Executive；
若涉及 sponsor/中介人操守：可能涉及 SFC 中介人监管。收购守则与实践指引对财务顾问专业能力与披露要求有明确口径。

Q146：监管最常问 IFA 的问题有哪些？
A：常见四类：

独立性：过去服务关系、费用结构、集团利益；
方法论：估值方法选择、可比样本、关键假设；
程序：你是否获得足够资料、有没有做独立核查、是否见过管理层与关键第三方；
披露：风险、限制、依赖事项是否充分。

Q147：如果监管要求补充材料，最容易“拖期”的原因是什么？
A：通常是：资料来源不清、关键假设不可追溯、冲突披露不完整、项目档案缺失、版本控制混乱。建议建立“监管问答包（RFI pack）”模板：问题—责任人—证据—结论—更新日期。

Q148：项目档案/记录保存至少要做到什么程度？
A：建议做到“可复盘”：从立项、冲突检查、资料清单、会议纪要、模型版本、关键假设来源、复核记录、对外文件审批、最终签署与同意书，全链条可追溯。对 sponsor/企业融资顾问而言，尽调与记录保存尤其敏感。

收费、合规与“合理收费”

Q149：Type 6 的收费结构通常有哪些？
A：常见：固定顾问费（retainer）、阶段费（里程碑）、成功费（success fee）、以及按小时/按工作量。关键是：收费需与角色匹配、冲突可控、披露充分，并避免形成“为了成功费而给偏向性意见”的风险。

Q150：成功费条款怎么写才更合规、更能自保？
A：建议明确：触发条件（签约/交割/监管批准/股东批准）、是否可拆分、终止情况下的费用结算、客户延误/资料不实的责任、以及你保留独立专业判断不受收费影响的声明。

Q151：能不能收“转介费/介绍费”？
A：可行但高风险：必须披露给客户、评估是否造成利益冲突、并纳入合规审批。若转介来自发行人/交易对手，需更谨慎。

市场行为、内幕信息与披露

Q152：Type 6 项目中如何处理内幕信息（inside information）？
A：建议建立：信息分级、知情名单、保密协议、对外口径审批、电子数据室访问控制、以及“必要知道”原则；并对员工培训“不得内幕交易/不得不当披露”。

Q153：董事会会议纪要要不要写得很细？
A：要“足够细且可证明尽责”：记录关键问题、管理层解释、你给出的主要判断依据与风险提示、董事提问与回应、以及最终决策逻辑。太空泛会导致“无法证明审慎”。

Q154：公司要求你出“市场宣传材料/投资者演示”要注意什么？
A：注意不得误导、不得选择性披露重大信息、不得夸大确定性；材料应纳入合规审阅并保留版本记录。

交易类型专题（更贴近 Type 6 日常）

Q155：供股/配股/先旧后新（Top-up placing）中 Type 6 常做什么？
A：常见：结构建议、折让合理性分析、资金用途合理性、股东影响测算、披露与时间表、与配售代理/承销安排的冲突管理、以及（若需要）向独立股东提供意见支持。

Q156：可转债/结构性融资中 Type 6 的风控点是什么？
A：重点在：条款复杂（转换价调整、赎回、回售、财务契约）、估值与稀释影响、对赌条款披露、以及潜在控制权变化触发的守则/上市规则影响评估。

Q157：并购（M&A）中 Type 6 参与尽调会不会“越界成审计/法律意见”？
A：你可以做商业与财务层面的尽调与合理性评估，但要清楚声明：法律/税务/审计意见由相应专业人士提供，你引用时要披露来源与依赖范围。

Q158：私有化/要约（Takeover）中 IFA 的核心交付是什么？
A：核心是给独立董事委员会/独立股东的建议：要约是否公平合理、程序是否妥当、替代方案与风险。文件中需满足 IFA 同意与披露要求。

Q159：白武士（White Knight）交易里，Type 6 最怕什么？
A：最怕“冲突与独立性被质疑”：你若同时给要约人/潜在投资者提供服务，极易影响 IFA 或董事会顾问的中立性。需要更严格的冲突管理与隔离墙。

Q160：股份回购/场外回购/要约回购相关，Type 6 需要关注哪些？
A：需关注回购守则/上市规则程序、披露节点、董事会声明、资金来源与偿付能力、以及与关联方交易的处理。

外包、系统、数据室与质量控制

Q161：Type 6 能不能外包模型/资料搜集/数据室管理？
A：可以，但必须：外包尽调、保密与信息安全、访问权限控制、交付物质量复核、以及明确责任仍在持牌法团。建议外包清单化管理并纳入年度审查。

Q162：项目数据室（VDR）应具备哪些合规功能？
A：建议至少具备：权限分层、访问日志、下载限制、水印、版本控制、二次分发限制、以及关闭/归档机制（便于记录保存）。

Q163：质量复核（Quality review）怎么做才像“投行级”？
A：建议三道关：

项目负责人复核（假设与结论一致性）；
合规复核（冲突、披露、措辞）；
独立二线复核（抽样核查关键数据与结论）。对高风险项目（要约/私有化/重大关连交易）提高复核等级。

与其他牌照/角色的协同

Q164：如果我们同时持有 Type 1（证券交易），如何避免“顾问意见为交易佣金服务”？
A：关键是：角色分工、隔离墙、收费透明、客户知情同意、以及对客户文件中披露你与集团的经济利益。CFA Code 对冲突管理与公平对待客户有明确导向。

Q165：同时做 Sponsor 与 IFA，会不会冲突？
A：可能冲突（尤其同一交易不同角色对立）。需要具体评估：你是否能保持独立性、是否存在经济利益、以及监管是否接受。多数情况下建议谨慎，必要时拆分团队/拒绝某一角色。

Q166：Type 6 能不能对外说“我们是HKEX认证的合规顾问/保荐人”？
A：宣传措辞要非常谨慎：合规顾问与 sponsor 均有特定监管语境，避免误导性陈述。最好使用可核验的事实表述，并经合规审阅。

客户分类、适当性与风险披露

Q167：Type 6 需要做“适当性（suitability）”吗？
A：若你提供的是企业融资建议（而非零售产品推介），适当性表述方式不同，但仍要确保客户理解建议的关键风险与假设、并保留沟通记录。若涉及向投资者推介证券/产品，则可能触发更典型的适当性要求与销售合规。

Q168：给董事会/独董委员会做建议，风险披露要写到什么程度？
A：要覆盖：关键假设、估值区间与敏感度、主要风险因素、信息局限、利益冲突、以及你未核查/依赖第三方信息的范围。

违规后果与自保

Q169：Type 6 最常见的监管处罚触发点是什么？
A：通常来自：

冲突管理失败（未披露/未隔离/以成功费驱动偏向意见）；
尽调不足（关键事实未核查、记录缺失）；
文件披露不充分或误导；
监督失效（RO未尽责、合规形同虚设）。相关标准在操守准则与企业融资顾问操守要求中可见。

Q170：如何用“项目档案”保护 RO 与公司？
A：做到“证据链”：每个关键结论都有来源、有复核、有审批；重要会议有纪要、有行动项闭环；对外文件有版本与同意记录。监管问询时可快速提交“证据包”。

IPO / 上市相关（不一定是 Sponsor 也会遇到）

Q171：不做 Sponsor，只做上市前顾问，会不会被当成“变相 Sponsor”？
A：如果你实际承担了 sponsor 的核心职能（尽调统筹、申报主导、对外签署等），风险会上升。建议在委任函与实际工作中清晰界定角色与责任边界，并避免对外误导。Sponsor 监管制度与操守准则对 sponsor 行为有更高标准。

Q172：Sponsor regime 下“Principal 经验要求”对我们有什么启发？
A：即使你不做 sponsor，也建议用 sponsor 的项目管理标准来搭建：尽调清单、访谈纪要、专家报告核查、关键事实验证、以及升级机制。SFC 对 sponsor regime 的FAQ可作为“投行级尽调能力”的参照。

Q173：上市后合规顾问（Compliance Adviser）一般要做什么？
A：通常是指导新上市公司遵守上市规则与相关法规、协助建立合规框架、提醒公告披露与董事责任、并在交易所要求时提供意见支持。

更细的“交付口径”与文件写作

Q174：IFA opinion 的常见结构模板是什么？
A：常见结构：背景与委任、独立性声明、资料来源与工作范围、方法与假设、估值与分析、风险与敏感度、结论（fair & reasonable / recommendation）、限制条件、同意与签署（按适用规则处理）。

Q175：公告/通函中哪些用词最容易踩雷？
A：如“保证/确保/必然/监管已认可/无风险/绝对公平”等；建议用“基于目前信息”“在关键假设成立情况下”“存在不确定性”“董事仍需自行判断”等审慎措辞。

Q176：我们能否在意见中引用第三方市场数据（Bloomberg/Wind等）？
A：可以，但要：注明来源与日期、说明可能误差、关键数据交叉核对，并将截图/下载文件纳入项目档案。

交割、后评估与持续责任

Q177：交易交割后，Type 6 是否还有持续责任？
A：取决于委任范围。常见后续包括：公告后补充披露、监管后续问题答复、董事会复盘、以及档案归档与记录保存。若你是合规顾问/持续顾问，则可能有持续服务义务。

Q178：项目复盘（post-mortem）应复盘什么？
A：建议复盘：冲突管理是否有效、尽调缺口、监管问询耗时点、文件迭代原因、模型假设偏差、以及内部审批效率。把复盘沉淀为“标准作业模板”。

合规手册与制度建设（SFC会问的“硬件”）

Q179：Type 6 合规手册最低应包含哪些章节？
A：建议至少包含：客户接纳与KYC、冲突管理、信息隔离墙、项目立项与审批、文件审阅与发布、估值与模型管控、外包管理、记录保存、投诉处理、员工培训、利益申报、监管沟通与事件报告机制。CFA Code/操守准则可作为制度框架来源。

Q180：如果没有完善制度，申请时会怎样？
A：常见结果是：SFC 发出 RFI（补件/提问），要求补充合规政策、流程图、岗位职责、样本文件与记录示例；审批周期显著拉长。

常见“误区纠偏”

Q181：误区：Type 6 只要找个RO挂名就行。对吗？
A：不对。RO是责任中枢：必须能证明持续监督、质量复核、冲突管理与合规落地。没有“可证明的监督”，是高风险点。

Q182：误区：我们不碰客户资金，所以合规很轻。对吗？
A：不对。Type 6 的合规重心在“信息与判断”：尽调、披露、冲突、独立性、文件措辞、记录保存。很多重大案件都不是“挪用资金”，而是“尽调/披露/冲突”失当。

与收购守则/回购守则更贴近的专题

Q183：收购守则项目里，财务顾问需要具备什么基本条件？
A：实践指引强调财务顾问须具备胜任能力、专业经验与足够资源以履行职责，并在需要时向监管提交相关信息。

Q184：要约/私有化文件里，为什么监管特别关注“独立性与资源”？
A：因为独立财务顾问意见直接影响独立股东决策，监管会要求披露关系、评估独立性，并确认顾问有足够资源完成工作。

费用预算与项目管理（交付版常问）

Q185：一单典型 Type 6 项目，内部应如何做预算与里程碑？
A：建议里程碑拆为：立项与冲突检查→资料室与尽调→模型与初稿→董事会简报→监管往返→定稿与发布→交割与归档。每阶段配置人力天数、复核层级与外部成本（律师/评估师/翻译/打印等）。

Q186：客户要求“很快出意见”，我们如何控制风险？
A：可以加速，但不能跳过关键验证：至少保证关键数据核对、假设可追溯、冲突披露完成、并进行高强度复核；必要时在意见中明确范围限制与依赖事项。

监管文件与对外沟通“底线”

Q187：我们能否对客户说“监管一定会批”？
A：不能。你可以解释通常流程与潜在关注点，但不得作保证性陈述。应以“可能/视乎监管/取决于资料完整性”等谨慎措辞。

Q188：客户要求你“代签/代出具声明”，可以吗？
A：极高风险。除非规则明确允许且你有充分授权与事实基础，否则不建议。很多声明涉及董事责任与事实真实性，须由适当责任主体签署。

人员、培训与持续改进

Q189：Type 6 员工培训最应该覆盖哪些主题？
A：建议覆盖：冲突管理与独立性、内幕信息处理、文件写作与披露、估值基础、项目档案与记录保存、监管沟通礼仪与RFI答复、以及职业操守与纪律。

Q190：合规抽查（monitoring）应怎么做？
A：建议季度抽查：冲突检查是否执行、档案是否齐全、模型是否有复核签字、对外文件是否合规审批、以及是否存在未披露的转介/利益。

跨境/集团化运营常见问题

Q191：集团在海外有投行业务，香港 Type 6 能否“直接引用海外团队产出”？
A：可以协作，但香港持牌法团需对最终意见负责。必须确保：资料来源可核查、方法论符合香港规则语境、并做好信息隔离与记录保存。

Q192：跨境项目里，语言与文件版本怎么管控？
A：建议：中英文版本一致性校核、关键数字与条款双人复核、版本编号与变更记录、最终发布版本锁定与同意书匹配（尤其 IFA 场景）。

更“交易化”的高频细节

Q193：我们是否需要建立“估值模型库/可比交易数据库”？
A：强烈建议。监管问询常要求解释样本选择与参数合理性。拥有可复用数据库能提升一致性与可追溯性。

Q194：估值结论与董事会策略冲突时，如何处理？
A：坚持专业独立：清晰呈现数据与假设、解释差异来源、记录沟通，并避免被迫“迎合结论”。必要时考虑退出委任。

Q195：如何界定“重大信息/关键假设变更”必须更新意见？
A：建议定义触发阈值：盈利预警、融资条件变化、监管要求变化、重大诉讼/制裁、核心资产处置、对价条款调整等；触发后必须重新评估并更新意见/披露。

Q196：Type 6 标准“信息需求清单（DD List）”应包含哪些模块？
A：建议模块：公司结构与UBO、财务与预测、重大合同、诉讼与合规、资产与负债、关联方与关连交易、融资与抵押、经营数据、管理层访谈问题表、行业与竞争、ESG/声誉风险（如适用）。

Q197：监管问答包（RFI Pack）模板怎么做？
A：建议字段：问题编号、监管来源、问题摘要、责任人、证据清单、答复要点、附件链接、版本与日期、复核人签字、提交日期。

更偏“审慎与底线”

Q198：Type 6 项目中，什么情况应当“果断退出”？
A：例如：客户拒绝提供关键资料、要求做虚假/误导性披露、冲突无法缓释且客户不同意披露、或你无法获得足够资源完成工作（时间/人手/数据）。CFA Code 对冲突无法解决时的处理方向非常明确：避免冲突、优先客户利益、必要时拒绝。

Q199：如何定义“足够的尽职调查（reasonable due diligence）”用于自保？
A：核心是“对关键结论做到了可合理验证”：关键事实有交叉核对、来源可追溯、重大异常有解释与记录、并有质量复核留痕。若你还将来扩展 sponsor 业务，更应以 sponsor 标准建设尽调与记录体系。

Q200：如果让你用一句话概括 Type 6 的合规底线，你会怎么说？
A：“结论必须可证据化、冲突必须可披露化、过程必须可复盘化。”——以证据链与独立性维护专业判断，才是 Type 6 长期可持续的核心护城河。

Type 6｜更贴近“交易实务+监管互动”的高阶问答（Q201–Q280）

收购守则 / 回购守则：财务顾问、IFA与关键责任

Q201：做要约（Takeover）财务顾问时，最“高压”的一条要求是什么？
A：通常是资源确认（Rule 3.5）：公告要包含财务顾问（或适当第三方）确认要约人有足够资源满足全数接纳。你必须在出确认前取得可验证证据，并预备好随时向 Takeovers Executive 递交支撑材料。

Q202：资源确认（Rule 3.5）通常要看哪些证据？
A：常见包括：已落实的融资承诺、授信/贷款协议、资金到位证明（现金/存款/托管/监管认可安排）、提款条件清单、先决条件可满足性分析、以及资金来源链条（SoF）与关键风险声明。实践中会按 PN15 的口径准备“证据包+解释信”。

Q203：如果资金是“股东借款/第三方过桥/基金承诺”，能出资源确认吗？
A：可以，但难度更高。你必须把“承诺的可执行性”证据化：签署、法律约束力、提款条件、违约救济、资金提供方资质与资金来源、以及资金流转路径与时间表；若存在重大不确定性，需先把结构改到可确认的程度再考虑出具。

Q204：Whitewash（清洗豁免）项目里，公告与文件最容易遗漏什么？
A：最常见是披露与文件格式/清单不全（例如关键条款、独立性披露、顾问同意、重要时间点、董事/独董委员会意见与理由等）。建议直接按 Takeovers Executive 的公告/文件指引与检查表管理（PN20 的思路就是把常见遗漏点清单化）。

Q205：PN20 对我们有什么“实操价值”？
A：它非常像“监管版 checklist”：把要约/whitewash 过程中常见公告与文件要求、提醒事项、以及易错点集中化。你可以把它固化成内部 SOP：每一份公告/通函都先过一次 PN20 清单再对外发布。

Q206：收购守则项目里，财务顾问与 IFA 的分工应如何写清？
A：建议在委任函中明确：谁对资源确认负责、谁对独董委员会/独立股东意见负责、是否存在同集团利益、信息隔离安排、以及各自文件的签署与同意机制。这样可以避免发布后被质疑“角色混淆/独立性不清”。

Q207：独立财务顾问（IFA）“同意书（consent）”为什么那么关键？
A：因为通函需载明 IFA 已给予且未撤回其同意，其意见按现有形式与语境载入文件。你的内部流程必须做到“版本锁定—最终签署—发布前复核”，避免出现“发布版≠同意版”的致命瑕疵。

Q208：董事会/独董委员会的意见与 IFA 建议出现分歧怎么办？
A：先把分歧拆成“事实差异/假设差异/偏好差异”。IFA 要保持专业独立：清晰披露方法、假设、限制条件；董事会则需在文件中充分解释其不同结论的理由与风险承担，确保股东能在信息充分情况下作出判断。

Q209：收购守则项目里，“deal timetable”为什么需要你来管？
A：因为很多披露与寄发文件有时间窗与程序要求，且一旦延误容易引发监管问询甚至影响交易合法性。建议你用“里程碑甘特图+公告/文件清单+责任人矩阵”做强管理，并把每次与监管沟通记录入档。

Q210：要约文件/通函里，哪些披露最容易被认为“误导性”或“不充分”？
A：常见是：过度确定性措辞（保证、必然）、关键假设缺失、对价资金安排未讲清、利益冲突披露不足、以及风险因素“选择性披露”。按 CFA Code 与持牌人操守准则思路，应确保公平对待客户与信息真实、清晰、不具误导性。

HKEX 上市规则：合规顾问（Compliance Adviser）与 Type 6 的边界协同

Q211：上市规则里的 Compliance Adviser 与 SFC Type 6 有何关系？
A：合规顾问是上市规则下的角色/要求；你若以“上市后合规顾问”身份提供对上市规则合规的意见，实务上往往与 Type 6 的“就法规合规提供企业融资意见”高度重叠，需用合规顾问章节/指引来搭 SOP。

Q212：上市公司必须委任合规顾问多久？
A：上市规则对新上市公司有强制委任期（通常覆盖上市后初期若干财年/至满足规则条件）。你应把“委任期、触发咨询事项、报告/沟通机制”写入服务协议，并建立记录保存体系。

Q213：合规顾问“必须被咨询”的事项有哪些典型例子？
A：例如：拟刊发的公告/通函、重大或关连交易结构、股份发行或回购安排、可能触发上市规则要求的公司行动等。建议直接把 HKEX 规则中的“必须咨询事项”整理成客户年度合规日历。

Q214：合规顾问的工作成果如何“证据化”？
A：你需要把每一次咨询做成：咨询请求—事实摘要—规则分析—建议—客户决策—后续行动的闭环记录，并保留版本、邮件、会议纪要与审阅痕迹。HKEX 相关指引也强调合规顾问对新上市发行人合规的指导责任。

Q215：我们能否同时做 Sponsor 与 Compliance Adviser？
A：可能可以，但要特别谨慎利益冲突与资源分配。Sponsor 监管强度更高（尽调、记录、质量控制），若同一团队兼任多重角色，必须用隔离墙与独立复核机制证明“没有为了成交/收费而牺牲独立判断”。

Sponsor / IPO 相关的“高敏感区”（即使你不做 Sponsor 也常被问）

Q216：我们不当 Sponsor，但参与 IPO 前期准备，会有哪些合规雷区？
A：最大雷区是“变相承担 Sponsor 核心职责”——例如主导尽调、对外签署关键申报声明、或对外宣称监管认可。建议：角色边界写入委任函，工作底稿显示你提供的是“企业融资顾问支持”而非 Sponsor 尽调主责。

Q217：与分析员/媒体沟通 IPO 信息要注意什么？
A：操守准则对“向分析员披露信息”有明确要求：不得选择性披露未在上市文件披露的重要信息，尤其围绕 Application Proof 等敏感阶段。你要建立“对外口径审批+发布前合规审阅”。

Q218：我们如何把 Sponsor 级“尽调方法”转化为 Type 6 内控优势？
A：建议直接复用 Sponsor 的方法论：尽调计划、偏离计划记录、关键事实核查链、专家报告依赖规则、以及质量复核。你不一定做 Sponsor，但用 Sponsor 级流程会显著降低 Type 6 项目在监管问询中的不确定性。

交易文件与披露：公告、通函、估值、IFA Opinion 的写作控制

Q219：Type 6 项目里，公告/通函的“审批链”最低应有几道？
A：建议至少三道：项目负责人（事实与逻辑）→合规（冲突、披露、措辞）→RO/高管（最终责任与一致性）。涉及收购守则/whitewash 的文件，再加一层“独立复核或资深合伙人复核”。

Q220：通函里常见“看似小、实则致命”的错误有哪些？
A：包括：日期/数值前后不一致、对价描述与条款清单不一致、定义词不一致、未披露限制条件、遗漏顾问同意或独立性披露、以及版本混用导致“最终发布稿不受控”。建议用“版本号+变更记录+发布锁定”彻底解决。

Q221：估值（valuation）是否必须出“独立评估师报告”？
A：不一定，取决于交易性质、规则要求与披露安排。但若你引用第三方评估成果，你仍需做合理性复核并披露依赖范围，不能把责任完全外包。

Q222：我们能否在 IFA Opinion 里使用单一估值方法（如仅可比公司）？
A：可以，但需要解释方法选择的合理性、样本选择与剔除逻辑、以及局限性；并用敏感度分析与情景分析补足。收购守则语境下，监管更在意“股东能否理解你怎么得出结论”。

Q223：如何处理“客户要求删掉风险因素/删掉限制条件”的要求？
A：原则上拒绝。风险与限制条件是“防误导披露”的核心，删掉会直接提升监管风险与民事责任风险。CFA Code 与操守准则强调公平对待客户与诚信、专业操守。

利益冲突与独立性：更深一层的“可审计化”

Q224：我们如何把冲突检查做到“集团级”而不是“项目级走过场”？
A：建议建立：集团客户/交易数据库、历史服务关系（至少两年）检索、员工个人利益申报、与关联持股/投融资关系的穿透检查；每单出具冲突检查结论与缓释措施，并把“客户知情同意”文件化。

Q225：成功费是否会影响 IFA 的独立性？我们如何自证不受影响？
A：关键是“流程与证据”：模型假设来源、敏感度、样本、复核签字、会议纪要、以及披露。你要能证明结论不是为了成功费而调整，而是基于客观分析得出。

Q226：什么情况必须“退出委任”？
A：典型包括：冲突无法缓释且客户不同意披露、客户拒绝提供关键资料、客户要求误导性披露或操纵结论、或你无法配置足够资源完成职责。CFA Code 明确强调避免冲突、客户利益优先、必要时拒绝。

数据室、信息安全、内幕信息与泄露处置

Q227：Type 6 项目数据室（VDR）的最低合规配置是什么？
A：权限分层、访问日志、下载/打印限制、水印、版本控制、以及“关闭归档”机制。这样你才能在泄露发生时追溯来源，并满足记录保存要求（项目档案可复盘）。

Q228：发现可能的信息泄露（rumour/leak）应如何应对？
A：立刻启动：内部调查（访问日志/邮件/聊天记录）、冻结权限、统一对外口径、并提醒客户按适用规则评估是否需要公告或澄清；同时把处置过程入档，便于后续监管问询。

Q229：员工能否用个人邮箱/微信传项目材料？
A：强烈不建议。应建立“禁止个人渠道传敏感资料”的政策，并配套可用的企业安全传输工具，否则一旦泄露你很难证明尽责与控制有效。

外包管理：模型外包、研究外包、法律/评估协作

Q230：Type 6 可以外包哪些工作？哪些绝不能外包？
A：可外包：数据搜集、排版翻译、部分模型搭建、VDR 管理等；不应外包：最终专业判断、意见结论、冲突管理决策与最终文件签署责任。外包必须有尽调、保密、监督与复核记录。

Q231：外包方在境外，如何满足保密与数据合规？
A：至少做到：合同保密与数据用途限制、访问权限最小化、数据落地/存储位置可控、传输加密、以及回收/销毁证明；并建立外包年度复审。

AML / KYC / 制裁：企业融资顾问也绕不开

Q232：Type 6 是否一定要做 AML/KYC？
A：实务上必须做“客户接纳与风险评估”：识别 UBO、资金来源、制裁/PEP 筛查、交易目的与合理性。即使你不持客资，企业融资交易也常涉及高风险资金安排与跨境主体，缺失 KYC 会直接放大声誉与监管风险。

Q233：客户是上市公司，但其控股股东/资金方很复杂，我们怎么做穿透？
A：建议“双轨穿透”：公司层面（股权链与董事）+资金层面（SoF/SoW、融资条款、担保安排、提款条件）。把关键节点做成证据包，监管问询时可快速响应。

项目管理与质量控制：把“投行化”做成制度

Q234：Type 6 的质量控制（QC）如何量化？
A：用 KPI/检查点量化：冲突检查完成率、档案齐全率、模型复核签字率、对外文件合规审阅率、RFI 响应时效、以及“重大修改原因归因”。每季做一次 QC 报告，形成改进闭环。

Q235：RO 应参与到什么程度才算“有效监督”？
A：RO 至少应：批准立项与冲突结论、参与关键假设与结论讨论、签署/批准对外文件、抽样复核底稿、并对重大偏离/异常作出决策记录。否则容易被认定为“挂名 RO”。

法律责任与保险：如何降低“意见类业务”的尾部风险

Q236：Type 6 为什么特别需要专业责任保险（PII）？
A：因为你的核心交付是“意见/建议/披露”，一旦被认为误导或尽调不足，潜在索赔金额可能远高于项目收费。建议把 PII 纳入年度合规预算，并在委任函中合理设置责任限制（注意不得排除法定责任）。

Q237：委任函中的“责任限制条款”怎么写更稳妥？
A：建议：限定在已收取费用倍数或合理上限（视谈判），排除间接损失，明确依赖信息来源与限制条件，并要求客户保证资料真实性与及时更新。前提是条款不能违反适用法律与监管要求。

常见交易专题（更细颗粒度）

Q238：关连交易（Connected Transaction）里，Type 6 常扮演什么角色？
A：常见为：结构设计、规则评估、披露文本建议、以及（如需要）支持独立董事委员会/独立股东决策的分析材料。你要特别注意与控股股东/关联方的利益冲突披露与隔离。

Q239：非常重大收购（VSA）/反向收购（RTO）项目，最要紧是什么？
A：最要紧是“监管路径与披露策略”：是否触发重新上市标准、尽调深度、财务披露要求、以及时间表（公告—通函—股东大会—监管审批）。建议早期就做“监管路线图”，避免中后期推倒重来。

Q240：配售/供股项目里，如何避免被质疑“只为融资而融资”？
A：要把“资金用途、估值/折让合理性、替代方案比较、对现有股东影响测算”写扎实，并保留董事会讨论记录，证明决策审慎。

监管沟通与“文件包打法”

Q241：监管最不喜欢我们怎么答 RFI？
A：最不喜欢：绕问题、无证据、只给结论不讲推理、附件无索引、版本混乱。建议用标准 RFI Pack：问题—要点—证据编号—结论—复核签字—提交日期。

Q242：与 Takeovers Executive 沟通时，什么做法最专业？
A：用事实与条款说话：先给交易背景与关键条款、再给规则条文/口径与先例逻辑、最后给拟采取的合规措施与披露安排。并把电话会议纪要形成书面记录入档。

记录保存：你未来“能不能扛住检查”的关键

Q243：Type 6 项目档案建议保存多久？
A：你至少要满足持牌人普遍记录保存要求，并结合项目风险等级决定延长保存期。更重要的是“可检索”：按项目编号、文件类型、版本号、日期与责任人建索引，监管来查能快速调出。

Q244：档案里哪些必须是“原件/可验证版本”？
A：冲突检查结果、客户同意/披露文件、关键会议纪要、模型与关键假设来源、对外文件最终版、同意书（如适用）、以及所有关键监管沟通记录（含邮件/会议纪要）。

人员与能力：怎么证明“胜任能力”

Q245：SFC 最认可的“胜任能力证明材料”长什么样？
A：你要提供“可核验的项目证据”：交易清单、角色说明、你参与的关键工作、样本文件（脱敏）、以及推荐/证明信。单纯写“多年投行经验”但无证据，往往说服力不足。

Q246：新 RO 上任后，怎样快速建立“监管可见的监督证据”？
A：用三个文件立刻落地：RO 值勤与监督日志、项目抽样复核记录、以及季度合规/质量报告；并在每单立项与发布节点签字留痕。

常见误区升级版（更贴近真实踩雷）

Q247：误区：只要不持客户资金，就不会被监管重罚。对吗？
A：不对。Type 6 的重罚往往来自“尽调不足、披露误导、冲突失控、监督失败”，与是否持客资无直接对应关系。

Q248：误区：把工作外包给大所/大评估师，就能免责。对吗？
A：不对。你可以依赖第三方，但必须做合理性复核并披露依赖范围；最终意见责任仍在你。

更偏“工具化模板”的问答

Q249：能否给我一份“Type 6 项目启动包目录”？
A：建议目录：委任函模板、冲突检查表、KYC/UBO 表、DD List、VDR 权限表、模型控制表（版本/假设来源/复核）、公告/通函 checklist、监管沟通纪要模板、同意书流程、归档索引模板。

Q250：能否给我一份“独立性披露信息表（IFA Independence Form）”字段建议？
A：字段建议：集团结构、与相关方过去两年服务关系、收费与成功费安排、任何持股/贷款/担保/投融资关系、员工个人利益、信息隔离安排、以及独立性结论与签署人。

Q251：如果客户要求“先发公告后补资料”，我们怎么控风险？
A：你要先判断是否会导致信息不充分或误导；若必须先发，也应在公告中清晰披露不确定性、待落实事项与潜在风险，并建立“补充披露触发阈值”与时间表。

Q252：公告里能不能写“监管已原则同意/认可”？
A：高度敏感。除非你有明确书面确认且措辞准确，否则容易构成误导性陈述；更稳妥是写“已与监管沟通/已提交申请/正待批准”。

Q253：交易对价采用股份+现金+或有对价（earn-out），IFA 如何评估？
A：要把各部分拆开估值：现金部分看资源与确定性；股份部分看稀释、估值、锁定与市场风险；或有对价要看触发条件、概率与折现，并在意见中披露关键假设与不确定性。

Q254：如果市场波动导致对价公平性边界变化，需要更新意见吗？
A：需要设定“重大变更阈值”，例如股价波动超过某区间、融资条件变化、重大经营事件等。一旦触发，应重新评估并视情况更新意见/披露。

Q255：董事问“你能不能给一个明确结论：一定公平？”怎么答？
A：你应解释：公平性结论基于合理假设与可得信息，无法对未来市场或未知事件作保证；并用区间、敏感度与风险披露支撑董事决策，而非用绝对措辞。

Q256：怎样把“关键假设来源”做成可审计证据？
A：每个关键假设都要有来源：管理层文件、历史数据、第三方报告、行业数据截图、访谈纪要；并把来源编号映射到模型单元格/附录，做到“一键追溯”。

Q257：项目模型的“版本控制”最低要求是什么？
A：至少要有：版本号、修改摘要、修改人、复核人、修改日期、关键参数变化、以及最终锁定版本的哈希/只读归档。

Q258：同一项目里既做 FA 又做配售代理，会冲突吗？
A：很可能冲突，因为你既提供建议又从交易成交中获利。必须披露、隔离、并证明建议独立形成；在高敏感交易里建议拆分角色或由不同机构承担。

Q259：客户要求你“协助找资金方/介绍投资者”，Type 6 可以做吗？
A：要看你具体行为是否触发其他受规管活动（例如分销/推介证券可能触发 Type 1）。建议先界定你只是“企业融资顾问”还是“实际配售/分销”，并按需要配置牌照组合与合规流程。

Q260：我们能否向客户收“成功费 + 投资者介绍费”？
A：可以谈，但必须把收费结构、潜在冲突、以及是否影响建议独立性披露清楚，并纳入合规审批；否则容易被质疑“为收费驱动结论”。

Q261：收购项目里，客户要求你出“资金确认”但拒绝给融资协议，怎么办？
A：不能出。资源确认必须基于可验证证据；没有核心文件，你无法尽责。可以提出替代方案：由资金方出具具有约束力承诺/托管安排、并开放尽调材料供你核查。

Q262：对价资金由多家机构联合提供，如何出确认？
A：要做“分段证据化”：每家机构的承诺文件、提款条件可满足性、资金到位路径、以及整体覆盖全数接纳的合并测算。并准备“合并证据索引表”。

Q263：Whitewash 的公告与通函需要注意哪些常见提醒？
A：常见包括：披露要约/交易结构、相关方关系、独立性安排、投票与独立股东范围、关键时间表、以及文件一致性。建议按 PN20 思路逐项对照检查。

Q264：与 HKEX 就合规顾问事项沟通，记录要怎么留？
A：建议形成：沟通主题、规则点、对方反馈、拟采取行动、责任人、完成日期，并把相关邮件/会议纪要归档，形成“监管互动证据链”。

Q265：我们如何把合规顾问服务做成“年度合规产品化”？
A：用“年度咨询清单+季度合规回顾+重大事项预警”产品化；并按上市规则规定的必须咨询事项设置触发器（例如拟发公告/交易）。

Q266：Type 6 是否需要定期向 SFC 报告项目清单？
A：通常不以“项目清单”形式定期上报，但你需要满足一般持牌持续义务（变更通知、合规监控、记录保存等），并在监管检查/要求时能提供完整档案与证明。

Q267：监管检查（on-site inspection）时，Type 6 最先被翻什么？
A：常见是：冲突管理记录、项目档案、合规审阅与审批链、RO 监督证据、以及对外文件版本控制。CFA Code 强调冲突避免、客户利益优先与公平对待。

Q268：我们如何在检查中证明“Chinese wall 真有效”？
A：用系统日志与组织证据说话：权限表、访问记录、隔离政策、员工培训与纪律记录、以及抽查报告；最好能展示一两单“冲突识别→缓释→隔离→复核”的完整案例链条。

Q269：员工离职/跳槽到交易对手方，会带来什么风险？
A：重点是信息泄露与利益冲突。你应有离职流程：权限回收、资料归还、保密提醒、以及对涉密项目的再评估；必要时通知客户并强化隔离措施。

Q270：我们能否用 AI 工具辅助起草公告/通函？
A：可以作为辅助，但你必须：对事实与数字做人工核对、保留审阅记录、对敏感信息做脱敏与权限控制，并确保最终版本经过合规与RO审批（责任不可外包给工具）。

Q271：对外发布材料（pitchbook）也算“受监管文件”吗？
A：它不一定是规则意义上的公告/通函，但只要用于客户决策或对市场传播，就可能触发“不得误导”的操守要求。建议纳入同一套合规审阅与版本控制。

Q272：客户要求“用更激进的措辞”促成交易，我们怎么处理？
A：坚持中性、可证据化表达；把激进措辞替换成“基于假设/区间/风险披露”的表述，并把沟通记录入档。否则一旦被质疑误导，最难自证。

Q273：如果交易最后失败，我们还需要归档吗？
A：需要。失败项目更可能引发事后争议与责任追溯。档案至少包括：失败原因、关键沟通、终止条款触发、以及对外披露处理。

Q274：如何处理客户提供“明显不合理”的数据？
A：必须做核查与质询：要求解释与支持文件、与历史数据/第三方数据交叉对照，并记录你提出疑问与客户回应的全过程；必要时调整意见或退出委任。

Q275：我们如何建立“红旗清单（Red Flags）”？
A：按类型建立：财务红旗（异常增长/现金流异常）、法律红旗（重大诉讼/违规）、治理红旗（关联交易异常）、披露红旗（口径反复）、资金红旗（SoF不清）。每单尽调会议先过红旗清单。

Q276：Type 6 的“最低人员配置”如何在小团队里实现？
A：小团队也要有角色分离：至少做到“制作人≠复核人”。可通过外部独立复核、合规外包（仅限二线监督）、以及董事/RO强化抽样复核来实现。

Q277：如何避免 RO 因“过度忙碌”导致监督缺失？
A：用制度补位：强制关键节点签字、季度抽查、以及对高风险项目设置“必须参与会议”的门槛；并限制 RO 同时并行项目数，确保监督真实有效。

Q278：客户要我们“站队”在谈判中压价/抬价，是否合规？
A：你可以为客户争取商业利益，但不得通过误导披露、操纵分析或隐瞒关键事实来达成目的。你的分析必须可证据化，且披露必须完整。

Q279：如果我们发现客户可能存在市场操纵/内幕交易风险，怎么办？
A：立即升级合规：暂停相关沟通、收集事实、咨询法律意见，并评估是否需要采取进一步措施（包括终止委任、内部报告与必要的监管/法定报告评估）。同时保留完整记录以自保。

Q280：用一句话总结 Q201–Q280 的实操主线？
A：“把交易做成可审核的项目：证据链、隔离墙、版本控制、监管清单化（PN20/PN15 思路）、以及 RO 监督留痕。”

合规顾问（Compliance Adviser）与上市规则：你如何把“规则义务”做成可交付SOP

Q281：新上市公司必须委任合规顾问多久？我们应如何把“委任期”写入服务协议？
A：上市规则 Chapter 3A 规定合规顾问的“固定期间（Fixed Period）”一般从上市日起，至发行人就上市后首个完整财年业绩符合指定财务结果披露规则（如 13.46）为止。协议中建议写明：服务期起止、必须咨询事项、响应时效、资料提供义务、以及“发行人未咨询导致违规”的责任边界。

Q282：合规顾问一定要“独立”吗？
A：上市规则强调的是“公正（impartiality）”而非绝对独立；也就是说你必须以专业判断指导发行人守规，不能因自身商业利益扭曲建议。实践中建议保留：冲突披露、隔离措施、以及书面意见底稿，以便被问询时自证。

Q283：合规顾问必须向港交所作出什么承诺？
A：Chapter 3A 要求合规顾问向交易所提交承诺（undertaking），确认会遵守适用上市规则并配合调查/查询等。你应把“承诺递交节点、版本管理、签署授权人”纳入项目启动清单。

Q284：港交所 GL67-13 的核心提醒是什么？
A：它强调：合规顾问要有效履职，前提是发行人必须主动咨询并提供充分信息；不少违规来自董事/负责人不理解规则且未咨询合规顾问。你应把“必须咨询事项清单 + 咨询触发器（公告/交易/财报）”做成年度日历。

Q285：合规顾问服务如何“产品化”成年度合规日历？
A：建议按四条线做：①定期披露（财报/年报/ESG等）②交易类触发（关连/须予公布交易/供股配售/回购等）③董事会治理（董事培训、授权矩阵、内幕信息机制）④临时事件（盈利警告、停牌、传闻澄清）。并把“咨询→建议→董事会决议→公告/通函”做闭环归档。

Q286：合规顾问最怕遇到哪类客户行为？
A：最怕“先做后问/不问不说”：交易都谈妥才找你补救，容易导致公告措辞失控、时间表违法或需要重大重构。你应在委任函写明：重大事项须事前咨询、客户资料须真实完整、延误提供资料导致的后果由客户承担。

Q287：合规顾问与 Type 6 的边界怎么写才稳？
A：你应区分“规则合规意见（Listing Rules/Takeovers/Share Buy-back）”与“证券交易/配售执行（可能触发 Type 1）”。服务范围建议写：你提供合规与结构建议，不从事证券经纪撮合与销售；如涉及分销/推介证券，需另行安排具备相应牌照的实体与流程。

Q288：合规顾问如何证明自己“已尽责提醒董事”？
A：用证据链：会议纪要、书面建议、邮件提醒、版本对照、以及“董事已阅读/已知悉”的签收回条；对高风险事项建议加一页“风险提示摘要（1页版）”供董事会签收。

Q289：合规顾问在固定期间后，还可能被交易所要求继续委任吗？
A：可以。Chapter 3A 允许交易所在固定期间后指令发行人再委任合规顾问一段期间（通常因合规安排不足或重大合规风险）。你的合同可预设“延展条款 + 报价机制”。

Q290：合规顾问如何设置“咨询入口”避免信息遗漏？
A：建议设立：①单一窗口（公司秘书/法务/IR）②每周事项清单（Upcoming corporate actions）③公告/通函发布前强制合规审阅④关键事项三色预警（红/黄/绿）。并把入口制度写入客户内部政策。

收购守则 / 回购守则：PN15、PN20“监管清单化打法”的进阶

Q291：Rule 3.5 资源确认为什么会被监管要求提前递交？
A：PN15 的实践做法是：在发布 Rule 3.5 公告前，财务顾问通常需向执行人员递交已签署的资源确认及其尽调基础说明；监管要确保确认并非“口头承诺”，而是基于证据。

Q292：PN15 下，资源确认尽调的最低动作是什么？
A：最低动作包括：核对融资文件/承诺文件、提款条件可满足性评估、资金提供方能力核查、资金到位路径与时间表、以及“直到要约完成前资金持续可用”的安排评估；并形成可递交的“基准说明+证据索引”。

Q293：现金要约融资含“重大先决条件”，还能出资源确认吗？
A：风险很高。若先决条件不可控或不确定性大，监管通常会要求你解释“为何条件可满足、为何资金仍可视为可用”。实务建议把条件改成更可控/已满足，或引入更强承诺结构（如托管、无条件担保、备用融资）。

Q294：PN20 的最大价值是什么？
A：PN20 以“清单+提醒”方式整合了要约/whitewash/回购文件中常见错误与披露要求，你可以把 PN20 Appendix checklist 做成内部发布前必过的审阅清单，减少“遗漏/不一致/同意书缺失”。

Q295：whitewash 项目最容易踩的“版本管理雷区”有哪些？
A：典型包括：通函与公告数字/定义不一致、董事会意见与IFA意见引用段落不一致、最终发布稿未获得IFA同意、以及时间表更新未同步全部文件。建议强制“版本锁定—同意签署—发布前校验”三步。

Q296：如果交易条件写“以取得 whitewash 豁免为条件”，有什么结构性风险？
A：2023年对守则/回购守则的一些修订强调对“whitewash 条件是否可豁免”及后续要约限制（如 Rule 31.1 等）的影响要谨慎评估；你应在交易条款谈判时就把“可豁免性+失败后果”写清楚，避免触发后续监管限制。

Q297：回购守则（Share Buy-backs Codes）下，最常见的披露误区是什么？
A：最常见是：回购目的与资金安排不清、影响控制权/公众持股量的后果未披露、以及董事会对公平性与股东影响的分析过薄。你应按 PN20 的回购文件提醒做披露模板。

Q298：要约/whitewash 项目的“监管沟通记录”必须怎么留痕？
A：建议每次沟通形成书面纪要：问题、监管反馈、你拟采取行动、责任人、完成日；并归档邮件/电话会议记录，未来若被问“为何这样披露/为何这样安排时间表”，你能完整还原决策链。

Q299：资源确认若后来融资被撤回，会发生什么？
A：这属于极高风险情形：可能引发监管质疑、市场诚信问题与潜在民事责任。你应在融资结构设计时就设置“资金持续可用”保障（备用融资、托管安排、触发条件监控），并建立日常监测机制直到要约完成。

Q300：如何把 PN15/PN20 变成“可交付制度包”？
A：建议输出四件套：①Rule 3.5 资源确认尽调清单（含证据目录）②公告/通函发布前 PN20 Checklist（带签字栏）③监管沟通纪要模板④版本控制与同意书流程（含锁版机制）。

Type 6 项目常见“会触发其他牌照”的灰区与处理

Q301：客户要我们“帮忙引入投资者/安排配售”，这会触发 Type 1 吗？
A：很可能。只要你从事证券推介、撮合、分销或执行层面的活动，就可能触发 Type 1（从事证券交易）。建议：在委任函写清你只做结构与合规建议；如确需配售/分销，由具备 Type 1 的实体承担，并建立适当性/销售合规流程。

Q302：我们做估值与公平意见，会不会被当成 Type 4/Type 5？
A：一般而言，Type 6 的企业融资意见可包含对交易条款与估值合理性的分析；但如果你对客户提供的是“证券投资建议”（买卖某证券）或“期货合约建议”，则可能落入 Type 4/5。关键看对象、内容与目的：企业融资交易条款 vs 投资买卖建议。

Q303：我们为客户准备 IR 材料/路演材料，会不会构成误导性陈述风险？
A：会。即使不是上市文件，只要用于影响投资者或市场认知，就必须遵守“信息应真实、清晰、不具误导性”的操守原则。建议纳入同一套合规审阅与证据化流程。

Q304：客户要求在材料里写“监管已认可/已原则批准”，能写吗？
A：除非你持有明确书面确认并且措辞精确，否则不应写；更稳妥写法是“已提交申请/正与监管沟通/待审批”。避免形成市场误导与合规风险。

Q305：客户想让我们代其向交易所/监管“递交文件并沟通”，可以吗？
A：可以作为顾问支持，但你必须：明确授权（POA/委任函）、明确责任边界、留存全部沟通记录、并确保客户对外披露与最终决定由董事会承担；你提供的是专业建议与协调，而非替客户“承担法定义务”。

内部控制与操守：用 2026年1月版《操守准则》做“项目内控升级”

Q306：Type 6 团队也需要做“交易后复核（post-trade review）”吗？
A：若你涉及交易执行/订单活动（例如集团内另实体执行），操守准则对交易监督、算法/交易活动等有要求；即使你主要做顾问，也建议做“项目后复盘（post-deal review）”：披露错误复盘、RFI响应复盘、冲突与资源投入复盘，形成季度质量改进。

Q307：Type 6 的最低“监督证据”应包括哪些？
A：至少四类：①RO/主管对关键节点的批准记录（立项/冲突/发布）②合规审阅意见与整改闭环③项目档案索引（可检索）④培训与能力证明（员工、董事会培训记录）。

Q308：如何证明我们“公平对待客户并把客户利益放在首位”？
A：CFA Code 明确强调避免冲突、以客户利益优先、并确保公平对待客户。最有效的证明是“过程证据”：冲突识别与缓释、披露完整、建议有理有据且未被成功费扭曲。

Q309：成功费/或有收费应如何披露与管控？
A：建议在委任函与披露文件中（如适用）明确：收费结构、或有触发条件、可能产生的利益冲突、以及你采取的缓释措施（隔离、独立复核、模型锁版）。并保留客户知情同意记录。

Q310：我们如何把“信息隔离墙（Chinese wall）”做成可审计？
A：用制度+系统双证据：权限分层、访问日志、敏感项目名单、员工个人利益申报、离职资料回收、以及抽样检查报告。让监管看到你不仅“写了政策”，还“跑得动、查得出”。

文件写作与披露控制：公告/通函/意见书的“可复制模板打法”

Q311：Type 6 项目中，公告/通函最重要的写作原则是什么？
A：三句话：事实可核验、逻辑可复盘、风险可理解。一切结论要回到证据与假设，避免绝对化承诺；并把关键不确定性清楚披露。

Q312：如何做“数字一致性”自动检查？
A：建议建立：①主数据表（single source of truth）②公告/通函数字引用全部来自主表③发布前用对照工具检查差异④最终锁版后生成哈希/只读归档，防止发布后被质疑“改过”。

Q313：意见书（Opinion）如何写“限制条件”才不会显得推卸责任？
A：限制条件不是推卸，而是让读者理解结论边界。写法要“具体且相关”：列明信息来源、关键假设、未覆盖事项、以及结论对市场波动/政策变化的敏感点，并配敏感度分析。

Q314：如何处理客户要求“删掉风险因素/删掉不确定性”的要求？
A：原则上拒绝，并把理由写入书面沟通：删掉将可能导致误导性披露与监管风险。必要时升级至RO/合规并考虑退出委任。

Q315：同意书（consent）与引用第三方报告的关键控制点是什么？
A：关键是“引用内容的形式与语境一致”。你应确保最终发布版与第三方同意版一致；若任何段落修改，必须重新走同意流程并记录版本差异。

RFI（监管问询）与时间表：把“响应能力”做成核心竞争力

Q316：RFI 为什么经常把项目拖死？
A：因为很多团队只准备“结论”，没有准备“证据链”；一旦被问“依据是什么”，就要回头补尽调、补文件、补解释，时间表失控。

Q317：标准 RFI Pack 建议长什么样？
A：建议五段式：①问题复述②答复要点③证据索引（附件编号、页码）④结论与拟采取行动⑤复核签字与日期。并建立“问题—证据—文件版本”的映射表。

Q318：如何把 RFI 处理变成“可交付服务”？
A：你可以提供：RFI Response Playbook（打法手册）、证据目录模板、资料室结构建议、以及“48小时快速响应机制”（预设常见问询包：资源确认、冲突、披露一致性等）。

Q319：交易时间表如何做到“监管友好”？
A：核心是前置：在签约前完成规则路径判断、披露策略、关键文件清单与责任人矩阵；并预留监管沟通缓冲期（尤其是要约/whitewash/重大交易类）。

AML/KYC、资金来源与声誉风险：Type 6 也必须做“客户接纳风控”

Q320：Type 6 是否必须做客户尽调（KYC/UBO/制裁筛查）？
A：是。即使你不持客资，企业融资交易往往涉及复杂股权、跨境资金与PEP/制裁风险；没有客户接纳与风险评估，后续任何披露与资源确认都可能站不住。CFA Code 的客户利益与诚信原则要求你对高风险客户保持谨慎。

Q321：客户拒绝提供 UBO 或资金来源证明怎么办？
A：把它视为红旗：先暂停工作，发出书面资料要求与截止日期；若仍拒绝，考虑终止委任并保留记录。否则你会在“披露/资源确认/声誉”三条线同时暴露。

Q322：如何把 SoF/SoW（资金/财富来源）做成证据包？
A：建议分层：①文件（银行流水、审计报表、资产证明、融资协议）②解释（资金路径图、时间线、关键节点说明）③一致性核验（与股权结构、交易对价、税务/法律安排一致）。并加上制裁/负面新闻筛查结果。

外包与第三方：你可以借力，但不能外包责任

Q323：哪些工作可以外包？哪些绝不能外包？
A：可外包：数据搜集、排版、翻译、VDR管理、部分模型搭建；不可外包：冲突管理决定、最终专业判断、意见结论、对外文件最终审批与签署责任。外包必须有尽调、保密、监督与复核记录。

Q324：第三方评估/法律意见引用时，你要做什么“合理性复核”？
A：至少核对：委任范围、关键假设、局限性、数据来源与一致性、以及结论是否被断章取义；并把“你如何依赖该意见”的逻辑写入底稿或披露。

Q325：外包在境外，数据与保密怎么控？
A：合同写清：数据用途限制、存储地点、访问权限、加密传输、回收与销毁证明；系统层面启用水印、访问日志、最小权限原则，并把外包方纳入年度复审。

监管检查（On-site inspection）与自检：把“可查性”做到极致

Q326：Type 6 被查，监管最先翻哪几类东西？
A：通常是：冲突管理记录、项目档案完整性、合规审阅链、RO监督证据、以及对外文件版本控制。你应确保这些随时可调出。

Q327：自检清单（Self-check）建议怎么做？
A：建议按八块：客户接纳/KYC、冲突与收费、项目档案、披露与写作、监管沟通、人员资质与培训、信息隔离与数据安全、RO监督与QC报告。每块设置“证据字段+抽样比例+整改时限”。

Q328：发现历史项目档案缺失怎么办？
A：立即补救但要“可解释”：建立补档清单、标注补档时间与原因、尽量从邮件/VDR/会议纪要恢复证据，并形成整改报告与防复发机制（流程、系统、权限）。

典型交易场景：把高频问题一次性讲透

Q329：关连交易（Connected Transaction）里，你的核心交付是什么？
A：核心是：规则路径判断（是否关连、是否豁免）、披露策略（公告/通函/独立董事委员会/独立股东）、以及对公平性与条款合理性的分析材料。并在过程中严格管理利益冲突与信息隔离。

Q330：须予公布交易（Notifiable Transaction）最容易错在哪？
A：最容易错在“百分比比率计算口径”与交易拆分/合并判断。你应在立项就把计算依据、数据来源、以及是否与其他交易合并计算写成备忘录并存档。

Q331：供股/配售项目里，如何处理折让与资金用途的合理性披露？
A：建议输出三件：①资金用途与里程碑预算②替代融资方案比较③对现有股东的稀释测算与敏感度分析；并把董事会讨论记录留痕，证明决策审慎。

Q332：反向收购（RTO）/非常重大收购（VSA）项目，最该前置什么？
A：前置“监管路线图”：是否触发重新上市要求、尽调深度、财务披露要求、以及时间表与关键文件。否则中途被要求补充披露/重做尽调会非常被动。

Q333：盈利警告（profit warning）/盈利预告事件，合规顾问/企业融资顾问怎么介入？
A：核心是：信息是否构成重大且需披露、披露时点与措辞、以及与审计师/财务团队的核对机制。你应推动客户建立“重大事项识别—升级—披露”机制，避免延误引发停牌或问责。

人员与胜任能力：怎么证明你“做得了 Type 6”

Q334：SFC 评估 Type 6 胜任能力最看什么？
A：看“可核验经验”：你做过哪些企业融资项目、在项目中承担什么角色、是否具备规则与披露能力、以及是否有充分监督与内控。单写“多年投行经验”但无证据，通常不够。

Q335：如何把项目经验做成“监管友好证据”？
A：建议用“交易清单+角色说明+样本底稿（脱敏）+推荐/证明信”，并把每单映射到你的职责：规则路径、披露、估值、公平性分析、监管沟通等。

Q336：新 RO 上任后如何快速建立“监督可见度”？
A：立刻落地三件：①RO监督日志（关键节点签字）②项目抽样复核记录③季度QC/合规报告。让每一单都有“监督痕迹”。

费用、合同与责任限制：交付级的委任函怎么写

Q337：Type 6 委任函必须包含哪些条款？
A：建议至少包含：服务范围与边界、客户资料保证、保密与数据、收费结构（含成功费披露）、冲突披露与缓释、时间表与客户配合义务、责任限制与排除、终止条件（合规退出权）、以及争议解决。

Q338：责任限制条款怎么写更稳？
A：常见做法是将责任上限设为一定倍数费用或固定金额，排除间接损失，并明确你依赖客户/第三方信息的范围与限制条件；但注意不得与监管要求或强制法律责任冲突。

Q339：客户要求“保证拿到批文/保证交易完成”，能承诺吗？
A：不能。你只能承诺“尽最大专业努力并按规则提供建议与材料”，不能对监管审批或市场结果作保证；否则一旦不成，责任风险极高。

风险处置：什么时候必须退出委任？

Q340：哪些情况属于“必须考虑退出”的红线？
A：典型包括：客户要求误导性披露、拒绝提供关键资料、冲突无法缓释且客户不同意披露、涉嫌违法违规且拒不纠正、或你无法配置足够资源与监督完成职责。CFA Code 的客户利益与诚信原则支持你在必要时拒绝/退出。

Q341：退出委任时最重要的三件事是什么？
A：①书面说明退出原因与范围（避免被误解你仍背书）②归档所有关键沟通与工作成果（自保）③如涉及已发布文件/市场披露，评估是否需要客户作进一步澄清或更新（按适用规则处理）。

信息安全、档案保存与可追溯：把“可检索”当成生命线

Q342：项目档案应如何编目，才能应对监管抽查？
A：建议用统一索引：项目编号—文件类型—版本号—日期—责任人—复核人—对外发布状态；并按模块归档（冲突、KYC、模型、披露、监管沟通、同意书、董事会记录）。

Q343：数据室（VDR）最低配置建议？
A：权限分层、访问日志、下载/打印控制、水印、版本控制、离职/外包人员权限回收，以及关闭归档机制。这样发生泄露你能追溯责任并证明控制有效。

Q344：发现泄露/传闻（rumour）时，顾问应怎么做？
A：立即启动：内部调查（日志/访问记录）、冻结权限、统一对外口径、协助客户评估是否需要澄清公告或进一步披露，并把处置过程入档以备监管问询。

投诉与纠纷：把“被动防守”变成“主动制度”

Q345：企业融资顾问也会收到投诉吗？常见投诉点是什么？
A：常见投诉点包括：沟通不清、收费争议、结论被指不客观、或客户认为你未及时提醒规则风险。建议你设立“客户投诉处理流程”：受理—调查—答复—整改—复盘，并保留全部记录。

Q346：如何降低“收费争议”发生率？
A：把“工作范围—里程碑—交付物—验收标准—收费节点”写清，并对成功费触发条件做精确定义；每个里程碑交付后让客户签收确认。

训练与持续合规：让团队“长期可用”

Q347：Type 6 团队年度培训建议怎么做？
A：建议四模块：①上市规则/守则更新②披露与写作（公告/通函/意见书）③冲突与收费管理④档案与信息安全。每次培训留签到、测试与案例复盘记录，作为胜任能力证据。

Q348：如何跟踪规则更新并及时提醒客户？
A：建立“规则更新订阅+内部简报机制”，并按客户类型推送“影响评估+行动清单”。上市规则对合规顾问也强调要及时向发行人提示规则变化。

“一页纸”工具包：你可以直接放进交付文件

Q349：能否给我一页纸《Type 6 项目启动清单》？
A：可以，建议字段：客户名称/主体、交易类型、规则路径、牌照边界、冲突检查、KYC/UBO、VDR建立、里程碑时间表、对外文件清单、同意书流程、监管沟通机制、归档索引与负责人签字。

Q350：能否给我一页纸《公告/通函发布前检查清单》？
A：可以，建议按 PN20 思路设置：定义一致性、数字一致性、风险披露、时间表、同意书、独立性披露、董事会/独董委员会意见一致性、附件索引与版本号、合规审阅签字、RO批准签字。

Q351：能否给我一页纸《RFI 快速响应模板》？
A：可以：问题编号—答复要点—证据编号/页码—补充行动—负责人—复核人—提交日期；并附“证据索引目录”。

案例化高频疑问：把“客户问法”直接变成FAQ

Q352：客户问：我们能不能先签约后补披露？
A：可以谈，但你必须评估是否会导致披露不充分或误导，并在合同与公告中清楚披露待落实事项与不确定性；同时设置补充披露触发机制与时间表。

Q353：客户问：我们能不能把敏感条款写得“模糊一点”？
A：不建议。模糊条款会在后续公告/通函阶段反噬：监管会要求补充、市场会误解、对手方会争议。建议一开始就把关键经济条款、先决条件、终止条款写清，并同步披露策略。

Q354：客户问：董事会不想留太多会议纪要，怕“留下把柄”。
A：这是误区。恰恰相反，合规纪要是你与客户的保护伞：证明已讨论风险、已比较方案、已作出审慎决策。缺纪要更容易被认定治理薄弱。

Q355：客户问：我们能不能把合规顾问当“背锅人”？
A：不可以。GL67-13 已提醒：发行人董事/负责人必须理解规则并主动咨询，合规顾问需在获得信息基础上提供指导，但不能代替董事承担法定义务。你应在合同中写明客户配合与信息真实完整义务。

Q356：客户问：为什么你们要我们做这么重的KYC？我们又不收钱。
A：因为企业融资交易的声誉与合规风险很高，KYC/UBO/资金来源是你做规则路径、披露与资源确认的底座；没有底座，你的专业意见可能站不住，最终对客户也不利。

终局与交付：把项目做成“可审计的成功”

Q357：项目结束后，我们应该交付哪些“可存档成果”？
A：建议至少交付：最终文件包（公告/通函/意见书）、证据索引（DD与模型）、监管沟通记录、冲突与KYC总结、以及项目复盘报告（问题与改进）。

Q358：如何做项目复盘（post-deal review）？
A：用四问：哪里最耗时（RFI/资料/版本）？哪里最易错（数字/定义/同意书）？哪里最易冲突（收费/角色）？下次怎么系统性修复（模板/系统/培训/权限）？并形成行动清单。

Q359：一句话总结 Type 6 的核心“合规护城河”是什么？
A：把企业融资建议做成“可核验、可复盘、可追溯”的证据链与内控链——尤其是冲突、披露、版本与监管沟通。

Q360：如果让我只给客户一句“最重要的建议”，是什么？
A：重大事项永远“先咨询、后行动”，并且每一步都留痕：规则路径—披露策略—证据包—版本控制—RO审批。这既保护客户，也保护你。

Q361. Type 6（就机构融资提供意见）到底“规管什么”？核心边界一句话怎么讲？

A361. 一句话：凡是就“上市规则（HKEX Listing Rules）/收购守则与股份回购守则（Takeovers / Share Buy-backs Codes）/公司融资交易安排（如上市、配股、要约、并购重组等）”向客户提供意见，通常落在 Type 6 的规管范围内。SFC 将 Type 6 列为 Schedule 5 的受规管活动之一；合规实务上，常与保荐（Sponsor）、合规顾问（Compliance Adviser）、财务顾问（FA）及要约交易相关服务深度绑定。

Q362. Type 6 与 Sponsor/Compliance Adviser 的关系是什么？做 IPO 一定需要 Type 6 吗？

A362. 在香港 IPO 场景：新申请人（listing applicant）必须委任保荐人，并以书面委聘协议约定职责；而担任 Sponsor 的机构通常需要具备 Type 6 牌照能力并符合额外胜任能力要求（Sponsor Guidelines/Competence 体系下）。上市规则明确要求委任 Sponsor；且至少一名 Sponsor 需独立。

Q363. Sponsor 的“独立性”怎么判断？为什么这是 Type 6 高频雷区？

A363. 上市规则要求：至少一名 Sponsor 必须独立于新申请人；Sponsor 需向交易所证明其独立性/不独立性。独立性判断并非口头声明，而是要能解释并举证不存在规则列举的“不独立情形”。实务雷区在于：同集团持股/融资安排/关联交易/历史顾问关系等，容易触发“不独立”。

Q364. Sponsor 还有“必须保持公正/不偏不倚”的要求吗？

A364. 有。上市规则明确：Sponsor 必须以公正（impartiality）方式履行职责；这与 SFC 对 Sponsor 尽职调查、信息核实、风险识别与升级汇报的监管期待一致。

Q365. Sponsor 书面委聘协议通常必须覆盖哪些关键条款？

A365. 监管期待的核心不在“模板好看”，而在职责可执行、证据可审计。最低限度应覆盖：委任范围（Sponsor/整体协调/合规顾问等）、尽调计划与分工、信息提供与董事确认、专家聘用与工作底稿要求、费用与付款、独立性声明与持续披露机制、终止条款与交接安排、记录保存、保密与信息壁垒、监管查询与配合机制。新申请人必须委任 Sponsor 并以书面委聘协议约定。

Q366. Type 6 公司要遵守哪些“行为准则体系”？只看《发牌手册》够吗？

A366. 不够。Type 6 典型会同时被以下框架覆盖：

SFC《持牌人操守准则》（Code of Conduct）：适用于持牌/注册人整体操守底线；
Corporate Finance Adviser Code of Conduct（CFA Code）：针对企业融资顾问（Corporate Finance Adviser）的冲突、利益、诱因、收费披露等更具体要求；
Guidelines on Competence（胜任能力指引）：对 Type 6、Sponsor/Compliance Adviser 工作及个人资历有额外要求；
交易层面还要叠加：HKEX Listing Rules、Takeovers Codes、以及（如涉及）Inside Information（内幕消息披露）与Market Soundings（市场探询）要求。

Q367. CFA Code 最关键的“冲突管理”底线是什么？

A367. 关键底线是：识别—披露—避免/缓解—公平对待—可证明。企业融资顾问应尽力避免冲突；无法避免时，要采取合理步骤管理，并在监管/客户要求下披露相关利益安排（包括或有收费、利益输送、诱因）。实务上要形成：冲突登记册、项目冲突评估表、隔离措施（信息壁垒/团队隔离）、客户同意文件、持续监控与升级机制。

Q368. “成功费/或有收费（success fee/contingent fee）”在 Type 6 项目里怎么合规披露？

A368. 监管关注点不是“能不能收”，而是是否导致利益冲突、是否透明、是否误导客户/市场。在冲突关注情形下，企业融资顾问应能向监管说明：收费结构、触发条件、是否与第三方利益绑定、是否影响独立判断，并在需要时披露相关安排。建议：在委聘书/费用函中清晰列明成功费触发条件、金额/比例、支付节点、与其他服务捆绑关系及潜在冲突。

Q369. Type 6 项目中最常见的“红旗（red flags）”有哪些？为什么 Sponsor 尤其敏感？

A369. Sponsor/企业融资顾问最敏感的红旗通常包括：第三方付款安排异常、资金闭环不清、业务真实性/客户集中度异常、关联交易/回扣迹象、估值依据薄弱、关键合同无法核验、管理层解释反复等。SFC 对 Sponsor 尽职调查缺陷有大量专题审阅与执法经验，通常要求“发现红旗→升级→追加尽调→形成闭环证据”。

Q370. 专家（会计师、估值师、行业顾问等）聘用有什么合规关注？

A370. 核心是：专家独立性、委聘条款合规、工作范围可追溯、结论可复核。Sponsor/企业融资顾问应进行尽调以合理确信专家满足独立性标准；必要时取得书面独立确认，并在有疑点时追问并记录。

Q371. Type 6 是否涉及“内幕消息（Inside Information）”披露义务？与上市规则有什么关系？

A371. 是高频交叉点。香港《证券及期货条例》Part XIVA 的内幕消息披露义务与上市规则披露要求相互独立；而公司融资交易（并购、配股、要约等）极易形成内幕消息。作为顾问，你需要建立“信息分类—保密—披露建议—豁免判断—记录留痕”的机制，确保客户在适当时间依法披露，同时避免不当选择性披露。

Q372. 市场探询（Market Soundings）是什么？Type 6 为什么必须建立制度？

A372. 市场探询是交易前为测试投资者兴趣而沟通潜在交易信息的场景，常见于配售、大宗交易等。SFC 已发布《Guidelines for Market Soundings》，并明确对持牌/注册中介人设定原则与要求（含披露方与接收方义务）；该指引 2025 年 5 月版本已生效实施窗口（官方口径强调适用范围与具体要求）。Type 6 团队常作为项目牵头/协调方，必须把“脚本、告知、同意、墙内名单、信息记录、限制交易、解除墙”等做成可审计 SOP。

Q373. 如果对方没说“这是 market sounding”，接收方就不用管了吗？

A373. 不能这么理解。市场探询制度下，接收方（Recipient Person）被期望对信息性质保持敏感：如无法明确是否属于市场探询信息，应采取合理努力确认信息属性，并触发内部的限制交易/墙内控制流程。务必把“是否 market sounding”的判断过程与证据留痕。

Q374. Type 6 如何建立“墙内/墙外（wall-crossing）”的最小可行制度（MVP）？

A374. 建议最小可行制度至少包含：

市场探询脚本与告知要点（信息性质、保密义务、限制交易提示、记录同意）；
墙内名单（insider list）与加入/退出流程；
限制交易控制（对个人/团队/自营/相关账户的限制）；
信息隔离（邮件/IM/文件权限/会议纪要分级）；
记录留存（沟通时间线、披露内容、对方同意、解除墙依据）；
事件升级与合规复核（异常交易、泄露、误发等）。
该类制度设计需对齐 SFC Market Soundings 指引的原则与要求。

Q375. Type 6 公司需要 AML/CFT（反洗钱）吗？我们又不是做零售证券交易。

A375. 需要。SFC 对持牌法团的 AML/CFT 期望是“风险为本”（risk-based），并通过《Guideline on AML/CFT for Licensed Corporations…》明确标准。企业融资项目虽多为机构客户，但同样涉及资金来源/交易目的/受益人识别/制裁与PEP筛查/可疑交易识别与报告等要求，尤其在并购、配售、跨境资金安排中更敏感。

Q376. Type 6 的客户尽调（CDD）应该怎么做才“像样”？

A376. 交付级做法通常包括：

客户身份与法律地位（公司注册、股权链、UBO、董事高管）；
业务背景与交易目的（为何融资/并购/要约、资金用途）；
资金来源与财富来源（SoF/SoW）证据；
制裁/PEP/负面新闻筛查与解释；
交易对手与第三方付款安排核验；
风险评级与增强尽调（EDD）触发条件；
持续尽调与事件更新机制。
上述属于 AML 指引下的风险为本框架落地。

Q377. Type 6 对“记录保存”通常要保存多久？最容易漏的是什么？

A377. 香港对中介人的记录保存有专门规则体系（Keeping of Records Rules 等）；实务上常见要求是：多数监管记录一般不少于 7 年，而与订单/交易指令等相关的特定记录可能有较短但明确的期限要求。Type 6 最容易漏的是：电话/会议纪要、市场探询记录、冲突评估表、尽调底稿版本控制、关键判断依据与升级记录、专家聘用与独立确认。

Q378. 用外部电子数据存储（云盘/海外服务器）保存项目文件，可以吗？

A378. 可以，但要满足“监管记录可取回、可审计、可按要求提供”的底线，并遵守 SFC 对电子数据存储/记录保存的监管期待（通常会要求：访问权限控制、数据完整性、取回能力、供应商管理、应急预案、香港监管可访问性等）。建议把“外部存储使用评估 + 供应商尽调 + 合同条款 + 取回演练”做成包。

Q379. Type 6 是否需要关注 Financial Resources Rules（财务资源规则/资本充足）？

A379. 需要。SFC 的财务资源规则属于持牌法团持续合规的硬指标；违反 FRR 会直接影响持牌法团持续“适当人选（fit and proper）”判断，并可能引发监管行动。即便你主要做顾问业务，也要按持牌范围与牌照条件计算最低资本/速动资金等要求，并建立每日/每周监控与预警。

Q380. Type 6 的合规架构，监管最看重哪三件事？

A380. 通常最看重：

治理与问责清晰（RO/管理层责任、升级机制）；
制度可执行（冲突管理、尽调、信息披露与市场探询、记录保存、AML、投诉等）；
证据链完整（每个关键判断都有底稿、审批、留痕与复核闭环）。
这与 SFC 对“适当人选”及操守标准的总体逻辑一致。

Q381. Type 6 的人员资历/考试有什么“增强要求”？

A381. 若涉及 Sponsor/合规顾问工作或涉及收购守则等特定交易，常见会触发额外胜任能力要求与特定考试认可安排；例如 HKSI 的 Licensing Examination 有专门科目被认可用于满足 Type 6 的增强胜任能力要求（特别是与收购守则相关）。

Q382. 我们公司拿了 Type 6，但想做 Sponsor：还需要满足什么“机构层面”要求？

A382. 一般需要对齐《Guidelines on Competence》及其附录（Sponsor Guidelines）对机构与个人的额外要求，并在 Sponsor 资格维持上满足监管期待（包括 Sponsor Principal 配置等）。同时交易所规则对 Sponsor 的独立性、公正履职也会持续要求。

Q383. Sponsor Principal 要求“至少两名”是真的吗？为什么？

A383. 是监管体系中长期存在的关键要求之一：为保证 Sponsor 工作的持续性与质量，Sponsor 机构通常被期望维持足够数量的 Principals（常见要求为至少两名），以确保关键监督与复核能力不断档。

Q384. SFC 若来检查/调查，我们应该怎么配合才不会越做越错？

A384. 建议遵循三条底线：

真实完整：提供真实、完整、可核验信息；
及时专业：指定对口人统一口径、统一材料出口；
整改闭环：发现缺口要有纠正措施、时间表、责任人、复核证据。
SFC 就“配合调查/执法”有专门的合作指引，强调配合有助于监管目标实现，并影响监管处置考量。

Q385. 什么时候需要“自我报告（self-reporting）”？不报告会怎样？

A385. 实务上，一旦出现重大合规事件（如重大制度失效、疑似泄露内幕信息/不当市场探询、重大 FRR 风险、重大 AML 事件、重大客户投诉/潜在误导、关键人员不适当人选风险等），应尽快启动内部评估并考虑向监管沟通。SFC 对合作与及时纠正的态度在其合作指引与监管实践中一贯清晰。

Q386. Type 6 是否可以“顺便”提供 Type 1/4 的服务？需要额外牌照吗？

A386. 不能想当然。香港是按受规管活动类型发牌；Type 6 不等于 Type 1（证券交易）或 Type 4（证券投顾）。只要业务行为落入其他受规管活动定义，原则上要持有相应牌照或符合豁免条件。

Q387. 律师/会计师提供并购或上市相关意见，是否一定要申请 Type 6？

A387. 视情况而定。香港监管体系对某些专业人士在“完全附带于其专业执业”的意见服务存在豁免讨论空间，但边界非常依赖事实（是否以中介身份向客户提供受规管意见、是否收取交易性报酬、是否以持续业务方式进行等）。建议以具体业务模式进行逐项“监管边界测试（perimeter test）”。

Q388. Type 6 项目中“最容易被忽视但监管最在意”的文件有哪些？

A388. 常见包括：

冲突评估表（含成功费/关联方/交叉委任）；
尽调计划与更新版本、红旗升级记录；
专家聘用与独立性确认、工作范围函；
市场探询（market sounding）脚本、同意记录、墙内名单、解除墙记录；
内幕消息判断与披露建议备忘录；
关键会议纪要、电话记录要点（可用纪要替代但必须可复核）；
资料版本控制与审批轨迹。
以上大多可在相应规则/指引的“可审计要求”中找到监管逻辑依据。

Q389. 我们要建立“Type 6 项目档案（Deal File）”标准目录，你建议怎么分层？

A389. 建议“三层结构”便于审计：

A层（监管硬核）：委聘书/费用函、冲突评估、AML/CDD、市场探询记录、内幕消息备忘录、关键披露文件、监管往来；
B层（尽调底稿）：尽调计划、访谈纪要、合同核验、资金流核验、第三方付款说明、专家报告与复核；
C层（项目管理）：时间表、任务分工、审批轨迹、版本控制、培训记录、复盘与整改。
（该结构是对上述规则/指引要求的工程化落地。）

Q390. Type 6 如何把“上市规则披露/内幕消息披露/要约守则披露”三套体系协调到一个流程？

A390. 建议建立统一的“披露治理委员会/工作组”机制，把披露事项分为：

法定披露（Part XIVA inside information）；
上市规则披露（持续披露/公告）；
要约/回购守则披露（特定交易披露）。
每个事项都要：触发判断→是否豁免→披露时间点→披露内容→审批人→留痕。SFC 已明确 Part XIVA 与上市规则、要约守则披露义务彼此独立。

Q391. Type 6 项目里，哪些情形最容易触发“误导性陈述/遗漏重大事实”的监管风险？

A391. 常见高危点：

过度包装交易目的/前景，忽略重大风险披露；
对估值依据、资金用途、第三方付款安排解释不完整；
对关连方关系、利益冲突、或有收费不透明；
尽调红旗未升级、未追加核验即下结论；
市场探询信息范围过宽或选择性披露导致不公平市场。
（以上与 SFC 对 Sponsor/企业融资顾问的尽调与操守关注高度相关。）

Q392. Type 6 做跨境交易（海外并购/海外上市）也要遵守香港的这些要求吗？

A392. 若你是香港持牌法团/在港经营并以持牌身份提供服务，通常仍需遵守 SFC 对持牌人的操守与系统要求；同时要识别交易涉及的海外监管规则并进行双重合规映射。SFC 的“适当人选”“操守”“AML”“记录保存”等要求是对持牌人的持续要求，与交易发生地并非简单二选一。

Q393. Type 6 公司内部要不要做定期培训？培训要留档吗？

A393. 要。胜任能力与持续专业培训（CPT/持续学习）属于持牌体系的重要部分，且相关记录在检查时可能被抽查。建议建立：年度培训计划、课程材料、签到/测验、培训评估与改进行动，并纳入合规日历。

Q394. 如果我们只做“合规顾问（Compliance Adviser）”工作，也属于 Type 6 的范畴吗？

A394. 合规顾问工作通常与上市规则合规建议相关，实务上经常与 Type 6 的“就企业融资/上市规则合规提供意见”边界重叠；而《Guidelines on Competence》亦明确提到从事 Sponsor/Compliance Adviser 工作需满足额外胜任能力要求。建议在业务说明书与内部授权矩阵中清晰界定：服务内容、适用规则、输出物、复核责任与记录留存。

Q395. Type 6 公司如何“证明自己尽责（reasonable steps / reasonable enquiries）”？

A395. 监管判断通常看证据链：你是否有计划（plan）、是否有执行（do）、是否有复核（check）、是否有纠正（act）。对 Sponsor/企业融资顾问而言，最关键的是：尽调计划不是泛用清单，而是“针对性方案”；红旗识别后有升级与追加尽调；关键结论有可复核底稿支撑。

Q396. Type 6 的“最小合规 KPI（管理层看得懂）”你建议哪些？

A396. 建议设 8 项核心 KPI（每月/每季看一次）：

冲突评估覆盖率（100%项目立项即评估）；
红旗升级闭环率（发现红旗→追加尽调→结论）；
市场探询记录完整率（脚本/同意/墙内名单/解除墙）；
AML 复核覆盖率（CDD/EDD按风险触发）；
记录保存合规率（抽样可取回/可审计）；
FRR 预警次数与整改时效；
投诉/事件数量与关闭时效；
培训完成率与测验通过率。
（这些 KPI 对应的底层监管逻辑在 AML、Market Soundings、记录保存与 FRR 等框架中均可找到。）

Q397. Type 6 项目被抽查时，监管最常问的三类问题是什么？

A397. 常见三类：

你如何管理冲突与收费诱因？（是否影响独立判断、是否透明、是否有隔离措施）
你如何做尽调并处理红旗？（是否升级、是否追加核验、是否记录闭环）
你如何控制内幕信息/市场探询信息？（墙内名单、限制交易、记录与解除墙依据）

Q398. Type 6 公司如果要“快速体检”，你建议做哪五个抽样测试？

A398. 五个抽样测试（每次抽 3–5 个项目文件）：

冲突评估与费用披露：是否立项即做、是否覆盖或有收费/关联方；
尽调红旗闭环：红旗是否升级并有追加尽调证据；
市场探询留痕：脚本、同意、墙内名单、解除墙是否齐全；
AML/CDD 完整性：UBO/SoF/筛查/风险评级是否可复核；
记录可取回性：随机抽 10 份关键邮件/会议纪要/版本控制是否可取回。

Q399. Type 6 的“最常见失败点”是什么？一句话提醒管理层。

A399. 一句话：“没有把关键判断做成证据链。”——项目做了很多，但缺少可审计的冲突评估、红旗升级、市场探询记录、尽调底稿与版本控制，最终在抽查/投诉/执法中站不住。

Q400. 如果让我给 Type 6 新团队一个“90天落地行动清单”，你会怎么排？

A400. 建议按 0–30 / 31–60 / 61–90 三阶段：

0–30天（立规矩）：完成制度框架（CoC+CFA Code+AML+Market Soundings+记录保存+FRR监控），统一委聘书/冲突评估/尽调计划模板，建立项目档案目录；
31–60天（跑通流程）：用 2–3 个真实项目跑通“冲突—尽调—红旗—披露/市场探询—底稿—复核”全链路，做第一次内部抽样体检；
61–90天（固化证据）：补齐培训与CPT记录、优化信息隔离与外部存储控制、建立月度 KPI 报告与管理层审阅机制，形成可应对监管抽查的“资料包”。

二｜了解仁港永胜

一、仁港永胜建议

（香港 SFC 6号牌：机构融资咨询牌照申请注册的建议）

核心结论：Type 6 的审批与持续监管，监管真正看重的不是“文档齐不齐”，而是你能否证明：业务边界清晰、利益冲突可控、尽职调查可审计、披露/市场探询有制度、记录保存能取回、人员胜任与治理问责到位。相关要求集中体现于 SFC《企业融资顾问操守准则》（CFA Code）、《操守准则》（Code of Conduct）、《胜任能力指引》（Guidelines on Competence）与《发牌手册》。

1）先做“监管边界图（Perimeter Map）”，把服务动作拆成可监管判定的清单

Type 6 的“企业融资意见”通常围绕：上市规则（HKEX Listing Rules）、收购守则与股份回购守则（Takeovers / Share Buy-backs Codes）、公众要约/上市交易结构、并购重组、配售及公司融资合规等提供意见。CFA Code 对“Advising on corporate finance”的定义已明确列举典型范围。

建议在申请前完成一份《业务边界与牌照矩阵》：

你提供的具体服务动作（如：IPO 前期辅导、合规顾问、财务顾问、并购交易协调、要约交易建议、配售结构建议、市场探询等）
每个动作对应：Type 6 / 其他牌照（Type 1/4/9 等）/ 豁免情形（例如：律师/会计师“完全附带其专业执业”的豁免说明，需严格按事实判断）
输出物清单（Advice memo / DD report / conflict assessment / market sounding pack / disclosure log 等）
每项服务的风险点与控制点（冲突、披露、记录、墙内控制）

2）把“冲突管理 + 收费结构 + 第三方利益”做成可审计闭环（Type 6 高频雷区）

CFA Code 强调企业融资顾问须尽力避免利益冲突；无法避免时需妥善管理，并公平对待客户。SFC 相关 FAQ 亦直接把 CFA Code 与 Code of Conduct 的相关原则关联起来。

交付级建议（模板化落地）：

《冲突登记册 Conflict Register》（含：关联方、交叉委任、或有收费、利益输送、持仓/自营/员工交易、信息壁垒安排）
《项目冲突评估表》（立项必填，含“是否可接受/需要客户同意/需要隔离措施/需要退出”结论）
《费用与诱因披露函》（success fee/retainer/third-party payment 的触发条件、计算口径、支付节点、潜在冲突说明）
《信息壁垒与墙内名单 SOP》（团队隔离、权限、沟通纪律、解除墙依据与记录）

3）尽职调查（DD）要“从清单走向证据链”，并建立“红旗升级机制”

Type 6（尤其涉及 Sponsor/上市合规顾问/要约交易顾问）监管预期非常强调“合理尽责（reasonable steps / reasonable enquiries）”与对红旗的升级处理；这些要求在 Sponsor 监管体系与胜任能力框架中反复出现（Sponsor Principal、合规顾问等均有额外资格要求）。

建议你把 DD 分为三层底稿（便于抽查）：

A层：监管硬核（委聘书/费用函/冲突评估/客户同意/关键判断 memo/监管沟通）
B层：尽调证据（访谈纪要、合同核验、资金流解释、第三方付款核验、专家报告与复核记录）
C层：项目管理（时间线、分工、审批轨迹、版本控制、复盘整改）

4）WINGS + 申请流程要以“里程碑管理”，避免反复补件导致周期失控

SFC 已将发牌与申报功能全面电子化，申请、通知与缴费均可在 WINGS 完成；SFC 官网亦提供申请程序入口。

建议里程碑（实务通用）：

M1：业务边界/组织架构/RO 配置确认（含 Sponsor/合规顾问/要约顾问需求的额外资格评估）
M2：制度包与模板包完成（CFA Code + Code of Conduct + AML + 记录保存 + 冲突/墙内/市场探询）
M3：WINGS 递交（含文件版本控制清单），收到缴费通知即完成缴费
M4：补件/面谈问答包（RFI Q&A Pack）与证据链整理
M5：获批后 30/60/90 天：持续合规日历上线（年费、年报、FRR 监控、培训、审计协同等）

5）把“适当人选（Fit & Proper）”做成可证明材料包（董事/股东/RO/关键人员）

SFC 明确：若申请人无法令 SFC 信纳其“适当人选”，SFC 有义务拒绝发牌；并在网页明确引用《证券及期货条例》相关条文对 fit and proper 的考量维度。

建议准备的“可证明材料包”（交付级）：

董事/股东/UBO 尽调文件包（身份证明、履历、诚信声明、破产/诉讼/纪律处分披露、资金来源说明）
RO 胜任能力包（经验矩阵、项目清单、推荐信/雇主证明、考试/资格证明、值勤安排）
治理问责包（组织架构图、三道防线、权限矩阵、重大事项升级机制、会议纪要模板）

6）AML/CFT 与记录保存，不是“可选项”，要按指引落地

SFC AML 指引（涵盖持牌法团与 SFC 持牌 VASP）是持牌法团的核心持续义务框架之一。
记录保存方面，相关规则体系与监管期望强调“可取回、可审计、能按要求提供”。

建议最低交付：

AML 手册（风险评估、CDD/EDD、SoF/SoW、制裁/PEP、可疑交易识别与上报流程）
Deal File 记录保存制度（目录、保留期限策略、版本控制、访问权限、云存储取回演练）

7）申请官费与后续年费要预算化（避免获批后“忘记年费/年报”）

SFC 有公开的《Licensing Fees》文件，列明持牌法团就各 RA 的申请费/年费等（Type 6 属于一般 RA 类别，按每个 RA 计费；Type 3 为特别高额类别）。

二、为何选择仁港永胜（核心优势）

（选择仁港永胜协助申请注册香港 SFC 6号牌的优势与好处）

1）“交付版”方法论：把监管要求工程化为 SOP + 模板 + 证据链

我们不是只给“文字说明”，而是把 Type 6 核心监管框架（CFA Code、Code of Conduct、Competence、Licensing Handbook、AML 指引等）拆解成可执行文件体系与落地流程，确保：可递交、可面谈、可抽查、可持续运行。

2）场景化强：专门覆盖 Type 6 的高风险情景

Sponsor / Compliance Adviser 相关额外胜任能力要求与配置逻辑
冲突管理、成功费/第三方利益、信息壁垒（监管高频关注点）
WINGS 递交、补件（RFI）、问答包与证据链编排

3）结果导向：以“里程碑+清单”管理项目，减少反复补件与周期失控

结合 SFC 电子化流程与申请程序要求，我们用里程碑管理把工作前置，把“会被问到的点”在递交前就做成证据链，显著降低补件成本。

4）持续合规一体化：拿牌只是开始

Type 6 获批后还要面对：年费/年报、FRR 监控、AML 持续尽调、制度培训、项目档案抽查等持续义务；我们会同步建立年度合规日历与持续维护机制，让公司可长期稳定运营。

三、关于仁港永胜（香港）有限公司

仁港永胜（香港）有限公司｜Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited
长期专注于金融机构与金融科技企业的合规与许可服务，覆盖：

香港 SFC 各类受规管活动牌照申请与持续合规体系搭建（含 Type 6 企业融资顾问体系）
企业融资顾问合规制度（冲突管理、尽调证据链、档案留存、披露治理、项目审计化管理）
AML/CFT 及风险为本制度落地（CDD/EDD、SoF/SoW、制裁/PEP、可疑交易机制）
WINGS 线上递交、补件应对、监管问答包（RFI Q&A Pack）、持续合规日历等交付化项目管理

我们的工作口径：以“监管可验证”为标准，所有关键判断均形成底稿证据链，确保能经受监管抽查与客户尽调。

四、联系方式（Contact）

—— 合规咨询与全球金融服务专家 ——

公司中文名称： 仁港永胜（香港）有限公司
公司英文名称： Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

专业讲解/项目负责人：唐生（Tang Shangyong）｜合规与监管许可负责人
香港/WhatsApp：+852 9298 4213
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总部地址：
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- 来访提示：请至少提前 24 小时预约。
服务范围：香港SFC持牌申请与持续合规、制度文件体系搭建、AML/CFT、线上平台治理、监管问询/现场检查应对等。

五、免责声明（Disclaimer）

本文为一般性合规信息与行业实践整理，旨在提供参考与交流之用，并不构成法律意见、审计意见或对任何个案的监管结果承诺。
香港 SFC 发牌与持续监管以个案事实为基础；牌照边界、豁免适用、胜任能力认定、RO 配置、业务范围与条件批注等，均以 SFC 最新发布文件、WINGS 递交要求及与监管沟通口径为准。
文中涉及的法规/准则包括（但不限于）SFC《企业融资顾问操守准则》《操守准则》《胜任能力指引》《发牌手册》、AML 指引及相关法例与交易所规则；其内容会随监管更新而调整，使用者应在提交申请或开展业务前核对最新版。
如需就贵司具体业务模式（Sponsor/FA/Compliance Adviser/要约交易/配售/并购等）进行适用性判断与材料落地，建议进行个案合规评估并形成书面备忘录与证据链文件，以降低监管风险。
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——《香港 SFC 6号牌｜机构融资咨询（Type 6）FAQ》——由仁港永胜唐生提供专业讲解。

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