香港 SFC 5号牌｜就期货合约提供意见（Type 5）常见问题（FAQ）

Hong Kong SFC Type 5 License（FAQ）
本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生 提供专业讲解。

牌照名称：就期货合约提供意见（市场常称：期货投顾牌 / 期货咨询牌）

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注：本文模板、清单、Word/PDF 可编辑电子档，可向仁港永胜唐生有偿索取（用于监管递交与内部落地）。

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0｜牌照基本信息（One-page Key Facts）

牌照名称（市场简称）：香港 SFC 5号牌 / Type 5 / 期货投顾牌
牌照中文名称：就期货合约提供意见（Advising on Futures Contracts）
牌照英文名称：SFC Type 5 Regulated Activity — Advising on Futures Contracts

发牌 / 监管机构：香港证券及期货事务监察委员会（Securities and Futures Commission, SFC）

牌照适用（典型业务模型）

• 期货/衍生品研究与观点：向客户提供期货合约交易观点、策略、研报、模型信号、风险对冲建议（不代客下单）。

• 机构/家族办公室顾问：针对指数期货、商品期货、利率期货等提供配置、对冲与风险管理建议。

• 投资顾问 + 教育/培训合规化：在“建议/招揽（recommendation/solicitation）”触发点上，完成适当性与披露闭环（避免被认定为无牌意见活动）。

• 与其他牌照组合：Type 5 常与 Type 2（期货合约交易/经纪）、Type 9（资产管理）、Type 4（证券投顾）形成组合结构（“一张牌做不完业务”是常态）。

牌照用途（落地场景）

• 对外签署期货投资顾问服务协议、收取顾问费/订阅费/咨询费（合规计费口径需设计）。

• 与银行/券商/基金/家办合作：以“持牌投顾”身份对接产品、策略、风控与投研输出（提升合作可信度）。

• 对内合规：把“直播/社群/策略信号/研究报告/培训课”纳入持牌框架，建立可审计证据链（尤其适用于跨境获客与线上分发）。

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香港 SFC 5号牌｜常见问题（FAQ）就期货合约提供意见（Type 5）Q1-Q400

一、牌照定义与监管边界（Q1–Q20）

Q1：什么是香港 SFC 5号牌（Type 5）？
A：Type 5 为香港《证券及期货条例》下的受规管活动之一，通俗理解为向客户提供期货合约相关的投资意见/建议（包括研究观点、交易建议、策略建议、产品比较与推荐等），并在合规框架下收取咨询费、顾问费或相关报酬。

Q2：Type 5 的法定名称与英文是什么？
A：

• 中文：就期货合约提供意见（市场常称：期货投顾牌 / 期货咨询牌）

• 英文：Advising on futures contracts（SFC Type 5 Regulated Activity）

Q3：Type 5 与 Type 2（期货经纪/期货交易）最关键区别是什么？
A：

• Type 2：偏“执行/撮合/交易服务”（经纪、下单、成交、结算相关）

• Type 5：偏“建议/推荐/研究意见”（让客户据此作出期货交易决策）

• 实务上很多期货商同时做 Type 2 + Type 5，但“只做建议不代客下单”通常以 Type 5 为主。

Q4：只做“期货研究报告/策略观点”也可能触发 Type 5 吗？
A：有可能。若研究报告以个别客户为对象、或构成对交易的“推荐/招揽（recommendation/solicitation）”，通常会落入销售行为/适当性框架，从而需要相应牌照与合规安排（并非只看文件标题）。

Q5：在社交媒体/直播/微信群发布期货观点，会不会被视为 Type 5？
A：取决于内容与对象：

• 若是面向公众、且符合“出版物/广播/新闻”类豁免条件，可能不需 Type 5；

• 但若内容是针对香港投资者、带有明确推荐/招揽并引导开户/交易，且你从中获利，则风险显著上升。建议按“是否构成营销/招揽 + 是否面向特定客户 + 是否收费/利益关联”三项做合规判断。

Q6：Type 5 是否能涵盖“期货 + 期权（期货期权）”建议？
A：一般会把期货及其衍生安排纳入同一套“期货合约相关建议”合规体系；但具体产品是否属于“期货合约/衍生工具”及其监管属性，仍应按产品条款、交易场所与监管定义逐一核对（尤其是 OTC/结构性安排）。

Q7：给专业投资者（PI）提供期货意见，还需要 Type 5 吗？
A：需要。PI 可能在部分披露/适当性流程上可适用简化或豁免（视规则与FAQ），但牌照要求本身不因客户是 PI 而自动豁免。

Q8：只给集团内部公司（母子公司/全资子公司）提供期货意见，需要牌照吗？
A：在满足特定条件下，可能适用集团内部豁免（例如只向全资集团成员提供相关服务）。但要严格核对“持股结构、服务对象范围、收费与对外营销”等要素，避免变相对外提供。

Q9：律师/会计师在本职工作中“顺带”给期货建议，需要 Type 5 吗？
A：若建议完全附带于其专业执业且符合相关条件，可能适用特定豁免；但一旦形成独立收费的“投资意见服务”，或持续对外提供建议，通常就不再属于“附带”。

Q10：Type 5 是否可以做“交易信号/跟单建议/策略订阅”？
A：可以作为业务模型之一，但合规难点通常在：

• 是否构成“推荐/招揽”从而触发适当性义务；

• 是否涉及复杂产品/衍生品知识评估；

• 线上分发与自动化建议是否触发《线上分销及投顾平台指引》。

Q11：Type 5 能不能“代客做决定/代客交易”？
A：Type 5 本质是“提供意见”。若你持有客户资产授权、替客户作出投资决定，可能触发 Type 9（资产管理）或其他受规管活动边界；若你替客户下单/成交，则更接近 Type 2。应按“是否有授权、是否执行交易、是否管理账户”做牌照组合设计。

Q12：提供“期货培训课程/交易教学”是否一定需要 Type 5？
A：不一定，但要看是否构成“向具体客户作出交易建议/推荐”。若课程仅为通识教育、无个别化推荐、无招揽交易，风险较低；若在课程中持续“点名合约/点位/时点”并引导学员交易并从中获益，监管风险上升。

Q13：提供“期货投资顾问”与“期货研究员”在牌照上有差别吗？
A：若研究员的研究成果被用于对客户作出推荐/招揽，并且其工作属于受规管活动链条的一部分，个人是否需要作为持牌代表/负责人员取决于其职能定位与是否从事受规管职能（需按岗位职责书逐项界定）。

Q14：Type 5 是否可以跨境向内地客户提供期货意见？
A：跨境合规要“双边看”：

• 香港侧：你是否在香港从事受规管活动、是否向香港投资者营销；

• 对方司法辖区：是否触发当地投顾/期货相关监管与外汇、跨境推广限制。建议把“客户所在地、营销所在地、服务交付地、收款地”做成合规矩阵。

Q15：向香港客户提供海外期货（如 CME/SGX）意见，仍属于 Type 5 吗？
A：通常仍可能落入“就期货合约提供意见”的监管边界，关键在于你提供的服务性质（建议/推荐/招揽）而非交易所所在地。

Q16：Type 5 是否涉及“复杂产品”框架？
A：期货及期货相关衍生通常会被纳入复杂/高风险产品的合规逻辑，你需要特别关注：客户风险承受、衍生品知识评估、适当性与披露、线上分销要求等。

Q17：我只提供“执行前风控提示/止损建议”，需要 Type 5 吗？
A：若提示是通用风控教育，未构成具体合约与交易时点建议，风险较低；但若对某客户就某合约给出明确交易策略与建议，仍可能构成 Type 5。判断口径仍是“是否建议/推荐/招揽”。

Q18：Type 5 与“投资组合建议/资产配置建议”如何区分？
A：若你对客户提出的是“以期货合约为核心工具”的策略建议，通常可纳入 Type 5；但若你对客户提供的是“整体资产管理/受托决定”，则可能触发 Type 9。实务上常采取 Type 4/5/9 组合来覆盖不同产品与服务形态。

Q19：持 Type 5 能否兼做证券投资意见（股票）？
A：不一定。对证券提供意见通常对应 Type 4；Type 5 主要覆盖期货合约意见。若业务会同时覆盖证券与期货，常见做法是申请 Type 4 + Type 5。

Q20：监管最核心抓手是什么？
A：对于 Type 5，SFC 的核心抓手往往集中在：

• 适当性（Suitability）是否到位（当你作出推荐/招揽）

• 客户是否具备衍生品/复杂产品理解、风险披露是否充分

• 是否存在误导性营销、利益冲突、收费不透明、记录保存不足等

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二、是否需要持牌与豁免场景（Q21–Q35）

Q21：在香港从事 Type 5，一定要公司牌照吗？
A：若以公司名义开展业务，通常需要דזש“法团需持牌 + 相关人员需持牌代表/负责人员配置”。SFC 一般通过牌照制度监管“法团 + 人员”。

Q22：个人可否不设公司，直接以个人名义提供期货意见？
A：理论上可作为个人持牌代表在某持牌法团名下从事受规管活动；但若你以个人“对外经营”方式开展，通常仍会涉及持牌法团安排、责任与监管期望（实务上多数会设立持牌法团承接业务）。

Q23：我在香港以外，但向香港客户提供期货意见，需要香港 Type 5 吗？
A：若你向香港公众/香港投资者积极营销并提供受规管意见，可能触发香港牌照要求；“营销行为”本身是监管关注重点之一。

Q24：什么叫“积极营销（actively marketing）”？
A：通常包括但不限于：面向香港客户投放广告、安排会议路演、线上投放定向推广、通过代理/导流在港招揽等。实务上建议把所有推广链条（渠道、素材、落地页、开户链接、话术、KOL/代理协议）纳入合规审查与留痕。

Q25：出版物/记者/广播豁免怎么理解？
A：若你通过报刊、书籍、公开出版物、电视或电台等向公众发布意见，且符合相关豁免条件，可能无需 Type 5；但若你实质上在做“对外营销 + 推荐/招揽 + 收费服务”，风险会重新出现。

Q26：做“期货观点公众号”，同时导流开户收佣金，是否仍可主张豁免？
A：这类结构的合规风险显著：因为你不仅发布信息，还通过导流获得商业利益，且内容可能构成推荐/招揽。建议按“营销/收费/利益冲突/适当性/披露”全套框架整改。

Q27：集团内部豁免具体要注意什么？
A：常见要点：

• 服务对象必须严格限定在符合条件的集团成员（如全资子公司等）

• 不得对外提供、不得对外营销

• 收费与资源分摊需可解释、可审计

• 一旦对外扩张需即时重做牌照评估。

Q28：以“软件工具/自动化信号”形式给建议，是否可规避 Type 5？
A：不能简单认为可规避。若工具对香港投资者提供期货交易建议、并构成推荐/招揽，仍可能落入受规管活动与线上平台要求。

Q29：只给机构客户（基金/券商/资管）做期货策略咨询，也需要 Type 5 吗？
A：通常仍需要。客户类型可能影响适当性流程的适用方式与披露安排，但不自动免牌照。

Q30：只做“期货顾问”，不碰客户资金，监管会不会轻一些？
A：监管重点会从“客户资产安全”转向“投资者保护与销售行为”：适当性、披露、误导性陈述、收费透明、利益冲突、记录保存、投诉处理等仍是重点。

Q31：我已有 Type 2，是否自动包含 Type 5？
A：不自动包含。要看你是否“实际从事 Type 5”，以及是否已获批相应受规管活动范围。常见期货商会同时申请 Type 2 + Type 5，以覆盖交易执行与咨询建议。

Q32：我已有 Type 9（资管），给基金提供期货建议是否需要 Type 5？
A：存在“在资管业务中附带进行某些活动”的边界讨论空间，但不能一概而论。建议按具体业务：是否仅为资管目的、是否对外提供咨询、是否收费、是否向客户作出推荐/招揽，进行个案评估并准备监管解释材料。

Q33：我只做“研究外包（research provider）”给持牌机构，是否需要 Type 5？
A：若你仅向持牌机构提供研究、且不直接向其客户作出推荐/招揽，风险可能相对可控；但仍需谨慎安排合同条款（用途限制、再分发责任、免责声明、利益冲突披露）并确保不形成对终端客户的“个别化建议”。

Q34：给客户出具“交易建议书”，客户执行与否自理，这算 Type 5 吗？
A：通常是。关键是你是否在“就期货合约作出建议/推荐/招揽”。客户是否采纳并不影响监管属性。

Q35：最常见的“误判豁免”雷区有哪些？
A：

• 把“公众号公开发布”当成当然豁免，但同时导流收费/收佣

• 认为“只做教育”但实际给出具体合约与时点建议

• 认为“客户是 PI/机构”就无需适当性

• 线上自动化建议未按线上平台指引整改。

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三、申请路径、表格与时间预期（Q36–Q55）

Q36：Type 5 申请通过什么系统递交？
A：通过 SFC 的 WINGS 电子平台递交申请、通知、年费与后续申报。

Q37：公司申请 Type 5 主要用哪些表格？
A：一般包括：

• 法团新申请（Application for Licence – Corporation）

• 负责人员/持牌代表个人申请（相应个人申请表）

• 以及补充资料（股东、董事、财务、业务计划、合规制度等附件）。表格入口可在 SFC 的 Forms 页面查到。

Q38：申请处理时间一般多久？
A：取决于：业务复杂度、人员背景、材料质量、是否触发多轮 RFI（补件问询）、股东/最终拥有人尽调深度等。实践中常见策略是把申请做成“RFI-ready”以减少往返。SFC 在申请程序页面亦有说明与指引。

Q39：什么是 RFI（Request for Information）？
A：SFC 对申请材料发出补充提问/补件要求。常见覆盖：业务模式细节、目标客户、收费与利益冲突、KYC/适当性流程、衍生品风险披露、人员职责分工、IT与记录保存等。

Q40：申请费/年费在哪里查？
A：可在 WINGS 及 SFC 相关表格/指引中查询并缴费；不同主体（法团/个人）、不同阶段（申请/年费）费用不同。

Q41：申请时是否必须先成立香港公司？
A：若以法团持牌，一般会先设立公司并准备基本公司文件（BR、CI、NNC1/NAR1、章程、董事股东信息等），再进入牌照申请与制度搭建。

Q42：申请 Type 5 的“最低材料包”通常包含什么？
A：一般至少包括：

• 业务计划书（服务范围、客户类型、收费、营销、风险）

• 合规制度（KYC/适当性/利益冲突/投诉/记录保存/外包等）

• 组织架构与岗位职责（RO/MLRO/合规/风控）

• 财务预测与资本规划、内部监控说明、关键第三方合同（如有）。

Q43：SFC 会不会要求面谈？
A：视个案而定。若业务涉及较高风险（衍生品、面向零售、线上获客、复杂收费结构、跨境营销），更可能触发深入问询/会面式沟通。

Q44：申请阶段能否先开展业务？
A：原则上未获批前不得进行受规管活动；可以做准备工作（制度搭建、员工培训、系统测试），但对外营销与提供受规管意见需谨慎控制。

Q45：什么叫“持牌范围（Scope of Business）”，如何写？
A：要把服务边界写清楚：

• 提供期货合约意见的对象（零售/PI/机构）

• 产品范围（交易所期货、期货期权、是否含 OTC）

• 服务渠道（线下/线上/APP/社媒）

• 是否提供研究、信号、策略订阅、投顾组合建议

• 不做什么（例如不代客下单、不持有客户资产等）。

Q46：线上分发期货建议，需要额外遵循什么指引？
A：若通过线上平台向香港投资者分销/提供投顾服务，应关注《线上分销及投顾平台指引》（2019 生效）及其 FAQ，对平台设计、披露、适当性与复杂产品处理有更细要求。

Q47：申请人最容易被“卡住”的点是什么？
A：常见在：

• RO/核心人员资历不匹配或职责不清

• 适当性流程写得空泛，无法落地与留痕

• 衍生品风险披露与客户知识评估不足

• 渠道/导流/代理关系不透明、利益冲突控制不足。

Q48：是否建议同时申请 Type 2 + Type 5？
A：若你既做期货经纪交易执行，又做交易建议/投顾，通常建议组合申请；否则会出现“服务链条断裂”（例如销售人员给了建议但公司只持 Type 2）。

Q49：申请材料是否要中英文双语？
A：SFC 多数材料可英文为主（行业惯例），关键是逻辑清晰、可验证、可审计。若你面向本地团队与客户，建议同时准备中文版本以便培训与执行一致。

Q50：公司名称里出现“Futures/Advisory/Asset”会影响审批吗？
A：名称本身不是决定性因素，但若名称暗示超出拟申请范围（例如“Asset Management”但不申请 Type 9），可能引发监管追问与商业误导风险。

Q51：能否通过收购现成持牌法团拿到 Type 5？
A：可行，但属于“持牌法团股权/控制权变更”高敏事项，往往需要事先监管沟通与批准路径（尤其涉及大股东/最终拥有人变更）。务必做尽调与交割条件设计。

Q52：申请获批后，哪些事项需要持续申报/通知？
A：涉及“人员变动、股权结构、业务范围、地址、重大事件”等通常都有申报要求，且多通过 WINGS 递交。建议建立“合规日历+变更分流矩阵”。

Q53：申请被拒的常见原因有哪些？
A：通常集中于“适当人选（Fit & Proper）”与“胜任能力/资源不足”：关键人员资质、诚信与合规记录、财务与内部监控不足、业务模式不可控或对投资者保护不足等。

Q54：申请阶段如何减少来回补件？
A：建议做“递交前四件套”：

1. 业务边界与收费/渠道一页纸；2) 适当性流程图与留痕清单；3) 岗位职责与三道防线；4) 关键模板（KYC、风险披露、建议记录、投诉处理）。

Q55：是否一定要请顾问协助？
A：不是强制，但 Type 5 涉及衍生品与适当性要求较高。若团队缺乏香港持牌经验，专业顾问可显著降低 RFI 往返与制度返工成本，并提高材料一致性与可审计性。

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四、人员配置、RO/合规/MLRO（Q56–Q70）

Q56：Type 5 持牌法团至少需要几名负责人员（RO）？
A：一般需要至少 2 名 RO 以满足负责人员与监督要求，并确保值勤与业务连续性安排（具体以你的业务与组织安排满足监管期望为准）。

Q57：RO 的核心门槛有哪些？
A：通常围绕四大维度：学术/专业资格、相关行业经验、管理经验、监管知识与持续培训（并需通过适当人选评估）。细节以《胜任能力指引》口径为准。

Q58：RO 的“相关行业经验”如何认定？
A：SFC 对“相关行业经验”有明确口径，并曾就 RO 经验要求发出澄清通函。关键在“与你申请的受规管活动高度相关 + 可证明 + 可核查”。

Q59：RO 是否必须常驻香港？
A：实务上 SFC 关注 RO 的有效监督与值勤安排。若 RO 长期不在港、无法实际监督业务、无法应对监管沟通，会造成明显合规风险（建议以“能证明实际履职”为底线设计）。

Q60：Type 5 是否必须设 MLRO？
A：若你属于《打击洗钱/恐怖分子资金筹集条例》下的适用机构与业务安排，一般需要建立 AML/CFT 架构并指定 MLRO/合规负责人。即使不触发法定 AML 角色，SFC 仍会关注合规职能独立性与资源配置。

Q61：合规人员（Compliance Officer）与 MLRO 可否同一人？
A：可在一定条件下兼任，但必须评估：工作量、独立性、利益冲突、替代安排与监督链条。衍生品投顾若面向零售，合规工作量通常不小。

Q62：销售/投顾人员需要持什么牌照？
A：若其对客户作出期货投资意见、构成受规管职能，通常需要作为持牌代表并隶属相应持牌法团；具体以岗位职责与实际行为界定。

Q63：研究员出报告给前台使用，需要持牌吗？
A：若研究员的工作实质上构成受规管活动的一部分（尤其是面向客户的建议），可能需要纳入持牌与监督安排。建议通过“研究—销售—投顾输出”链条梳理职责与审批机制。

Q64：外包投顾/引入海外顾问提供期货建议可行吗？
A：可行但风险高：需明确外包边界、责任归属、内容审核、适当性留痕、客户沟通口径，以及线上分发场景的合规要求；外包不等于外包责任。

Q65：人员培训（CPT）需要怎么做？
A：需建立年度培训计划、记录、测验与留痕，确保前台/合规/风控对适当性、衍生品风险、投诉处理等有一致理解；并满足持续专业培训要求。

Q66：RO 是否必须通过 HKSI 考试？
A：是否需要通过特定考试取决于个人背景与监管口径（例如监管框架知识、认可资格等）。实务上多数团队会通过 HKSI 相关科目与本地法规知识证明来增强可批性。

Q67：董事与大股东需要满足什么要求？
A：SFC 会做“适当人选”评估，关注诚信、能力、财务稳健、合规记录、资金来源与控制权透明度等。股权穿透与最终拥有人披露是常见审查重点。

Q68：能否用“名义 RO（挂名）”？
A：强烈不建议。监管关注“实际监督与履职”，挂名 RO 会带来重大执法与牌照风险，也会影响公司与人员个人的适当人选判断。

Q69：如果 RO 离职/长期请假怎么办？
A：需要事先设计替代方案与值勤安排，并按规定在 WINGS 进行通知/申请（视变更性质）。建议把“RO 变更 SOP + 资料包”固化。

Q70：最推荐的组织结构是什么？
A：对 Type 5，常见稳妥结构是：

• 前台投顾/研究（第一道防线）

• 合规/风控（第二道防线）

• 内审/独立复核（第三道防线，可外包但要独立）
  并把适当性流程、建议审批与记录保存作为“主干流程”。

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五、适当性、衍生品风险披露与销售合规（Q71–Q80）

Q71：Type 5 最重要的行为准则是什么？
A：当你向客户作出“推荐或招揽（recommendation/solicitation）”时，必须确保该建议对客户在当时情况下是合理且适当的（Suitability Requirement），这是投资者保护的核心。

Q72：什么行为会触发“适当性义务”？
A：典型触发包括：

• 对客户提出具体产品/合约/策略建议

• 邀请客户进入某交易或加仓/减仓

• 将研究观点“个别化”并引导客户行动
  触发后需要 KYC、风险承受、目标与财务状况等信息基础，并形成留痕。

Q73：适当性评估必须包含哪些客户信息？
A：通常至少包括：投资目标、财务状况（可承受亏损能力）、投资经验、风险承受、知识水平、投资期限与流动性需求等，并且要“够用且更新”。

Q74：期货属于高风险产品，是否需要额外“衍生品知识评估”？
A：在衍生品/复杂产品场景，监管一般期待你评估客户是否理解产品机制与风险，并提供充分风险披露与警示；线上分销更要关注复杂产品规则与最小信息/警示语要求。

Q75：什么是“复杂产品（Complex Product）”与线上披露要求？
A：线上平台指引对复杂产品有专章要求（定义、最低信息、警示语、适当性安排及部分豁免情形）。若你通过 APP/网页分发期货建议，必须把披露、警示与流程固化到系统中。

Q76：我只给“观点”，不说买卖，是否可不做适当性？
A：不能一概而论。若观点呈现方式在实质上构成对客户的交易引导（例如“建议做多XX合约、止损止盈、仓位建议”），依然可能被视作推荐/招揽，从而触发适当性。

Q77：如何做“建议记录（Advice Record）”才算合规？
A：建议至少记录：

• 客户画像摘要（KYC要点与更新时间）

• 建议内容与理由（为何适合该客户）

• 风险披露与客户确认

• 任何利益冲突与收费披露

• 交易后复核（抽样）与纠正机制。

Q78：能否用免责声明（disclaimer）替代适当性义务？
A：不可以。免责声明可作为风险提示，但不能取代适当性评估与销售行为要求。监管关注的是你是否履行了尽职调查与适当性判断。

Q79：收费模式（顾问费、订阅费、绩效费）对合规有什么影响？
A：收费模式会影响：利益冲突识别、披露义务、客户误解风险与投诉概率。建议把收费写入客户协议/服务条款并在营销材料一致呈现，避免“隐性收费/误导性表达”。

Q80：最容易引发投诉/执法的销售问题有哪些？
A：高频雷区：

• 未做或做不足适当性评估仍强烈推荐期货交易

• 夸大收益、淡化风险、用不当案例诱导

• 未充分披露费用、回佣、利益冲突

• 未留存建议与风险披露证据，投诉时无法自证。

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六、适当性（Suitability）与客户分层｜衍生品知识评估（Q81–Q110）

Q81：Type 5 在实务上“最核心”的合规主线是什么？
A：一句话：“一切以适当性为主线，以留痕为底线。”只要你对客户作出“推荐/招揽”，就必须确保建议适合客户，并能在事后以记录证明你当时的判断过程与依据。

Q82：什么叫“推荐或招揽（recommendation/solicitation）”？
A：不限于“明确叫客户买/卖”。任何让客户据此采取行动的表达——例如具体合约方向、建仓/平仓时点、仓位与止损止盈建议、对比多品种后推荐其中之一——都可能被视为推荐/招揽，从而触发适当性义务。

Q83：适当性义务来自哪里？
A：来自《持牌人操守准则》（Code of Conduct）第 5.2 段（Suitability Requirement）及 SFC 的专页说明；线上平台销售/投顾还会被《线上分销及投顾平台指引》强化适用。

Q84：适当性评估必须包含哪些客户信息（KYC）？
A：至少要覆盖：投资目标、风险承受、财务状况与可承受亏损能力、投资经验与产品知识、投资期限/流动性需求、以及客户约束（例如杠杆偏好、保证金来源等），并要求信息足够、更新及时、能支撑你的建议。

Q85：客户资料多久要更新一次？
A：SFC 更强调“在作出建议时信息必须仍然有效”。常见做法是：定期年度更新 + 触发式更新（例如客户财务/目标/风险偏好重大变化、或客户交易行为明显变化）。

Q86：能否用“客户自我声明：我已理解风险”来替代适当性？
A：不能。客户确认可作为风险披露的一部分，但不能代替你对客户情况、产品特性与建议逻辑的评估与记录；适当性是持牌人的责任。

Q87：期货属于“复杂产品”吗？
A：很多期货/衍生品在销售与投顾框架下通常会落入“复杂产品/高风险产品”的监管逻辑，你需要按 SFC 对复杂与非复杂产品的判断因素进行分类（尤其线上分销）。

Q88：复杂产品分类为什么重要？
A：因为复杂产品往往带来更高的投资者保护要求（例如更严格的披露、知识评估/风险警示、线上流程控制等），且监管抽查与投诉争议也更集中在这块。

Q89：什么是“衍生品知识评估/客户衍生品知识表征”？
A：SFC 在操守准则中要求中介人评估客户对衍生品的知识并对客户作出相应表征（例如是否具备衍生品知识），以决定适当性流程、风险披露与产品可销售性安排。

Q90：衍生品知识评估可以用哪些证据？
A：常见证据包括：过往衍生品交易记录、相关工作经验/资格、受认可课程与测验结果、知识测试问卷（含评分与通过标准）等；关键是“可核查、可留痕、可复核”。

Q91：客户没有衍生品知识，还能给期货建议吗？
A：不能一概而论，但风险会显著上升。通常需要更严格的风险披露与教育、并谨慎判断是否仍能满足适当性；若客户明显不理解产品机制与杠杆风险，继续推荐容易引发违规与投诉。

Q92：适当性评估要不要“产品尽调（product due diligence）”？
A：要。你不能只看客户，还必须理解产品特性与风险：保证金机制、强平规则、到期/展期成本、流动性与跳空风险、合约规格、交易所规则、以及与客户目标/财务匹配性。

Q93：给建议时是否必须“解释为什么适合该客户”？
A：是。适当性不仅是“勾选表格”，而是要能说明：客户画像 → 产品特性 → 建议逻辑 → 风险与替代方案 → 客户确认，形成闭环记录。

Q94：什么是“风险为本（risk-based）与比例原则（proportionate）”？
A：SFC 允许机构在不改变适当性义务前提下，根据客户类型、产品风险、交易复杂度调整流程强度（例如机构客户与专业投资者的流程可不同），但必须能自证“调整合理”。

Q95：客户是专业投资者（PI）就可以不做适当性吗？
A：不能。PI 可能在某些销售安排上有不同处理，但适当性要求并非自动消失；你仍需确保推荐/招揽在当时情况下对客户合理。

Q96：如何做客户分层（零售/PI/机构）最稳妥？
A：建议做“三层分流”：

1. 客户分类（零售/PI/机构）与证明文件；

2. 产品复杂度分层（复杂/非复杂）；

3. 触发规则（何时构成推荐/招揽、何时必须走完整适当性）。

Q97：是否需要保存“客户拒绝建议/坚持交易”的记录？
A：建议保存。客户拒绝或坚持交易往往是投诉争议点；你需要留存当时风险披露、客户决定、以及你是否仍继续推荐的边界处理。

Q98：什么是“负面适当性结果”的处置？
A：当评估显示不适合（例如风险承受不足、知识不匹配），标准做法是：明确告知不适合原因、提供替代建议或拒绝推荐/拒绝执行某类服务（视业务模式），并留存证据。

Q99：适当性是否需要“二线复核/抽样检查”？
A：强烈建议。合规/风控应对投顾建议做抽样复核（尤其高风险客户、亏损客户、投诉客户、频繁交易客户），形成纠正措施与培训闭环。

Q100：对“短线高频信号”如何证明适当性？
A：要更严格：客户风险偏好与交易经验需匹配；产品与策略风险需量化说明；且必须保存“信号生成逻辑、触发条件、发送记录、客户确认与执行后复盘”。否则在投诉时难以自证。

Q101：能否把适当性外包给渠道/IB/平台代理？
A：不建议以此规避责任。线上平台指引强调平台经营者要有治理与控制；外包并不免除你对适当性、披露、利益冲突与记录保存的责任。

Q102：给客户提供“组合层面”的期货对冲建议，适当性怎么做？
A：要把“对冲目的”写清楚：对冲标的、对冲比例、情景分析、最坏损失、保证金压力测试，并确认客户理解杠杆与追加保证金风险。

Q103：若客户通过线上平台接收建议，适当性流程如何系统化？
A：将流程固化为：开户KYC→衍生品知识测试→风险披露与警示语→建议触发→适当性校验（含产品复杂度）→客户确认→发送/执行留痕→复核抽样。

Q104：适当性文件与证据至少要保存哪些？
A：最低建议包含：客户KYC表、风险评估问卷、衍生品知识评估、建议内容与理由、风险披露与客户确认、费用与利益冲突披露、沟通记录（电话录音/聊天记录/邮件）、以及合规复核记录。

Q105：是否需要“交易前”还是“交易后”做适当性？
A：对推荐/招揽而言，核心是在客户作出决定前就完成适当性判断与披露；事后补做通常难以自证且风险很高。

Q106：客户多次交易同类期货，是否每次都要重做适当性？
A：不一定每次都做同样强度，但必须确保客户资料仍然有效、产品风险未变化、建议逻辑仍适合客户，并有足够留痕证明你做了当次判断。

Q107：适当性是否必须由 RO 亲自完成？
A：不一定，但 RO 需要确保制度设计、人员培训、监督抽查有效；前线可以执行评估，但 RO 对整体合规与监督承担更高责任。

Q108：适当性争议最常见的投诉点有哪些？
A：集中在：客户不理解杠杆/强平、风险披露不足、客户画像与建议不匹配、费用/回佣未清晰披露、以及“没有建议记录/沟通记录”导致无法自证。

Q109：如何把适当性写入客户协议更稳妥？
A：SFC 已将适当性要求嵌入客户协议层面（形成合同义务逻辑），常见做法是在客户协议中纳入风险披露、信息真实性、适当性流程与客户确认条款，并确保签署与版本控制。

Q110：适当性制度最推荐的“可打印模板清单”有哪些？
A：建议至少有：KYC问卷、衍生品知识测试、风险披露声明、建议记录表（含理由与证据栏）、客户确认回执、抽样复核表、异常/纠正措施记录表。

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七、客户协议、披露、收费与利益冲突（Q111–Q135）

Q111：Type 5 是否必须与客户签署书面协议？
A：实务上强烈建议签署。操守准则对客户协议与风险披露有明确要求与期望，尤其涉及衍生品与保证金风险时，书面协议是争议解决与合规自证的基础。

Q112：客户协议至少应包含哪些关键条款？
A：建议包含：服务范围（仅提供意见/是否推荐）、不代客下单（如适用）、客户信息更新义务、风险披露、费用与收费方式、利益冲突披露、投诉机制、记录与通讯方式、适用法律与争议解决。

Q113：必须披露哪些“期货关键风险”？
A：至少包括：杠杆放大损失、追加保证金与强平风险、跳空与流动性风险、展期/基差风险、隔夜与极端行情风险、系统/通讯中断风险等，并确保披露可被客户理解与确认。

Q114：线上投顾必须展示哪些披露/警示语？
A：线上平台指引对披露、风险提示与复杂产品销售的额外保护措施有要求，实践中通常需要在关键路径（开户、产品页面、下单/确认前）设置清晰可见、不可跳过或有强制确认的风险披露。

Q115：收费模式有哪些常见合规雷区？
A：常见雷区：收费不透明、把回佣包装成“免费服务”、绩效费计算口径不清、提前扣费不披露退款规则、以及渠道返佣导致建议偏向性（利益冲突）。

Q116：可以收“绩效费/分成”吗？
A：可能可以，但必须把：计算基础、计提频率、高水位线、回撤处理、信息披露与客户同意写清楚；否则易形成误导性销售与争议（尤其当你并非做资管而是投顾）。

Q117：何为利益冲突（conflicts of interest）？
A：只要你的建议可能因自身利益而偏离客户最佳利益，就构成利益冲突风险，例如：收取交易回佣、与交易对手方关系、与发行人/平台/渠道的利益安排、员工KPI驱动等。

Q118：利益冲突必须怎么管控？
A：一般要求“三步法”：识别（登记册）→缓释（制度/审批/隔离）→披露（对客户清晰告知）→留痕（证明你已执行）。

Q119：能否只在网站底部放一句“可能存在利益冲突”就算披露？
A：不够。披露要具体、可理解、与客户决策相关，并在关键时点提示（例如推荐某产品或引导客户开户交易时），同时保留客户已知悉的证据。

Q120：研究与销售如何隔离（Chinese wall）？
A：若你既做研究又做前台营销，建议设立：研究审批流程、利益冲突申报、研究报告发布与修改记录、敏感信息隔离、以及“不得为迎合渠道/佣金而改写观点”的制度与抽查。

Q121：客户沟通能否用微信/WhatsApp？
A：可以，但必须满足记录保存与可检索要求：沟通内容、时间、参与人、建议与风险披露必须能被留存与调取；否则投诉时很难自证。

Q122：电话建议要录音吗？
A：强烈建议录音并有索引；尤其是提供具体建议/推荐时，录音是关键证据链（配合建议记录表、客户确认与风险披露）。

Q123：可以用“群发信号”降低个别化建议风险吗？
A：群发不等于免责。若内容仍构成推荐/招揽，适当性仍可能触发；且群发更需要控制“对象范围、披露、风险警示、停止订阅/撤回机制”。

Q124：营销材料最常见违规点是什么？
A：夸大收益、淡化风险、使用不当对比、暗示保本或“稳赢”、选择性呈现历史表现、未披露费用与利益冲突、以及把投顾包装成“代操盘/保证盈利”。

Q125：可以展示历史业绩/回测曲线吗？
A：可以但需非常谨慎：必须说明假设条件、局限性、数据来源、是否可复制、并避免误导；回测不等于真实表现，且应搭配充分风险披露与合规审核流程。

Q126：KOL/代理导流（IB）模式合规关键点是什么？
A：关键在“谁在招揽、谁在提供建议、谁在收取费用/回佣”。你需要：代理协议、话术与素材审核、合规培训、回佣披露、投诉处理责任分配与监控抽查。

Q127：客户适当性与营销素材之间要一致吗？
A：必须一致。若营销说“适合所有人/人人可做”，但你的适当性流程又显示大量客户不适合，监管会质疑你是否真正执行了投资者保护。

Q128：客户协议/披露文件的版本如何管理？
A：要做版本控制：生效日期、版本号、变更摘要、客户签署记录、线上同意记录、以及历史版本可追溯；投诉时要能证明客户当时同意的是哪一版。

Q129：客户拒绝签署风险披露怎么办？
A：原则上应拒绝提供相关建议或拒绝让其进入高风险产品服务链条；否则你的适当性与披露都很难成立。

Q130：如何处理“客户要求你保证收益/给承诺”？
A：必须明确拒绝，并以书面/录音方式确认你未作出保证收益承诺；同时审查是否需将该客户列为高投诉风险并加强沟通留痕。

Q131：什么是“误导性陈述”的典型案例形式？
A：包括：隐瞒强平机制、把杠杆说成“放大收益不放大风险”、把手续费/点差说成“零成本”、或用个例冒充普遍可得收益等。

Q132：向客户收“咨询费”，还需要披露可能的交易回佣吗？
A：需要。咨询费 + 回佣双重收益属于典型利益冲突场景，必须透明披露并说明你如何避免建议偏向。

Q133：员工激励（KPI/佣金）如何避免驱动不当销售？
A：建议将“合规质量指标”纳入绩效（例如适当性记录质量、投诉率、抽查不合格率），并设置销售红线与追责机制；合规应对激励政策有否决权或审阅权。

Q134：发生重大市场波动时，能否临时推送“强烈建议加仓/翻倍”类信息？
A：风险很高。波动期更容易出现客户不适合、情绪化交易与投诉；建议提高审批门槛（例如RO/合规预审）、加强风险披露与客户确认、并保留推送与审批证据。

Q135：收费争议（退款/取消订阅）如何设计才少纠纷？
A：建议在协议中明确：计费周期、取消/退款规则、已产生服务如何计费、争议处理路径，并在系统中保留客户点击同意与通知记录。

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八、公司治理、持续义务、财务资源与申报通知（Q136–Q160）

Q136：持牌后最关键的“持续义务”是什么？
A：SFC 明确要求持牌法团与个人持续保持适当人选（fit and proper），并履行持续申报与合规义务（包括人员、业务、控制权、地址等变更）。

Q137：什么是“持续适当人选（fit and proper at all times）”？
A：意味着你不仅在获牌时要合格，持牌期间也要持续满足诚信、能力、财务稳健与合规记录等要求；一旦发生重大不利事件（诉讼、刑事、破产、重大投诉等）要评估是否需要向监管披露。

Q138：Type 5 持牌法团需要满足哪些财务资源要求？
A：须遵守《证券及期货（财政资源）规则》（FRR）。核心原则是：持牌法团必须在任何时候维持不少于其所需水平的流动资本等要求（具体数值取决于牌照组合、是否持有客户资产等）。

Q139：什么叫“流动资本必须 at all times 维持”？
A：即不是“年末达标”即可，而是日常运营中任何时候都要达标；因此需要财务监控、预警阈值、以及重大支出/分红/扩张前的资本影响评估。

Q140：如果公司只做投顾、不持有客户资产，财务要求会更低吗？
A：可能会相对简化，但仍取决于你的牌照组合、业务范围与牌照条件（例如是否被加上“不得持有客户资产”的条件）。不能一概而论，需要按 FRR 与牌照条件逐项核对。

Q141：持牌后需要提交哪些回报/申报？
A：通常包括财政资源相关回报、年费、以及各类变更通知/申请（人员、股东、地址、业务范围等）。SFC 的许可表格与 WINGS 系统会对应不同情形的表格入口。

Q142：哪些变更通常需要通过 WINGS 的 Form 6 等表格处理？
A：例如持牌代表/负责人员的后续申请与变更、以及持牌后持续事项的申报，多数通过 WINGS 表格体系处理（具体用哪一份表格取决于变更类型）。

Q143：地址变更是否需要提前通知？
A：持牌公司地址等事项往往涉及通知时限与程序要求，实务上建议在计划变更前就做合规评估并按要求在 WINGS 提交（避免“先搬后报”带来程序风险）。

Q144：RO/持牌代表离职或新增，怎么处理？
A：属于高敏变更事项，通常需要按 SFC 的持牌后申请/通知流程在 WINGS 提交，并确保值勤安排不断档；否则可能触发监管关注。

Q145：股权/控制权变更为什么特别敏感？
A：因为涉及“谁在控制持牌法团”，SFC 会关注最终拥有人、资金来源、诚信与能力、以及是否影响投资者保护与公司治理，因此往往需要更严格的审批/披露路径。

Q146：持牌法团需要建立哪些核心治理文件？
A：建议至少包括：合规手册、适当性SOP、衍生品知识评估SOP、利益冲突政策、投诉处理政策、记录保存政策、外包管理政策、IT与信息安全政策、业务连续性计划（BCP）。

Q147：线上投顾/信号订阅业务，IT 控制重点是什么？
A：重点在：权限管理、版本与变更管理、日志与审计追踪、内容发布审批链、异常推送回滚机制、客户确认留痕、数据备份与灾备。线上平台指引对治理与控制有明确关注点。

Q148：可以把 IT、客服、合规部分外包吗？
A：可以，但必须有外包治理：供应商尽调、合同条款、服务水平（SLA）、数据安全、分包限制、审计权、退出/切换计划；外包不免除持牌人的监管责任。

Q149：记录保存一般要做到什么水平？
A：核心要求是：可完整还原“你当时对客户说了什么、基于什么作出建议、客户确认了什么、费用与风险披露是否到位”，并能在合理时间内检索调取，用于监管检查与投诉处理。

Q150：投诉处理必须具备哪些要素？
A：建议具备：投诉登记与分级、回应时限、证据调取清单（KYC/建议记录/录音/聊天记录/披露文件）、独立复核、纠正措施与回访、以及向管理层汇报与趋势分析。

Q151：如何降低“客户亏损就投诉”的概率？
A：核心是把“预期管理”前置：营销不夸大、风险披露清晰、适当性记录扎实、费用透明、建议逻辑可解释；并对高风险客户加强教育与确认留痕。

Q152：发生重大事故（系统故障、误发信号、数据泄露）怎么办？
A：建议预设“重大事件响应SOP”：立即止损与隔离、内部升级汇报、客户通知、证据保全、根因分析、修复与复测、以及评估是否触发对监管的申报与后续整改。

Q153：可以用“免责声明”来降低监管责任吗？
A：免责声明只能辅助风险提示与边界说明，不能替代适当性、披露、治理与记录保存等法定/准则责任；监管与投诉争议会看你是否履行了应尽职责。

Q154：持牌后是否会被抽查/现场检查？
A：可能。SFC 对持牌中介有持续监管与检查安排；你的制度是否可执行、证据链是否完整，决定了检查成本与风险。

Q155：若想增加业务范围（例如同时做 Type 2 或上线新平台），怎么做？
A：要先做“业务边界变更评估”：新增受规管活动/新增销售渠道/新增产品范围是否需要申请新增牌照或更新持牌范围，并按 SFC 程序在 WINGS 申请/通知。

Q156：若公司出现财务压力（接近流动资本下限）怎么办？
A：应立即启动财务预警：停止非必要支出、评估资本补充方案、暂停高风险扩张、并确保“任何时候”满足 FRR 要求；必要时尽快寻求专业财务与合规协助。

Q157：持牌人能否对外宣称“已获 SFC 认可/保证合规/保证收益”？
A：不应这样表述。对外宣传要准确、不过度暗示监管背书；更不能保证收益或作出误导性陈述，否则风险极高。

Q158：业务停止或准备结业，合规上要做什么？
A：需要做“停业/退牌/善后”规划：客户通知、未完成服务处理、数据与记录保存、合同终止、投诉收尾、人员安排，以及按监管程序办理相关申报。

Q159：持牌后最推荐建立的“合规仪表盘指标”有哪些？
A：建议至少包括：适当性抽查合格率、衍生品知识测试通过率、投诉率与响应时效、营销素材审批通过率、利益冲突申报数量、重大事件数量、以及流动资本预警阈值。

Q160：Type 5 合规体系如何做到“可审计、可复制、可扩张”？
A：用“模块化制度包 + 系统留痕 + 抽样复核闭环”三件套：

• 模块化：适当性、披露、收费、冲突、记录、投诉、外包、IT

• 系统化：关键路径强制确认与日志

• 闭环化：抽查—纠正—培训—再抽查。

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九、AML/CFT（反洗钱/反恐融资）与制裁合规｜投顾亦须“风险为本”（Q161–Q185）

Q161：Type 5 只做“提供意见”，还需要做 AML/CFT 吗？
A：需要。SFC 持牌法团属于受 AML/CFT 监管对象，须遵守《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（持牌法团适用）》的风险为本要求，包括机构风险评估、客户尽职调查（CDD）、持续监察、记录保存与可疑交易举报等。

Q162：AML/CFT 体系的“最低配置”有哪些？
A：通常至少包括：

1. 机构风险评估（IRA）与年度复核；

2. 客户风险评级模型（国别/行业/产品/渠道/行为）；

3. CDD/EDD 流程与文件清单；

4. 制裁/PEP 筛查与命中处置；

5. 交易与行为监测（含阈值与规则）；

6. STR（可疑交易报告）机制与升级链；

7. 记录保存、培训、独立审计/检讨。

Q163：只收“咨询费”，不经手客户资金，CDD 还能简化吗？
A：可在“风险为本”前提下优化强度，但不能不做。关键要看你是否为客户提供可被用于交易的具体建议、是否引流至交易平台开户、客户所在地区/身份风险、以及是否存在可疑行为（例如异常高频、对保证金来源含糊等）。

Q164：CDD 通常要收集哪些资料？
A：一般包括：个人/公司身份资料、住址或登记资料、职业/业务性质、受益拥有权（UBO）、资金来源（SoF）与财富来源（SoW）线索、预期交易/服务目的、以及风险声明（是否PEP、是否高风险地区关联等）。

Q165：何时必须做 EDD（加强尽调）？
A：常见触发：高风险地区/受制裁或高风险司法辖区、PEP、复杂股权结构、异常资金/财富来源解释不足、通过高风险渠道获客（代理/跨境/线上匿名化倾向）、以及出现可疑行为或负面新闻。

Q166：制裁筛查（Sanctions Screening）要覆盖哪些名单？
A：至少要覆盖与你业务相关的主要制裁名单与监管期望（按机构政策确定具体来源与更新频率），并确保：命中处理流程、误报复核、升级审批、冻结/拒绝服务（如适用）及留痕。

Q167：PEP（政治公众人物）客户能否服务？
A：可以但通常属于高风险，需要 EDD：更严格的SoW/SoF核验、持续监察更频密、管理层审批、以及加强负面新闻监测与记录保存。

Q168：AML 培训要求是什么？
A：指引强调持续培训，覆盖前线、合规、管理层，内容包括：风险识别、可疑指标、STR流程、制裁合规、记录保存、以及新法规/新产品风险。培训须可证明（签到、课件、测验、时数记录）。

Q169：Type 5 要设 MLRO 吗？
A：实务上强烈建议设置（或指定负责人），并明确其职责：STR把关、可疑升级决策、与执法/监管对接、政策更新、以及独立复核与培训推动。指引亦强调 AML/CFT 责任在高级管理层与关键人员。

Q170：STR（可疑交易报告）何时触发？
A：当你“知悉或怀疑”与犯罪得益/恐怖融资有关，或合理怀疑客户行为不合常理且解释不足时，就应启动内部升级并考虑提交 STR。关键是“及时、保密、留痕”，并避免“通风报信”。

Q171：只做投顾，如何做“持续监察（ongoing monitoring）”？
A：建议从“行为与沟通”入手：

• 建议接受/拒绝的模式（总是追涨杀跌、极端杠杆偏好）

• 保证金来源解释反复变化

• 频繁要求绕过流程（不愿提供资料、要求删除聊天记录）

• 与高风险地区/第三方付款/代持迹象
  并将异常触发为复核或 EDD。

Q172：可以用第三方 KYC/筛查系统吗？
A：可以，但你仍须对结果负责。需做好：供应商尽调、模型/规则可解释性、更新频率、数据安全、误报处理、以及应急替代方案。

Q173：AML 记录保存要保存多久？
A：按 AML/CFT 指引的记录保存要求执行（涵盖客户身份资料、交易/服务记录、风险评估、筛查结果、STR内部评估等），并确保可检索、可追溯、可供监管抽查。

Q174：若客户拒绝提供 CDD 文件，能否继续服务？
A：通常不应继续。指引期望在无法完成适当的尽调时采取限制/拒绝建立业务关系或终止服务，并保留处置记录及必要时考虑可疑申报。

Q175：跨境客户（非香港）是否更高 AML 风险？
A：常见更高，尤其涉及高风险地区、复杂税务/结构、或远程开户。建议提高证据标准（住址证明、视频核身、资金链条解释、制裁筛查更严格）并强化持续监察。

Q176：通过代理/IB 获客，AML 风险怎么控？
A：把代理纳入“渠道风险”：

• 代理尽调（背景、合规历史、客户来源）

• 合同约束（不得代收资料造假、不得误导）

• 定期抽样核查代理客户档案

• 回佣透明与冲突管理

• 违规处罚与终止机制。

Q177：投顾业务常见“洗钱预警信号”有哪些？
A：例如：资金/财富来源含糊、不断更换解释；执意追求高杠杆且不在意亏损；频繁要求第三方代付；拒绝提供基本资料；对制裁/身份问题反应异常；要求用“私人渠道”沟通并删除记录等。

Q178：AML 与适当性（Suitability）有什么关系？
A：两者经常互相印证：不合理的交易偏好与无法解释的资金来源，既可能是不适当性风险，也可能是 AML 风险。最佳实践是把二者的“异常触发规则”做成统一预警清单并共享给合规复核。

Q179：董事会/高级管理层在 AML 上的责任是什么？
A：指引强调高管与管理层要对 AML/CFT 体系有效性承担责任，包括批准政策、资源投入、监督执行、以及对重大缺口/事件及时纠正。

Q180：AML 独立审计/独立检讨要怎么做？
A：建议至少年度（或按风险频率）对：风险评估、客户档案质量、筛查命中处置、STR流程、培训时数与效果、系统规则有效性做独立检讨并出整改计划与复核闭环。

Q181：如果发现历史客户档案缺失，怎么补救？
A：先做“缺口盘点→按风险排序补档→对高风险客户优先 EDD→无法补齐的采取限制/终止→必要时考虑可疑申报”，并形成项目化整改记录，避免被视为系统性失效。

Q182：AML 体系与外包（客服/合规/IT）能否拆分？
A：可外包部分执行，但不能外包责任。你必须证明外包治理有效：尽调、SLA、审计权、数据保护、应急切换、以及外包人员培训与保密。

Q183：客户要求用“匿名方式/代名/不留资料”，如何处理？
A：直接拒绝并记录。此类要求本身就是高风险信号，且与 AML/CDD 要求冲突，也会导致适当性与投诉应对无法自证。

Q184：AML 合规最容易“踩雷”的三件事？
A：1) 只做形式文件，缺乏风险为本与持续监察；
2) 制裁/PEP 筛查不更新、命中处置无记录；
3) STR 机制弱（不敢报、不知道报、没有升级链）。

Q185：AML 与数据隐私/信息安全如何平衡？
A：原则是“合法合规地收集、最小必要、加密与权限控制、可审计访问”。你需要既能满足 AML 留存与调取，又能符合数据安全与保密要求（权限分层、日志、脱敏等）。

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十、人员胜任力、MIC/RO 管治与持续培训（CPT）（Q186–Q210）

Q186：SFC 的 MIC（Managers-In-Charge）制度与 Type 5 有关吗？
A：有关。持牌法团需识别“核心职能主管”（8项核心职能）并向 SFC 申报/更新，强化高级管理层问责与治理。

Q187：8项核心职能通常包括哪些？
A：一般包括：总体管理、关键业务线、营运控制与检讨、风险管理、财务与会计、资讯科技、合规、AML/CFT。机构需为各核心职能指定 MIC，并保持信息更新。

Q188：MIC 与 RO 的关系是什么？
A：RO是受规管活动的关键负责人；MIC是“核心职能”的管理负责人。很多机构会出现同一人兼任，但应清晰界定职责边界与汇报线，避免“名义任命、实际无权”。

Q189：RO 对 Type 5 投顾最关键的监督点有哪些？
A：至少包括：适当性执行质量（建议记录、理由、证据）、营销与话术合规、客户投诉与纠正措施、利益冲突管理、以及对高风险客户/高风险策略的审批与抽查。

Q190：CPT（持续专业培训）最低要求是什么？
A：SFC CPT 指引规定：持牌代表（LR）每年通常至少 10小时；RO一般需要更高要求（常见口径为在基础上增加合规相关时数），并确保培训内容与其职能相关。

Q191：CPT 可以全部上网课/自学吗？
A：可以使用线上课程/自学形式，但要符合 CPT 指引对内容相关性与记录证明的要求（课程大纲、时数、完成证据等），并能向监管解释培训如何提升胜任力。

Q192：Type 5 前线投顾人员应重点培训哪些主题？
A：建议包括：操守准则与适当性、衍生品知识评估、期货保证金与强平机制、客户沟通与风险披露、利益冲突、投诉处理、AML/CFT、以及线上平台合规（如适用）。

Q193：若新加入投顾人员经验不足，如何“合规上岗”？
A：建议做“上岗门槛 + 影子期”：

• 上岗前通过内部测验（产品/风险/适当性）

• 影子期由资深人员/RO复核建议

• 重大建议需预审

• 通过一定样本量抽查后再放权。

Q194：能否把客户适当性判断完全交给系统？
A：系统可做流程控制与预警，但不能替代专业判断。你仍需确保模型输入数据准确、规则合理、例外审批可解释，并保留“人机协同”的复核证据链。

Q195：如何证明“监督有效”？
A：用三类证据：

1. 例会/汇报纪要（RO/MIC对关键指标的审阅）；

2. 抽样复核记录（发现问题、整改、复核通过）；

3. 培训与问责记录（针对问题的再培训与处分）。

Q196：SFC 对“高级管理层问责”有什么典型关注？
A：监管常看：是否有清晰责任分工（MIC/RO）、是否有资源投入（人手/系统/预算）、是否对缺口采取行动、以及是否存在“制度写得很好但执行很弱”。

Q197：前线“话术库”需要合规审查吗？
A：需要。尤其涉及收益、胜率、风险表述、费用、以及“是否构成推荐/招揽”的边界。建议建立素材审批流程：撰写→合规审查→RO确认→版本控制→上线留痕。

Q198：投顾建议的“审批分级”如何设计更稳？
A：建议按风险分级：

• 低风险（教育/一般性观点）：抽检

• 中风险（方向建议但无明确点位/仓位）：事后抽检+重点客户复核

• 高风险（明确点位、杠杆、仓位、翻倍加仓）：事前审批（合规/RO）+强制风险披露确认。

Q199：合规部（Compliance）在 Type 5 的“日常要做什么”？
A：至少：审查建议记录样本、监控营销与渠道、复核适当性与衍生品知识评估质量、处理投诉、监督 AML/CFT、维护监管申报台账、以及对异常事件做根因分析与整改。

Q200：如果发生适当性重大缺口，会有什么后果？
A：可能触发监管调查、纪律处分、罚款、牌照条件收紧，甚至影响银行合作与商业声誉。SFC 曾对适当性系统失效采取纪律行动并公开通告。

Q201：线上平台（App/网站）推送信号，是否更容易触发“推荐/招揽”？
A：是。SFC《线上分销及投顾平台指引》强调要视整体呈现方式与给客户的总体印象判断是否构成推荐/招揽；越“具体、可执行、带个性化”，越容易触发适当性。

Q202：如何在系统上降低“无意触发推荐/招揽”的风险？
A：常用做法：把内容分层（教育/观点/策略/信号），对高层级内容增加：客户分类门槛、知识测试通过、风险提示强制确认、以及发送前审批与日志。

Q203：适当性是“合同义务”吗？客户协议要怎么写？
A：SFC 的适当性要求已被嵌入客户协议层面（合约义务逻辑），协议应明确：信息真实与更新义务、适当性流程、风险披露、费用与冲突披露、沟通与记录方式等。

Q204：需要建立“适当性失败/拒绝服务”机制吗？
A：建议必须有：当客户不适合或资料不足时，如何拒绝推荐、如何限制服务、如何记录原因、以及如何告知客户与提供替代方案（如适用）。

Q205：对高频交易/短线客户，监管最关心什么？
A：监管通常关心：是否存在不当诱导、是否淡化风险、是否缺乏适当性与留痕、以及是否因回佣/业绩考核导致建议偏向。你需要更强的审批、披露、复核与证据链。

Q206：如果员工私下用个人号给客户建议，如何管？
A：要制定明确禁令或审批机制，并用技术与制度双控：强制使用受监管渠道、录音与存档、定期抽查、违规处分；否则记录缺失将直接影响适当性与投诉自证。

Q207：是否需要“独立第二道防线”的风控/合规？
A：强烈建议。两道防线可以显著降低“前线自说自话”的风险，并形成抽样复核与纠正闭环，监管检查时也更易证明监督有效。

Q208：RO 是否要参与“重大客户投诉”的复核？
A：建议参与并签核关键结论，确保：证据调取完整、责任认定客观、纠正措施落地、以及必要时升级监管沟通与整改计划。

Q209：如何把“监管检查要看什么”变成日常自检清单？
A：把检查点拆成可核查项目：客户档案完整率、建议记录完整率、风险披露确认率、营销素材审批率、录音/聊天存档率、AML筛查命中处置率、CPT达标率、以及整改闭环完成率。

Q210：Type 5 组织架构最容易被质疑的点是什么？
A：常见是：名义RO/MIC但无实际权限；合规人手不足；建议审批缺位；外包无治理；记录保存不可检索。解决方式是“权责清晰 + 资源匹配 + 系统留痕”。

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十一、财务资源（FRR）、申报与 WINGS 表格操作（Q211–Q240）

Q211：Type 5 持牌法团为什么要关注 FRR（财政资源规则）？
A：因为《证券及期货（财政资源）规则》要求持牌法团在任何时候维持不少于所需水平的流动资本等财务资源，否则可能构成严重合规事件并触发监管行动。

Q212：FRR 的核心要求怎么一句话理解？
A：“任何时候（at all times）”维持流动资本 ≥ 所需流动资本，并按规则正确计算流动资产与排名负债，且要能持续监控与及时纠正。

Q213：什么是“流动资本（liquid capital）”？
A：SFC FAQ 解释：流动资本是持牌法团“流动资产”超过“排名负债”的差额，是 FRR 下要求维持的关键财务指标之一。

Q214：为什么很多机构“平时没事，一查就出问题”？
A：常见原因：计算口径错误、未及时计入负债、资本变动未评估影响、财务回报填报错误、以及缺乏日常预警阈值与复核机制。行业合规提示也经常强调这些常见错误。

Q215：如果公司一度低于所需流动资本，会怎样？
A：属于高风险事件，可能需要立即采取补救（注资、削减风险资产、暂停相关活动等），并按内部与监管要求升级处理；关键是“及时纠正、完整记录、解释原因与防再发措施”。

Q216：如何设置“财务资源预警线”？
A：建议设三道阈值：

• 绿色：>120% RLC

• 黄色：110%–120%（限制分红/新增成本）

• 红色：<110%（立即升级RO/MIC/董事会，启动资本应急方案）
  并每周/每日滚动监控（视业务波动）。

Q217：FRR 合规责任在谁？财务还是RO？
A：财务负责计算与报表，但高级管理层与关键负责人必须确保制度有效与资源充足；也就是说“不是财务的事就与你无关”。合规提示与监管期望强调管理层责任。

Q218：WINGS 是什么？Type 5 会用到吗？
A：WINGS 是 SFC 的网上平台，用于提交牌照申请、通知、年费与部分回报/缴费等。持牌后大部分事项也会通过 WINGS 进行递交与管理。

Q219：什么是 Form 6？常见用在什么场景？
A：Form 6 是 WINGS 的持牌相关表格之一，用于特定类型的申请/通知。表格内容强调须真实准确，否则可能涉及《证券及期货条例》下的法律责任。

Q220：与期货/虚拟资产相关的变更会有特别表格吗？
A：会有对应表格入口（例如 WINGS 的相关 VA 表格页面），具体取决于你是否涉及相关活动与监管范围。

Q221：持牌后哪些事项属于“只通知”而非“先批准”？
A：取决于事项性质与法规/指引分类：有些是通知型，有些是申请型，有些需要事先批准。建议建立“变更分流矩阵”并逐项映射到 SFC 程序页面与表格要求。

Q222：为什么“控制权/大股东变更”通常更严格？
A：因为涉及持牌法团的最终控制与适当人选审查，监管会更关注资金来源、诚信、治理与对投资者保护的影响，因此通常属于更高敏变更类别。

Q223：哪些事项最容易因为“迟报/漏报”被监管质疑？
A：常见包括：RO/MIC或关键人员变更、业务范围或渠道重大变化（上线新平台/新增策略）、地址与联络资料变更、以及财务资源重大波动事件。

Q224：如何建立“持牌后申报台账”？
A：建议做一张台账：事项类型→触发条件→是否需事先批准→对应表格→时限→责任人→审批链→证据存档位置→完成日期。再配合季度复核，避免漏项。

Q225：Type 5 若采用线上投顾平台，是否有额外合规点？
A：是。线上平台指引适用于在线提供分销/投顾等服务的持牌人，强调：治理与控制、披露、适当性触发判断、复杂产品分类与客户保护措施等。

Q226：什么是“复杂/非复杂产品”的分类？
A：SFC 提供了复杂与非复杂产品的说明与示例，平台经营者需按指引因素判断产品属性，并据此决定额外保护措施（例如知识测试、风险披露、限制销售等）。

Q227：期货策略若涉及海外产品/海外交易所合约，分类怎么做？
A：对海外产品，线上平台指引要求参考相关因素进行复杂性判断；你需要考虑流动性、杠杆结构、透明度、估值与信息披露等，并形成书面分类记录与复核。

Q228：适当性触发判断（推荐/招揽）在线上更难，怎么应对？
A：用“规则+示例库”：把常见页面/推送/话术样式分级（是否构成推荐/招揽），并用合规预审、AB版本控制、以及上线后抽检来管理“总体印象”风险。

Q229：SFC 对适当性失败的纪律行动通常聚焦哪些缺陷？
A：常见聚焦：缺乏有效系统确保产品适合客户、产品尽调不足、销售/投顾框架形同虚设、以及记录保存不足导致无法证明已尽责。

Q230：可否参考 SFC 的“Suitability Requirement”专页来搭建制度？
A：可以。SFC 明确阐述了适当性要求的核心原则：当作出推荐或招揽时，应在合理情况下确保对客户适合，并基于对客户已知或应知信息尽职评估。

Q231：客户协议里加入“我放弃适当性保护”的条款有效吗？
A：不可取。适当性是持牌人的法定义务与监管期望，客户放弃条款不能替代你的尽职与合规责任，且容易被视为试图规避监管要求。

Q232：如何用“合规抽样”证明你持续执行了适当性？
A：建议设定抽样策略：按客户风险等级、产品复杂度、亏损幅度、投诉触发、以及高频策略分层抽检，并输出：缺陷分类、整改措施、复测结果与培训记录。

Q233：如果你计划未来同时申请 Type 2（期货交易）或其他牌照，制度上要提前准备什么？
A：提前做“牌照组合路线图”：财务资源影响评估、人员与RO配置、客户资产处理（如将来持有客户资产）、系统与记录保存升级、以及业务边界与利益冲突重构。

Q234：Type 5 与虚拟资产相关产品意见（如VA期货/ETF）会更敏感吗？
A：通常更敏感，因其可能落入复杂产品与更高投资者保护要求，且监管曾发布与 VA 相关活动的指引/联合通函解读复杂产品制度适用。建议加强分类、披露、知识评估与审批。

Q235：发生投诉或争议时，“最救命的三份证据”是什么？
A：一般是：

1. 当次建议记录（含理由与证据）；

2. 风险披露与客户确认（签署/点击/录音）；

3. 完整沟通记录（电话录音/聊天存档/邮件）。
   缺一都会显著降低自证能力。

Q236：监管现场检查通常会抽哪些文件？
A：常见包括：客户档案（KYC、衍生品知识评估）、建议记录、营销素材审批记录、投诉与纠正措施、AML档案（IRA、CDD、筛查、培训、STR流程）、以及财务资源监控与回报记录。

Q237：如何把“检查用资料包”预先做成一键导出？
A：建议建立“审计文件夹结构”：客户档案→建议→披露→收费→沟通→投诉→AML→财务→人员/CPT→外包/IT，并在系统中为每类文件设统一命名规则与索引字段（客户号、日期、产品、员工）。

Q238：如果你发现历史记录保存不完整，补救顺序是什么？
A：先补“影响最大”的：

• 高风险客户/高亏损客户/投诉客户的证据链

• 适当性与风险披露记录

• AML档案与筛查证据
  同时形成整改计划、负责人、时限与复核结果，避免监管认为系统性缺失。

Q239：持牌后“最值得投资”的三项系统能力是什么？
A：1) 记录保存与可检索（录音/聊天/建议/披露一体化）；
2) 适当性与复杂产品分类的流程引擎；
3) AML筛查与持续监察的可解释规则与日志。

Q240：Type 5 合规运营的终极目标是什么？
A：不是“写一本厚制度”，而是做到：客户被适当对待（Suitability）+ 风险被充分披露（Disclosure）+ 过程可被证明（Evidence）+ 监督可持续（Governance）。这四点也正是监管在专页、操守准则与线上指引中反复强调的核心逻辑。

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十二、营销获客与沟通话术合规（避免“误导 / 不当招揽”）（Q241–Q260）

Q241：（营销边界）Type 5 的内容输出（观点/策略/信号）怎样才不算“误导性宣传”？
A：核心是真实、平衡、可验证：不得夸大收益或淡化风险；对杠杆、保证金、爆仓/追缴等关键风险要做显著披露；所有历史业绩（如有）需说明假设、样本期与局限，并避免“保证收益”。这些要求与《操守准则》中对公平呈列、诚信与客户沟通的原则一致。

Q242：（收益表述）可以用“胜率/回撤/收益曲线”做宣传吗？
A：可以展示，但必须有依据、可审计、并配套风险说明：样本来源、计算口径、是否含滑点/手续费、是否模拟盘、是否有幸存者偏差等都要披露；并要明确“过去不代表未来”。否则容易被监管视为不当诱导。

Q243：（“推荐/招揽”触发）在直播/社群里讲具体点位算不算推荐？
A：很多情况下会被视为“推荐/招揽”，尤其当内容具体可执行（点位/仓位/止损/杠杆）并面向特定受众推送。SFC 对“整体呈现与总体印象”非常重视；一旦构成推荐/招揽，适当性要求就会被触发。

Q244：（社媒获客）员工用个人账号发期货观点，机构要负责吗？
A：通常要负责。机构应制定“社媒与对外发言政策”、审批与留痕机制，并明确哪些内容禁止发布、哪些必须走受监管渠道。否则一旦发生争议，机构将难以自证已尽责监督。

Q245：（第三方导流/IB）通过代理、KOL 导流到投顾服务，合规要点是什么？
A：把第三方纳入渠道风险管理：尽调（背景/合规历史/客户来源）、合同约束（不得误导、不得承诺收益）、回佣透明与冲突披露、抽样核查与违规退出机制。线上导流尤其要关注“是否构成招揽与误导”。

Q246：（免费群/付费群）“进群送策略”合规吗？
A：关键看内容是否构成“个性化建议/具体信号”。若群内提供具体交易指令或针对成员画像输出建议，通常更容易触发适当性与记录保存要求。建议把群内容分层：教育/市场评论与可执行建议分隔，并对可执行建议设门槛与留痕。

Q247：（电话/微信）客户通过微信问“现在做多还是做空”，如何答复更稳？
A：建议走标准流程：先确认客户画像/衍生品知识与风险承受→再给出意见与理由→同步风险披露→保留沟通记录。避免“脱口而出”的指令式建议，否则适当性与证据链都站不住。

Q248：（不当承诺）哪些话术属于高危？
A：如“保证赚钱、包回本、亏了我赔、稳赚不赔、内部消息、必胜策略、老师带单稳赚”等。此类表述通常与公平呈列、诚信义务冲突，也极易引发投诉与纪律风险。

Q249：（风险披露）期货投顾必须披露哪些“关键风险点”？
A：至少包括：杠杆与保证金机制、追加保证金/强平风险、波动与跳空、流动性风险、隔夜/展期影响、系统/网络中断风险、以及高频交易可能造成的损失放大。披露要“显著、易懂、可证明客户已确认”。

Q250：（投资者分类）营销时能否只面向专业投资者（PI）？
A：可以，但需要有清晰的PI认定与记录，并确保实际投放对象符合你的筛选逻辑。注意：即使是 PI，也不代表可以忽略所有投资者保护义务；仍需按规则与指引做相应安排。

Q251：（“免责声明”万能吗？）写一句“仅供参考不构成建议”就能免责任？
A：不能。监管看“实质而非形式”：如果内容实质上构成推荐/招揽或个性化建议，仍可能触发适当性与相关义务。免责声明只能作为辅助披露，不能替代合规流程。

Q252：（内容复核）营销素材/海报/短视频需要谁审批？
A：建议建立“三道审核”：业务撰写→合规审查（风险披露/用词）→RO或管理层最终批准；并做版本控制与留档，保证可追溯。

Q253：（直播带单）直播中“跟单指令”可行吗？
A：极高风险。很可能被视为即时推荐/招揽并触发适当性，且直播留痕、风险披露、客户确认与个性化差异难以处理。若要做，应把它纳入严格的客户门槛、预审、录制存档与事前披露框架。

Q254：（客户沟通频率）高频推送信号是否会引发监管关注？
A：会。高频推送更容易被认为是“持续性招揽/推荐”，也更容易触发客户误解与投诉。建议设置推送规则、审核机制、以及“异常亏损/异常频率”的复核与暂停机制。

Q255：（跨境宣传）面向内地/海外客户投放广告有什么额外风险？
A：除香港SFC要求外，还可能触发当地市场的牌照与广告合规要求；同时 AML/制裁与高风险国别因素会提高尽调标准。建议对跨境获客做国别分级、法律审阅与渠道审计。

Q256：（客户投诉前兆）哪些“沟通习惯”最容易演变成投诉？
A：典型包括：未充分解释杠杆风险、只讲收益不讲亏损、未做记录、事后否认曾给出建议、以及对客户“反复追单”缺乏制衡。解决方案是标准化话术、强制留痕与事后抽检。

Q257：（冷静期）Type 5 是否建议设置“冷静期/二次确认”？
A：对高风险策略或复杂产品建议设置：二次风险确认、知识测试通过、以及“冷静期提示”（例如确认客户理解强平机制）。这与线上平台对复杂产品的额外保护思路一致。

Q258：（客户教育）教育内容是否也要留档？
A：建议留档，尤其是与风险披露、产品机制解释相关的教育材料。监管检查或投诉争议时，教育材料能帮助证明你有“合理尽责地解释风险”。

Q259：（绩效考核）把员工奖金与客户交易量/手续费强绑定，是否有合规隐患？
A：有。可能造成“诱导交易、过度交易、利益冲突”风险，进而影响建议客观性。建议在考核中加入合规指标（投诉率、抽检合格率、适当性缺陷率）并做冲突披露。

Q260：（合规底线）营销获客最简“红线清单”是什么？
A：不保证收益、不隐瞒杠杆风险、不发布不可验证的业绩、不以误导性话术招揽、不绕过适当性与记录保存。把红线写进制度、培训与处罚机制，是最有效的降险方式。

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十三、客户协议、适当性与复杂产品（含线上/线下）治理（Q261–Q280）

Q261：（适当性触发）Type 5 什么时候必须做适当性？
A：当你向客户作出“推荐或招揽”（recommendation or solicitation）时，应在合理情况下确保该建议对客户适合，这是《操守准则》段落 5.2 的核心要求。

Q262：（适当性变成合同义务）为什么客户协议很关键？
A：SFC 已明确适当性要求与客户协议安排紧密相关，机构应确保协议条款不削弱监管要求，并使流程可执行、可证明。实务上，投诉争议也往往围绕“协议+记录”展开。

Q263：（复杂产品）期货/期权一般算复杂产品吗？
A：衍生品通常具有复杂性与杠杆特征，很多情况下会按“复杂产品”框架处理。线上平台指引与SFC关于复杂/非复杂产品的说明，要求机构按因素评估并采取相应保护措施。

Q264：（复杂产品保护）复杂产品交易需要额外做什么？
A：除适当性外，通常需要更强的风险披露、知识评估、以及在某些场景下的额外保护措施（例如线上平台下的最低信息与警告、流程控制等）。

Q265：（线上平台）如果通过App/网页提供期货投顾，有何额外要求？
A：要符合《线上分销及投顾平台指引》的治理与控制思路，包括：平台运营控制、信息披露、复杂产品处理、客户保护与记录保存等。特别要管理“总体印象”以判断是否构成招揽/推荐。

Q266：（客户“主动下单”）客户说“我自己要买”，还要做适当性吗？
A：取决于是否存在推荐/招揽以及你是否提供了意见。SFC 的线上平台 FAQ 也强调：某些条文只在提供意见时适用；但若你在过程中给了建议或引导，适当性仍可能被触发。

Q267：（PI豁免）PI 是否可以豁免复杂产品的部分保护措施？
A：线上平台指引对机构/企业专业投资者（Institutional / Corporate PI）在某些措施上提供豁免安排，但前提是 PI 认定、记录与流程真实有效。不要把“PI”当作万能盾。

Q268：（客户资料更新）客户画像多久更新一次？
A：建议至少年度更新，或在重大变化（收入/资产、投资目标、风险承受、衍生品经验）时即时更新。适当性要求依赖“已知或应知”的客户信息，信息过期会直接削弱适当性结论。

Q269：（衍生品知识）Type 5 是否必须做衍生品知识评估？
A：当你向客户就衍生品（例如期货/期权）作出推荐或招揽时，实务上应进行相应的知识评估与风险解释，并留存证据，以证明客户理解相关风险。

Q270：（风险承受 vs. 客户意愿）客户坚持高杠杆，机构能照做吗？
A：不能只看客户“想要”，必须看是否“适合”。若评估显示不适合，应拒绝推荐、限制服务或提供替代方案，并清晰记录原因与告知过程。

Q271：（记录标准）一份合格的“投顾建议记录”应包含什么？
A：建议至少：客户画像要点、产品/策略要点、为何适合（匹配逻辑）、关键风险披露、客户确认、以及当次建议的参数与版本（如有）。这是你在监管抽查/投诉中自证的核心证据。

Q272：（利益冲突）Type 5 常见冲突有哪些？
A：例如：与期货经纪（Type 2）同集团的导流与回佣、与产品发行方/交易平台的商业合作、员工自营/跟单、以及KOL/代理佣金驱动的建议偏差。应披露、隔离、审批与监控。

Q273：（员工自营）投顾员工可以自己交易期货吗？
A：可以但必须有严格的“个人账户交易政策”：申报、预审批（或黑窗期）、禁止与客户对倒/抢先交易、记录与抽查，防止利益冲突与操守风险。

Q274：（费用透明）Type 5 收费披露要做到什么程度？
A：要让客户在购买服务前清楚理解：收费项目、计费方式（按月/按次/分成）、退费规则、潜在第三方费用、以及与服务范围的对应关系；并确保宣传与协议一致。

Q275：（“仅执行不咨询”）我只卖研究报告，不做任何互动答疑，还算 Type 5 吗？
A：要看是否构成“就期货合约提供意见”的实质：若报告内容与分发方式构成对特定客户的建议或招揽，可能触发监管边界。建议以业务模式向法律/合规做穿透评估，并参考 SFC 对“是否需要牌照”的说明逻辑。

Q276：（“附带豁免”）什么情况下提供期货意见可被视为豁免持牌？
A：SFC 说明中提到某些场景（例如作为受托人履职而“附带”提供投资意见）可能不需要就 Type 5 另行持牌，但必须严格符合条件。业务若以投顾为主则一般不适用。

Q277：（跨产品）就期货提供意见时顺带谈股票/基金，会不会触发 Type 4/9？
A：可能。若你就证券提供意见可能触发 Type 4；若涉及资产管理可能触发 Type 9。应清晰界定服务范围、内容边界与牌照覆盖，避免“超范围经营”。

Q278：（客户分层）适当性流程是否可以按客户级别简化？
A：可按风险为本做分层（例如PI、经验丰富客户），但前提是分层标准合理、可证据化、并且不削弱关键义务。尤其对复杂产品，简化要非常谨慎。

Q279：（纠纷处理）客户亏损后说“你让我买的”，怎么快速自证？
A：第一时间调取：建议记录、风险披露确认、沟通记录（录音/聊天）、客户画像与知识评估、以及当时市场情况与策略说明。证据链越完整，越能降低“事后口径战”的风险。

Q280：（制度落地）如何把适当性做成“可审计流程”？
A：用流程引擎固化关键节点：KYC→风险评级→知识评估→建议生成→风险披露确认→客户确认→存档→抽检。线上平台指引强调“治理与控制”，本质就是把责任变成可证明的系统化过程。

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十四、运营、外包、IT与记录保存（Q281–Q300）

Q281：（记录保存）Type 5 至少要保存哪些记录？
A：至少包括：客户档案（KYC/风险评级/知识评估）、建议与理由、风险披露与确认、沟通记录、投诉与处理、营销素材审批、AML资料与筛查记录等。记录要可检索、可追溯，以应对监管抽查与争议。

Q282：（线上沟通）微信/WhatsApp/Telegram 的记录如何合规保存？
A：要做到“完整、不可篡改、可检索”。建议统一使用受控沟通渠道或做合规归档（自动抓取/导出/加密存储/访问日志），并制定禁止使用未受控渠道提供建议的政策。

Q283：（录音要求）电话建议必须录音吗？
A：最佳实践是录音并可追溯，尤其当涉及具体期货建议与风险披露。即便法规不在每个场景明示“必须录音”，没有录音通常会显著削弱投诉自证能力。

Q284：（外包）可以把客服、合规支持、IT运维外包吗？
A：可以外包执行，但不能外包责任。你需要外包治理：供应商尽调、SLA、审计权、数据保护、应急替代、培训与监督记录。线上平台业务对IT控制尤为敏感。

Q285：（KYC外包）把CDD收集交给第三方代理可行吗？
A：可行但风险更高：必须验证第三方的合规能力与真实性，设定抽查比例，关键文件须由持牌法团复核并对结果负责。AML 指引要求你对CDD质量承担最终责任。

Q286：（数据安全）客户资料与交易偏好属于敏感信息，如何保护？
A：至少做到：权限分层、加密存储、访问日志、最小必要原则、备份与灾备、以及供应商数据保护条款。线上平台指引强调平台治理与控制，数据安全是核心组成。

Q287：（系统中断）系统/网络中断导致客户无法接收风险提示或平仓，怎么办？
A：需有业务连续性与应急安排：备用沟通渠道、紧急公告机制、事件分级与升级链、客户影响评估与补救策略，并对事件全过程留痕。平台类业务尤其要重视。

Q288：（版本控制）投顾策略/模型迭代后，历史建议如何留痕？
A：必须做版本控制：模型版本、参数变更、上线审批、回测与验证摘要、以及对存量客户的影响评估与告知（如适用）。这样才能在争议中解释“当时为何这样建议”。

Q289：（审批链）哪些运营事项建议设为“必须事前审批”？
A：如：上线新策略/新产品、重大营销活动、引入新代理/渠道、外包关键职能、调整收费模式、以及变更关键系统。审批链应清晰到合规/RO/管理层。

Q290：（投诉机制）投诉处理制度的“最低要素”是什么？
A：应包括：受理渠道、分级与时限、证据调取、独立复核、客户回复模板、纠正措施、根因分析、以及向管理层/RO定期汇报。投诉是监管检查与纪律风险的高频入口。

Q291：（投诉留痕）客户在群里一句“你害我亏钱”算投诉吗？
A：建议按“潜在投诉”登记：记录时间、内容、涉及人员与建议、并启动证据保全。很多正式投诉都源于早期的情绪化表达，提前留痕能显著降险。

Q292：（内部举报）是否需要内部举报/吹哨机制？
A：建议建立。它能帮助及早发现：员工私下带单、记录篡改、利益冲突、代理违规等问题，并形成整改闭环与问责证据。

Q293：（独立检讨）Type 5 需要做哪些定期合规检讨？
A：建议至少季度/半年做：适当性抽检、营销合规抽检、投诉与纠正措施复盘、AML档案质量检查、以及系统留痕可用性测试；并形成报告给管理层与RO。

Q294：（文件体系）制度文件建议分哪几本？
A：建议四本：1) 合规总纲（操守/适当性/投诉/冲突）；2) AML/CFT手册；3) 线上平台/IT与外包治理手册（如适用）；4) 运营SOP与记录保存标准。与SFC的指引体系相匹配更易被监管理解。

Q295：（员工授权）哪些岗位必须做“权限分离”？
A：至少要避免“同一人既出建议又能删改记录/审批自己/处理投诉”。建议分离：内容发布、合规审批、系统管理员、以及档案导出权限，形成可审计访问日志。

Q296：（代理回佣）回佣结算数据要保存吗？
A：要保存并可追溯：合同、计算口径、付款记录、对应客户来源与期间、以及冲突披露证据。回佣往往关联“诱导交易/误导营销”风险。

Q297：（客户资金）Type 5 能否收客户保证金或代客入金？
A：通常不应触碰客户资金，除非你的业务结构与牌照组合、客户资产安排完全符合监管要求。若涉及客户资产或收付安排，应另行做严格合规评估与架构设计。

Q298：（合同管理）客户协议、风险披露、授权书需要版本管理吗？
A：必须。建议每次更新都：编号、变更摘要、法务/合规审批记录、客户告知与接受证据、以及旧版归档。投诉争议中，经常需要证明“客户当时签的是哪一版”。

Q299：（监管沟通）收到SFC问询/抽样资料要求，第一步做什么？
A：立即启动“RFI应对SOP”：指定总协调人、冻结相关记录、防止二次篡改、快速盘点可提交材料与缺口、形成一致口径与证据索引。线上平台、适当性与AML通常是优先抽查项。

Q300：（合规文化）如何证明你不是“纸面合规”？
A：用“可量化证据”：抽检率与缺陷率、整改闭环、培训达标与测验结果、投诉处理时效、以及管理层会议纪要。监管最看重“制度是否真的在运行”。

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十五、监管检查、纪律风险与退出/停业（Wind-down）（Q301–Q320）

Q301：（常见检查点）SFC 现场检查最常看哪些模块？
A：高频模块包括：适当性（5.2）、复杂产品处理、线上平台控制（如适用）、AML/CFT执行质量、记录保存与可检索性、投诉与纠正措施、以及管理层问责与监督证据。

Q302：（纪律风险）Type 5 最常见的纪律风险来源是什么？
A：通常来自：不当招揽/误导性营销、适当性失败（客户不适合仍推荐高杠杆策略）、记录不足无法自证、以及AML体系薄弱。适当性是公开强调的核心义务。

Q303：（“我只是提供信息”抗辩有效吗？
A：往往不够。监管会看你是否在实质上作出推荐/招揽、客户是否依赖你的意见、以及你是否收取与建议相关的费用。最终仍回到“实质与证据链”。

Q304：（资料缺口）检查发现客户档案不齐全，会立刻被处罚吗？
A：取决于缺口严重程度、是否系统性、以及你是否及时整改。最佳做法是：风险分级补档、对高风险客户优先EDD/复核、并提交整改计划与复测结果。

Q305：（自报机制）发现重大合规事件是否要向SFC沟通？
A：视事件性质与适用规则决定。有些事项属于需通知/需申请/需事先批准类别。建议你建立“变更与事件分流矩阵”，并与WINGS程序映射，避免迟报漏报。

Q306：（人员变动）RO/MIC离职对业务影响有多大？
A：非常大。RO/MIC是监管问责的关键角色，变动往往触发申报与过渡安排要求；缺乏合格替代人选可能导致业务被迫降级或暂停部分活动。

Q307：（暂停服务）客户投诉集中爆发时，是否应暂停某些策略/推送？
A：建议采取“风险止血”：暂停高风险推送、提高审批门槛、强化风险披露与二次确认，并进行根因分析与纠正措施。这样既保护客户也保护机构。

Q308：（证据保全）一旦预感会被投诉，哪些资料要先冻结？
A：至少冻结：沟通记录（录音/聊天）、建议记录、风险披露确认、营销素材版本、客户画像与知识评估、以及相关员工的发言与审批轨迹。防止“事后找不到证据”。

Q309：（和解策略）与客户和解需要注意哪些合规点？
A：要避免被理解为“承认违规但无整改”。建议：和解条款不影响监管沟通义务；保留内部调查结论；同步执行纠正措施与培训；必要时对类似客户进行复核与补救。

Q310：（停业/退出）Type 5 若决定停止业务，第一步是什么？
A：先做“Wind-down计划”：客户通知、未完成服务的安排、费用结算与退费规则、资料保存与访问、人员与外包终止、以及潜在投诉与争议处理框架。监管层面再按适用程序处理牌照/变更事宜。

Q311：（客户沟通）停业是否需要提前公告？
A：最佳实践是提前通知客户并给出明确时间表与后续安排（如客户如何获取历史记录、如何提出投诉、如何处理未结服务）。这既降低投诉，也符合公平对待客户原则。

Q312：（资料留存）停业后记录还要保存吗？
A：要。AML与合规记录保存义务不会因为停业而消失，应按指引要求保存并确保可调取。存放地点、访问权限与负责人都要在wind-down方案中写清。

Q313：（外包终止）终止外包时最常见风险是什么？
A：数据与记录“拿不回来”或不完整。合同里应事先写明：数据归属、交付格式、交接时限、删除证明、以及审计权与争议处理，避免停业/切换时失控。

Q314：（并购重组）公司被收购/控制权变化对Type 5 有何影响？
A：通常属于高敏事项，可能触发适当人选审查与相应申报/批准程序。建议提前做股东资金来源、治理结构与关键人员稳定性方案，避免交易后无法满足监管期望。

Q315：（“无牌活动”风险）停业后员工私下继续提供建议会怎样？
A：属于重大红线风险：可能构成无牌从事受规管活动，并引发刑事/纪律与声誉后果。必须以制度与法律文件明确禁止，并保留离职/终止时的合规告知证据。

Q316：（监管口径）哪里可以查到SFC对是否需要牌照的官方说明？
A：可参考 SFC “Do you need a licence or registration?” 等官方页面，并结合你的实际业务模式做穿透判断；涉及多牌照边界时建议做书面法律意见与合规备忘录。

Q317：（与AML主管部门一致性）香港AML指引的权威入口有哪些？
A：除 SFC 发布的 AML 指引PDF外，香港财库局也汇总列出相关AML指引入口，便于核对版本与更新日期（例如 2023年6月版）。

Q318：（最小合规作战包）Type 5 “一周内搭起来”的最小合规包有哪些？
A：至少：1) 适当性SOP与记录模板（对齐5.2）；2) 复杂产品/知识评估与风险披露；3) AML/CFT手册（CDD/筛查/STR）；4) 营销审批与话术红线；5) 记录保存与沟通留痕机制。

Q319：（“合规体检”）你建议多久做一次全面合规体检？
A：建议至少年度一次全面体检，季度做关键主题抽检（适当性、营销、AML、记录保存）。线上平台或高频推送模式的机构应提高频率。

Q320：（一句话总结）Type 5 长期稳健经营的关键是什么？
A：把“期货高风险属性”落实到四条证据链：客户适当性（5.2）、复杂产品保护、AML风险为本、以及可检索的全流程留痕；做到了，检查与投诉就不怕。

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十六、风险管理、产品治理与研究/策略输出体系（Q321–Q340）

Q321：（风险框架）Type 5 机构应建立怎样的“风险管理框架”？
A：建议采用“风险为本（RBA）+ 三道防线”结构：

• 第一线（业务）：建议生成、风险提示、客户沟通留痕；

• 第二线（合规/风险）：适当性抽检、营销审查、冲突管理、模型治理；

• 第三线（内审/独立检讨）：年度或半年度独立评估与整改闭环。
  框架要能产出“可审计证据”：抽检报告、缺陷率、整改闭环、管理层议程与纪要。

Q322：（高杠杆策略）哪些策略/产品应被列为“高风险清单”？
A：一般包括：高杠杆/高频交易、期权复杂组合、跨期/跨品种价差、波动率策略、隔夜持仓依赖保证金、以及需要频繁追加保证金的策略。对高风险清单建议设置：更严格的知识评估、更显著风险披露、二次确认与更高审批门槛。

Q323：（强平风险）投顾建议中如何处理“强平/追缴保证金”机制解释？
A：必须把“机制解释”当作建议的一部分：保证金比例、追缴触发条件、强平顺序与可能出现的跳空损失、以及在极端市场下“无法按预期价格成交”的可能性。并要求客户以可证明方式确认已理解（线上确认+时间戳/录音/签署）。

Q324：（止损止盈）给出止损止盈点位是否必然触发适当性？
A：通常更容易被认定为“推荐/招揽”，从而触发《操守准则》5.2适当性要求。
实务建议：凡涉及“可执行参数”（仓位/杠杆/点位/止损）→默认走适当性、记录与风险披露流程。

Q325：（研究报告 vs 投顾）研究报告如何避免被视为个性化投顾？
A：关键在“对象、语气、可执行性、分发方式”：

• 面向大众的宏观评论更像研究；

• 针对特定客户并给出明确行动（买/卖/仓位/点位）更像投顾；

• 付费群/私聊答疑把“研究”迅速推向“投顾”。
  建议为研究内容加上：假设前提、适用对象范围、风险披露、并限制员工在研究渠道做“个性化补充”。

Q326：（策略模板）标准化策略模板应包含哪些字段，便于审计？
A：建议至少：策略目的、适用产品/期限、核心逻辑、主要风险与失效情景、杠杆与保证金影响、建议仓位范围（如适用）、退出条件、监测指标、复盘频率、以及版本号与审批记录。

Q327：（模型/量化）使用模型或量化信号给出建议，有哪些治理要求？
A：建议建立“模型风险管理（MRM）”：

• 数据来源与清洗说明；

• 回测口径（是否含滑点/手续费/样本期）；

• 参数变更与上线审批；

• 漂移监测（表现偏离触发暂停/降级）；

• 事故复盘与对客户的告知策略。
  目的：任何建议都能解释“为何当时如此”。

Q328：（交易执行）Type 5 只提供意见、不执行交易，仍要管“执行风险”吗？
A：仍要提示客户：点差、滑点、流动性、跳空、交易时段限制、以及保证金不足导致的强平。尤其当你的建议具有“时间敏感性”，更要提示“执行偏差”可能造成重大损失。

Q329：（产品治理）如何对“期货/期权产品”做产品治理分级？
A：可按复杂度与杠杆分级：

• L1：单一期货、低杠杆、流动性强；

• L2：跨期/价差、非主力合约；

• L3：期权组合、波动率策略、结构化组合。
  每级对应不同的知识评估、披露强度与审批权限。

Q330：（客户分层）客户分层体系建议怎么做？
A：建议按“经验×风险承受×财务缓冲”三维：

• A类：衍生品经验充分、能承受追加保证金；

• B类：经验一般、可做低杠杆/低复杂度；

• C类：经验不足或风险承受低 → 禁止高风险建议或仅做教育。
  分层结果必须可证据化（问卷+证明文件+复核记录）。

Q331：（触发机制）当客户连续亏损或投诉增多，系统应触发什么控制？
A：建议设“红黄灯”：

• 黄灯：增加风险提示、提升审批、缩短建议有效期；

• 红灯：暂停特定策略/暂停推送/强制复核客户画像；
  并把触发、审批与复核结果留痕，形成“风控闭环”。

Q332：（过度交易）如何识别“过度交易/诱导交易”风险？
A：监测指标可包括：建议频率异常、同一客户频繁反向开平仓、亏损后加杠杆、以及客户投诉集中在“被催促下单”。对高风险情况应启动：录音抽查、话术审查、与员工考核调整。

Q333：（利益冲突）与期货经纪（Type 2）同集团时，Type 5 的冲突怎么控？
A：必须披露导流/回佣/利益安排，并采取隔离：投顾人员不以成交量为唯一KPI；合规抽检建议与客户交易是否存在“为佣金而交易”的迹象；必要时设置“禁止特定做法”的红线。

Q334：（收费模式）按收益分成/绩效费用于 Type 5 合规吗？
A：可设计但风险高：容易被认为激励过度交易或高风险策略。建议把收费与服务范围、风险披露、客户理解确认、以及争议处理写进协议；并增加“最高风险上限/暂停机制/回拨或纠偏条款”（如适用）。

Q335：（合规测试）上线新策略前，做哪些“合规测试”最关键？
A：至少四项：适用客户范围、风险披露是否充分、是否可能构成误导性宣传、以及记录保存/证据链是否可追溯。线上渠道还要测：确认流程是否能有效阻止不适合客户继续。

Q336：（语言要求）客户文件与风险披露需要中英双语吗？
A：不必一刀切，但必须确保客户能理解。若客户主要语言为中文，关键风险与确认建议提供中文版本；重点是“有效理解”而不是“形式双语”。

Q337：（教育 vs 建议）客户教育材料能否包含案例与模拟交易？
A：可以，但要明确“假设条件与局限”，并避免以模拟盘/精选案例暗示可复制收益。建议把教育材料归档，并与“投顾输出”渠道分离，减少被误解为带单。

Q338：（档案化）投顾输出如何形成“证据包”？
A：建议每次建议自动生成：客户画像摘要、建议正文、风险披露与确认、附件（研究/图表）、沟通记录索引、审批记录、以及版本号。监管抽查或投诉时，能“一键导出”。

Q339：（复盘制度）投顾建议需要定期复盘吗？
A：建议至少月度复盘：胜率与回撤只是表面，更重要是“失效原因分类”（流动性、波动、执行偏差、客户不遵循止损等）。复盘要落到整改：调整策略、调整客户分层、强化披露。

Q340：（一句话）产品治理的核心目标是什么？
A：让任何建议都“有边界、有对象、有风险解释、有审批、有留痕、有复盘”，把高杠杆风险关进流程里。

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十七、人员胜任力、培训、RO/MIC问责与日常管理（Q341–Q360）

Q341：（胜任力）Type 5 人员胜任力最常被问什么？
A：监管与银行/合作方通常会问：你是否理解衍生品机制、保证金与强平、产品复杂度分级、适当性逻辑与证据链、以及如何处理客户投诉与误导性宣传风险。适当性（5.2）是核心抓手。

Q342：（RO/MIC）RO 与 MIC 的管理边界如何划分？
A：RO强调对受规管活动的管理监督与适当性把关；MIC更多对应关键职能（业务、合规、风险、财务、IT、运营等）的问责。建议在制度中把“谁审批什么、谁对什么KPI负责、谁签字留痕”写清楚。

Q343：（培训体系）Type 5 年度培训应覆盖哪些必修主题？
A：建议至少：适当性与客户画像更新、复杂产品与线上平台规则（如适用）、营销话术与公平呈列、利益冲突与个人交易、AML/CFT、投诉处理与证据保全、以及系统与记录保存要求。 AML/CFT 可参考 SFC 2023年指引要求框架。

Q344：（考核机制）如何把合规纳入绩效考核？
A：建议设“合规KPI”并一票否决：适当性缺陷率、抽检合格率、投诉率与重复缺陷、营销违规次数、以及记录缺失次数。让员工知道“做对流程”比“冲交易量”更重要。

Q345：（新人上岗）新员工可以马上对外提供期货建议吗？
A：建议设置“受控期”：先通过培训与测验→跟台学习→内部模拟建议→合规抽检合格→才开放对外输出。并保留“上岗批准记录”。

Q346：（授权矩阵）建议审批的授权矩阵怎么做？
A：可按风险分级：

• 低风险（主力期货、低杠杆）：主管审批；

• 中风险（价差/非主力）：RO或合规复核；

• 高风险（期权组合/高频/高杠杆）：RO+合规双签，必要时管理层审批。

Q347：（值勤安排）RO值勤与应急机制怎么设？
A：建议明确：交易时段内可联系到的RO/主管；投诉/重大事件的升级链；以及紧急暂停策略/暂停推送的权限。把“谁能按暂停键”写进制度。

Q348：（外部合作）与KOL/代理合作，内部需要谁负责？
A：建议由业务负责人主责、合规把关、RO最终批准。并对第三方进行周期性复核：抽查其宣传材料、客户投诉、以及是否存在不当承诺。

Q349：（个人交易）投顾人员个人交易如何管理？
A：建议：账户申报、交易前申报或事后定期申报、黑窗期、禁止抢先交易/对倒、与客户建议的冲突审查、以及抽查与处罚机制。

Q350：（离职风险）人员离职时最关键的合规动作是什么？
A：三件事：禁带走客户资料、禁私下继续提供受规管意见、以及完成交接与记录保全（含聊天/邮件归档）。并保留离职合规告知书签收证据。

Q351：（管理层会议）建议多久开一次合规/风险例会？
A：建议至少月度一次，议程固定：适当性抽检、投诉与纠正措施、营销审查、AML关键指标、系统/记录保存问题、以及第三方渠道表现。会议纪要是检查时的高价值证据。

Q352：（高风险客户）客户频繁追加保证金或亏损扩大，机构要做什么？
A：应触发复核：客户风险承受是否变化、是否仍适合高杠杆策略、是否需要降级服务或暂停建议，并形成书面记录。不能把它当作“客户自己的事”。

Q353：（话术库）是否建议建立“标准话术库”？
A：强烈建议：包括风险披露话术、拒绝客户话术、客户坚持高风险时的告知、以及投诉安抚与证据保全话术。并把话术库与培训/抽检绑定。

Q354：（合规抽检）抽检比例建议多少？
A：可按风险为本：高风险策略/高投诉员工/新员工提高比例；稳定低风险可降低比例。关键是“抽检→发现→整改→复测”的闭环，而非固定数字。

Q355：（跨牌照协同）同时持 Type 2 + Type 5，如何避免客户混淆？
A：要把“经纪交易服务”和“投顾意见服务”在协议、费用、沟通渠道、人员角色、与记录保存上清晰切分；避免客户误以为你在“代客操盘”或“保证成交结果”。

Q356：（临时牌照）临时牌照能做 Type 5 吗？
A：SFC 对临时牌照可涵盖的受规管活动类型有明确列示，包含 Type 5。
但临时牌照通常有期限与限制，具体安排应按SFC规则与个案审批执行。

Q357：（承诺书）监管面谈常要求哪些承诺？
A：常见包括：不会误导性宣传、不承诺收益、严格执行适当性与记录保存、重大事件及时上报、以及对第三方渠道实施治理。承诺要能落地为制度与证据链。

Q358：（危机演练）是否要做“极端行情演练”？
A：建议做：例如跳空、强平潮、系统中断、客户集中投诉。演练输出：应急脚本、角色分工、客户公告模板、以及演练复盘与改进清单。

Q359：（合规文化）如何向监管证明“不是纸面制度”？
A：用运行数据：培训记录、测验结果、抽检报告、缺陷整改闭环、会议纪要、系统日志与版本控制记录。监管更相信数据与证据。

Q360：（一句话）人员管理的底层逻辑是什么？
A：把责任落实到人，把流程固化到系统，把证据沉淀到档案。

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十八、AML/CFT、制裁筛查与高风险客户管理（Q361–Q380）

Q361：（为何Type 5也要AML）只做投顾不碰资金，为何仍要做AML？
A：持牌法团作为金融机构仍需符合 AML/CFT 要求：客户识别、持续监察、可疑交易报告（STR）等。SFC AML指引明确了持牌法团应达到的标准。

Q362：（CDD范围）Type 5 的CDD最低要做到什么？
A：识别客户身份与实益拥有人（如适用）、了解资金/财富来源（按风险需要）、评估业务关系目的、并进行制裁/PEP筛查与持续监察。对高风险客户要做EDD并增强复核频率。

Q363：（风险评级）客户AML风险评级如何与适当性结合？
A：可以联动：高AML风险客户往往也伴随更高的声誉与合规风险；若同时高杠杆偏好，建议提升审批门槛、加强解释与留痕，必要时拒绝建立业务关系。

Q364：（制裁筛查）需要筛查哪些名单？
A：至少要覆盖与你业务相关的制裁与观察名单体系（含本地与主要国际来源），并对命中结果设定“人工复核+升级审批+记录留痕”的流程。具体名单来源与工具选择应写入制度与供应商尽调。

Q365：（PEP）识别到PEP客户后必须拒绝吗？
A：不必必然拒绝，但必须提高尽调与审批：确认资金来源、加强持续监察、必要时管理层批准并提高复核频率。所有判断都要留下证据链。

Q366：（可疑交易）投顾业务怎么识别可疑？
A：常见迹象：身份信息异常或反复更换、拒绝提供资金来源解释、频繁要求绕过流程、疑似代持/代操盘、以及与高风险地区/制裁相关关联信息。发现后要走内部报告→评估→必要时STR。

Q367：（STR）内部可疑报告与STR提交的关系？
A：内部报告是机构内部的发现与升级机制；STR是对主管机关的对外报告。两者都要留痕并遵守保密要求（避免“tipping-off”）。

Q368：（记录保存）AML记录要保存多久？
A：应按适用法律与监管指引的记录保存要求执行（通常包括客户尽调与交易/业务关系记录的保存期）。建议在制度中明确保存年限、存储地点、可检索方式与权限控制。

Q369：（外包KYC）把KYC外包给第三方，机构还能“免责”吗？
A：不能。外包不等于外包责任。你需要：供应商尽调、抽检机制、数据保护条款、审计权、以及在发现缺陷时的纠正与退出机制。

Q370：（高风险地区）客户来自高风险地区是否必然拒绝？
A：不必绝对，但应提升EDD、强化资金来源与业务目的验证、提高持续监察频率，并评估是否符合你的风险偏好与资源承载能力。若无法有效管控，拒绝往往更稳。

Q371：（线上开户）线上开户如何确保身份真实？
A：建议采用多因子验证、活体检测/视频核身（如适用）、文件真伪校验、地址证明交叉验证、以及抽样电话回访。关键是形成“可证明的核验记录”。

Q372：（同名命中）制裁筛查同名命中怎么处理？
A：必须走“误报处置流程”：补充出生日期/证件号/国籍等信息比对，必要时升级合规与管理层审批；并把全过程记录下来，避免事后无法解释。

Q373：（再评估）AML风险评级多久重做一次？
A：建议至少年度重评；对高风险客户或出现触发事件（股权变更、资金来源变化、负面新闻）应即时重评并留痕。

Q374：（负面新闻）负面新闻筛查是否必须？
A：强烈建议纳入持续监察。对持牌机构而言，声誉风险与合规风险高度相关；负面新闻往往是投诉与执法前兆。

Q375：（客户拒绝提供资料）客户拒绝补充资料怎么办？
A：按制度处理：限制服务→暂停建议→必要时终止业务关系，并记录原因与沟通过程。对不配合CDD/EDD的客户继续服务会显著增加机构风险。

Q376：（集团客户）企业客户与集团结构复杂，UBO识别怎么做？
A：以“穿透到自然人UBO”为目标：股权链、控制权、受益安排；对多层离岸结构要提高EDD与证据要求，并保留公司文件、董事决议、股权证明等。

Q377：（资料真实性）如何处理客户提供的文件疑似造假？
A：立即升级合规：暂停服务、要求补充证明、进行独立核验（第三方数据库/公证/回访），必要时终止关系并评估是否需要报告。

Q378：（最小AML包）Type 5 最小可交付AML制度包包含什么？
A：至少：RBA框架、CDD/EDD流程、制裁/PEP/负面新闻筛查、持续监察、STR机制、记录保存与访问控制、外包治理、培训与抽检机制。

Q379：（常见缺陷）AML最常见被挑出的缺陷是什么？
A：风险评级流于形式、UBO不清、资金来源缺失、筛查工具/日志不完整、STR机制不清、以及记录不可检索。解决方案是“制度+系统+抽检+整改闭环”。

Q380：（一句话）AML对Type 5 的意义是什么？
A：把不该服务的人挡在门外，把可疑行为在早期识别并留痕升级，保护机构牌照与声誉。

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十九、申请、变更、持续合规与“是否需要牌照”边界问题（Q381–Q400）

Q381：（是否需要Type 5）哪里查SFC对“是否需要牌照”的官方口径？
A：可参考 SFC “Do you need a licence or registration?” 页面与相关说明，用于判断某活动是否构成受规管活动、以及是否存在“附带豁免”等情形。

Q382：（附带豁免）信托公司作为受托人提供投顾是否可不持Type 5？
A：SFC 明确提到：信托公司在履行受托职责时，如投资建议/服务完全附带于受托职责，可能不需要就 Type 5 另行持牌；但条件必须严格满足，且不能把投顾作为主要业务。

Q383：（法团牌照）Type 5 以公司名义申请与以个人名义申请有什么差异？
A：法团适用于开展业务与雇员体系；个人牌照一般作为持牌代表/RO受雇于持牌法团。业务上若要对外提供投顾服务并收取费用，通常以持牌法团为主体更符合商业与监管运作。

Q384：（业务说明书）申请Type 5 时业务说明书必须写到什么颗粒度？
A：建议写到“可落地运营”：目标客户、产品范围（期货/期权/市场）、交付方式（报告/会议/线上推送）、适当性流程、记录保存、投诉处理、AML安排、以及第三方渠道治理。监管关注的是你能否“持续合规运营”。

Q385：（线上平台）若通过网站/App 提供期货投顾，需额外对齐什么？
A：要对齐《线上分销及投顾平台指引》的治理要求（平台控制、信息披露、适当性与复杂产品处理、记录保存等）。该指引明确：线上销售/投顾同样受《操守准则》5.2适当性约束。

Q386：（适当性核心）SFC适当性要求的“法律锚点”是什么？
A：适当性要求体现在《操守准则》段落5.2；SFC有专门页面总结“Suitability requirement”，强调当作出推荐或招揽时必须确保建议适合客户。

Q387：（牌照范围）Type 5 可以建议哪些“期货相关产品”？
A：原则上与“期货合约”相关；但具体边界要结合《证券及期货条例》附表5对受规管活动的定义与个案性质判断。若跨到证券意见（Type 4）或交易执行（Type 2），就可能超范围。

Q388：（多牌照组合）常见的Type 5 组合牌照有哪些？
A：高频组合包括：Type 2（期货经纪）+ Type 5（期货投顾）；若同时就证券提供意见则需Type 4；若代客管理投资组合则可能涉及Type 9。组合牌照要配合不同的制度与人员配置。

Q389：（变更与申报）持牌后哪些变化最容易触发SFC关注？
A：典型包括：控制权/股东结构变化、RO/MIC变动、业务模式重大变化（上线App、引入代理、改收费）、外包关键职能、以及重大投诉/系统事故。应建立“变更矩阵”，把事项分为：需申报/需事先批准/内部记录即可。

Q390：（监管抽查）SFC抽查时最常要你现场导出哪些材料？
A：常见是：客户画像与适当性记录、风险披露确认、沟通记录、营销素材审批记录、投诉台账与处理、AML档案与筛查日志、以及内部抽检与整改报告。你能否“快速、完整、可检索”地导出非常关键。

Q391：（WINGS）申请/变更通常通过什么系统？
A：SFC 近年以 WINGS 作为重要线上平台处理牌照相关流程；具体申报与表格要求以 SFC 发牌资料与系统指引为准（建议建立内部“WINGS提交清单与时序表”）。

Q392：（时间线）Type 5 从准备到递交的“里程碑”怎么排？
A：建议四步：

1. 架构设计与差距评估（2–4周）

2. 制度文件与人员到位（4–8周）

3. 预递交材料打磨与模拟问答（2–4周）

4. 正式递交后RFI应对（按监管节奏）
   实际周期受业务复杂度与人员背景影响较大。

Q393：（面谈问答）SFC面谈最常问Type 5 的哪些点？
A：高频主题：你如何确保适当性（5.2）、如何解释杠杆/保证金/强平、如何区分研究与投顾、如何管理第三方导流与话术、如何保存记录、以及AML如何落地。

Q394：（文件包）Type 5 “可递交级”制度文件清单建议有哪些？
A：建议至少：业务说明书、适当性SOP、复杂产品与知识评估、风险披露模板、客户协议与收费披露、投诉机制、利益冲突政策、个人交易政策、记录保存与沟通留痕政策、外包治理（如适用）、AML/CFT手册、培训计划与抽检计划。

Q395：（常见失败点）Type 5 申请/运营最常见“翻车点”是什么？
A：三大类：

• 适当性证据链不足（说不清“为何适合”）；

• 营销误导或“带单式”输出；

• 记录保存不完整（聊天/录音缺失、版本不可追溯）。
  这些都直接与SFC强调的适当性与平台治理要求冲突。

Q396：（监管边界）“期货观点+开户链接/开户链接导向经纪”是否构成招揽？
A：通常风险更高：观点若配合明确行动指引、开户链接、或带有强烈导向性，整体呈现更像“招揽/推荐”。建议将开户链接与投顾内容隔离，并把任何可执行建议纳入适当性流程。

Q397：（跨境客户）服务海外客户会影响香港牌照吗？
A：你仍需遵守香港SFC持牌义务；同时可能触发客户所在地监管要求。实务上应做国别合规评估、客户准入规则、以及制裁/高风险地区限制。

Q398：（停业）决定停止Type 5 服务，最重要的合规动作是什么？
A：先做Wind-down：客户通知、未完成服务安排与退费、记录保存与可调取、投诉处理、人员与外包交接、以及必要的监管沟通。记录保存尤其要满足AML与合规要求。

Q399：（快速体检）一分钟自检：你现在合规吗？
A：自检五问：

1. 每条建议是否都有“适合理由+证据”？（5.2）

2. 高杠杆风险披露是否“显著+可证明确认”？

3. 聊天/录音/素材是否可检索导出？

4. 第三方导流是否可控、无不当承诺？

5. AML筛查与EDD是否能拿出完整档案？

Q400：Type 5 想做长久，最关键的一句话是什么？
A：把适当性（5.2）做成系统化证据链，把高杠杆风险关进流程里，把每一次沟通与建议都变成可审计记录。

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一、仁港永胜建议（香港 SFC 5号牌：就期货合约提供意见）

1）先把“业务边界”一次性定清楚（避免踩线与补牌）

Type 5 的核心是：对期货合约提供意见（Advising on Futures Contracts）。实务最常见的“边界风险”有三类：

• 建议变成“招揽/推荐”：一旦出现“具体买卖指令、仓位、杠杆、点位/止损止盈、强烈导向”，就会触发《操守准则》5.2 的适当性义务（并要求证据链完整）。

• 投顾内容与经纪执行混在一起：若同集团/同平台同时提供交易执行（Type 2）或导流获佣，必须强化利益冲突披露、隔离与话术管控，避免被质疑“为佣金而交易”。

• 线上平台输出建议：通过网站/App/社群/机器人推送建议，需按《线上分销及投顾平台指引》落实平台治理、披露、复杂产品处理与记录保存。

交付建议：在BP/业务说明书中用“一页表”写清：服务对象、产品范围（期货/期权/交易所）、交付方式（报告/会议/推送）、是否含开户链接/导流、收费模式、与其他牌照的切分。

2）把“适当性（5.2）”做成可审计的证据链（这是Type 5的生命线）

SFC 明确：当你作出recommendation / solicitation（推荐或招揽）时，必须确保对客户“合理适合”，并以尽职审查所得的客户信息为基础。
我们建议把适当性落到“七件套”证据链（可直接应对抽查/投诉）：

1. 客户KYC与画像（投资目的、经验、风险承受、财务缓冲）

2. 衍生品知识评估（特别是杠杆、保证金、强平、期权）

3. 产品/策略风险分级（非复杂/复杂，及高风险清单）

4. 建议正文（含理由、假设前提、失效情景）

5. 风险披露与确认（线上双重确认/录音/签署）

6. 沟通留痕（聊天、电话、会议纪要、版本号）

7. 合规抽检与整改闭环（抽检报告、缺陷修复、复测）

3）AML/CFT：即使“不碰客户资金”也不能轻视

SFC 的 AML/CFT 指引适用于持牌法团，要求以风险为本建立CDD/EDD、制裁/PEP筛查、持续监察、STR机制与记录保存等体系。

交付建议：把 AML 与适当性“联动”：高风险地区/PEP/负面新闻客户 → 更严格客户准入、加强解释留痕、必要时限制高杠杆建议或拒绝服务。

4）平台化/社群化输出：把“营销合规”当作硬门槛

Type 5 最容易出事的不是文件不齐，而是：

• 夸大宣传、暗示收益、晒单带单、用“稳赢/保本”话术；

• KOL/代理/渠道不受控；

• 研究报告被员工在私聊中“补一句”变成个性化建议。
  按线上平台指引与适当性要求，建议建立：素材审批流程、话术库、KOL管理SOP、违规红线与处罚机制、录音抽查制度。

5）申请节奏建议：用里程碑管理，先“可运营”再“可递交”

SFC 申请以 WINGS-LIC 线上流程为主，申请被接纳后通过 WINGS 支付费用、收取补件（RFI）等。
我们建议四阶段：

• 阶段A：差距评估与牌照边界确认（业务模型+组织结构+人员缺口+系统留痕能力）

• 阶段B：制度与证据链搭建（适当性七件套、AML手册、投诉机制、记录保存、渠道治理）

• 阶段C：申请包打磨与模拟问答（对照SFC常问点逐条准备证据索引）

• 阶段D：递交后RFI闭环（按“问题—证据—制度—系统截图—负责人签字”结构回复）

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二、为何选择仁港永胜（核心优势｜协助申请/搭建/运营 Type 5 的好处）

1）我们仁港永胜不是“写文件”，而是把监管要求落到“可运行体系”

Type 5 的监管关注点高度集中在：适当性（5.2）证据链、复杂产品治理、线上投顾平台治理、营销与渠道合规、记录保存与可追溯性、AML/CFT落地。
仁港永胜的交付方式是：把每一项要求配套成SOP+表格+模板+证据索引，让你能：

• 递交时“说得清、交得出”；

• 运营时“做得到、查得到”；

• 抽查/投诉时“一键导出证据包”。

2）“面谈/RFI打法”可复制：用监管语言讲你的业务

我们会按SFC常见关注点，为你建立：

• 监管问答库（面谈提纲）：围绕5.2、衍生品知识评估、风险披露、线上平台治理、渠道管控、AML与记录保存；

• 证据索引（Evidence Map）：每个问题对应制度条款、流程截图、样本记录、审批日志、抽检报告；

• 一致口径：RO/MIC/合规/业务负责人对外口径统一，降低“答不一致导致反复补件”的风险。

3）懂“杠杆衍生品”的实务风险点：把强平/保证金风险关进流程

期货/期权的合规难点是“高杠杆+高波动+强平机制”。我们会协助你建立：

• 高风险策略红黄灯审批矩阵；

• 强平/追缴保证金风险披露与客户确认机制；

• 适当性抽检与复盘闭环（缺陷率、整改、复测）。

4）从“拿牌”到“可持续运营”：预置年度合规日历与抽检机制

很多机构拿牌后才发现：培训、抽检、投诉、记录保存、渠道审查、AML持续监察没有人跑流程。我们会协助你把这些固化为：

• 年度合规日历（例会、培训、抽检、模型/策略复核、供应商复核）；

• 关键KPI（合规缺陷率、投诉率、素材违规率、记录缺失率）；

• 现场检查/投诉触发的应对SOP与资料包目录。

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三、关于仁港永胜（香港）有限公司（公司介绍｜业务范畴｜团队优势）

仁港永胜（香港）有限公司长期为金融机构与金融科技企业提供香港及跨境合规服务，重点覆盖：

1. 香港SFC持牌规划与申请：Type 1/2/4/5/9等牌照组合设计、申请材料编制、WINGS递交与RFI应对；

2. 合规运营体系搭建：适当性体系（5.2）、复杂产品治理、线上平台治理、营销与渠道合规、记录保存与审计证据链；

3. AML/CFT体系：CDD/EDD、制裁/PEP筛查、持续监察、STR机制、外包治理与培训抽检；

4. 持牌后持续合规与监管应对：年度合规体检、内部审计支持、投诉/抽查应对、制度迭代与员工培训；

5. 项目化交付：以里程碑推进，所有工作产出可直接作为“递交材料/运营制度/检查证据”。

团队优势（对Type 5项目的核心价值）：

• 熟悉衍生品投顾的“高风险环节”（杠杆、保证金、强平、期权复杂度）；

• 能把监管要求转成“流程+系统留痕+证据包”；

• 强调“可运营”，避免只做纸面合规。

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四、联系方式（Contact）

—— 合规咨询与全球金融服务专家 ——

公司中文名称： 仁港永胜（香港）有限公司
公司英文名称： Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

• 专业讲解/项目负责人：唐生（Tang Shangyong）｜合规与监管许可负责人

• 香港/WhatsApp：+852 9298 4213

• 深圳/微信：+86 159 2000 2080
  

• 电邮：Drew@cnjrp.com

• 网站：http://www.jrp-hk.com

• 总部地址：

• 香港特别行政区西九龙柯士甸道西 1 号香港环球贸易广场（ICC）86 楼

  办公地址：

  • 香港湾仔轩尼诗道 253–261 号依时商业大厦 18 楼

  • 深圳福田卓越世纪中心 1 号楼 11 楼

  • 来访提示：请至少提前 24 小时预约。

• 服务范围：香港SFC持牌申请与持续合规、制度文件体系搭建、AML/CFT、线上平台治理、监管问询/现场检查应对等。

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五、免责声明（Disclaimer）

1. 非法律/税务/投资建议：本文内容仅供一般信息与合规研究参考，不构成法律意见、税务意见、审计意见或任何形式的投资建议。

2. 以最新监管文件与个案事实为准：香港法律法规、SFC通函/指引及监管口径可能更新；同一业务在不同事实下的牌照判断亦可能不同。建议结合贵司业务模式、客户结构、系统能力与人员配置，必要时取得具资格的专业法律意见。

3. 不保证审批结果：牌照审批属于监管机构的独立决定，本文或任何服务不构成对获批时间或获批结果的保证。

4. 风险自担：使用本文信息所产生的任何直接或间接损失（包括但不限于业务损失、监管风险、第三方索赔等），仁港永胜（香港）有限公司与唐生不承担责任。

5. 版权与引用：本文结构与内容为仁港永胜交付体系的一部分，引用SFC公开资料仅作说明用途；对外转载或商业使用请先取得授权并保留出处说明。仁港永胜保留对本文内容更新与修订的权利。

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——《香港 SFC 5号牌｜就期货合约提供意见（Type 5）常见问题（FAQ）》——由仁港永胜唐生提供专业讲解。

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