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香港SFC 4号牌（Type 4｜证券投资咨询）常见问题｜SFC Type 4 License FAQ

时间：2026-01-20 21:52:54 阅读：205

《香港 SFC 4号牌（Type 4｜证券投资咨询）常见问题FAQ》

香港 SFC 4号牌｜证券投资咨询服务（Type 4｜Advising on Securities）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由唐生提供专业讲解。

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注：本文模板、清单、Word/PDF 可编辑电子档，可向仁港永胜唐生有偿索取（用于监管递交与内部落地）。

一｜牌照基本信息（Licensing Snapshot）

1 牌照名称

牌照名称（市场简称）：香港 SFC 4号牌 / 4类牌 / 投顾牌
牌照中文名称：就证券提供意见（Advising on Securities）
牌照英文名称：Type 4 Regulated Activity — Advising on Securities

命名与定位（Naming & Positioning）

Type 4强调的是“对证券的建议/意见”，而非交易执行、资产托管、全权委托管理。
一句话定位：“研究 + 建议 + 适当性证明 + 记录留痕” 的持牌合规业务。

2 发牌/监管机构

监管机构：香港证券及期货事务监察委员会 SFC（Securities and Futures Commission）

3 牌照适用（典型业务模型）

最常见的 Type 4 合规业务模型（可单独或组合）：

投顾公司/投研机构：向客户提供证券研究报告、投资建议、资产配置建议（非全权管理）。
家族办公室/财富管理顾问团队：为高净值/专业投资者提供证券投资建议（常叠加 Type 9）。
线上投顾/订阅式投研（含APP/网站/会员制）：输出建议、组合观点、风控提示（若涉及算法/自动化建议，触发 Fintech/通知与更高证据链要求）。
集团内部投顾：仅向集团公司提供建议（常见“限制性牌照条件”策略）。

4 牌照用途（落地场景）

对外：以持牌投顾身份与客户签订投顾协议、出具建议/报告、收取顾问费/订阅费。
对内：建立一套可审计的适当性/利益冲突/投研流程/合规复核/记录保存体系，满足 SFC “可验证证据链”。

二｜香港 SFC 4号牌（Type 4｜证券投资咨询）FAQ（Q1–Q400）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由唐生提供专业讲解。

A｜牌照定位与业务边界（Q1–Q20）

Q1：什么是香港SFC 4号牌（Type 4）？
A：SFC Type 4 属于《证券及期货条例》（SFO）下的受规管活动之一，核心是就证券提供意见（advising on securities），包括向客户提供投资建议、研究观点、推荐或招揽（solicitation）等行为。它常用于投顾、研究、财富管理中的非全权建议服务，与Type 9（资产管理）及Type 1（证券交易）在权限边界上经常组合或区分。

Q2：市场常说的“投顾牌/4类牌”一般覆盖哪些典型业务？
A：常见覆盖：
1）为客户提供证券买卖建议（单一证券/组合/主题）；
2）出具研究报告并向客户解读、推荐；
3）就基金/结构性产品（如其本质为证券）提供非全权投资建议；
4）为家族办公室/高净值客户提供投资意见（非全权）。是否需要同时具备Type 1/9，取决于你是否涉及执行交易或全权管理。

Q3：Type 4 与 Type 1、Type 9 的最关键区别是什么？
A：一句话：

Type 4＝给建议（advice/solicitation/推荐）；
Type 1＝执行/安排交易（deal negotiation、trade execution 等“交易行为”）；
Type 9＝受托全权做投资决定（discretionary investment management）。SFC在《发牌手册》中也用“是否被授予全权投资决定权”作为区分Type 9与Type 4/1的关键判断点之一。

Q4：只写研究报告（research）也需要Type 4吗？
A：很多情形需要。若研究报告构成“就证券提供意见”、并向香港公众或香港客户提供/分发（尤其伴随推荐或招揽），通常会触发Type 4。关键看是否对证券作出建议/推荐/招揽以及受众是否在香港、你是否以业务方式持续提供。

Q5：做“投资课程/培训/分享会”算不算Type 4？
A：看内容与呈现方式：若只是一般性教育（不针对具体证券、不构成推荐或招揽），风险较低；但若出现“买入/卖出某股票/某基金”“目标价/入场点”等，或通过课程引导成交/开户，容易被视为建议/招揽而触发Type 4（甚至叠加Type 1）。建议采用“内容合规红线清单+讲稿审批+录屏留档”。

Q6：公众号/自媒体发“股票建议”会触发牌照吗？
A：若面向香港受众并具有商业性（收费、引流、会员、广告分成、与券商/平台开户绑定等），且内容构成对证券的推荐/招揽，触发Type 4概率很高；同时还要满足《操守准则》的适当性（Suitability）及披露要求。

Q7：Type 4 是否可以“只对专业投资者（PI）提供服务”？
A：可以作为业务策略，但并不天然免除Type 4持牌义务。是否可申请牌照条件或在适当性、销售流程上简化，需结合你提供的产品类型、服务方式及SFC对PI的相关规则与指引另行设计。牌照是否需要与适当性如何做是两件事。

Q8：Type 4 是否可以提供“自动化投顾/线上建议（robo/advisory platform）”？
A：可以，但要满足《操守准则》的适当性要求（Paragraph 5.2）以及SFC对线上分销/投顾平台的专项指引思路：客户资料获取、算法逻辑解释、风险承受能力匹配、持续监控、记录保存与审计追溯等。

Q9：Type 4 能不能“代客下单/直接执行交易”？
A：原则上不行。执行或安排证券交易属于Type 1的典型范畴；Type 4只负责“建议/推荐/招揽”。若业务实际涉及撮合、传递订单、代客户与券商沟通成交等，通常需要Type 1或通过持牌合作安排并严格划清责任边界。

Q10：Type 4 能不能“管理客户账户（全权）”？
A：若你被授予对客户投资组合作出投资决定的全权权力，通常构成Type 9（资产管理）而非仅Type 4。SFC在发牌手册也明确以“是否具有全权投资决策权”来界定Type 9需求。

Q11：只做“基金分销/介绍”需要Type 4吗？
A：若你只是介绍，不构成建议/推荐/招揽，且不参与交易安排，可能不触发Type 4；但现实中“分销”常伴随推荐与招揽，往往会触发Type 1/4（甚至9视权力而定）。SFC在发牌手册里也举例：未获全权但为基金提供投资或潜在投资建议，可能需要Type 4。

Q12：Type 4 是否能覆盖“就基金提供意见”？
A：看基金是否属于“证券”范畴以及你意见的性质。一般情况下，就基金投资提供意见会落在Type 4的“就证券提供意见”框架内；但如涉及分销（Type 1）或全权管理（Type 9）则需叠加牌照。

Q13：Type 4 是否涉及“适当性（Suitability）”义务？
A：是的。SFC明确：适当性要求载于《操守准则》第5.2段，适用于任何渠道的“推荐或招揽”，是投资者保护的核心要求。对Type 4而言，这几乎是“业务生命线”，必须做客户画像、产品尽调、匹配逻辑与留痕。

Q14：Type 4 是否可以提供“仅一般性观点、不构成建议”的内容？
A：可以作为合规设计方向，但需要制度化：免责声明不等于免责任；关键是内容是否客观中性、是否指向具体证券、是否鼓励交易、是否与收费/引流绑定。建议建立“内容分级：教育/观点/建议/招揽”与审批机制。

Q15：什么叫“recommendation or solicitation（推荐或招揽）”？
A：SFC在适当性要求中使用该表达，核心是你在推动客户作出投资决定：包括明确推荐某证券、建议买卖、或以各种方式招揽客户投资某产品。只要构成推荐/招揽，适当性就会被触发。

Q16：Type 4 是否可以“跨境服务内地客户/海外客户”？
A：可以做跨境，但关键仍是：你是否在香港经营、是否向香港公众提供、是否在香港进行受规管活动，以及客户所在地法律是否允许。跨境一定要做“客户所在地合规+营销地域限制+合同适用法与争议解决”三件套。

Q17：Type 4 是否可以就“虚拟资产相关证券/代币化证券”提供意见？
A：若标的属于SFO意义下的“证券”（例如证券型代币、代币化基金份额等），提供意见会落入Type 4监管框架；同时你还可能需要遵守SFC对虚拟资产相关活动的额外要求（视具体业务而定）。

Q18：Type 4 是否能用于“家族办公室（Family Office）”结构？
A：常见。若家族办公室向家族成员/相关实体提供非全权投资建议，可能触发Type 4；若全权管理则可能触发Type 9。SFC在发牌资料中亦提供家族办公室相关的参考入口与指引路径（需结合个案分析）。

Q19：Type 4 是否可以“仅作为附属服务”而无需另取牌照？
A：存在“附带豁免（incidental exemption）”概念：例如持有Type 1的券商，在其证券交易业务中提供完全附带的投资建议，可能无需另持Type 4；SFC在《发牌手册》对“Types 4/6/9在完全附带于Type 1证券交易业务时可豁免”有明确表述。

Q20：如何判断“完全附带（wholly incidental）”是否成立？
A：通常看：建议是否只是为了支持交易执行、是否仅面向交易客户、是否不单独收费、是否不独立对外开展投顾业务、人员与流程是否以交易为主。若你以投顾为主营、对外营销投顾、收费或提供研究订阅，附带豁免往往难成立。

B｜谁需要持牌与组织形态（Q21–Q40）

Q21：申请Type 4时，“公司牌照”和“个人牌照”分别是什么？
A：公司申请成为持牌法团（Licensed Corporation, LC），个人通常申请成为持牌代表（Licensed Representative, LR）或负责人员（Responsible Officer, RO）。实际开展业务需“公司持牌+关键人员持牌”配套。

Q22：Type 4持牌法团是否必须有RO？至少几个？
A：一般需要至少两名RO负责监督每项受规管活动；SFC在线申请程序亦提示：新公司申请时需递交Form 5/6并“至少提名两名RO”。

Q23：RO一定要是董事吗？
A：不一定必须是董事；但若董事“积极参与或直接监督受规管活动”，即构成SFO下的“执行董事”，则必须申请成为该受规管活动的RO。

Q24：RO是否必须常驻香港？
A：SFC强调“有效监督”与“适当管理层”；实务上通常需要在港有足够管理与监督能力（含值勤安排、可被监管联系）。是否可安排海外RO需谨慎评估并准备充分的监管解释与值勤证明。

Q25：合规人员/法务是否需要持牌？
A：一般不需要。SFC在发牌手册明确：通常不会为纯后台人员（包括合规人员、内部法律顾问）发牌，除非其工作直接与持牌受规管活动的开展有关；若持牌人士转岗为纯后台，应考虑申请撤销牌照。

Q26：只在公司内部给同事意见（in-house advice）也需要Type 4吗？
A：若完全在集团内部、非对外、且不以向公众提供服务为业务，风险相对低；但若内部意见最终用于对外招揽、销售或客户沟通，仍可能触发Type 4与适当性义务。建议把“内部研究/外部发布”做严格隔离与审批。

Q27：外部顾问（consultant）/挂名分析师能否不持牌而对客户给建议？
A：高风险。只要其活动实质上构成“就证券提供意见/招揽”，通常应持牌并纳入公司监督。用顾问身份绕开持牌，往往会在检查/投诉时暴露为重大缺陷。

Q28：投顾业务外包给第三方可以吗？
A：可以外包部分支持职能，但“受规管活动的核心职责与监督责任”不能外包掉。你仍需证明：你对建议产出、适当性流程、利益冲突、客户投诉处理有实质控制与审计追溯。

Q29：集团在海外总部出研究，香港子公司分发给香港客户，需要谁持牌？
A：一般需要香港实体具备相应持牌能力并对分发与客户沟通承担责任；海外研究人员若直接向香港客户提供建议或招揽，也可能产生香港持牌/监管触发点。建议做“研究出海合规架构”：内容审批、分发主体、客户沟通口径、记录保存。

Q30：KOL/IB导流合作会触发哪些牌照与合规风险？
A：若KOL/IB提供具体证券建议、收益暗示、带单，可能构成未持牌从事Type 4（甚至Type 1招揽交易）。持牌法团必须建立第三方营销治理：准入尽调、内容审批、回佣披露、抽检与惩戒。

Q31：Type 4是否一定要有实体办公室？
A：监管重点是“可监管、可监督、可取证”。即便轻资产或远程模式，也要能证明：管理层监督、客户资料与记录保存、网络安全与访问控制、以及与SFC的沟通与检查配合能力。

Q32：Type 4能否以“独立个人持牌”方式提供投顾服务？
A：可以作为个人持牌代表（LR）在某持牌法团下开展；若你希望以个人身份对外经营，仍需满足公司层面的持牌/合规载体安排（通常需要持牌法团作为业务主体）。

Q33：Type 4业务是否必须买保险？
A：是否强制取决于业务类型与监管要求（某些业务或合作方/客户会要求PI保险）。即便非强制，专业责任保险能显著降低“误导陈述/适当性争议/研究失当”带来的赔付风险。

Q34：如果我们同时做Type 1经纪和Type 4投顾，客户合同要怎么设计？
A：建议分层：经纪服务条款（交易执行）+投顾服务条款（建议/研究）+适当性条款与风险披露；并明确哪一类服务触发适当性（推荐或招揽），以及费用结构、利益冲突与第三方回佣披露。

Q35：Type 4是否可以向客户收取“业绩分成/分润”？
A：可行性取决于你提供的是投顾还是管理；业绩分成更接近全权管理或激励性安排，容易触发额外监管关注与利益冲突问题。建议采用清晰的收费披露、避免诱导交易、并确保适当性与客户理解确认。

Q36：投顾公司能否“代客户签署开户文件/操作账户”？
A：高风险。代签、代操作会引发代理权限、适当性、甚至是否构成全权管理（Type 9）或交易安排（Type 1）的监管疑虑。应尽量避免，或在极严格授权、记录与合作方流程下处理。

Q37：Type 4人员是否必须通过HKSI/LE考试？
A：通常需要满足《胜任能力指引》下的学术/行业资格及本地监管框架知识要求（常以相关考试科目体现）。具体以SFC认可的资格与“本地监管框架论文/考试”清单为准。

Q38：Type 4“挂名RO、实际不管”会怎样？
A：风险极高。SFC强调管理层/RO对制度落实与监督责任；若发生投诉或检查发现“名义RO”，可能被视为治理失败，影响个人适当人选评估与公司牌照稳定性。

Q39：公司准备申请Type 4，最先要搭建哪三块“硬核能力”？
A：三块：
1）适当性体系（客户画像、产品尽调、匹配与留痕）；
2）利益冲突与收费披露体系（回佣、软美元、关联方、研究独立性）；
3）研究/建议生产体系（研究方法论、审批、版本控制、分发与记录保存）。

Q40：Type 4持牌后有哪些持续义务是“每年必做”？
A：至少包括：持续合规运作、人员持续培训（CPT框架）、年费按期缴纳、资料变更按规定通过WINGS提交、以及维持适当人选标准。年费逾期可能导致附加费、甚至暂停/撤销牌照风险。

C｜申请路径、WINGS、表格与材料包（Q41–Q60）

Q41：申请Type 4的官方递交渠道是什么？
A：SFC要求通过 WINGS / WINGS-LIC 在线递交申请（个人账号或顾问公司子账号），并参考其用户指引与在线演示。

Q42：新公司申请Type 4，一般要提交哪些表格组合？
A：SFC“申请程序”页面列示新公司申请通常包括：Form 1（法团）、Forms 5 & 6（RO提名，通常至少两名）、适用的Supplement及问卷（如Questionnaire 1/2），并缴纳申请费。

Q43：董事会决议是否必须？
A：是。SFC明确：涉及持牌法团/注册机构/RO的申请表中，申请人需声明董事会已通过决议批准申请；也可授权委员会或指定人士批准，但须有授权与批准记录。

Q44：申请材料里，监管最看重的“主文件”是什么？
A：通常三大主文件决定审批效率：
1）业务说明书/商业计划书（服务模式、客户类型、收费、渠道、研究流程）；
2）合规框架（适当性、产品尽调、利益冲突、投诉处理、记录保存）；
3）人员胜任与治理（RO监督机制、组织架构、职责分工、值勤安排）。

Q45：申请Type 4是否必须先有客户/先有收入？
A：不要求“先有收入”，但必须证明业务可行且合规可落地：目标客户、产品范围、适当性流程、人员配置与资金支持。空壳或“没有实际运营安排”容易被质疑。

Q46：申请时如何界定“许可范围与边界”，避免被要求加牌照？
A：建议在业务说明书中明确：

只做建议/研究，不执行交易（避免Type 1）；
不做全权管理（避免Type 9）；
若涉及分销或代客下单，需清楚说明合作持牌方与责任边界。

Q47：申请Type 4，是否会被问到“适当性如何落地”？
A：几乎必问。SFC把适当性（操守准则5.2）视为投资者保护基石，申请人需呈交：客户资料收集、产品尽调、匹配逻辑、风险披露、建议记录与复核机制。

Q48：研究报告要怎么做“合规版本控制”？
A：建议：版本号、发布日期、作者与审核人、数据来源说明、利益冲突声明、适用对象（PI/零售）、分发名单或渠道记录；并保留历史版本以便投诉与监管回放。

Q49：线上投顾/APP/网站出建议，需要额外准备哪些材料？
A：至少准备：用户旅程图、问卷与风险测评、推荐逻辑说明、关键风控与人工复核点、记录保存与审计追踪、以及适当性触发与客户确认机制。

Q50：申请递交后，SFC通常如何沟通补件？
A：SFC通过WINGS信息（WINGS Mail）与个案主任沟通补件、缴费与后续问答。建议建立“补件台账”，统一口径、统一版本、统一附件编号。

Q51：申请表填写的常见错误有哪些？
A：常见：人员履历与胜任能力无法闭环、业务边界含糊（看似做Type 1/9）、缺少董事会决议、适当性流程只有口号没有证据、以及利益冲突披露不完整。

Q52：什么情况下SFC会认为你其实需要Type 1而不止Type 4？
A：出现以下任一高危点：你参与成交谈判、传递或安排订单、代客户与券商沟通成交、收取交易佣金并与成交挂钩、或对接交易系统进行下单安排。

Q53：什么情况下SFC会认为你需要Type 9而不止Type 4？
A：你被授予“全权”作出投资决定、自动再平衡并直接影响账户持仓、或你对客户组合具有实质控制权。SFC明确以“是否被授予全权投资决策权”作为关键判断。

Q54：申请Type 4是否必须有实体办公室租约？
A：不是绝对必须，但你必须证明：业务运作地点、记录保存地点、可监管性、信息安全与访问控制。若远程/共享办公室，要额外解释治理与取证安排。

Q55：申请Type 4是否需要提交财务报表/资金证明？
A：通常需要证明财务资源与持续经营能力（视业务规模与风险而定），并在申请文件与后续问答中解释资金来源、成本预算与合规投入。适当人选与持续经营是SFC关注重点之一。

Q56：申请Type 4的处理时间一般多久？
A：取决于业务复杂度、补件次数、人员胜任程度与SFC个案处理节奏。实务上“材料交付质量”决定速度：边界清晰、适当性与治理可验证、补件响应快，会显著缩短周期。

Q57：我们能否先以“介绍代理/转介”方式开展，再申请Type 4？
A：可以作为过渡，但必须非常小心：转介不能变成建议/招揽，更不能带单；一旦触发适当性与建议行为，未持牌风险极高。建议先做“转介合规红线+话术库+培训抽检”。

Q58：申请阶段能否先做市场营销？
A：可以做品牌宣传，但不得在未持牌时向公众提供受规管服务或作出误导性陈述（例如暗示已获牌、可立即提供投资建议）。建议所有营销材料加上状态披露与合规审查。

Q59：申请被拒一般是什么原因？
A：典型原因：无法证明适当人选（fit and proper）、人员胜任能力不足、业务模式触发其他牌照但未覆盖、适当性/利益冲突控制不足、或对监管问答反应不充分。SFC明确：申请人有责任证明其适当人选。

Q60：申请获批后，公司最先要做的三件事是什么？
A：1）建立“投顾交付闭环”：建议记录、客户确认、复核与回访；
2）上线“利益冲突披露与回佣台账”；
3）完成“年度合规日历”：年费、人员变更申报、培训、内部审计与抽样测试。

D｜适当性（Suitability）与客户文件（Q61–Q80）

Q61：Type 4业务中，适当性（Suitability）什么时候被触发？
A：当你对客户作出推荐或招揽（recommendation or solicitation）时触发。SFC明确该要求载于《操守准则》第5.2段：必须确保该推荐/招揽对客户在所有情况下是合理适当的，并基于你通过尽职审查已知或应知的客户资料。

Q62：适当性必须收集哪些“客户信息最小集”？
A：建议最小集：身份与背景、投资目标、财务状况、风险承受能力、投资经验、投资期限与流动性需求、集中度限制、以及知识水平与产品理解度；并保留更新机制与定期复核频率。

Q63：只给“观点”，不说“买卖”，还需要做适当性吗？
A：关键看是否构成推荐/招揽。若观点已实质引导客户投资某具体证券（例如给入场点、目标价、强烈措辞推动交易），适当性仍可能被视为触发。建议把内容分级与措辞红线写入制度。

Q64：Type 4是否必须签“客户协议（Client Agreement）”？
A：一般建议签署，尤其当你向客户提供持续性投顾服务、收取费用、或通过平台提供建议。客户协议应明确服务范围、限制、费用、利益冲突、适当性条款、免责声明与争议处理等（并确保条款与实际服务一致）。

Q65：客户协议里最容易引发纠纷的三类条款是什么？
A：1）“建议≠保证收益”但实际营销暗示收益；2）费用与第三方回佣披露不清；3）客户授权边界含糊（导致被指代客操作/全权管理）。建议把“服务边界”写到可执行且可审计。

Q66：研究报告必须披露哪些利益冲突？
A：建议最低披露：公司/分析师是否持仓、是否与发行人/产品方存在业务关系、是否收取费用或非金钱利益、以及任何可能影响客观性的安排；并建立内部审批与抽检。适当性与投资者保护框架下，利益冲突属于高敏感领域。

Q67：收费模式（按次/订阅/按资产比例）对合规有什么影响？
A：按成交/交易频率挂钩的收费更容易被质疑诱导交易；订阅/固定费用相对中性，但仍需确保适当性与披露。无论何种收费，都要做到：收费透明、客户同意留档、与建议记录一一对应。

Q68：我们可否向产品方收“分销费/介绍费”，同时向客户提供投顾？
A：可以但必须强披露与强控制：这会构成重大利益冲突，必须披露收取的金钱利益/非金钱利益，并证明你的建议仍以客户利益为先；否则在投诉时很难自证独立性。

Q69：适当性流程里，“产品尽调”要做到什么程度？
A：至少做到：产品结构、风险与费用、流动性与赎回/交易限制、发行人/管理人背景、适合的客户画像、情景与压力测试（如适用），并把“为何适合该客户”写入建议记录。

Q70：客户不提供完整信息，能否继续提供建议？
A：极不建议。适当性要求以“你通过尽职审查已知或应知的客户信息”为基础，信息缺失会直接削弱适当性结论的合理性。正确做法是：补齐信息、降低建议范围、或拒绝提供特定建议并留痕。

Q71：建议记录（advice record）需要写到什么程度？
A：建议做到可被监管/投诉“复盘”：客户目标与风险承受、产品尽调摘要、匹配理由、关键风险提示与客户确认、替代方案比较、以及复核人/时间戳/版本号。

Q72：电话/微信/会议给建议，如何留痕才合格？
A：建议三件套：会议纪要/通话要点、建议结论书面确认（短信/邮件/系统确认）、以及附件（研究报告/产品说明/风险披露）版本号留档。最忌“口头建议无记录”。

Q73：只对专业投资者（PI）给建议，适当性是否可以不做？
A：不能简单理解为“不做”。PI可能在流程与披露上有差异空间，但“推荐或招揽→合理适当”仍是监管底层逻辑。建议对PI采用“精简但可证明”的适当性包。

Q74：线上问卷测评可以替代顾问判断吗？
A：不能完全替代。问卷是信息获取工具，关键是：你是否理解客户情况、是否能解释推荐逻辑、是否能处理异常答案与矛盾信息、以及是否有人工复核与持续监控机制。

Q75：客户强烈要求买某股票，即便不适合也要执行吗？
A：若你只是投顾，不负责执行交易，你仍应履行适当性义务：提示不适合的原因、风险警示、必要时拒绝提供该建议或要求客户作出明确确认并留痕（仍需谨慎，避免“形式留痕”被监管否定）。

Q76：投顾公司是否需要设立“产品清单（product list）与黑名单”？
A：强烈建议。产品清单体现你已做产品尽调与适用范围；黑名单/限制清单用于控制复杂产品或高风险证券，降低误售与投诉概率。

Q77：客户投诉“你误导我买入”，公司应如何快速应对？
A：用“投诉证据包”迅速复盘：客户画像、产品尽调、建议记录、风险披露与客户确认、沟通记录、以及是否存在利益冲突未披露。证据链越完整，越能把纠纷控制在可管理范围。

Q78：研究报告/投顾建议必须披露风险吗？
A：必须。尤其当建议构成推荐/招揽时，风险披露与客户理解确认是适当性闭环的重要一环。披露应具体、与产品风险相匹配，而非笼统“市场有风险”。

Q79：Type 4持牌后有哪些“必缴费用/年费”合规点？
A：SFC要求持牌法团与持牌个人按牌照周年日起计在规定期限内缴纳年度牌照费用；逾期可能产生附加费，并可能导致暂停/撤销牌照风险。

Q80：若公司/个人信息变更（地址、RO、业务范围等），怎么处理？
A：应通过WINGS按SFC规定提交通知或申请（不同变更事项可能是“仅通知/需申请/需事先批准”三种路径）。SFC“申请程序”页面亦列示部分变更需事先批准及相关费用规则。

Q81｜Type 4（证券投资咨询）与 Type 1（证券交易）最核心区别是什么？

A81｜

Type 4 = “提供意见/建议”：向客户就“证券”提供投资建议、研究观点、买卖建议、组合建议等，重点在“建议/意见”。
Type 1 = “为客户执行/安排交易”：接受客户指示、撮合、代客下单、介绍成交等，重点在“交易执行/安排”。
实务分界线：你是否接收订单并把订单带去成交（更像 Type 1），还是只给建议由客户自行下单（更像 Type 4）。建议用“业务流程图+岗位职责+系统权限”把边界写死并留痕。

Q82｜Type 4 的“证券（Securities）”覆盖哪些产品？基金算不算？

A82｜

“证券”的具体定义来自 SFO 附表（Schedule 1）及相关解释；一般包括股票、债券、基金/单位信托、结构性产品等（视具体结构/是否属证券）。
基金/单位信托在多数场景会被纳入“证券”范畴，因此向客户提供基金投资建议通常落入 Type 4 的监管边界。
如涉及衍生品/期货建议，往往还需要对照 Type 5（就期货合约提供意见）或其他受规管活动一并评估。

Q83｜只在微信群/公众号/YouTube 做“行情观点/个股点评”，是否属于 Type 4？

A83｜

关键看是否构成“向特定对象作出建议/推荐/招揽（solicitation）”，以及是否引导客户基于你意见作出交易。
即便是公开内容，只要你与客户存在业务关系、或内容明显指向“买/卖/换仓”，风险会显著上升；一旦触发招揽/推荐，就会触发适当性（Suitability）义务的监管期待。
实务建议：把内容分层——教育科普/宏观观点（低风险） vs 具体标的与动作建议（高风险），并建立“内容审批、免责声明、受众限定、留档”。

Q84｜什么情形会触发“适当性（Suitability）义务”？

A84｜

SFC《操守准则》明确：当你向客户作出“招揽（solicit）或建议（recommend）”某项证券/投资产品的交易时，必须确保该建议对客户是合理适当。
“触发点”不是你有没有收咨询费，而是你有没有对客户的投资决定产生引导（例如“建议你买入X、卖出Y、换仓Z”）。
适当性不仅是“风险等级匹配”，还包括：客户目标、财务状况、风险承受、产品特性、情景压力、流动性、集中度等。

Q85｜“研究报告/投研观点”是否也会触发 Suitability？

A85｜

若研究报告仅作一般性信息，未对特定客户作出“招揽/推荐”，风险相对可控；
但若研究报告被用于销售话术/客户触达（例如向客户推送并建议按此操作），就可能构成对客户的“recommend/solicit”，进而触发 Suitability。
建议建立：研究独立性制度、利益冲突披露、分发控制、客户沟通记录（包括“为什么对该客户适当”的理由）。

Q86｜做 Type 4 一定要签《顾问协议/客户协议》吗？协议里必须写什么？

A86｜

《操守准则》要求与客户之间的协议应以书面形式，并载明服务性质与主要条款（例如服务范围、费用、风险披露、责任边界）。
SFC 亦明确：不得以合约条款（如“No reliance / 非依赖条款”）来排除或削弱中介人的监管责任（例如适当性责任）。
交付级建议：协议应配套
1. 服务范围矩阵（Type 4 边界）
2. 适当性与风险披露条款
3. 利益冲突/回佣披露机制
4. 投诉处理与记录保存条款

Q87｜客户 KYC/风险评估要做到什么深度？多久更新一次？

A87｜

原则：你必须掌握足够客户资料以支持“适当性评估”，包括投资目标、经验、财务状况、风险承受等，并在情况变化时更新。
更新频率没有“一刀切”，但应设置触发更新机制：
- 客户资料变更（收入/资产/职业/居住地/税务身份）
- 投资目标改变、风险偏好改变
- 产品复杂度上升或集中度显著提高
关键留痕：更新前后差异、客户确认、你如何据此调整建议。

Q88｜“专业投资者（PI）客户”就可以不做 Suitability 吗？

A88｜

“PI 并不等于完全豁免”。是否可适用简化安排，要严格按 SFC 对 PI 的定义、分类与程序来做，并在合规上留存证据。
即便对 PI，若你仍在“recommend/solicit”，监管期待通常仍要求你做到合理适当（只是信息深度与流程可因客户性质作风险为本调整）。

Q89｜给客户建议前，必须做“产品尽职调查（Product Due Diligence）”吗？

A89｜

是。你必须对你建议的产品有足够了解：结构、风险、费用、流动性、估值方法、对手方风险、情景表现等，才能支撑适当性判断。
对复杂/结构性产品，建议建立“产品上架/白名单”制度：
- 产品风险评级模型
- 发行人/管理人尽调
- 关键条款摘要（KFS）与风险揭示
- 定期复评与下架机制

Q90｜客户说“我自己决定，你不用管适当性”，可以吗？

A90｜

不建议依赖此类说法作为免责。SFC 明确指出不能通过合约条款削弱中介应承担的责任。
合规做法：
- 若你提供的是“execution-only（仅执行）”，需确保你确实没有在“recommend/solicit”；
- 若你提供的是“advisory（咨询建议）”，就应完成适当性与建议依据留痕。

Q91｜Type 4 可以收“回佣/介绍费/平台返佣”吗？需要怎么披露？

A91｜

可以存在收费与利益安排，但必须做清晰、及时、可理解的披露，避免误导客户你是“独立顾问”但实际有利益驱动。
建议披露内容（交付级口径）：
1. 收费结构（固定费/绩效费/按交易）
2. 是否从第三方收取报酬及其性质
3. 潜在利益冲突与缓释措施（例如产品选择机制、研究独立性）

Q92｜Type 4 公司是否可以“持有客户资产/代客收款”？

A92｜

不是“绝对禁止”，但一旦持有/控制客户资产，你的牌照条件、内控、资本与持续监管负担会显著上升（例如客户资产保障、信托/客户款项安排、记录保存等）。
很多 Type 4 机构会选择牌照条件为“不得持有客户资产”以降低监管与财务资源负担，并影响财务申报频率。

Q93｜Type 4 的最低资本金/速动资金要求是多少？

A93｜（以《发牌手册》列示的金融资源要求为准）

仅做 Type 4 且牌照条件为“不持有客户资产”：
- 最低缴足股本：不适用（N/A）
- 最低速动资金：HK$100,000
仅做 Type 4 且“持有客户资产”：
- 最低缴足股本：HK$5,000,000
- 最低速动资金：HK$3,000,000

注：实际是否“持有客户资产”需按你业务流程、资金路径、账户权限、授权安排综合界定，建议在申请前做“资金/资产触点审计”。

Q94｜Type 4 要不要每月报财务资源表（FRR Return）？

A94｜

一般持牌法团需提交月度财务资源申报。
但若公司仅持有 Type 4/5/6/9/10，且牌照条件为“不得持有客户资产”，则只需提交半年一次财务资源申报（semi-annual）。

Q95｜审计报表多久要交？不交会怎样？

A95｜

持牌法团一般需在每个财政年度结束后 4 个月内向 SFC 提交经审计账目及所需文件。
逾期/不提交会触发监管跟进、纪律处分风险，并可能影响“适当人选（Fit & Proper）”评估。

Q96｜Type 4 的年费是多少？逾期罚则？

A96｜

年费通常按“每类受规管活动”计：持牌法团（LC）RA（非 Type 3）为 HK$4,740/每 RA（常见口径）。
逾期会有附加费（surcharge），严重者可导致牌照暂停/撤销（手册列有逾期区间与后果）。

Q97｜Type 4 的年报（Annual Return）什么时候交？通过什么系统？

A97｜

持牌法团与持牌个人一般须在牌照周年日起计 1 个月内通过 WING-LICS 提交年报。

Q98｜什么变更属于“必须通知 SFC”？多久内通知？

A98｜

常见需通知事项包括：高管/RO/MIC 变更、地址变更、业务范围或关键控制变更、重大诉讼/纪律事件等（以《发牌手册》列举为准）。
手册示例：有关MIC 的委任/变更/终止等，通常要求在7 个营业日内向 SFC 提交通知。

Q99｜什么是 MIC（核心职能主管）？Type 4 也需要吗？

A99｜

MIC 是 SFC 强化“高级管理层问责”的制度安排，要求持牌法团就关键“核心职能”识别负责人员、明确职责与汇报线。
Type 4 持牌法团同样需要按其规模与业务复杂度配置 MIC，并保持组织架构图、岗位说明与授权矩阵可供检查。

Q100｜RO（负责人员）与 MIC 可以是同一个人吗？

A100｜

在小型机构中经常出现“一人多帽”（例如 RO 同时兼任某些核心职能 MIC），但必须确保：
1. 胜任能力与经验匹配
2. 利益冲突与制衡机制存在（例如三道防线、独立合规/审计资源）
3. 值勤与监督可证明（值勤日志/会议纪要/审批记录）

Q101｜Type 4 必须设 MLRO 吗？AML 的监管依据是什么？

A101｜

作为持牌法团，你必须建立 AML/CFT 制度（含 MLRO/合规负责人安排、风险评估、CDD、持续监察、STR、培训、记录保存等）。
SFC AML 指引明确其依据为 AMLO 与 SFO，并说明不遵从可引致纪律行动。

Q102｜客户尽职调查（CDD）最低要做哪些？

A102｜
按风险为本（RBA），通常至少包括：

识别与核实客户身份（个人/公司）
识别实益拥有人（UBO）与控制结构
了解业务关系目的与预期活动
持续监察（ongoing monitoring）与资料更新
可疑情况作 STR（并遵守“禁止提示”）

Q103｜Type 4 提供咨询时，必须保留哪些“建议依据”记录？

A103｜
建议建立“适当性证据链（Suitability File）”，包括：

客户画像与风险评估问卷、更新记录
产品尽调材料与风险评级
建议内容、建议理由（为何适合该客户）、关键风险提示
客户确认（书面/录音/系统留痕）
若客户不采纳建议或坚持高风险操作：相应的风险确认与升级审批
（核心目的：一旦被投诉/抽查，可回溯你如何满足“合理适当”要求）。

Q104｜营销/广告（Marketing Materials）有哪些红线？

A104｜

《操守准则》对广告有原则性要求：不得误导、不得虚假、不得夸大、不得隐瞒重要事实，且应清晰公平呈现。
Type 4 常见高危表述：
- “保证收益/稳赚不赔/内部消息”
- 把投顾包装成“代客操盘/包赚”
- 未披露利益冲突（例如收取产品发行方报酬）
建议：营销材料走“合规预审+版本控制+发布留档+抽检复盘”。

Q105｜能否把“投顾服务”外包给第三方（含海外团队）？

A105｜

可以外包某些职能，但你仍需对受规管活动承担最终责任：外包不等于责任转移。
外包必须有：尽调、合同条款（KPI/SLA/保密/审计权/退出机制）、持续监控、数据与网络安全、利益冲突管理。
若外包导致业务边界变化（例如变相收单/执行/持资），需重新评估是否触发其他牌照或牌照条件变更。

Q106｜Type 4 能否提供“自动化投顾/智能投顾（Robo-advice）”？

A106｜

可以，但要把算法/模型纳入合规治理：
- 模型输入（客户画像）与输出（建议）如何满足 Suitability
- 参数变更审批、回测、偏差监控、异常处理
- 人工覆核机制与投诉处理
建议把“模型治理”当作 MIC/合规/IT 三方共管的制度模块，形成审计可读证据链。

Q107｜客户投诉最常见来源是什么？Type 4 如何预防？

A107｜
常见触发：

客户认为“你推荐不适当/风险没讲清/隐瞒回佣”
研究报告与销售话术不一致
沟通无记录，客户否认曾确认风险
预防关键：把 “建议—披露—确认—留档”做成标准作业流程（SOP），并对高风险产品设置二次确认与冷静期机制。

Q108｜Type 4 必须做持续培训（CPT）吗？

A108｜

持牌个人/负责人员需要满足 SFC 的持续专业培训要求（CPT），并保存培训记录以备抽查（手册对此有专门章节与提示）。

Q109｜Type 4 公司是否必须有“合规负责人/独立合规”？

A109｜

监管期待是：合规职能要与业务有适当分离、具备足够资源，能有效监督“建议是否适当、披露是否充分、记录是否完整”。
小公司可采用“内部合规 + 外部合规顾问”组合，但仍须确保内控有效、能随时提供证据链。

Q110｜Type 4 给客户发“买卖点/止损线/仓位建议”，是否一定属于受规管活动？

A110｜

若针对“证券”并构成对客户的“recommend/solicit”，通常就属于受规管活动并触发适当性要求。
若仅为一般教育信息（不针对特定客户、不带交易动作引导），风险较低，但仍要控制表达方式、受众与留档。

Q111｜Type 4 是否可以“介绍客户去别的券商开户/下单”？

A111｜

可以做业务转介，但要注意：
1. 是否收取转介费、如何披露（利益冲突）
2. 你是否参与了交易安排（可能触发 Type 1）
3. 客户是否误以为你“代客下单/保证成交”
推荐做法：把转介流程写成制度：转介协议、披露文本、客户确认、转介记录台账。

Q112｜Type 4 是否可以为客户提供“组合建议（portfolio recommendation）”？

A112｜

可以，但组合建议往往更容易触发 Suitability，因为你对客户整体风险暴露有更强影响。
若进一步演变为“你替客户作出投资决定并持续调仓执行”，就可能接近 Type 9（资产管理）的监管边界。

Q113｜如何界定“提供意见”与“资产管理（Type 9）”？

A113｜

Type 4：你提供建议，客户自行决定与执行（你不替客户作决定）。
Type 9：你有酌情权/授权替客户作出投资决定（discretionary management）。
最佳实践：客户协议中明确“无酌情权”、系统权限不允许你代客下单、所有指令须客户确认并留痕。

Q114｜Type 4 是否可以服务海外客户？有何额外风险？

A114｜

可以，但要同步评估：
- 客户所在地监管要求（跨境招揽、当地牌照）
- AML/CFT 风险（高风险司法辖区、制裁名单、资金来源）
- 数据跨境与隐私合规
建议建立“海外客户准入矩阵”：国家/地区白名单、增强尽调（EDD）触发条件、合规审批流程。

Q115｜Type 4 是否必须建立“利益冲突管理制度”？

A115｜

必须。尤其当你收取第三方报酬、集团内有关联产品、或投研与销售同线时，必须有识别、披露、隔离与监督机制。

Q116｜员工个人炒股（Personal Account Dealing）要管吗？

A116｜

要管。建议制度包含：
- 申报与预先批准（pre-clearance）
- 黑名单/观察名单（与研究覆盖、客户建议相关）
- 禁止短炒/对倒/利用未公开信息
- 定期抽查对账与纪律处分机制
  （目的：防止内幕/利益冲突/与客户利益相冲突）。

Q117｜Type 4 是否需要“电话录音/聊天记录留存”？

A117｜

若你通过电话/IM 向客户提出具体建议并触发适当性，你至少应保存足够证据证明“你讲了什么、客户如何确认”。
建议：统一使用受控沟通渠道（企业微信/合规归档邮件/CRM 记录），建立不可篡改留档与检索机制。

Q118｜客户坚持买高风险产品，你反对但客户仍要买，怎么办？

A118｜

先判断：你是否在“recommend/solicit”。若你不建议且已提示风险，应形成完整留痕：
- 风险提示清单（产品风险、损失可能性、流动性）
- 客户坚持指令与确认
- 内部升级审批（合规/RO 复核）
对极端不适当情形，应考虑“拒绝服务/限制产品范围”，否则事后投诉风险极高。

Q119｜Type 4 在牌照上加“不得持有客户资产”有什么影响？

A119｜

直接影响：你的金融资源申报频率可由月度降为半年一次（满足条件时）。
间接影响：你在业务流程上必须做到“资金/资产不触点”，否则构成违反牌照条件（重大合规风险）。

Q120｜Type 4 常见“被拒牌/补件”原因有哪些？

A120｜

商业模式边界不清（疑似触发 Type 1/9 或持有客户资产）
RO/MIC 经验不足或职责不清晰
内控制度空泛：Suitability/利益冲突/记录保存/投诉处理缺乏可执行 SOP
AML/CFT 制度与客户风险不匹配（缺 RBA、CDD、持续监察、STR 流程）

Q121｜什么是“建议/招揽（recommendation / solicitation）”？如何判断是否触发适当性？

A121｜SFC 明确：当中介人作出建议或招揽时，就要确保该建议对客户“合理且适合”（Suitability Requirement，源自《操守准则》第 5.2 段）。
实务判断三问：

你是否指向具体证券/具体操作（买/卖/换仓/仓位/止损）？
客户是否可能据此作交易决定？
你是否已掌握客户画像并据此作“匹配式建议”？
满足越多，越可能触发适当性与留痕义务。

Q122｜“免责声明写了仅供参考”能否避免 Suitability？

A122｜不能作为“免责任护身符”。若内容实质构成建议/招揽，仍会触发 Suitability（SFC 专页明确该义务来自《操守准则》5.2）。
正确做法：把免责声明当作风险披露的一部分，但核心仍是“客户画像 + 产品尽调 + 建议依据 + 客户确认”的证据链。

Q123｜Type 4 的 Suitability 证据链（Suitability File）建议如何“标准化”？

A123｜建议做成“四件套+一张表”：

客户画像包：KYC、风险评估、投资目标/期限、经验与知识。
产品尽调包：产品结构、风险评级、费用、流动性、发行/管理人要点。
建议书/沟通记录：建议内容、理由、关键风险提示。
客户确认：签署/点击确认/录音摘要（含“我已理解风险”）。
一张建议匹配表：把“客户特征—产品特征—为何匹配”对齐，方便被抽查时 3 分钟解释清楚。
（Suitability 义务与标准可对照 SFC 的 Suitability Requirement 专页与《操守准则》。）

Q124｜客户资料不完整，但客户急着要建议，能否先给“初步意见”？

A124｜风险极高。因为一旦构成建议/招揽，就要确保合理适当。
交付级替代方案：

只提供一般性市场信息（不点名、不指向动作）；
明确告知“需完成KYC/风险评估后方可提供个性化建议”；
立刻启动“快速KYC流程”（简版问卷 + 必要证明）并留痕。

Q125｜Type 4 是否必须签“书面客户协议”？协议要覆盖哪些核心条款？

A125｜《操守准则》对客户协议与风险披露有明确要求，业务上建议必须签书面协议并配套风险披露。
建议至少包含：服务范围（仅建议/无酌情权）、费用与第三方报酬披露、利益冲突、适当性流程、沟通与留痕方式、投诉处理、终止与记录保存。

Q126｜研究报告与投顾建议如何避免“利益冲突”？

A126｜建议建立“三道闸门”：

研究独立性：研究与销售隔离、覆盖范围与评级规则公开化。
利益冲突披露：持仓/关联方关系/报酬安排必须披露。
推荐理由留痕：每次向客户推送研究并建议操作，都要能回溯“为何适合该客户”（Suitability）。

Q127｜Type 4 的“投顾”边界如何避免滑向 Type 9（资产管理）？

A127｜关键在是否拥有酌情权/替客户作决定。

Type 4：你给建议，客户自己决定与执行。
Type 9：你代客户作投资决定（酌情管理）。
建议用文件与系统双重锁定：客户协议写明“无酌情权”；系统权限不允许代客下单；所有建议均需客户确认并留痕。

Q128｜Type 4 机构是否允许“不得持有客户资产”的牌照条件？好处与合规要求？

A128｜允许，且很多 Type 4 会选择该条件来降低监管负担；但你必须做到业务流程零触点（不接触/不控制客户资产）。
同时，“不得持有客户资产”与资本/速动资金要求、财务申报频率等会直接关联（申请前应把资金路径与权限矩阵审计清楚）。

Q129｜Type 4 的最低“缴足股本/速动资金（Liquid Capital）”怎么理解？谁说了算？

A129｜最终以《证券及期货（财政资源）规则》（FRR）及 SFC 发牌要求为准，FRR 的法源可在香港电子版法例检索。
实务上，是否“持有客户资产”会显著影响最低资本/速动资金门槛（建议在申请方案里先把牌照条件与业务流程定型，再反推资本规划）。

Q130｜“速动资金（Liquid Capital）”的计算与常见踩雷点有哪些？

A130｜FRR 下 Liquid Capital 的计算涉及“liquid assets / ranking liabilities”等定义，细节以 FRR 为准。
常见踩雷点（交付级提醒）：

把不符合“liquid assets”定义的项目算进去；
忽略应计负债、关联交易、客户应收等项目的扣减规则；
重大开支/分红后导致 LC 突破底线。
建议：每月做“LC 预测表 + 触发预警线 + RO/财务双签”。

Q131｜持牌后财务申报（Financial Return）由谁签？需要额外审批吗？

A131｜SFC 的申请程序页面列明：签署财务申报的负责人可能需要通过 WINGS 递交申请（例如 Form 10）并缴付相应费用与流程要求（页面有最新更新日期与做法）。

Q132｜Type 4 年费/申请费怎么收？是否会更新？

A132｜费用以 SFC 官方《Licensing Fees》文件及 SFC 年费页面为准（年费页面会不时更新安排与指引）。
交付建议：把“申请费+年费+人员费用（RO/LR）+后续变更费用”做成预算表，避免客户后期觉得“隐形成本”。

Q133｜WINGS 上 Form 5/6 是什么？什么时候用？

A133｜WINGS 明确提示：Form 5 用于“新申请人”；若已持牌则使用 Form 6（Post-licence Application）。
交付建议：把“情景—表格—费用—时限”做成一页矩阵，给团队内部做合规分流。

Q134｜SFC 的“申请程序/时间线”通常怎么跑？有哪些会拖慢？

A134｜SFC 的 Application procedures 页面会列出申请路径与线上递交流程，并会更新具体环节提示。
拖慢常见原因：业务模式边界不清、RO/MIC 经验不匹配、内控制度空泛、IT/记录保存方案缺证据链、财务资源预算不足。

Q135｜什么是“管理层问责（Manager-in-Charge / MIC）”，Type 4 也要做吗？

A135｜Type 4 持牌法团同样需要按 SFC 的管理层问责框架，识别核心职能负责人并明确职责与汇报线（常见在《发牌手册/监管框架》中被反复检查）。
交付建议：输出“组织架构图 + MIC 职责说明书 + 授权矩阵 + 值勤日志模板”。

Q136｜RO 与 MIC 能否同一人？小公司怎么做才合规？

A136｜可以“一人多帽”，但必须证明：

有足够时间与能力履职；
存在基本制衡（合规/风控/审计至少有独立复核机制）；
关键决策与建议审批有记录（会议纪要、审批单、抽检记录）。
（管理层问责与金融资源/合规安排在《发牌手册》里会被问到。）

Q137｜Type 4 需要哪些“核心制度手册”（最小可运行版本）？

A137｜建议至少 8 本：

Suitability/客户适当性制度（含建议留痕）
产品尽调与准入制度
利益冲突与诱因管理制度
研究独立性与研究发布制度
记录保存与沟通渠道管理制度
投诉处理制度
AML/CFT 制度（如适用）
外包与第三方管理制度

Q138｜线上投顾/内容平台（网站、App、社群）有哪些额外监管关注？

A138｜核心仍是：是否构成建议/招揽以及是否满足 Suitability。SFC 对 Suitability 的专页与《操守准则》5.2 是根本依据。
交付建议：上线前做“内容分级”（教育/观点/建议），并设合规审批与版本留档；对“建议类内容”强制绑定客户画像与确认流程。

Q139｜是否必须评估客户的“衍生品知识”？Type 4 会碰到吗？

A139｜若你建议的证券产品包含衍生品成分、属复杂产品或与衍生品相关，实务上就会触发“客户知识评估”与更高强度的风险披露要求。《操守准则》相关段落在官方版本中有提及与交叉引用。

Q140｜客户坚持不听建议、自己操作，你如何降低投诉风险？

A140｜做“三步留痕”：

你已提示关键风险与不适当点；
客户坚持的书面/录音确认；
内部升级复核（合规/RO 签批）。
因为争议里最常见的就是“你有没有讲清楚、有没有留下证据”，而 Suitability 是监管底线。

Q141｜Type 4 可以外包研究/客户服务/IT 吗？外包后责任还在谁？

A141｜可以外包，但不能外包监管责任。你仍须确保外包安排可控：尽调、合同（审计权/SLA/保密/退出）、持续监控、事故应对、数据安全。申请与检查时通常会被要求解释外包治理与证据链。

Q142｜如何建立“外包/第三方”尽职调查（DD）清单？

A142｜建议至少覆盖：公司背景、监管/合规记录、人员资质、信息安全与数据处理、业务连续性（BCP/DR）、分包管理、关键控制点、审计与报告机制、退出与交接计划。

Q143｜Type 4 的“记录保存”保存多久？哪些记录必须可检索？

A143｜具体保存年限要按适用法规与 SFC 指引执行；实务最低要求是：所有与建议、披露、客户确认、投诉、产品尽调、财务与合规相关的记录必须可检索、可导出、可追溯。
交付建议：建立“记录目录（Record Inventory）+ 系统取证演示脚本”，确保现场抽查能 10 分钟内拉出关键证据。

Q144｜员工用个人 WhatsApp/微信与客户沟通，如何合规？

A144｜高风险。建议采取：

禁用或强控个人账号对客沟通；
统一企业沟通工具并接入归档；
若无法完全禁止，至少要审批备案、自动归档、抽检与处罚机制。
理由：一旦涉及建议/招揽，就与 Suitability 证据链强绑定。

Q145｜投诉处理机制需要哪些要素才能经得起 SFC 检查？

A145｜至少：投诉登记、分级响应时限（SLA）、事实调查与证据保全、独立复核、整改闭环、客户回复模板、重大投诉升级至 RO/高管并留会议纪要。

Q146｜发生重大事件（系统故障、数据泄露、严重投诉）需要通知 SFC 吗？

A146｜一般需要视事件性质作评估，重大事件往往涉及监管期望的及时通报与后续整改报告。交付建议：建立“重大事件分级矩阵（P1/P2/P3）+ 通报流程 + 对外口径 + 取证清单”。

Q147｜持牌后如果想新增业务（例如加 Type 1 或 Type 9），怎么操作？

A147｜属于牌照变更/新增受规管活动，通常需按 SFC 申请程序走“新增 RA”申请并缴费；费用与相关安排可参考 SFC 的官方费用文件。
交付建议：先做“业务边界评估”，避免未获批就实际展业。

Q148｜持牌后想改牌照条件（例如取消“不得持有客户资产”），怎么做？

A148｜属于“更改牌照条件”等受规管事项，通常需要走 WINGS 的相应申请流程（Form 6 亦会涉及牌照条件变更条目）。
注意：一旦持有客户资产，你的内控与财务资源要求会显著上升，应先做全套差距分析（Gap Analysis）。

Q149｜Type 4 的年费怎么缴？有没有官方指引与 FAQ？

A149｜SFC 有专门的“Annual licensing fees”页面，提供快速指引与 FAQ，并会更新安排。
交付建议：把“年费到期日—缴费责任人—备援人—逾期后果”做进合规日历，避免逾期影响牌照状态。

Q150｜Type 4 的“合规日历”最低要包含哪些事项？

A150｜建议至少：年费缴纳、年报提交、财务申报（FRR）、审计安排、CPT 培训、AML 年度复评、制度年度检讨、客户资料更新、产品复评、投诉复盘、外包年度审查。

Q151｜SFC 对“培训（CPT）”的检查通常看什么？

A151｜通常看：培训计划是否与岗位风险匹配、完成记录是否齐全、是否覆盖适当性/利益冲突/AML/投诉处理/产品知识等关键领域，以及缺训是否有补训与问责机制。

Q152｜RO 的“有效监督”如何证明？（尤其是远程/多地团队）

A152｜建议用“可视化证据”证明：

值勤日志（在岗/审批/会议/抽检）；
建议审批链（谁审、审什么、为何）；
例会纪要与整改跟踪；
KPI 不是业绩优先，而是合规优先（抽检覆盖率、投诉整改时效等）。

Q153｜如果团队同时做 Type 4 与虚拟资产相关投顾，会怎样？

A153｜需要特别谨慎：一方面仍受 Suitability 与《操守准则》约束；另一方面香港近期对虚拟资产相关中介的监管正持续增强（建议把 VA 产品分类、披露、适当性、托管安排、交易平台选择等做成独立模块）。

Q154｜如何把“建议模板（Advice Template）”做成可审计版本？

A154｜建议模板至少包含：

客户信息摘要（目标/期限/风险等级/集中度上限）；
产品要点与风险评级；
建议动作（买/卖/持有/仓位区间/止损原则）；
适当性理由（为何对该客户合理适当）；
费用与利益冲突披露；
客户确认栏（含时间戳）。

Q155｜“产品白名单/黑名单”制度怎么搭建？

A155｜白名单：可推荐产品及其目标客群、风险评级、必备披露语句；
黑名单：禁止推荐（例如信息不透明、流动性极差、利益冲突不可控、合规证据不足）；
配套：年度复评、临时下架机制、发行人/管理人负面事件触发器。

Q156｜如何处理“客户高集中度”或“杠杆型策略”建议？

A156｜适当性要更强：集中度与杠杆会放大损失概率，建议必须有更充分理由与风险披露，并设置“二次确认/冷静期/升级审批”。Suitability 的核心仍是“合理且适合”。

Q157｜SFC 抽查时，最喜欢要的 10 份文件是什么？

A157｜建议你默认随时能拿出：

客户协议样本与风险披露；
Suitability 制度与样本档案；
KYC/风险评估表；
产品尽调/风险评级；
建议记录与客户确认；
利益冲突与收费披露；
投诉台账与处理记录；
记录保存与通讯归档说明；
RO/MIC 职责文件与值勤记录；
合规日历与年度检讨报告。

Q158｜如果业务要暂停或终止（Wind-down），Type 4 应怎么做合规收尾？

A158｜至少要覆盖：客户通知、未完成服务的处理、费用结算、资料保存与交接、投诉与争议处理、人员离职与权限回收、监管申报与牌照状态处理。建议提前准备“Wind-down Plan”以免被动。

Q159｜Type 4 被投诉常见焦点是什么？如何做“反投诉”准备？

A159｜高频焦点：不适当建议、风险未披露、利益冲突未披露、无记录留痕。
反投诉准备=把 Suitability 证据链做厚：客户画像+产品尽调+建议理由+披露+确认。

Q160｜用一句话总结：Type 4 最重要的“监管底层逻辑”是什么？

A160｜你只要在“建议/招揽”，就必须能证明你的建议对该客户“合理且适合”，并且全过程可追溯、可审计。（Suitability Requirement 源自《操守准则》5.2，并有 SFC 专页集中阐述）。

Q161｜持牌后哪些“变更”最容易被忽略，但其实必须向 SFC 报告？

A161｜常见被忽略但高风险的包括：

人员层面：RO/MIC/关键管理层职责或汇报线变化、关键职能外包负责人变化；
业务层面：服务对象从机构扩到零售、从一般意见扩到“具体买卖动作”、从证券扩到含复杂/衍生品成分产品；
系统层面：引入新投顾系统/算法、客户沟通渠道变化（新增社交软件/录音机制）、数据存储地点变化；
收费与利益冲突：新增第三方报酬、回佣结构变化、与发行人/平台签新合作导致冲突升级。
做法：用“变更分流矩阵（通知/需申请/需事前批准）+ WINGS 表格映射”固化到内控里（WINGS 的申请/表格指引与程序以 SFC 官方页面为准）。

Q162｜Type 4 的“通知（notification）”与“需申请（application）”如何区分？

A162｜原则：

通知型：属于信息更新、不会改变监管核心风险画像的事项（但仍要按规定时限提交）；
需申请型：涉及牌照范围、牌照条件、人员资格/任命、关键控制变化，通常需递交申请、缴费并等待处理。
实务建议：你们内部用一张“情景—表格—费用—时限—证据链”的表，避免员工凭感觉判断（Form 5/6 的使用场景，SFC 在 WINGS 指引中已明确：新申请用 Form 5，持牌后用 Form 6）。

Q163｜什么情况会触发“必须先获批再生效”（Prior Approval）？

A163｜典型是会改变“控制权/关键治理结构/关键岗位监督能力”的事项：例如成为持牌法团“大股东/控股股东”等法定要求下的事前批准情形（你们可在内部矩阵把此类事项标记为最高级别）。做法上要以 SFC 的发牌程序与相关法定条文为准，并在交易文件里预留“以监管批准为先决条件”。

Q164｜更换或新增负责人员（RO）通常走什么路径？

A164｜一般属于持牌后申请路径：

先内部完成任命与职责分工文件（岗位说明、监督范围、值勤安排、替补机制）；
通过 WINGS 递交相应申请（持牌后一般用 Form 6），并准备胜任力证据包（经验、考试、过往监管记录等）。

Q165｜如何证明 RO 做到了“有效监督（effective supervision）”？

A165｜交付级证据链建议至少包含：

值勤/在岗记录（值勤日志、关键审批时间戳）；
建议审批样本（抽取若干客户建议档案，展示“适当性理由+披露+确认”）；
抽检与整改闭环（抽检计划、问题清单、整改追踪）；
例会纪要（投研/合规/风险例会、投诉复盘会）。
监管底层逻辑仍是：只要你在“建议/招揽”，就必须能证明建议对该客户合理适当。

Q166｜MIC 职责或人员变更，应该怎么做才能“可问责、可审计”？

A166｜建议做“四件套”：

MIC 名单与核心职能映射表；
每名 MIC 的职责说明书（Job Description）与汇报线；
授权矩阵（哪些事项必须 MIC/RO/合规签批）；
变更记录（何时变更、原因、交接清单、权限回收）。
（MIC 属于管理层问责框架的核心抓手，申请与持牌后均会被反复核对。）

Q167｜Type 4 的“关键风险事件”有哪些是必须立即内部升级处理的？

A167｜建议你们内部设 P1/P2/P3 分级：

P1（立即升级）：疑似不当销售/适当性重大缺陷、严重数据泄露、重大系统故障导致建议错误、重大投诉/媒体曝光、STR 相关紧急事项；
P2（24–72小时升级）：重要外包方事故、关键人员突然离岗、持续性合规缺口；
P3（例行处理）：一般投诉、轻微流程偏差。
底层目的：把“证据保全、对外口径、整改计划、必要时对监管沟通”做成 SOP。

Q168｜如果客户投诉“你推荐不适当”，你们第一时间该做什么？

A168｜先做“证据保全四步”：

锁定客户档案：KYC、风险评估、更新记录；
锁定建议档案：建议内容、建议理由（Suitability）、披露文本与客户确认；
锁定沟通记录：电话/IM/邮件/会议纪要；
形成初步事件报告：时间线、涉事人员、潜在影响客户数。
Suitability 的核心要求来自《操守准则》5.2（SFC 有专页集中阐释）。

Q169｜“适当性（Suitability）”在投诉/索偿场景里，最关键的证据是什么？

A169｜最关键不是“你写了免责声明”，而是：

你是否掌握足够客户资料；
你是否理解并评估产品风险；
你是否写清楚“为何对该客户合理适当”；
客户是否在充分披露下确认。
这些正是 SFC 强调 Suitability 的方向。

Q170｜客户坚持要买高风险证券，你不同意但客户要你“还是给我建议”，怎么办？

A170｜三段式处理：

先界定：你是否会构成“建议/招揽”？如果会，就必须走 Suitability；
如确不适当：明确写入“不建议原因”，并建议替代方案；
客户仍坚持：要求客户书面确认其决定，并内部升级至 RO/合规复核；对极端不适当情形，保留“拒绝提供建议/终止服务”的权利。

Q171｜Type 4 做线上内容（公众号/社群）最容易踩的三条红线是什么？

A171｜

公开发布“买卖点/止损线/仓位比例”等动作性建议（易构成招揽/建议）；
用“收益暗示/保证回报/内部消息”进行营销；
内容发布无审批、无留档、无利益冲突披露。
本质仍是 Suitability 与《操守准则》对建议/招揽、披露与公平呈现的要求。

Q172｜研究报告要做到什么程度才算“可合规分发”？

A172｜建议最少包含：

覆盖范围与方法论（评级/目标价依据）；
主要风险与不确定性；
利益冲突披露（持仓、投行关系、第三方报酬等）；
版本控制与审批链；
分发范围控制（哪些客户群、是否附带个性化建议）。
一旦研究报告被用于“向客户建议/招揽”，仍会触发 Suitability。

Q173｜Type 4 能否同时做基金分销或销售？会发生什么监管后果？

A173｜如果你在建议之外，进一步进行“销售/分销安排、收取分销费用、参与成交安排”，就可能触发其他受规管活动或更高强度的销售合规要求。建议先做“业务边界审计”，把：

是否收取分销报酬；
是否参与交易安排；
是否代表发行人推介；
逐项映射到牌照与制度要求。

Q174｜你们的收费/回佣披露应做到什么颗粒度？

A174｜建议做到“客户看得懂、监管看得清”：

收费项目（订阅费/按次咨询/组合顾问费/第三方报酬）；
计算方式与频率；
是否与推荐结果/交易量挂钩；
与发行人/平台/券商关系；
缓释措施（产品准入独立性、冲突登记册、合规抽检）。

Q175｜“介绍费/转介费”有什么合规要点？

A175｜三点必须做到：

透明披露：客户知道你因转介收取报酬；
边界清晰：你没有在转介过程中实质执行交易或代客下单；
记录完整：转介对象、转介时间、披露与客户确认留痕。
否则容易被质疑“利益驱动的建议/不当招揽”。

Q176｜与客户的沟通记录（电话/IM/邮件）必须保存多久？保存什么形式？

A176｜具体年限要以适用法例与监管要求为准；但原则是：凡涉及建议/披露/确认/投诉/收费的沟通，都要可检索、可导出、可审计。
交付级建议：建立“沟通渠道白名单 + 自动归档 + 抽检机制 + 禁用个人账号对客”。

Q177｜员工离职或调岗，最关键的“权限回收/交接”清单有哪些？

A177｜至少包含：

系统权限（CRM、投顾系统、归档系统、云盘）；
对客渠道（企业邮箱、电话分机、企业IM）；
客户在手案件与建议文件交接；
未结投诉/纠纷清单；
个人账户交易申报与离职后限制提醒。

Q178｜如果你们引入“智能投顾模型/策略引擎”，监管最关心什么？

A178｜监管通常最关心：

模型如何确保建议对客户适当（问卷—匹配—输出逻辑）；
参数变更、回测、压力测试、异常监控；
人工介入与停机机制；
版本留档与可解释性。
因为最终仍要回到“建议/招揽即 Suitability”。

Q179｜产品准入（白名单）制度的“最低合规版”怎么做？

A179｜最低合规版建议包含：

产品分类与风险评级（普通/复杂、高/中/低风险）；
产品尽调表（结构、费用、流动性、发行/管理人）；
目标客户群（适合谁、不适合谁）；
必备披露语句模板；
下架触发器（重大负面事件、信息披露异常、流动性枯竭）。

Q180｜什么产品最容易引发“不适当建议”争议？

A180｜高发类别通常包括：

流动性差的产品（私募、非上市债/结构性票据等）；
复杂产品（含衍生品成分、杠杆、回撤陡峭）；
单一标的高集中度策略。
对这些产品，Suitability 的“理由与披露”必须更强、更具体。

Q181｜Type 4 是否一定要做 AML/CFT？最容易被忽略的是什么？

A181｜在香港持牌法团一般需要建立 AML/CFT 体系（风险为本、CDD、持续监察、STR、培训、记录保存等）。常见被忽略点：

只做开户时 CDD，不做持续监察；
缺少“异常行为—升级—STR 决策—保密（不提示）”闭环；
高风险客户/地区没有增强尽调（EDD）策略。

Q182｜你们应该如何设计“客户风险评级（RBA）”？

A182｜建议四维评分：

客户类型（个人/公司/信托/中介）；
地域风险（高风险司法辖区、制裁相关）；
资金来源/财富来源复杂度；
预期交易行为（频率、金额、产品复杂度）。
输出：低/中/高三级，并绑定“尽调深度、审批层级、复评频率”。

Q183｜“专业投资者（PI）认证”资料怎么留存更稳？

A183｜建议形成“PI 证明包”：资产证明/财务证明、认证过程记录、有效期与复核提醒、客户声明与确认，以及“对 PI 是否适用简化安排”的内部判断记录。避免只留一张截图或口头确认。

Q184｜Type 4 的财务资源（FRR）合规，最实用的日常管控动作是什么？

A184｜建议做“三表一线”：

每月 Liquid Capital 计算表（含预计 3 个月前瞻）；
费用与现金流预测表（含压力情景）；
资本动作台账（注资/分红/关联交易）；
预警线：接近最低门槛前必须触发 RO/财务双签与应急注资方案。
FRR 的法律依据以香港法例（FRR）为准。

Q185｜Type 4 的“半年度 vs 月度”财务申报频率取决于什么？

A185｜与牌照类型组合及是否“不得持有客户资产”等条件相关；实践中很多“只持特定牌照且不持客户资产”的情况可适用较低频率申报安排（具体以 SFC 现行指引与条件为准）。

Q186｜年费、申请费、人员费（RO/LR）最稳妥的预算编制口径是什么？

A186｜以 SFC 官方费用文件与年费指引为唯一口径，预算时建议列：

法团：每项 RA 的申请费/年费；
人员：LR/RO 的申请费/年费；
变更：持牌后申请（如 Form 6）费用；
并把费用与缴费责任人写进合规日历。

Q187｜Type 4 上线后，什么时候需要做“客户资料更新/再评估”？

A187｜建议设置“事件触发 + 定期复评”双机制：

事件触发：收入/资产变化、目标变化、产品复杂度上升、集中度显著上升；
定期复评：按风险等级（高风险更频繁）。
因为一旦继续向客户作建议/招揽，Suitability 仍需建立在“最新且足够”的客户资料上。

Q188｜如何把“客户集中度上限”写进制度并落地？

A188｜建议三层控制：

制度层：定义集中度阈值与超限审批机制；
系统层：在 CRM/建议模板里强制提示并阻断（需升级签批才能出建议）；
留痕层：超限的 Suitability 理由更严格，附压力测试/情景说明与二次确认。

Q189｜投顾建议是否需要“压力测试/情景分析”？

A189｜对一般产品不一定每次做复杂模型，但对：高波动、杠杆、集中度高、流动性差、信用风险突出的产品/组合，建议至少做“关键情景”说明（例如最大回撤、流动性锁死、信用事件），并把结论纳入建议理由与披露。

Q190｜Type 4 的“销售话术/客户沟通脚本”为什么要合规审核？

A190｜因为话术往往决定你是否构成“建议/招揽”，从而触发 Suitability。合规审核要点：

禁止保证收益/误导表述；
必须包含关键风险提示；
与研究报告一致；
必须披露利益冲突与费用。

Q191｜员工礼品招待、软美元、会议赞助，如何避免变成“不当诱因”？

A191｜建立：阈值、审批、登记册、禁止清单（现金/等价物）、利益冲突评估、年度抽检；并将违规后果写入员工手册。

Q192｜与发行人/基金管理人有合作关系时，推荐其产品如何合规？

A192｜必须做到“披露 + 证明建议合理适当”：

披露合作关系与报酬；
产品尽调不能走过场；
建议理由要能解释“不是因为报酬而推荐”；
对不适合客户必须明确“不建议”。

Q193｜如何建立“建议审批”机制，既不拖业务又能抗检查？

A193｜建议分层：

低风险、标准产品：模板化建议，事后抽检；
中风险：合规/RO 抽样事前审阅；
高风险（复杂/集中/杠杆）：强制事前审批 + 二次确认。
并用抽检报告与整改闭环证明机制有效。

Q194｜如果你们发现历史建议记录缺失或不完整，该怎么补救？

A194｜建议立即启动“补档与整改项目”：

定义缺口范围（客户数、期间、产品类型）；
立刻修复系统与流程，防止继续产生缺口；
对已发生的建议，尽可能补齐关键要素（客户画像、建议依据、披露与确认的可得证据）；
出具内部整改报告与复发防控措施。
因为 Suitability 的争议最终靠证据链说话。

Q195｜Type 4 的“年度合规检讨（Annual Compliance Review）”建议覆盖哪些模块？

A195｜建议至少覆盖：Suitability 档案抽检、产品准入复评、利益冲突与诱因、投诉统计与复盘、外包审查、记录保存与通讯归档、员工培训与CPT、财务资源预警回测、AML 年度复评。

Q196｜如果要新增沟通渠道（例如新增 Telegram/Discord），上线前必须做什么？

A196｜上线前必须完成：

渠道评估（能否归档、可否检索、权限与合规控制）；
合规规则（可说什么、不可说什么、建议类内容如何留痕）；
技术实现（自动归档/导出/留存）；
培训与抽检机制。
否则一旦渠道用于建议/招揽，你们会在 Suitability 证据链上出现“断点”。

Q197｜如何应对 SFC 的现场检查/书面问询（RFI）？

A197｜准备“RFI-ready 资料包目录”，建议至少包括：

公司资料：组织架构、RO/MIC、职责说明、外包清单；
业务资料：客户协议、建议模板、产品白名单、营销材料审批；
Suitability 样本：10–20 个完整档案（不同风险等级）；
投诉与整改：投诉台账、复盘、整改闭环；
财务与申报：FRR/年费/年报/审计时间表与提交记录。

Q198｜Type 4 常见的“被纪律处分”风险点有哪些？

A198｜高发点通常来自：

不适当建议（Suitability 缺口）；
误导性营销/虚假或夸大陈述；
利益冲突披露不足；
记录保存不足；
AML/CFT 缺口。

Q199｜与客户发生纠纷时，内部应如何“止损”并降低监管外溢？

A199｜建议：

先证据保全与内部调查；
停止相关人员继续对该客户提供建议；
若涉及系统性问题，扩大抽样审查并启动整改；
统一对外口径（避免员工私自回应导致二次风险）；
必要时请法律顾问介入并评估是否需要向监管沟通。

Q200｜Type 4 的“长期合规护城河”应如何一句话落地？

A200｜把投顾业务做成“可复制、可审计、可解释”的流水线：客户画像（最新）→ 产品尽调（充分）→ 建议理由（适当性）→ 披露与确认（到位）→ 记录保存（可检索）→ 抽检整改（闭环）。Suitability 的根本要求来自《操守准则》5.2，并由 SFC 专页集中阐释。

Q201｜申请 Type 4 前，最关键的“业务边界一句话”应该怎么写？

A201｜建议写成可监管、可审计的口径：“本公司仅就证券向客户提供投资意见/研究观点与配置建议，不持有客户资产、不代客作出投资决定、不执行交易。”
这样能把 Type 4 与 Type 1（执行/撮合）及 Type 9（酌情管理）先切清楚，后续文件与系统权限也按此落地。

Q202｜Type 4 申请材料中，SFC 最看重哪三份“核心文件”？

A202｜通常是：

业务说明书/商业计划书（含客户群、服务模式、收费、渠道、边界）；
Suitability 体系（客户画像、产品尽调、建议理由、披露与确认、记录保存）；
治理与问责（RO/MIC 分工、合规/风险/内审安排、外包治理、合规日历）。

Q203｜申请 Type 4 的“商业计划书”需要写到什么颗粒度？

A203｜要写到“监管读完能复原你如何运作”的程度：客户来源、服务流程、推荐如何产生、谁审批、如何留痕、如何收费、如何处理投诉与冲突、系统如何支持。
避免空话（如“我们会合规”），要落到“表单、流程、系统、人员岗位”。

Q204｜只做机构客户（B2B）投顾，材料重点有什么不同？

A204｜重点会更偏：机构客户的尽调与授权链、信息壁垒、研究独立性、利益冲突与收费披露、专业客户分类证明与复核。
但一旦构成建议/招揽，Suitability 的底层逻辑仍要能站得住。

Q205｜只做零售客户（B2C）投顾，材料重点有什么不同？

A205｜会更强调：客户风险评估问卷的有效性、复杂产品销售控制、营销话术合规、投诉处理与证据链、对弱势客户的额外保护。
零售客户争议更常见，所以“记录保存 + 适当性理由”要更厚。

Q206｜Type 4 是否必须设立“投资委员会/投研委员会”？

A206｜不是法律硬性写法，但强烈建议设立（哪怕小团队也可“轻量版”）。
核心是：建议如何被批准、策略如何变更、研究如何复核——要形成会议纪要与版本留档，便于被抽查解释。

Q207｜投顾建议的审批链应该怎么设计才不拖业务？

A207｜建议分层：标准产品/低风险建议走模板+事后抽检；中风险建议抽样事前审；高风险/集中/复杂产品强制事前审批与二次确认。
这样既能跑业务，也能证明监督有效。

Q208｜申请时要不要提交“Suitability 档案样本”？

A208｜非常建议提交“样本包”：客户问卷、产品尽调表、建议模板、披露与确认、沟通留痕截图/录音摘要。
SFC 最担心“制度写得很好但做不出来”，样本包能直接证明可执行。

Q209｜“适当性匹配逻辑”怎么写得更有说服力？

A209｜把匹配逻辑做成“可计算/可对照”的矩阵：
客户风险等级（保守/平衡/进取）× 产品风险评级（低/中/高）× 投资期限 × 流动性要求 × 集中度上限 → 输出可建议范围与禁止范围。
并说明例外情形如何升级审批与二次确认。

Q210｜产品尽调（Product Due Diligence）最低需要哪些模块？

A210｜至少：产品性质与结构、风险来源、费用与回佣、流动性/退出机制、估值与信息披露、发行人/管理人背景、是否复杂产品、目标客户群与不适合客户群。
要能支持你后续的 Suitability 论证。

Q211｜“复杂产品（Complex Products）”在 Type 4 投顾里怎么管？

A211｜建议把复杂产品列为“高风险”层级：更严格的客户知识评估、更强披露、更强审批、更严格留痕（建议理由必须更具体）。
并设置“默认不建议，除非满足条件”的门槛策略。

Q212｜研究报告与“个性化建议”如何在制度上分开？

A212｜把研究报告定位为“普遍信息”，用统一免责声明与利益冲突披露；而个性化建议必须绑定客户画像、适当性理由与客户确认。
制度上用“内容分级（教育/研究/建议）”+“发布审批”+“记录保存”三件套。

Q213｜投顾建议是否可以包含“买卖点/止损止盈”？

A213｜可以，但风险更高，因为更像“直接招揽/交易指引”，更需要强适当性论证、风险披露与客户确认。
建议将此类建议列为“高强度留痕”类别并强制事前审批。

Q214｜客户要求“跟单/抄作业”，你们能否提供？

A214｜若你在实质上提供“交易信号+操作指令”，仍是 Type 4 建议/招揽范畴，但合规强度要显著上升（尤其是适当性、营销误导、投诉风险）。
同时要防止滑向“代客决定/代客执行”的 Type 9/Type 1 边界。

Q215｜可以对外宣称“高胜率/稳赚策略/保本”吗？

A215｜不可以（高风险）。这类表述极易构成误导性陈述与不当招揽，且与“客户利益为先、公平呈现风险”原则冲突。
建议所有营销材料设合规审批与禁止词库。

Q216｜可以使用“历史业绩/回测收益”做营销吗？

A216｜可以讨论，但必须非常谨慎：要披露假设、样本区间、局限性、回撤与风险，并避免让客户误解为未来必然表现。
同时要确保回测/统计口径可审计、可复核。

Q217｜引入 KOL/代理/第三方导流，会触发哪些合规要求？

A217｜至少要管三件事：

话术与内容是否构成不当招揽；
费用与回佣披露（诱因与冲突）；
客户资料与隐私合规（数据交接、授权）。
并把第三方纳入外包/第三方治理框架。

Q218｜“转介费/介绍费”如何写进客户披露才稳？

A218｜建议明确：你会因转介获得报酬；报酬的性质与计算方式；你仍会以客户利益为先；客户可选择不经你转介。
并把披露与客户确认做成可检索记录。

Q219｜Type 4 可否同时收客户咨询费 + 收产品方回佣？

A219｜可以讨论，但必须把利益冲突管理做到“可解释、可缓释”：冲突登记册、披露、产品准入独立性、推荐理由留痕、抽检与整改。
否则容易在争议中被质疑“为回佣而推荐”。

Q220｜如何设置“诱因（Inducement）”的内部红线？

A220｜建议：禁止与客户损益直接挂钩的激励（尤其当你并非 Type 9）；限制与交易量挂钩的内部 KPI；对礼品招待设阈值与审批登记；对软美元设使用条件与披露。
核心目的：避免建议被激励扭曲。

Q221｜申请 Type 4 时是否必须证明“6个月营运资金”？

A221｜实务上常被要求提交财务预测与开办费用预算，用以证明持续经营能力与财务资源安排（尤其当你选择“不持客户资产”的轻模式，也仍需证明能支撑合规与人员成本）。

Q222｜“不持有客户资产”模式的投顾，钱与资产如何走才最稳？

A222｜原则是：你不接触、不控制客户资金/证券；客户的资金交收与资产托管由持牌券商/托管方完成；你仅提供建议与文件。
并用系统权限、流程 SOP 与客户协议三重证明。

Q223｜如果客户把钱打到你们公司账户，怎么办？

A223｜这是重大合规事件（触及客户资产/资金处理风险）。
应立刻：拒收/退回、记录事件、内部升级、检查是否存在流程诱因（例如员工话术）、必要时评估监管沟通与整改。

Q224｜Type 4 是否可以代客户与券商沟通下单？

A224｜高度敏感。你若实际参与交易执行/安排，可能触及 Type 1 的边界。
更稳妥做法：客户自行向券商下单，你们仅提供建议与解释，并保留证据链。

Q225｜“投顾系统/CRM”在申请中要写到什么程度？

A225｜要写到“监管能判断你做得到留痕”的程度：
客户问卷如何收集与版本留档；产品库如何维护；建议如何生成、审批、发送；沟通如何归档；权限如何控制；审计日志如何导出。

Q226｜数据存储在云端（例如海外云），是否会有问题？

A226｜不是天然禁止，但要能证明数据安全、访问控制、备份与灾备、供应商尽调、数据跨境风险评估、以及监管检查时可及时导出。
建议把“数据位置、访问权限、审计日志”写进 IT 与外包治理文件。

Q227｜最小可用的“记录保存系统”应该满足哪些要求？

A227｜至少满足：自动归档、检索与导出、权限分级、审计日志、防篡改（或可追溯）、保存期限策略、备份与恢复演练。
记录保存是 Suitability 争议的“生命线”。

Q228｜电话建议需要录音吗？

A228｜如你们电话用于向客户提供建议/确认披露，强烈建议录音并可检索、可导出。
若因现实原因无法全录音，至少要有“通话纪要 + 客户确认”的替代证据链，但风险更高。

Q229｜使用 WhatsApp/微信提供建议，如何做到“可归档、可审计”？

A229｜建议：企业账号/统一平台 + 自动归档；禁止个人账号对客；建立抽检与违规处罚；对“建议类内容”强制引用模板与确认流程。
否则最容易出现“证据链断点”。

Q230｜合规审核营销材料时，最关键的检查点是什么？

A230｜四个点：

是否出现保证收益/误导；
风险是否充分呈现；
费用/回佣/冲突是否披露；
是否构成建议/招揽，从而触发 Suitability。

Q231｜申请期常见被要求补件（RFI）的内容有哪些？

A231｜常见补件点：业务边界不清、客户流程不落地、Suitability 模板缺失、产品尽调过于空泛、RO/MIC 分工与监督安排不足、IT 留痕与归档方案缺证据。

Q232｜如何写“客户旅程（Client Journey）流程图”更容易过关？

A232｜建议按时间线画：获客→开户/KYC→风险评估→产品准入→建议生成→披露→客户确认→后续跟踪→投诉处理→资料保存。
每一步标注：负责人、表单、系统、输出文件与留痕点。

Q233｜Type 4 对“客户风险问卷”的常见质疑点是什么？

A233｜监管常质疑：问卷是否真的能区分风险承受力？是否被销售引导填写？是否定期更新？是否与建议结果一致？
应对：问卷评分规则、复核机制、抽检证据、以及“问卷—建议匹配”的系统化输出。

Q234｜如何证明“客户理解风险”？

A234｜不要只靠一句“我已理解”。建议采用：
关键风险点摘要 + 客户确认（签署/点击）+ 对复杂产品的理解测试（小测/问答）+ 通话录音或会议纪要。
并保留时间戳与版本。

Q235｜客户适当性（Suitability）与“风险披露”有什么区别？

A235｜风险披露是告知风险；Suitability 是你作为中介人要证明“建议对该客户合理且适合”。
披露做得再多，也不能替代 Suitability 的匹配与建议理由。

Q236｜给客户两三种方案让客户自己选，还需要 Suitability 吗？

A236｜需要。你提供的方案本身可能构成建议/招揽，仍要确保这些方案对客户整体上合理适当，并说明差异与风险。

Q237｜“投资组合建议”与“单一标的建议”哪种合规风险更高？

A237｜组合建议往往涉及集中度、相关性、回撤与流动性，风控复杂度更高；但单一标的建议更容易被客户理解为“买卖指令”。
两者都要回到 Suitability：客户目标/期限/风险承受力是否匹配、理由是否可审计。

Q238｜如何设置“集中度上限”才符合投顾逻辑？

A238｜建议按客户风险等级与资产规模设阈值，并对“单一标的/单一行业/单一主题”分别设限；超限必须升级审批与二次确认。
这样可以直接降低争议概率。

Q239｜可以向客户提供“杠杆/融资交易”建议吗？

A239｜可以讨论，但杠杆会显著提高风险与争议概率。
若建议涉及杠杆，应加强：客户知识评估、压力情景披露、集中度控制、以及更严格的审批与确认。

Q240｜Type 4 能否建议客户交易期货/外汇（非 LFET）？

A240｜Type 4 的法定边界是“证券”，若建议的对象并非证券而是期货合约、杠杆式外汇等，就可能触及其他受规管活动（如 Type 2、Type 3）。
因此应在产品分类上先把“证券 vs 非证券”做清晰清单，并在建议模板里限制输出范围。

Q241｜如果你们建议的是“ETF/基金/债券”，都算证券吗？

A241｜通常这些都被视为证券范畴内常见类型，但个别结构性产品或另类安排需要逐项判断。
实务建议：做“产品法定分类表”，把每类产品的监管属性、风险评级、披露要点固化。

Q242｜建议客户买“非上市证券/私募产品”，要特别注意什么？

A242｜重点是信息不对称与流动性风险：尽调要更深、披露要更具体、适当性理由要更强、客户确认要更明确。
并建议设置更严格的目标客户群与审批门槛。

Q243｜研究人员与销售人员是否必须隔离？

A243｜不是“一刀切”，但如果你发布研究并对外用作建议，强烈建议建立独立性安排：评级规则、利益冲突披露、审批链、以及对销售影响研究结论的控制措施。
否则容易被质疑研究被商业利益驱动。

Q244｜如何建立“冲突登记册（Conflict Register）”？

A244｜建议至少记录：
人员个人持仓、公司/关联方持仓、与发行人/平台/券商关系、第三方报酬、软美元/赞助、礼品招待等；
并记录缓释措施：披露、隔离、审批、禁止交易期等。

Q245｜个人账户交易（PA Dealing）制度如何做才可检查？

A245｜建议包含：申报与预先审批、黑名单/限制名单、禁售期、对敏感信息的处理、违规处罚、抽查频率。
并确保系统能拉出“申报记录—审批记录—交易对账”的证据链。

Q246｜员工离职后仍向旧客户发建议，怎么办？

A246｜属于重大合规风险：立刻发出停止通知、回收渠道权限、向客户正式告知新的对接人、并对离职人员进行法律与合规追责。
同时复盘：为何权限未及时回收、客户管理机制是否失效。

Q247｜AML/CFT 在 Type 4 投顾里最容易忽略的是什么？

A247｜常见忽略点：只做一次性 CDD，不做持续监控；对高风险客户/地区没有 EDD；缺少异常交易/行为的升级与 STR 决策闭环。

Q248｜Type 4 需要做 STR（可疑交易报告）吗？

A248｜在香港 AML/CFT 框架下，持牌机构一般要具备识别、评估与报告可疑事项的机制（包括内部上报、MLRO 决策、记录保存与保密）。
交付建议：把“触发器清单 + 决策表 + 报告模板 + 证据保全”做成 SOP。

Q249｜“资金来源（SoF）/财富来源（SoW）”要做到什么程度？

A249｜以风险为本：低风险客户可简化，高风险客户/复杂结构/高频大额则必须更深（文件、解释、第三方验证）。
并把 SoF/SoW 的“合理性判断”写入客户档案。

Q250｜客户是公司/信托结构，UBO 如何识别与留档？

A250｜建议形成“穿透包”：股权结构图、最终受益人声明、董事/授权签署人证明、公司注册文件与良好存续、以及必要时的尽调报告。
高风险结构要 EDD 并定期复核。

Q251｜外包合规/AML 给第三方可以吗？

A251｜可以外包部分工作，但不能外包责任。你仍要证明：供应商尽调、合同审计权、持续监控、关键决策（如 STR 决策）由你方把关。
并保留外包审查与绩效评估记录。

Q252｜合规手册是否必须“逐条引用法规”？还是可以写原则？

A252｜可以写原则，但必须能落地。交付级建议：关键条款（Suitability、利益冲突、记录保存、投诉、AML）要有明确流程、表单、责任人、频率与留痕点。

Q253｜“合规日历”如何与 WINGS 申报/缴费联动？

A253｜把每项事项设为：到期日、责任人、备援人、所需资料、提交渠道（WINGS/邮件/系统）、提交后凭证保存位置。
年费可参考 SFC 年费指引页面并纳入提醒。

Q254｜财务资源（FRR）合规的“预警线”建议设多少？

A254｜没有统一答案，但实务建议至少两条线：

黄色线：距离最低门槛一定比例（例如 120%）触发管理层关注；
红色线：接近最低门槛（例如 110%）必须停止某些资本动作并启动应急注资方案。
FRR 法源以香港法例为准。

Q255｜如果要分红/派息/关联方借款，会影响 Liquid Capital 吗？

A255｜可能会。任何资本动作都可能改变资产负债结构与 LC 计算结果。
建议建立“资本动作审批流程”：财务先模拟 LC 影响→RO/财务双签→执行→留档。

Q256｜审计师在 Type 4 持牌后的角色是什么？

A256｜通常涉及年度审计、财务报表与相关监管申报配合（不同业务模式与牌照条件会影响具体工作量）。
交付建议：把“审计时间表—需提供资料清单—责任人”写进合规日历。

Q257｜合规团队与前台业务发生冲突时，如何做“决策留痕”？

A257｜建议设“合规升级机制”：争议事项必须形成书面意见、管理层决策与理由、以及后续整改或例外批准的条件。
这样能证明你们不是“合规被业务架空”。

Q258｜如何证明你们对员工进行了足够的合规培训（CPT）？

A258｜要能拉出：年度培训计划、课程内容、签到/测验/完成记录、未完成补训、以及培训与岗位风险的对应关系。
建议对“Suitability、营销红线、记录保存、AML、投诉处理”设为必修。

Q259｜客户资料更新（KYC refresh）应该多久一次？

A259｜用风险为本：高风险客户更频繁；低风险可较低频；同时设置事件触发（客户收入/资产变化、交易行为突变、产品复杂度上升等）。
因为继续建议/招揽必须基于“最新且足够”的客户资料。

Q260｜客户拒绝提供更新资料，你们还能继续给建议吗？

A260｜风险很高。因为你无法证明建议仍然合理适当。
更稳的做法：暂停个性化建议，仅提供一般信息；或要求补齐资料后恢复服务，并留痕。

Q261｜如何处理“客户风险评级与客户自述不一致”？

A261｜要么进一步访谈澄清并更新资料，要么把客户自述作为“主观偏好”但不改变风险承受力结论，并在建议中保留更保守的边界。
最终要能解释：你为何仍认为建议适合。

Q262｜投顾建议后是否需要“持续跟踪”？

A262｜若你提供持续性顾问服务（订阅/会员/组合建议），通常需要：定期回顾、重大事件提示、策略变更通知与风险再披露。
并对“客户情况变化”触发再评估。

Q263｜如何建立“建议后复盘（Post-advice review）”机制？

A263｜建议做：月度/季度抽检一定比例客户建议档案，检查是否具备 Suitability 四件套，并输出问题清单、整改与追踪。
这也是证明 RO 有效监督的关键证据。

Q264｜投诉处理的 KPI 应该怎么设才不会“为了息事宁人”？

A264｜KPI 应偏“时效 + 质量 + 复发率”：
如：首次响应时效、结案时效、纠正措施完成率、同类投诉复发率、抽检通过率。
避免只看“赔付率/息事宁人”，否则会诱发更大合规风险。

Q265｜与客户发生纠纷，能否私下签保密和解？

A265｜可以讨论，但必须确保：不掩盖系统性合规缺陷；保留内部调查与整改记录；必要时评估监管沟通义务。
并确保和解条款不妨碍客户依法投诉或监管调查。

Q266｜Type 4 现场检查时，如何在 10 分钟内“讲清楚你们怎么做 Suitability”？

A266｜准备一段“取证演示脚本”：打开一份样本档案，依次展示：客户问卷→风险评级→产品尽调→建议模板（理由）→披露与确认→沟通记录→归档与导出。
这会比解释制度文字更有说服力。

Q267｜监管问你“你们如何确保建议不是为了回佣？”怎么答最稳？

A267｜答法要“制度 + 证据”：

制度：产品准入独立、冲突登记与披露、推荐理由必须写明客户匹配；
证据：抽样展示多个“无回佣产品也被推荐”的档案、冲突披露样本与审批记录。
并说明对高回佣产品有额外审批与抽检。

Q268｜如何处理“研究/建议引用第三方数据或AI工具”？

A268｜关键是可解释与可审计：数据来源可靠性评估、模型输出的人工复核、版本与参数留档、错误纠正机制。
对外呈现应披露局限性，避免把工具输出当作“保证”。

Q269｜如果你们发现员工用未经批准的模板发建议，怎么处理？

A269｜立刻：停止使用→召回或补发正确披露→内部调查→抽检是否有更多客户受影响→纪律处分与再培训→修复系统权限（只允许使用系统模板）。
并把整改闭环写入事件报告。

Q270｜Type 4 可否向客户提供“税务/法律意见”？

A270｜一般不建议。投顾应聚焦证券投资意见。税法/法律意见应由具资格的专业人士提供。
如涉及相关内容，应明确免责声明并建议客户咨询税务/法律顾问，避免越界与误导。

Q271｜跨境客户（非香港）是否要遵守客户所在地法规？

A271｜通常需要评估。即便你在香港持牌，若你主动向境外公众招揽，可能触发当地证券/投顾监管。
交付建议：做“跨境展业合规矩阵”（国家/客户类型/是否可招揽/需要哪些披露与限制）。

Q272｜如何定义“香港客户”？只看身份证/居住地吗？

A272｜建议多维判断：常住地、通讯地址、资金来源地、营销触达地、服务提供地（人员在港/系统在港）。
对边界客户，应把判断依据留档并采取更保守的招揽策略。

Q273｜Type 4 与“受监管活动推广（marketing）”的界限怎么控？

A273｜把营销分成：品牌宣传（不点名、不建议）/研究传播（普遍信息）/建议招揽（触发 Suitability）。
每一层对应不同审批强度与留痕要求。

Q274｜如何建立“禁止词库/敏感词库”？

A274｜建议把“保证收益、稳赚、内部消息、必涨、零风险、保本、官方合作背书”等列为红线词；并把“建议买/建议卖/目标价/止损点”等列为“高风险触发词”，一旦出现必须走 Suitability 流程与审批。

Q275｜客户要求你们提供“账户截图/交易证明”用于其对外展示，能给吗？

A275｜不建议轻易提供。涉及隐私、误导风险与潜在营销用途。
若确需提供，必须走审批、脱敏、限定用途与保存客户授权。

Q276｜你们如何做“信息壁垒（Chinese Wall）”？

A276｜若存在潜在利益冲突（例如关联方交易、与发行人合作、研究与商业利益冲突），应设置：权限隔离、信息共享审批、敏感信息名单、会议纪要与访问日志。
并定期抽查与培训。

Q277｜如何把“外包/第三方”纳入年度审查？

A277｜建议每年至少一次：绩效评估、合规与安全审查、事故记录复盘、合同条款复核（审计权/退出权/SLA）、以及是否发生分包。
把审查报告留档并形成整改闭环。

Q278｜如果要扩张团队或新设分支，最稳的合规动作是什么？

A278｜先做“可复制的标准作业包”：统一模板、统一系统、统一审批与归档、统一培训与抽检；
再做“变更评估”：是否需要通知/申请/事前批准（按内部矩阵执行，并参考 SFC 程序指引）。

Q279｜Type 4 业务想快速规模化，最容易出现的系统性合规缺口是什么？

A279｜三大缺口：

建议数量上升但 Suitability 留痕跟不上；
渠道变多（社群/KOL/代理）但话术与归档失控；
产品线扩张但产品尽调与目标客户群管理滞后。
规模化之前一定要先把“系统与流程”做成自动化闭环。

Q280｜如果你要给客户一句“Type 4 成功落地的关键”，你会怎么说？

A280｜把投顾做成一条能重复执行的合规流水线：客户画像（最新）→ 产品尽调（充分）→ 建议理由（适当性）→ 披露与确认（到位）→ 记录保存（可导出）→ 抽检整改（闭环）。Suitability 的根本要求来自《操守准则》5.2，并由 SFC 专页集中阐释。

Q281｜Type 4 持牌后想“新增业务线”，第一步应该做什么？

A281｜先做“业务边界四问”：

新业务是否仍然只是“提供意见/研究”？还是已经涉及执行交易、撮合、代客决定、持有客户资产？
是否引入新产品类别（复杂/高杠杆/低流动性）导致 Suitability 风险上升？
是否新增渠道（社群、KOL、线上平台）触发线上投顾指引要点？
是否需要通知/申请/事先批准（用内部“变更分流矩阵”判定）。

Q282｜Type 4 想同时做 Type 1（证券交易）应如何规划？

A282｜规划要点：

先把“建议链”与“执行链”拆开：谁做建议、谁下单、谁审批、谁留痕；
明确客户协议与披露：你在何时是投顾、何时是经纪；
组织架构与权限隔离：避免建议人员直接掌控交易执行；
申请层面：会涉及新增受规管活动（RA）与 RO 配置，通常需要走 SFC 的申请程序与表格路径（新申请组合可参考 SFC “Application procedures / Licensing handbook”列明的表格组合逻辑）。

Q283｜Type 4 想升级为 Type 9（资产管理/酌情管理），最关键的差异是什么？

A283｜最关键差异：

Type 4 是“给意见”；Type 9 是“代客户作投资决定（酌情权）”。
一旦你开始“替客户决定买卖/调仓”，就不再只是投顾合规，而是资产管理合规（授权、风控、交易后监控、估值、托管/对账等体系会显著加厚）。

Q284｜如何判断你们已经“踩到 Type 9（酌情权）”边界？

A284｜高风险信号：

客户给你“全权/半全权”授权，你可按策略自动执行；
客户不逐笔确认，你方按模型直接调仓；
你方掌握券商账户操作权限或能代客户发出交易指令。
建议把这些写入“禁止情景清单”，并在系统权限层面阻断。

Q285｜如何判断你们已经“踩到 Type 1（执行/撮合）”边界？

A285｜高风险信号：

你方代客户下单或实质参与成交安排；
你方在客户与券商之间“传递、确认、执行”交易指令；
你方收取与成交量/交易额强绑定的报酬，且业务话术接近“带单”。
最稳做法：客户自行向券商下单，你们只提供建议与解释，并保留证据链。

Q286｜如果你们做“线上投顾平台/APP”，合规重点会变吗？

A286｜重点会更“系统化”：

线上销售/投顾同样受 Suitability 5.2 约束；
系统必须支持：客户画像版本、匹配逻辑、建议输出、披露确认、审计日志、异常阻断；
内容分级（教育/研究/建议）与发布审批机制必须固化到产品流程中。

Q287｜线上平台“内容推荐算法”会带来什么监管风险？

A287｜核心风险是：算法输出被视为“向特定客户作出推荐/招揽”，从而触发 Suitability。
应对：可解释性、版本留档、人工复核、异常监控、停机/回滚机制。

Q288｜Type 4 可以做“会员订阅制”投顾吗？

A288｜可以，但要防两类问题：

会员群消息若变成“交易信号/买卖点”，Suitability 与误导风险会放大；
对不同客户一刀切推送，仍可能被视为建议/招揽，需要证明合理适当或将内容严格限定为“普遍信息”。

Q289｜“研究报告”与“广告营销材料”必须分开管理吗？

A289｜强烈建议分开：

研究报告：方法论、假设、利益冲突披露、版本控制；
营销材料：禁止收益保证、禁止夸大、必须风险提示、必须披露费用/回佣/冲突。
两者都要有审批与留档；一旦用于对客户作建议/招揽，仍要回到 Suitability。

Q290｜投顾公司能否在营销中使用“客户见证/成功案例”？

A290｜可用但风险高：

必须真实可证明；
必须披露代表性与限制（不能暗示未来收益保证）；
不能诱导误解为“官方背书/稳赚”。
建议将其列为“高敏内容”，强制合规审批并留底稿。

Q291｜什么情况下你们应“拒绝客户”或“终止服务”？

A291｜常见触发器：

客户拒绝提供必要资料，导致无法做 Suitability；
客户要求你们代下单/代决策（逼近 Type 1/9）；
AML 风险不可接受或 SoF/SoW 无法合理解释；
客户持续要求不适当产品且拒绝风险披露/确认。

Q292｜客户坚持要高风险产品，你们最稳的“拒绝建议”话术结构是什么？

A292｜三段式：

结论：基于你目前资料与评估，不建议；
理由：用客户目标/期限/风险承受力与产品风险逐条对照（写入 Suitability 理由）；
替代：给可行替代方案与风险提示；客户若坚持，必须升级审批与书面确认，但对极端不适当情形应保留拒绝服务权。

Q293｜如何把“Suitability 四件套”固化到日常交付？

A293｜四件套是：

客户画像（最新且足够）；
产品尽调（结构/风险/费用/流动性/冲突）；
建议理由（为何适合该客户）；
披露与确认（风险、费用、冲突、关键条款）。
Suitability 的根本依据来自《操守准则》5.2 。

Q294｜“复杂产品”与“衍生品知识评估”在投顾中如何落地？

A294｜对复杂/含衍生成分产品：

增加知识评估与理解测试；
更强披露（回撤、杠杆、情景）；
更严格审批（事前审批+二次确认）；
更严格留痕（理由必须更具体）。
（你可在“产品准入表”里把复杂产品设为默认红色等级。）

Q295｜Type 4 做“结构性票据/雪球/ELN”投顾，常见翻车点是什么？

A295｜常见翻车点：

只讲收益不讲路径依赖与最坏情景；
未明确流动性与提前终止条款；
未说明发行人信用风险；
未做客户理解测试或未留痕。
这类产品建议列为“必须事前审批”。

Q296｜“集中度过高”怎么成为监管与投诉的高频问题？

A296｜集中度过高会放大回撤与流动性风险，争议时客户会质疑“为何你认为适合”。
建议：集中度上限 + 超限审批 + 情景披露 + 二次确认，并把“超限理由”写进建议档案。

Q297｜如何建立“建议模板库”，既快又抗检查？

A297｜建议三层模板：

通用模板：风险提示、费用/冲突披露、免责声明；
产品模板：每类产品的关键风险点与披露语句；
客户模板：按风险等级输出建议框架与禁止范围。
模板必须版本控制与审批留档。

Q298｜能否只靠免责声明来降低 Suitability 风险？

A298｜不能。Suitability 是“你要证明建议合理适当”，不是“客户自己承担”。
免责声明只能辅助披露，不能替代适当性评估与建议理由。

Q299｜Type 4 的客户协议里应包含哪些“必备合规条款”？

A299｜建议至少包含：服务范围与边界（不代客执行/不持客户资产）、收费与第三方报酬披露、利益冲突、信息使用与风险披露、客户资料更新义务、投诉与争议处理、记录保存与通讯方式约定。

Q300｜如果你们通过 WINGS 递交申请/通知，内部应如何留证据？

A300｜建议建立“WINGS 提交证据包”：

提交截图/回执编号/缴费凭证；
递交内容 PDF 归档；
相关董事会/管理层决议、附件清单；
时间线与责任人。
WINGS 也明确其用于提交申请、通知、年报与缴费等功能。

Q301｜Form 5 与 Form 6 的核心区别是什么？

A301｜WINGS 已明确：Form 5 仅供新申请人；持牌人办理事项通常用 Form 6（Post-licence）。
（交付建议：你们内部把“事项—表格—费用—时限”做成一张映射表，避免用错表。）

Q302｜公司想新增/更换 RO，实务上如何避免“监管认为监督不足”？

A302｜关键是交接与值勤证据：

RO 职责分工、监督范围、替补机制；
交接清单（在手案件、投诉、未结整改）；
值勤日志 + 抽检报告；
关键事项审批留痕。
并按 WINGS 的 post-licence 路径递交申请/变更。

Q303｜至少需要几个 RO 才稳？

A303｜实务上多数受规管活动会要求至少两名 RO（常见组合是“业务RO + 合规/监督RO”），并确保值勤安排覆盖运作时间。
SFC 的申请程序页面亦提示新申请需提名 RO（表格组合中含 Forms 5/6）。

Q304｜MIC（管理层问责）在 Type 4 的“最小可用版本”怎么做？

A304｜最小可用版本：

MIC 名单与核心职能映射；
每名 MIC 的职责说明 + 汇报线；
授权矩阵（哪些事项必须 MIC/RO/合规签批）；
会议纪要与决策留痕（尤其是例外批准与整改闭环）。

Q305｜合规人员（Compliance）与 MLRO 是否必须是不同人？

A305｜不一定，但要看规模与风险。小团队可兼任，但必须证明：资源足够、相互制衡机制存在、关键决策有升级路径、避免“自己审自己”。高风险/规模化后建议分拆。

Q306｜Type 4 的“外包”可以外包哪些，不能外包哪些？

A306｜可外包：部分 IT 运维、档案系统、部分合规支持（如培训执行、监控工具）。
不可外包：最终责任与关键决策（例如对 Suitability 体系的监督、关键客户风险决策、STR 决策与监管沟通）。
必须做：供应商尽调、合同审计权、SLA、事故上报、退出预案。

Q307｜外包合同里最关键的 8 个条款是什么？

A307｜建议至少：

审计权与现场检查配合；
数据归属与保密；
数据存储地点与访问控制；
事故通报时限；
分包限制；
SLA 与赔偿；
退出/迁移协助；
监管要求优先条款（如监管要求变更需配合）。

Q308｜如何写“外包退出计划（Exit Plan）”才可交付？

A308｜至少包含：替代供应商名单、迁移步骤、数据导出格式、切换时间线、回退方案、责任人、演练频率、以及客户与监管沟通触发条件。

Q309｜Type 4 最常见的 IT/信息安全薄弱点是什么？

A309｜三类高发：

沟通渠道无法归档（员工用个人号对客）；
权限管理混乱（离职未回收、共享账号）；
数据/档案不可检索不可导出（被抽查时拿不出证据链）。
应对：渠道白名单 + 自动归档 + 权限分级 + 审计日志。

Q310｜客户沟通工具新增（Telegram/Discord/微信群）上线前要做哪些硬动作？

A310｜上线前“四件套”：

归档能力评估（可检索可导出）；
合规规则（可说/不可说、建议类内容模板）；
权限与身份（企业账号、禁止个人号）；
抽检与违规处罚机制。
否则 Suitability 证据链会断裂。

Q311｜记录保存（Record Keeping）为什么在 Type 4 特别关键？

A311｜因为投顾争议最终靠“你当时基于什么资料、为什么认为适合、你披露了什么、客户如何确认”的证据链说话。
Suitability 本身是监管底层要求之一。

Q312｜如何设计“可抽查的客户档案结构”？

A312｜建议每个客户固定 7 个文件夹：

身份/公司文件；2) KYC/风险问卷；3) SoF/SoW；4) 产品适配记录；5) 建议与理由；6) 披露与确认；7) 沟通记录/投诉与整改。
并要求每份文件有版本号与时间戳。

Q313｜“客户资料更新（KYC refresh）”做不好会造成什么后果？

A313｜你会失去 Suitability 的事实基础——建议再漂亮也可能被视为“基于过期资料”。
建议：按风险等级设复评频率 + 事件触发 + 系统提醒。

Q314｜Type 4 应该如何做“合规抽检”才能证明 RO 有效监督？

A314｜建议每月/每季抽检：

覆盖不同风险等级客户与不同产品；
检查 Suitability 四件套是否齐；
输出问题清单、整改负责人、完成时限与复核。
把抽检报告做成“可展示给监管的”格式。

Q315｜什么是 FRR 下的 Liquid Capital？一句话怎么解释给业务听？

A315｜SFC FAQ 的口径：Liquid capital = liquid assets 超过 ranking liabilities 的差额。
（更进一步：FRR 法源为 Cap.571N，并要求持牌法团持续维持 liquid capital 不低于 required liquid capital。）

Q316｜FRR 的“持续满足”要求最关键的条文原则是什么？

A316｜FRR 明确要求：持牌法团必须在任何时候维持 liquid capital 不少于 required liquid capital（法例条文口径以电子法例为准）。

Q317｜Type 4 常见的财务资源失控原因有哪些？

A317｜常见原因：

成本上升但未做现金流预测（人力、IT、租金、外包）；
分红/关联交易未先做 FRR 模拟；
业务异常（退款、投诉赔付、诉讼）未计提；
资产科目被扣减（不可计入 liquid assets 的项目增加）。
建议设“资本动作审批 + LC 预测 + 预警线”。

Q318｜“不持客户资产”的业务模式对财务资源有什么影响？

A318｜可能降低部分审慎要求压力，但并不等于无需 FRR 管控。你仍需维持适当财务缓冲并能持续营运。FRR 适用仍以牌照条件与实际业务为准。

Q319｜如何建立“分红/借款/关联交易”的合规门槛？

A319｜建议“先算再做”：

财务先模拟 LC 影响（含压力情景）；
RO/财务双签；
董事会决议；
执行后留档与复核。
目标：避免触碰 FRR 下的“持续满足”底线。

Q320｜年费、申请费、持牌后申请费用如何纳入合规日历？

A320｜用 WINGS 的缴费与提交功能做闭环：到期提醒 → 资料准备 → WINGS 提交/缴费 → 回执归档。
并将“事项—表格（Form 5/6）—责任人—证据包位置”固化。

Q321｜SFC 对“新申请需要哪些表格组合”有没有明确清单？

A321｜有。SFC “Application procedures”与“Licensing Handbook”会列出常见情景下需提交的表格与附件组合（例如 Form 1 + Forms 5/6 等）。

Q322｜你们内部“变更分流矩阵”为什么必须包含 WINGS 表格映射？

A322｜因为很多团队不是不知道要做变更，而是用错表、漏缴费、漏证据包导致返工与监管观感变差。
WINGS 已明确 Form 5（新申请）与 Form 6（持牌后）。

Q323｜客户投诉处理中，哪些材料最容易“要不出来”？

A323｜最容易缺的是：

建议理由（只剩一句“建议买入”）；
披露与确认（风险/费用/冲突确认不完整）；
沟通记录（社群私聊、个人号沟通无归档）。
解决：强制模板 + 自动归档 + 抽检。

Q324｜“投诉—调查—整改”的闭环应该怎么写成 SOP？

A324｜建议 SOP 包含：

受理分级（P1/P2/P3）；
证据保全清单；
调查分工与时间线；
纠正措施与客户沟通口径；
根因分析与制度/系统修复；
复核与关闭标准；
经验回灌（培训与抽检重点更新）。

Q325｜发生严重事件（系统故障、数据泄露）时，第一小时做什么？

A325｜第一小时“三件事”：

证据保全（日志、截图、访问记录、影响范围）；
风险止血（停机/降级/权限冻结）；
升级机制（RO/MIC/IT/法务/公关）同步并形成初报。
随后再按既定时限与要求评估是否需要对监管沟通。

Q326｜如何把“重大事件报告机制”写得更监管友好？

A326｜用“触发器+模板+责任人+时限”：

触发器：客户大规模受影响、系统性 Suitability 缺口、重大数据泄露、重大投诉/媒体曝光；
模板：时间线、影响评估、临时措施、永久整改、复发防控；
责任人与升级链：谁写、谁批、谁对外沟通。

Q327｜Type 4 做跨境客户，最稳的“合规护栏”是什么？

A327｜建立“跨境展业矩阵”：国家/地区 → 是否可被动接受（reverse solicitation）→ 是否可主动招揽 → 是否需要当地许可/豁免 → 披露与限制。
并将“营销触达地、服务提供地、合同适用法与争议地”写清楚。

Q328｜什么是 reverse solicitation？为什么不能滥用？

A328｜概念上是客户主动找上门，但实践中若你在当地做了营销触达或长期经营，容易被否定为“主动招揽”。
建议保留客户主动接触证据，并严格限制当地营销。

Q329｜你们可以在境外做路演或线上广告吗？

A329｜可以做，但必须先做当地合规评估：广告投放地、语言、定向对象、落地页内容、是否构成投资建议/招揽。
实务上建议：境外广告使用更保守的“品牌宣传”口径，不直接给“买卖点”。

Q330｜客户分类（零售/专业投资者）为什么会影响 Suitability 工作量？

A330｜因为不同客户类别的保护强度与适当性评估深度不同。即便对专业投资者，Suitability 义务仍存在，只是可按风险为本做比例化安排（但你必须能解释你的安排为什么合理）。

Q331｜专业投资者（PI）认证的“最稳资料包”包含什么？

A331｜建议包含：资产/财务证明、认证过程记录、有效期与复核提醒、客户声明与确认、以及“是否适用简化安排”的内部判断记录与审批。

Q332｜Type 4 如何管理“第三方报酬/回佣”带来的利益冲突？

A332｜四件套：

冲突登记册（记录来源、金额、产品）；
披露与客户确认；
产品准入独立性（尽调与评级不被报酬影响）；
抽检与例外审批（高回佣产品更严格）。
核心是让监管与客户都能理解你“不是为回佣而推荐”。

Q333｜能否把“回佣/介绍费”直接算进销售 KPI？

A333｜强烈不建议。它会把业务激励直接绑定到客户决策上，容易导致不当招揽与 Suitability 失真。更稳的 KPI 应以“合规通过率、客户满意度、投诉复发率”等质量指标为核心。

Q334｜投顾人员的“绩效考核”怎么做才不诱发违规？

A334｜建议采用“质量优先”：

档案抽检通过率、客户资料更新率、披露确认完整率、投诉复发率；
禁止以“成交量/交易额”作为主 KPI（尤其当你不是 Type 1）。
必要时设“合规一票否决”。

Q335｜你们是否需要建立“黑名单/灰名单客户”机制？

A335｜建议建立：

黑名单：制裁相关、欺诈、AML 不可接受；
灰名单：信息不全、行为异常、频繁争议客户。
对灰名单设更严格审核与升级审批，必要时终止服务。

Q336｜AML/CFT 在 Type 4 投顾里最关键的“可交付证据”是什么？

A336｜监管更看重你“有制度且真的运行”：

风险评估（RBA）；
CDD/EDD 记录与复评；
异常识别与内部上报记录；
MLRO 决策记录（含不报 STR 的理由）；
培训与抽检记录。

Q337｜如何把“异常行为触发器”写成可执行清单？

A337｜按四类写：

身份异常（信息矛盾、UBO 不清）；
资金异常（来源解释不合理）；
行为异常（短期高频、集中押注、明显不符合画像）；
外部风险（制裁、负面新闻）。
每类给“升级路径+所需证据+是否触发 EDD/STR 评估”。

Q338｜客户想用你们投顾报告去融资或对外宣传，你们能允许吗？

A338｜风险很高。建议：

明确禁止未经书面许可对外引用；
若允许，必须限定用途、脱敏、加警示、并走审批留档；
避免被第三方断章取义造成误导与声誉风险。

Q339｜“研究与投顾建议”引用第三方数据/新闻时如何防止误导？

A339｜建议：数据来源清单、引用时间戳、关键假设披露、与结论之间的逻辑链、以及更正机制。
对重大结论，建议保留“底稿”以备抽查。

Q340｜你们如何处理“错误建议/误发信息”？

A340｜SOP 建议：

立即更正并明确“更正原因与影响”；
评估受影响客户范围；
内部调查（原因：模板、审批、系统、人员）；
补救措施（重新评估、风险提示）；
制度修复与培训；
留档闭环（作为 RO 监督证据）。

Q341｜可以把投顾服务外包给海外分析师吗？

A341｜可以使用海外分析资源，但必须：

明确其角色是“支持”，最终建议与监督责任在你方；
设定内容标准、审批链与版本控制；
处理跨境数据与保密；
可在监管抽查时解释其工作如何被你方审核与纳入 Suitability。

Q342｜合规审核与投研审核要不要分开？

A342｜建议分开（或至少职责分离）：

投研审核：逻辑、数据、风险呈现；
合规审核：是否构成建议/招揽、披露是否充分、是否含禁止表述、记录是否可留痕。
两条线都要留审批证据。

Q343｜你们需要“投顾建议编号/流水号”吗？

A343｜强烈建议需要。
流水号能让你在投诉/抽查时快速定位：客户—建议—披露—沟通—确认—后续跟踪的全链路证据。

Q344｜如何证明你们“没有给客户提供代客执行”？

A344｜三类证据：

客户协议条款（明确不代客执行、不持客户资产）；
系统权限与日志（无下单权限、无券商账户操作权）；
业务流程留痕（客户自行下单、你方仅建议与解释）。

Q345｜如果你们计划引入“自动化交易信号推送”，最稳的合规策略是什么？

A345｜两条路：

要么把它严格限定为“普遍信息/教育内容”（不做个性化推荐）；
要么承认它是“向特定客户推荐/招揽”，则必须把 Suitability（画像、匹配、披露、确认、留痕）做成系统闭环。

Q346｜如何建立“异常阻断机制”（当客户画像不全仍试图获取建议）？

A346｜建议：

系统层阻断：未完成 KYC/风险问卷 → 不允许生成个性化建议；
流程层阻断：必须升级审批才能例外；
留痕层：例外必须写明理由并二次确认。

Q347｜你们需要做“年度制度回顾（Annual Compliance Review）”吗？

A347｜强烈建议做，并输出可交付报告：抽检结果、重大事件复盘、制度修订、培训总结、外包评估、FRR 预警回测、下一年度计划。
它是证明“持续合规”的关键证据。

Q348｜年度回顾中，Suitability 抽检建议抽多少样本？

A348｜没有统一比例，建议风险为本：高风险产品/高集中度/投诉多的团队抽更高比例；低风险可适度降低。
关键是：抽检要覆盖“最容易出事的场景”。

Q349｜你们如何把“合规问题”变成“可量化指标”管理？

A349｜建议设 8 个核心指标：

KYC 更新率；2) Suitability 档案完整率；3) 披露确认完整率；4) 抽检通过率；
纠正措施按期完成率；6) 投诉复发率；7) 违规渠道使用次数；8) CPT 完成率。

Q350｜CPT（持续培训）怎么设计才真正有效？

A350｜按岗位风险设计：前台重点 Suitability/营销红线/沟通留痕；投研重点风险呈现/利益冲突；合规重点抽检与整改；管理层重点问责与重大事件处置。
每次培训要“可证明”：内容、签到、测验、补训、抽查。

Q351｜你们如何处理“员工私下接单/私下收费”？

A351｜零容忍。
机制：员工声明、禁止条款、监控与举报通道、抽查客户沟通记录、违规处罚与法律追责。
否则会引发重大声誉与监管风险。

Q352｜持牌后如何避免“业务实际做的”和“申请时写的”不一致？

A352｜建议每季度做一次“业务—制度—系统一致性体检”：

客户来源与渠道是否变化？
是否出现新产品/新收费/新合作？
建议输出与留痕是否仍按原流程？
发现偏离就按变更分流矩阵处理。

Q353｜你们如何应对 SFC 问询：你们是否遵守 Suitability 5.2？

A353｜用“证据演示”回答：

打开样本档案，逐步展示画像→产品尽调→建议理由→披露确认→沟通留痕→抽检整改。
并引用 SFC 已明确：Suitability 要求载于《操守准则》5.2。

Q354｜如果你们的业务部分通过线上平台进行，监管会额外看什么？

A354｜额外关注：

平台如何落实 Suitability（匹配逻辑、阻断、留痕）；
是否存在“默认推送即推荐”的情形；
客户确认机制是否清晰；
系统审计日志能否导出。
线上平台仍受 5.2 约束，SFC 指引亦明确说明。

Q355｜你们可以把客户资料放在海外云盘并让海外员工访问吗？

A355｜可以讨论，但要能证明：访问控制、最小权限、审计日志、数据加密、备份与灾备、供应商尽调与退出计划。
并确保被抽查时可快速导出完整证据链。

Q356｜如何建立“离职交接清单”避免客户与数据流失？

A356｜清单建议覆盖：

权限回收（系统/邮箱/IM/云盘）；
客户在手案件与建议记录；
未结投诉与整改；
个人账户交易申报状态；
客户通知与新对接人安排；
设备与资料归还确认。

Q357｜如果发生“建议档案缺失”，补救优先级怎么排？

A357｜优先补救顺序：

立刻止血（修流程/修系统，防止继续缺失）；
补齐关键要素（客户画像、建议理由、披露确认）；
扩大抽样检查缺口范围；
形成整改报告与复发防控；
对高风险客户/产品优先处理。
缺失会直接伤及 Suitability 可证明性。

Q358｜你们如何处理“客户要求删除沟通记录/档案”？

A358｜必须谨慎：记录保存义务与监管期望通常要求你保留必要合规记录。
做法：解释合规留存原因；对可删除部分做脱敏或限制访问；保留删除请求与处理决定的记录。

Q359｜Type 4 的“最常见监管雷区 Top 5”是什么？

A359｜Top 5：

Suitability 证据链薄弱（缺理由/缺确认/缺更新）；
线上/社群渠道失控（个人号对客、无法归档）；
利益冲突与报酬披露不足；
产品尽调空泛、复杂产品控制不足；
FRR 管控薄弱（资本动作未先算 LC）。

Q360｜如果让你用一句话总结 Q281–Q360 的“交付级落地关键”，你会怎么说？

A360｜把 Type 4 做成“可解释、可审计、可复制”的体系：业务边界清晰 + Suitability 5.2 全链路留痕 + WINGS/表格与证据包标准化 + FRR 预警与资本动作审批 + 渠道与外包可控。

Q361｜监管最常问的“你们到底有没有做适当性”的一句话回答是什么？

A361｜“我们对每一次建议/招揽均按《操守准则》5.2 做客户画像—产品尽调—匹配理由—披露确认—留痕归档—抽检整改闭环，并可随时按客户/建议编号导出完整证据包。”

Q362｜监管要求你现场演示 Suitability，你们应如何“10分钟演示”？

A362｜按固定脚本：

打开客户档案（画像/问卷/复评记录）；
打开产品准入表（风险、费用、流动性、冲突）；
打开该次建议单（为何适合、替代方案、限制条件）；
展示披露与确认（风险/费用/冲突/关键条款）；
展示沟通归档与审计日志；
展示抽检报告与整改闭环。

Q363｜“只给一般性观点，不构成建议”，就一定不用做适当性吗？

A363｜不一定。关键在于：是否对特定客户形成“推荐/招揽”，以及客户是否会合理理解为“你在叫我买/卖”。一旦落入“推荐/招揽”，就回到 5.2 的适当性义务与可证明性。

Q364｜研究报告末尾加免责声明，能否替代适当性评估？

A364｜不能。免责声明只能辅助风险披露；监管关注的是你是否在做推荐/招揽时确保合理适当并有证据链。

Q365｜线上投顾/APP 推送“个性化推荐”，适当性怎么做才算合格？

A365｜必须系统化：

画像数据足够且可复核；
匹配逻辑可解释、可回放、可版本追溯；
不符合画像/资料不足自动阻断；
输出披露+客户确认；
审计日志与抽检闭环。线上平台同样适用 Suitability。

Q366｜线上平台“默认勾选我已阅读并同意”是否足够？

A366｜不建议只靠默认勾选。应采用：明确、分层、关键风险弹窗（尤其复杂产品）、可证明的确认记录（时间戳、版本号、内容快照），并与该次建议编号绑定。

Q367｜投顾建议里出现“止损/止盈/目标价”，会提高监管风险吗？

A367｜会。因为这更像“具体可执行的交易指令”。你需要更扎实的：客户目标/期限/风险承受力对照、情景分析、替代方案与风险提示，并确保沟通与确认可追溯。

Q368｜客户要求你们“直接帮我下单”，你们如何处理最稳？

A368｜最稳是拒绝代客执行：

解释牌照边界（Type 4 仅提供意见）；
指导客户自行向持牌经纪（Type 1）下单；
把客户要求、你方拒绝与理由写入沟通记录与档案留痕。

Q369｜客户坚持“你帮我发指令给券商”，只做“传话”算不算踩线？

A369｜高度踩线。实务上“传递并确认指令”很容易被认为参与执行链。建议：一律要求客户自行向券商/平台发出指令；你方仅提供解释与风险提示。

Q370｜你们如何证明“没有酌情权（Type 9）”？

A370｜三类证据：

合同/服务条款：无酌情授权；
系统权限：无法操作客户账户、无法自动下单；
流程留痕：客户逐笔确认/自行执行，建议仅作参考。

Q371｜你们如何管控“社群/直播/KOL 导流”带来的误导风险？

A371｜建议四条红线：

禁止收益保证/暗示稳赚；
禁止“跟单口径/买卖点指令化”；
必须风险提示与身份披露；
所有脚本/海报/回放需合规审批并可归档抽检。

Q372｜如何设计“内容分级制度”，避免把教育内容做成了投顾建议？

A372｜内容分三层：

L1 教育：概念/机制，不触及买卖建议；
L2 研究：数据+观点，但不对特定客户作推荐；
L3 投顾：对客户或客户群体作推荐/招揽 → 必须 Suitability 证据链闭环。

Q373｜什么是“复杂产品”情景下最容易被追问的三件事？

A373｜（1）客户是否理解；（2）你是否解释最坏情景与流动性；（3）你为何仍认为适合（匹配理由是否具体）。线上平台涉及复杂产品也常被强调。

Q374｜如果客户资料过期，你们还能继续出具建议吗？

A374｜不建议。应先完成更新/复评；否则适当性基础不牢，一旦争议发生很难自证。适当性义务源自 5.2。

Q375｜“专业投资者（PI）”能否完全豁免适当性？

A375｜不能“一刀切豁免”。可以风险为本做比例化安排，但仍需要能解释：你为何认为在该客户与该产品情境下安排合理，且披露与留痕仍要完整。

Q376｜你们如何设置“产品准入（Product Governance）”最小可用框架？

A376｜最小框架：

产品分类与风险评级；
准入标准（适用客户画像/禁止客户群）；
必备披露语句与关键风险点；
复杂产品额外要求（理解测试/二次确认）；
例外批准机制与留痕。

Q377｜利益冲突登记册应记录哪些字段才“可审计”？

A377｜至少：来源方、金额/费率、关联产品、触发场景、披露方式、客户确认、审批人、复核日期、抽检结果、整改记录。

Q378｜投顾收费模式（订阅费/按次/绩效费）哪种风险更高？

A378｜通常：绩效费/与成交强绑定的模式风险更高（诱发不当招揽与过度交易争议）。建议优先“固定费+服务范围清晰+质量KPI”，并加强冲突披露与抽检。

Q379｜客户投诉来临时，最关键的“证据三件套”是什么？

A379｜（1）画像与复评；（2）建议理由与披露确认；（3）完整沟通归档（含时间戳、版本号、谁说了什么）。缺一项都可能失控。

Q380｜投诉处理 SOP 的“黄金48小时”怎么做？

A380｜

0–4小时：受理分级、证据保全、冻结相关内容发布；
4–24小时：初步事实核查、形成时间线、确定责任人与对客口径；
24–48小时：给客户阶段性答复、提出补救与纠正措施、启动根因分析与整改闭环。

Q381｜什么情况下需要升级为“重大事件”并考虑对监管沟通？

A381｜典型触发：系统性适当性缺口、批量客户受影响、重大数据泄露、重大舆情/媒体曝光、重大诉讼/赔付风险。做法：先止血+取证+内部升级，再评估沟通策略与材料包。

Q382｜你们的“记录保存”应至少做到什么程度？

A382｜至少做到：可检索、可导出、可回放、可复核（按客户/建议编号一键拉取全链路）。这是你证明适当性闭环的根基。

Q383｜员工使用个人WhatsApp/微信对客，为什么是高危？

A383｜因为：无法完整归档 → 证据链断裂 → 一旦争议几乎无法自证。建议企业号白名单、自动归档、抽检与处罚机制。

Q384｜外包（IT/合规支持）最容易被追问的点是什么？

A384｜三点：

你方是否仍保留最终责任与监督；
供应商是否可被审计、是否可配合监管检查；
退出计划（Exit plan）是否可执行（数据迁移与回滚）。

Q385｜WINGS 表格最常见的“实操坑”有哪些？

A385｜常见坑：

新申请/持牌后事项用错表（Form 5 vs Form 6）；
缺附件或附件版本不一致；
缺缴费凭证/回执证据包；
内部未建“事项—表格—时限—费用—责任人”映射。
（WINGS 提示：Form 5 仅供新申请人，持牌人请用 Form 6。）

Q386｜新申请里为什么经常强调“至少两名 RO”？

A386｜因为监管通常希望有足够监督覆盖与职责分工。SFC 的申请程序页面亦明确：新申请涉及 Forms 5/6，并提示应提名至少两名 RO。

Q387｜FRR（财务资源规则）最重要的一句话是什么？

A387｜“持牌法团须在任何时候维持 liquid capital 不少于 required liquid capital。”——这是 Cap.571N 的核心要求之一。

Q388｜FRR 管控中，“资本动作”哪些必须先做测算与审批？

A388｜分红、股东借款/还款、关联交易、大额预付款、一次性IT投入、重大赔付或诉讼和解、提前终止租约/外包等。原则：先模拟对 liquid capital 的影响，再审批执行。

Q389｜如何设置 FRR 预警线，避免“踩线才发现”？

A389｜建议三道线：

绿线：≥ 130% required LC（正常）；
黄线：110%–130%（限制资本动作，周度监控）；
红线：<110%（停止资本外流，立即管理层升级与应急计划）。
并建立“月度预测+压力测试”机制。

Q390｜持牌后，哪些变更最容易被忽略但监管很在意？

A390｜常见被忽略：关键人员离职/职责变化、业务渠道变化（线上化/社群化）、收费与回佣结构变化、外包范围变化、客户群体变化（零售扩张）、重大IT改造、投诉激增。建议用“变更分流矩阵”强制过闸。

Q391｜你们如何应对“监管问你们是否有线上平台指引的落实证据”？

A391｜准备“线上平台合规包”：平台架构图、权限矩阵、审计日志样例、客户流程演示（画像→匹配→披露→确认→留痕）、复杂产品阻断机制、抽检报告。线上平台适当性要求在指引第5章明确强调。

Q392｜如何建立“年度合规计划（Annual Compliance Plan）”最小可交付版本？

A392｜至少包含：年度风险评估、抽检计划（适当性/营销/投诉/外包/IT/FRR）、培训计划、制度更新计划、重大事件演练、报告节奏与责任人。

Q393｜CPT（持续专业培训）如何做到“可被检查”？

A393｜要可证明：培训主题与目标、课程材料、签到/测验、补训记录、岗位匹配逻辑、年度汇总与改进点。

Q394｜如何预防“销售话术过界”导致的适当性失败？

A394｜做两件事：

话术库白名单（可说/不可说、必须披露句）；
录音/聊天抽检 + 一票否决机制。
本质是把适当性（5.2）落到一线行为。

Q395｜监管抽查时，最容易被当场判定“控制不足”的表现有哪些？

A395｜典型包括：档案找不到、版本混乱、个性化推荐无匹配理由、社群沟通无法导出、投诉无闭环、外包无退出计划、RO 监督无抽检证据、财务资源无预警。

Q396｜你们如何做“同类问题不再发生”的整改闭环？

A396｜用“五步法”：发现问题→根因分析→制度/系统修复→培训与宣导→复核抽检→归档关闭，并把该问题纳入下一轮抽检重点。

Q397｜如果要做“快速自检”，你建议优先检查哪 10 项？

A397｜建议优先：

画像更新率；2) 建议理由完整率；3) 披露确认完整率；4) 沟通归档可导出；
复杂产品阻断/二次确认；6) 利益冲突登记册；7) 投诉SOP与闭环；
外包尽调与退出计划；9) RO 抽检报告；10) FRR 预警与资本动作审批。

Q398｜如果你们计划未来同时申请 Type 1/9，Type 4 这套体系还能复用吗？

A398｜能复用“底座”（画像、产品治理、披露确认、留痕、抽检、投诉、外包、IT）。但 Type 1/9 会增加执行链、账户/资产、对账与酌情权控制等更重要求，应在此基础上扩建，而不是推倒重来。

Q399｜Type 4 最稳的“合规经营模型”是什么样？

A399｜“不代客执行、不持客户资产、以研究与建议为核心、适当性可审计、线上渠道可控、外包可退、财务资源有预警、RO 有监督证据”。适当性与线上要求均有明确监管锚点。

Q400｜你给客户/团队的最终一句话行动建议是什么？

A400｜把 Type 4 做成“证据型合规”：任何一次建议都能在 10 分钟内拿出完整链路证明；任何一次变更都能在 WINGS 体系下按表格与证据包标准化提交；任何一次资本动作都能先做 FRR 测算并留痕。

仁港永胜建议（Conclusion & Action Plan｜可执行清单）

先固化 Suitability 证据链：画像→产品尽调→匹配理由→披露确认→沟通归档→抽检整改，所有建议必须可回放。
把线上渠道当作“系统性受规管场景”：上线前完成阻断、日志、版本、审批、演示脚本；线上仍适用适当性要求。
建立“WINGS 事项—表格—时限—费用—证据包”映射表：严禁用错 Form 5/6，形成一键归档。
FRR 预警与资本动作审批前置：至少三道预警线 + 压力测试 + 分红/关联交易先算后做；遵守“任何时候”维持 LC ≥ required LC。
把投诉与重大事件处理做成 SOP：48小时止血取证、根因分析、制度修复、复核关闭，形成可展示的闭环报告。
RO/MIC 监督要“可证明”：季度抽检报告、例外批准留痕、整改跟踪、培训与问责记录齐全。
合规服务：选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

选择仁港永胜的好处与服务优势（核心优势）

交付级体系：不是“讲合规”，而是输出可直接落地的制度包、流程图、模板、证据清单与演示脚本。
监管思维 + 实务落地：以“可审计、可复核、可回放”为目标，专注提升过审与抗抽查能力。
线上平台/社群合规强项：把适当性与留痕要求固化到系统与运营流程，降低争议与执法风险。
WINGS 表格与变更管理：建立“变更分流矩阵 + 表格映射表”，减少返工与监管观感损耗。
持续合规与年审维持：年度合规计划、抽检机制、培训体系、FRR 预警与资本动作审批一体化。

关于仁港永胜（香港）有限公司

仁港永胜（香港）有限公司长期为金融机构与投资相关业务提供：持牌规划、申请材料编制、制度与流程建设、持续合规维护、员工培训、内控与抽检、外包治理、线上渠道合规落地等一站式服务。
本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。

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本文仅供一般信息与合规研究参考，不构成法律意见、监管意见或对任何个案的专业保证。
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——《香港 SFC 4号牌（Type 4｜证券投资咨询）常见问题FAQ》——由仁港永胜唐生提供专业讲解。

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