香港证监会SFC 2号牌：期货合约交易牌照申请指南

以下是《香港证监会SFC 2号牌：香港期货交易牌照，全面介绍》，由仁港永胜唐生撰写讲解，涵盖申请、监管、合规、运作与常见问题等全流程内容。

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香港证监会SFC 2号牌：期货合约交易牌照申请指南

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一、牌照介绍

SFC第2类牌照（Dealing in Futures Contracts）是香港《证券及期货条例》（SFO）下的受规管活动之一。获发2号牌照的公司或个人，获准代表自己或客户买卖期货合约，涵盖商品期货、金融期货、指数期货等。

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二、监管机构

• 监管机构：香港证券及期货事务监察委员会（SFC）

• 法律依据：《证券及期货条例》（Cap.571）

• 监管网站：www.sfc.hk

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三、持牌情况

• 持牌法团数量：截至2025年初，约70+ 家法团持有2号牌照，部分为大型期货经纪商、商品交易公司或金融集团。

• 代表人员：约数百名持牌代表从事该活动。

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四、申请优势

• 获取合法从事香港及境外期货交易业务的资格

• 可拓展至虚拟资产期货交易（需满足额外监管要求）

• 增强企业信誉，有利于融资、客户招揽与国际合作

• 可与1号、3号、5号牌照等组合构建综合交易平台

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五、业务范围

持牌机构可从事下列活动：

• 为客户买卖期货合约（如恒指期货、商品期货）

• 自营期货交易

• 提供期货市场的交易执行服务

• 场外期权交易及衍生品产品

• 与外地监管对等地区的期货交易所连接交易

• （如获许可）虚拟资产相关期货产品交易服务

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六、牌照类别与组合

• 单一2号牌照：专注期货业务

• 组合牌照：常与1号牌（证券交易）、3号牌（杠杆式外汇交易）或9号牌（资产管理）同时持有

• 附带虚拟资产服务：须额外遵守SFC 2023年发布的VA适用指引

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七、申请条件（法人申请）

1. 公司注册：必须为香港注册公司

2. 主要业务：公司章程目的须涵盖期货交易或金融服务

3. 股东结构清晰：提供UBO（实益拥有人）结构图

4. 负责人员（RO）：至少1名具相关经验与资格的RO

5. 合规人员配置：设合规总监（Compliance Officer）、MLRO（洗钱举报官）

6. 资本要求：最低实缴股本为HK$3,000,000（不持客户资金时）；HK$5,000,000（持客户资金时）

7. 内部控制制度：AML/KYC、交易记录保存、风险管理政策文件

8. 有实体办公室地址

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八、负责人员要求（RO）

• 至少一名RO驻港全职

• 须具备期货交易相关3年以上经验

• 通过LE Papers中的：

  • Paper 1（基本知识）

  • Paper 2（适用于期货经纪）

• 英文或中文良好，熟悉《证券及期货条例》

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九、申请流程（法团）

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十、申请材料清单

• 公司商业登记证、注册证书、公司章程

• 董事、股东、RO的身份证明、履历、资历证书

• 内部控制制度文件（AML/KYC、RO职责、合规政策）

• 财务预测与资本金存证

• 实体办公室租赁合同

• 组织结构图及职责分配说明

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十一、政府收费

• 法团申请费（2号活动）HK$4,740/年

• RO登记费：HK$1,790/年/人

• 每年按年更新，费用不可退还

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十二、牌照有效期与年审

• 有效期：无固定期限，但须年审

• 年审项目：RO在岗记录、AML报告、内部审计、资本要求持续达标

• 合规责任：按SFC《持续责任》条文维持运营规范

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十三、合规要求

• 客户身份识别（KYC）与尽职审查

• 可疑交易报告（STR）机制

• 客户资产分账管理

• 风险披露（特别是衍生品/杠杆交易）

• 年度财务审计及合规报告提交

• 定期培训员工（尤其RO与合规人员）

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十四、税务与审计

• 香港无资本利得税，企业利得税率为16.5%

• 持牌公司须每年提交审计报告及税务申报

• 建议聘请熟悉金融牌照事务的审计师

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十五、开立银行账户

• 须提供业务说明、牌照申请证明、合规制度、客户KYC模板等

• 建议优先考虑香港本地银行或虚拟银行（如ZA Bank）

• 可配置客户资金信托账户（segregated account）

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十六、变更与续牌

• RO更换须事先向SFC申报并经批准

• 股权变动如达10%以上须呈报SFC

• 公司地址、业务范围、系统更改等须备案

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十七、常见问题（FAQ）

Q1：期货交易是否包括海外市场？
A：可，包括海外市场交易，如CME、SGX等，但须确保交易渠道合规，客户资金处理合法。

Q2：是否可以做虚拟资产期货？
A：在符合法规（如VA产品指引）的前提下可涉猎，但须获得SFC书面认可。

Q3：是否必须持有2号牌才能做期货咨询服务？
A：如提供“意见建议”或执行客户指令，需持有第2号牌；如纯属教育培训则无需。

Q4：境外人士可否担任RO？
A：可，但须常驻香港并满足资格要求。

Q5：牌照下是否可以承接家族办公室的衍生品配置服务？
A：如涉及期货合约买卖指令执行，必须持有2号牌；如仅投资建议则可能涉及4号牌。

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十八、实务建议与提示

• 结构设计阶段务必引入合规顾问协助

• RO须有真实经验背景及居港安排

• 提早准备AML/KYC制度文件，避免SFC反复提问

• 保持团队稳定性与业务模式一致性，有助加快审批

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十九、服务配套建议

建议搭配以下文件准备套餐：
1.《期货业务说明书模板》
2.《合规制度手册（含AML/KYC）》
3.《RO/MLRO职责日志模板》
4.《客户资金信托账户结构图》
5.《SFC面谈Q&A演练模板》

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二十、结语总结

SFC第2号牌为金融服务机构打开期货市场交易服务的合法通道。通过合理设计结构、配置合规人员、完善制度流程，可顺利获批并进入香港乃至国际期货市场。建议结合1/4/9号牌等构建多元持牌生态，有利于未来发展。

如需定制申请方案、人员配置建议或合规制度模板，欢迎联系：

【仁港永胜 | 合规服务专家】
15920002080（微信同号）
官网：www.jrp-hk.com

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以下为《香港证监会SFC第2号牌：期货交易牌照》配套文件模板与实操指引部分，适用于申请人准备材料与实际操作使用，由仁港永胜唐生撰写讲解。

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香港SFC第2号牌配套文档与实操材料

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二十一、《RO履历模板》（附范文）

用途说明：用于向SFC证明负责人员（RO）具备期货交易经验及胜任能力。

模板结构：

RO履历模板（Resume of Responsible Officer）

1. 个人信息
- 姓名：XXX
- 性别：男
- 国籍：香港永久居民
- 身份证号码：XXXXXX
- 联系地址：香港XXX
- 联系电话：+852 XXXXXXXX
- 电邮地址：xxx@email.com

2. 学历背景
- 学士/硕士：经济学学士 – 香港大学（2010-2014）

3. 专业资格
- LE Paper 1、2 合格（附成绩单）
- CFA Level 2（可选）

4. 工作经历（重点突出期货/衍生品交易）
- 公司A（2016–2020）
职位：交易员（期货部）
职责：恒指期货、自营与客户交易、风险监控系统管理
成就：每日执行客户指令量约1,000张合约，零合规违规

- 公司B（2020–2024）
职位：期货交易主管
职责：监管团队8人，制定风险限额与反洗钱指引

5. 监管申报历史
- 曾担任SFC持牌代表（编号：AXXXXX）
- 无不良监管纪录，无纪律处分

6. 附加说明
- 可常驻香港办公，具备合规培训经验
- 计划担任2号牌RO及合规总监

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二十二、《申请材料清单表格（Excel结构）》

建议Excel分Sheet列明如下分类：

Sheet 1：公司基础文件

Sheet 2：负责人员与董事文件

Sheet 3：业务文件与制度文档

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二十三、《合规制度手册模板》目录建议

共约60页文档，建议结构如下：

1. 公司概况与组织结构

2. 客户尽职调查政策（CDD/KYC）

3. 可疑交易识别与报告机制（STR）

4. 交易执行制度与合规风控

5. 客户资产隔离管理办法

6. 内部审计与控制制度

7. 员工行为准则与利益冲突处理

8. 培训与持续教育制度

9. RO与合规人员职责定义

10. 定期向SFC报告机制（如违规通报、年度报告）

✅ 可附加：RO/MLRO履职日志模板、客户风险分类标准、冷钱包签名规则（如涉VA）。

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二十四、《业务说明书》核心内容结构

此文档为SFC审批重点审阅材料，需逻辑清晰、内容实操、英文撰写为佳。

推荐结构如下：

1. 公司背景介绍

2. 申请牌照目的与业务规划

3. 目标客户（如散户、高净值客户、机构投资人）

4. 提供服务范围（期货合约品种、交易平台）

5. 客户资金与交易处理机制

6. 系统架构与信息安全保障

7. 交易执行流程（含场内/场外）

8. 风险管理机制

9. 合规框架（与RO/MLRO职责配套）

10. 财务可行性评估与3年预算模型

附录：组织结构图 / 系统流程图 / 合同样本 / 客户协议草稿

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二十五、《SFC面谈问答模板》

如SFC要求RO或董事接受面谈，建议提前准备以下问题及答复逻辑：

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以下为《香港证监会SFC第2号牌：香港期货交易牌照申请注册常见问题解答（全面介绍 | 深度解释）》专篇，由仁港永胜唐生撰写讲解，系统归纳了市场咨询频率高的问题，适用于拟申请者、合规人员及境外投资机构全面理解SFC 2号牌的实务操作与合规要求。

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香港证监会SFC第2号牌

申请注册常见问题解答（深度解释 · 完整版），由仁港永胜唐生撰写讲解。

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Q1：什么是SFC第2号牌？

答：SFC第2号牌是根据《证券及期货条例》（SFO）发出的牌照，允许持牌人进行**“期货合约交易”（Dealing in Futures Contracts）**活动，包括代表客户或自营买卖本地或海外交易所的期货合约产品。

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Q2：持有2号牌可操作哪些期货产品？

答：持牌机构可交易：

• 香港期货交易所的期货产品（如恒指期货、期权、商品期货）；

• 经SFC认可的海外交易所（如CME、SGX、ICE）产品；

• 经批准的虚拟资产期货合约（须额外申请及受SFC监管沙盒约束）。

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Q3：是否可以只申请2号牌，不搭配其他牌照？

答：可以。但根据业务需求，2号牌常与以下牌照组合：

• 1号牌（证券交易）；

• 4号牌（就证券提供意见）；

• 9号牌（资产管理）；

• 需搭配用途：例如对冲基金、期货交易平台、自营交易商等结构设计。

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Q4：申请2号牌的最低注册资本是多少？

答：

并须满足持续资本充足率要求，视乎经营规模和客户资金使用状况，推荐设定为HK$8–10百万为稳健基线。

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Q5：申请2号牌对负责人员（RO）有何要求？

答：申请公司须任命最少一名RO，该负责人需具备：

• 至少3年期货交易相关经验；

• 已通过SFC认可的考试（LE Paper 1及Paper 2）；

• 熟悉期货市场、衍生品合约、杠杆风险与客户资金隔离；

• 须常驻香港办公（可为本地或外籍人士）。

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Q6：SFC 2号牌能否用于虚拟资产期货交易？

答：可以，但需满足额外合规要求，包括：

• 向SFC提交虚拟资产产品交易计划；

• 加入监管沙盒计划；

• 仅限专业投资者（PI）交易；

• 增设冷钱包管理、风险披露、双签机制等。

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Q7：公司必须在香港设实体办公室吗？

答：是的，所有SFC持牌法团必须在香港设有固定商业地址（非共用空间、非虚拟地址），供SFC抽查、递送文件、客户申诉接待等用途。地址必须实际用于经营。

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Q8：合规官（Compliance Officer）和MLRO可以由RO兼任吗？

答：在中小型结构下，可由RO兼任合规官（CO）与洗钱报告官（MLRO），但需具备：

• 充足的经验履历；

• 明确的内部控制机制；

• 披露于申请表及职责分配说明中；

• 避免职能冲突（如RO同时处理投诉与交易执行须审慎处理）。

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Q9：期货交易是否必须配置风控系统？

答：是的，SFC明确要求期货类业务须具备以下控制机制：

• 交易限额与杠杆上限；

• 实时风控监测（如市值比率、保证金充足率）；

• 自动触发强平机制；

• 客户交易记录可查询追溯。

建议配合商业计划书一并提交《系统控制结构图》。

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Q10：境外公司或自然人可以申请2号牌吗？

答：

• 境外公司不能直接申请，必须先在香港注册公司；

• 外籍自然人可担任RO、董事或股东，但需具香港居留安排或可长期留港执业。

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Q11：2号牌是否需要聘请外部审计师？

答：必须聘请注册香港执业会计师为法定审计师，负责年度审计报告、资本充足率计算、客户资产托管报告等工作，报告需向SFC提交备案。

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Q12：2号牌法团客户是否需满足“专业投资者”标准？

答：一般2号牌法团可向零售客户提供服务。但如经营涉及杠杆/高风险/虚拟资产/场外衍生品等业务时：

• 建议限制为“专业投资者”；

• 客户须签署《投资者分类表》与《高风险披露声明》。

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Q13：申请周期要多久？

答：一般为3–6个月，流程包括：

1. 准备合规文件与表格；

2. 在线提交WINGS申请；

3. SFC审阅与补件/面谈；

4. 发牌与缴费；

注：RO审批速度是关键，如履历复杂、经验不足，将显著拖慢审批。

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Q14：可以先递交申请，再寻找RO吗？

答：不可以。SFC要求法团申请时必须已确认RO人员安排，并同时提交其履历、身份证明、考试记录等。

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Q15：SFC是否允许多个2号牌法团共用RO？

答：技术上可行，但：

• 须满足“主要时间在本公司”的要求；

• RO需解释如何分配时间与履职方式；

• 不能在多个有利益冲突的法团中担任RO。

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Q16：2号牌可以不持客户资金吗？是否降低监管要求？

答：可以不持客户资金，仅提供交易撮合与执行。这样可减低监管强度，如：

• 较低资本要求；

• 免设信托账户；

• 无需客户资产报表。

适用于轻型结构或初创交易平台。

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Q17：获牌后每年有哪些监管报告义务？

答：

• 每年财务审计报告；

• 持续符合资本要求证明；

• RO值勤日志；

• AML培训记录；

• 可疑交易报告统计（STR）；

• 通知监管事项（如董事更换、业务扩展等）。

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Q18：如果RO离职或更换，是否需要重新申请？

答：不是重新申请，但必须：

• 向SFC递交更换RO的Form 5；

• 获SFC正式批准新RO履职前，原RO不得提前离岗；

• 建议至少提前30日提交更换流程资料。

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Q19：申请失败的常见原因有哪些？

答：

• RO履历不足或不符合资格；

• 内部控制制度不健全；

• 商业计划书缺乏风险控制内容；

• 公司结构不透明（如股东不明、离岸结构复杂）；

• 资金证明不足、资本金来源不合理；

• 法团负责人或董事有负面记录。

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Q20：可以撤回申请吗？是否影响再申请？

答：可以通过WINGS系统主动撤回申请。如属资料不足或内部策略调整，撤回不会影响未来重新申请。但若因不适当人选、重大失实等被SFC拒绝，则未来再申请将受到严格审查。

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Q21：申请2号牌时必须使用香港本地银行账户吗？

答：是的，所有实缴资本金必须打入申请法团在香港本地银行开立的账户，包括但不限于汇丰、中银、恒生或ZA Bank等。SFC会抽查该账户的资金入账记录与日常运作情况。

❌不可使用境外账户或虚拟账户作为营运或资本金账户。

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Q22：申请2号牌时是否一定需要独立MLRO？RO是否可兼任？

答：根据SFC《防止洗钱与恐怖分子资金筹集指引》，MLRO为法定角色，须实际履行可疑交易上报、政策执行、员工培训等责任。

在中小型公司结构中，RO可以兼任MLRO，但需满足：

• 有实际AML经验；

• 具备AML相关培训记录；

• 可展示过去STR判断案例；

• 公司内部文件中对职责分配有书面说明。

如交易规模大、客户基础复杂，建议设独立MLRO并提交职责说明书。

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Q23：申请过程中SFC是否会进行面谈？谁会被要求参加？

答：SFC可能安排**负责人员（RO）**面谈，尤其在下列情况：

• RO为首次任职；

• RO履历或经验边缘化；

• 架构较新或申请人为初创公司；

• 涉及虚拟资产、海外客户、家族结构等高风险模式。

面谈主要测试RO是否具实质经验、理解合规制度、熟悉SFC条例。内容包括：

• 客户交易流程；

• 风控制度解释；

• STR判断标准；

• 速动资金监控机制等。

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Q24：如法团涉及虚拟资产期货（如比特币期货），是否可用2号牌操作？

答：可以，但有条件限制。SFC允许使用2号牌操作虚拟资产期货合约（如BTC期货、ETH期货），但必须：

• 向SFC说明业务涉及VA产品；

• 遵守SFC《虚拟资产平台适用指引》（VA Framework）；

• 限制服务对象为专业投资者（PI）；

• 强化冷钱包管理、杠杆比率管控、风险披露义务。

如平台拟做撮合、撮合后结算等活动，还可能涉及第7类或第1类牌照。

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Q25：若公司未来计划申请其他类别，如第1号或第9号，是否需重新递交申请？

答：无需重新递交法团资料，但须提交**“增加受规管活动”申请**，费用为每类HK$4,740，并提交：

• Form 5（更改牌照类别）；

• 补充业务说明文件；

• 如有新RO，附Form 4、履历及LE成绩。

若原结构设计合理，扩增效率较高。建议在初始申请阶段规划可扩展结构。

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Q26：2号牌牌照获批后，是否可以马上开展业务？

答：获批后，需完成以下步骤方可正式运营：

• 收到纸质牌照文件（可登录WINGS系统查询状态）；

• 完成所有账户设立（包括Client Trust A/C）；

• 全员AML/KYC培训完成并记录在册；

• 向SFC备案开始日期；

• 第一次RO值勤日志正式开始记录。

部分公司选择延后运营（Dormant Holding），此情况须向SFC说明延后原因，保持年审与报告。

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Q27：申请2号牌期间，是否可委托专业机构全权代办？

答：可以。SFC接受由专业顾问（如持牌合规顾问、律师、公司秘书服务商）协助申请流程，包括文件准备、平台搭建、RO培训等。

但RO必须为真实管理人员，且所有签署内容最终由申请公司董事或RO确认。不可完全“包办代替”。

建议签订《授权书》+《合规顾问协议》，明确职责边界及信息保密条款。

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Q28：在申请期间能否变更董事或RO？是否需重新提交申请？

答：可变更，但必须：

• 向SFC提交更新表格（Form 5、Form 4）；

• 附上新董事或RO的背景文件、身份证明；

• 更新组织结构图、董事会决议等；

• 若RO变动，申请流程将延迟审理直至SFC通过新RO。

SFC对“频繁换RO或董事”的行为较敏感，可能延长审批时间或触发更深层审查。

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Q29：哪些行为在申请期间会导致被SFC拒绝？

答：常见拒绝原因包括：

• RO资格不足或虚假申报经验；

• 股东背景模糊，资金来源不清晰；

• 公司拟经营方向风险过高（如向零售客户推销未获批VA产品）；

• 组织结构复杂、未提供UBO清晰披露；

• 提交材料缺漏严重，超过多次补件仍无法补齐。

建议所有材料一次准备齐全，并由熟悉SFC流程的顾问审阅后再提交。

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Q30：SFC对“期货交易平台”的定义是否包括交易API服务或算法服务？

答：如公司提供API接入、算法交易工具、外部信号整合、智能对冲等服务，SFC通常判断其是否构成：

• 自动交易指令执行；

• 撮合服务；

• 提供对客户有实质影响的交易决策路径。

若有，可能要求同时申请第1类（证券交易）或第7类（自动化交易服务）牌照。

建议在申请时提供完整业务说明书（附系统架构图），由SFC判断是否需额外牌照。

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Q31：SFC牌照获批后每年是否需要续牌？流程是怎样？

答：SFC牌照本身无固定有效期，但需每年完成续费+合规申报，包括：

❌ 未完成将可能被吊销牌照或视作不活跃牌照。

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Q32：持牌后是否必须每月做账？需找哪些机构？

答：是的，SFC持牌法团属于监管实体，必须：

• 每月记账（含客户交易记录、资金流向）；

• 每月/每季生成管理账目供RO审阅；

• 每年由香港注册会计师（CPA）审计并出具法定报告。

建议聘请熟悉持牌法团报表逻辑的审计公司，避免因格式、口径不符被SFC退件。

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Q33：客户如有投诉，公司应如何应对？是否须上报SFC？

答：客户投诉机制为SFC合规要件之一，必须建立《客户投诉处理制度》。标准流程：

1. 建立专门投诉邮箱与负责人；

2. 7日内书面确认收到并初步回应客户；

3. 若属重大指控或违法情形，须向SFC书面通报；

4. 每季向董事会汇报投诉摘要；

5. 保留完整记录（语音、书面、处理结果）不少于5年。

SFC重视投诉处理中的问责机制与审慎应对，若客户多次举报无回应，公司将被列入监察名单。

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Q34：RO是否必须全职？是否可同时在其他公司任职？

答：SFC要求至少一名RO为全职常驻香港人员，职责包括日常监督、签核、面对客户及监管。

如有下列情形，SFC可能质疑其是否为“挂名RO”：

• 同时担任多家公司RO；

• 无具体日常值勤记录；

• 无参与合规会议、客户管理。

如公司规模小，建议RO为公司执行董事 + 合规负责人之一。

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Q35：如客户来自海外，公司是否需要额外申报或受其他法律监管？

答：当服务对象包括非香港客户（特别是内地或欧美）时，需注意以下合规点：

• 是否构成向该地区主动营销？若是，需查看当地许可要求；

• 否则应仅服务“主动来港客户”并保留KYC解释材料；

• 建议在客户合同中加入法律免责条款（如“您已知悉本服务基于香港法律”）；

• 高风险国家客户（如伊朗、朝鲜）必须拒绝开户，或额外申报STR。

✅ 设立【海外客户接入合规政策】有助SFC审查时认定无跨境违规。

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Q36：如RO需辞任，应如何替换？期间是否能正常运营？

答：流程如下：

1. 提前向SFC提交Form 5 + Form 4（新RO）；

2. 原RO不得在新RO获批前离岗；

3. SFC处理时间约需3–8周；

4. 期间若无合规RO在岗，公司将不能继续运营或处理客户交易。

建议预设备选RO人选，避免“牌照搁置”或监管信函质问。

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Q37：RO或董事被发现有隐瞒记录或不诚实行为，后果如何？

答：如SFC调查发现：

• 虚假学历/经历申报；

• 重大金融违纪未披露；

• 涉嫌犯罪未申报（即使未被定罪）；

则可能引发：

• 立即吊销牌照；

• 启动纪律处分程序；

• 列入**“不适当人选黑名单”**，未来不得申请任何受规管活动。

建议所有相关人士在申请表中全面披露，并准备好文件佐证。

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Q38：是否可以在获得2号牌后再“暂不营运”？

答：可以。SFC允许“Dormant Holding”状态，但须：

• 向SFC提交声明信（含暂缓原因及预计启动时间）；

• 每年仍须缴牌费、报审计、维持RO值勤；

• 不得对外开展任何金融交易或客户服务；

• 推荐最晚12个月内启动业务，超过可能被吊销。

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Q39：是否可以向零售客户销售期货？是否限制服务对象？

答：第2号牌可向专业投资者和零售客户提供服务，前提是：

• 产品获SFC认可（如恒指期货、海外交易所认可合约）；

• 客户完成KYC及风险承受能力测试；

• 提供清晰的杠杆比率说明、爆仓风险披露；

• 所有合约以“非建议形式”销售，不构成个别投资建议（否则触发第4号牌义务）。

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Q40：SFC是否允许母公司在海外，而香港公司为牌照主体？

答：可以，SFC接受母公司在香港以外设立（如新加坡、英国、BVI等），但须满足：

• 提供完整控股结构图（穿透至自然人）；

• 母公司提供《不干预运营承诺函》（Undertaking Letter）；

• 股东注资路径清晰；

• 控股公司若为金融控股，需解释其金融监管状态；

• 不得存在匿名股东或代持安排。

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Q41：SFC如何界定“虚拟资产相关期货”？哪些需额外申报？

答：SFC将以下品类视为虚拟资产期货合约：

• 比特币（BTC）、以太坊（ETH）等期货；

• 与虚拟代币挂钩的衍生品（如VA ETF期货）；

• 通过场外（OTC）方式定价的VA相关合约。

如欲交易此类产品，须：

• 在2号牌基础上，额外向SFC备案业务计划书；

• 客户仅限专业投资者（PI）；

• 建立冷钱包管理、冷热隔离、多签机制；

• 纳入SFC虚拟资产监管框架。

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Q42：如公司使用第三方API、交易软件、撮合平台，是否必须申请额外牌照？

答：视乎使用范围：

• 仅作交易执行工具、行情接入：不视为受规管；

• 涉及撮合机制、自动下单、算法策略建议：可能构成第7类（提供自动化交易服务）；

• 平台向客户直接提供交易界面：则公司需对外声明自身为“平台运营方”，并承担合规责任。

建议在申请阶段提交**《IT系统说明书》+《功能描述表》**供SFC判断是否涉及额外类别。

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Q43：若RO在海外（如新加坡或内地）长期居住，是否仍可被SFC接受？

答：不建议作为常驻RO。SFC要求至少一名RO需：

• 常驻香港；

• 可随时参与监管沟通、值勤、合规检查；

• 实际参与日常运营决策。

如该RO长期居海外，除非公司同时配置另一位香港常驻RO并有明确职责分工，否则将被视为不符条件。

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Q44：如公司采用云服务器进行系统部署，是否符合SFC监管要求？

答：可以，但须满足以下条件：

• 交易数据与客户信息存储在香港或经SFC认可地区的数据中心；

• 系统供应商需配合SFC调查与数据访问；

• 设置访问权限控制、多重认证机制、记录审计轨迹；

• 保证每日交易日志、资金流水可导出为本地格式并备份。

建议准备一份《IT系统数据存储与访问说明信》向SFC披露。

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Q45：虚拟资产期货交易是否一定要用冷钱包？SFC对技术要求有哪些？

答：是的，SFC对涉及虚拟资产类的2号牌操作人设有明确冷钱包及签名权限控制要求，包括：

• ≥98%资产存放于多重签名冷钱包；

• 钱包权限须分层控制（如RO1/MLRO签署+第三方技术审核）；

• 设置离线签名流程（建议使用HSM或Air-gapped设备）；

• 每日生成出入金日志、链上追踪报告（可配合Chainalysis类工具）。

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Q46：公司架构若采用家族信托持股，SFC是否接受？如何披露？

答：接受，但必须：

• 披露家族信托契约全文；

• 指明受托人（Trustee）、委托人（Settlor）、受益人（Beneficiaries）；

• 提交信托结构图 + 最终实益控制人声明；

• 提供KYC/AML资料链条，直至自然人层级；

• 说明信托资金来源与运作逻辑。

如使用开曼、泽西、BVI等信托结构，建议提交一份第三方法律意见书。

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Q47：公司是否可以只服务机构客户？是否能豁免部分合规义务？

答：可以专注机构客户，但不能豁免基础合规义务，例如：

• AML/KYC制度、STR机制仍须建立；

• 仍需合规人员值勤、年度审计、客户资料保存；

• 需取得“专业投资者（PI）声明表”并保留；

• 合同中建议加入“非零售服务”条款；

• 系统设置可选择不支持自然人开户。

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Q48：SFC是否有监管沙盒机制适用于2号牌？如何进入？

答：有。SFC监管沙盒适用于创新型期货产品（如VA期货、海外指数挂钩、DeFi衍生合约等）。

进入机制：

1. 向SFC提交《创新产品计划说明书》；

2. 报告技术架构、客户限定机制、风控手段；

3. 获SFC书面允许后，可限量试行上线（客户数量有限，通常仅PI）；

4. 定期汇报运营、风险、合规状况；

5. 成功运行12个月以上可申请完全脱离沙盒。

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Q49：是否可以一次申请多个牌照类别？2号牌是否常与哪些类别搭配？

答：可以。常见组合如下：

同步申请有利于节约时间，但审批时需提交完整的合规架构、人员配置、系统说明书分别匹配每一类业务。

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Q50：如果公司计划未来申请香港VASP（虚拟资产平台）牌照，第2号牌有何作用？

答：第2号牌可作为虚拟资产期货合约交易、结构化VA衍生品平台的前置基础，也体现公司已有受规管记录，对申请VASP（须持1号+7号牌+VA条款）起到如下作用：

• 显示公司已有SFC受监管经验；

• 有成熟RO/MLRO与系统准备；

• 有资金流动监控、客户分类、冷钱包制度基础；

• 获SFC“已持牌机构”优先审核权。

✅ 建议从2号牌起步，稳步扩展至VASP合规结构。

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香港证监会SFC第2号牌

《持牌后100日合规维持事项清单》（深度实操版），由仁港永胜唐生撰写讲解。

适用于已成功取得SFC第2号牌的法团，在正式开始运营后的前100日内进行合规部署、职能分配、报告准备和制度落地。本清单按照时间轴 + 职责模块方式编排，便于RO、CO、董事、合规顾问分工执行。

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一、持牌后第1–7日（首周）

【准备运营 · 文件落地】

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二、第8–30日（第2–4周）

【制度执行 · 系统启动】

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三、第31–60日（第2个月）

【报表申报 · 初期测试】

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四、第61–100日（第3个月至满百日）

【内控评估 · 合规归档】

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附加建议与模板支持

✅ 可搭配使用如下模板包：

• 《RO值勤记录日历版（Excel）》

• 《客户分类标准与记录模板》

• 《STR评估表 + 提报流程图》

• 《季度合规会议纪要范本》

• 《IT系统灾备测试计划书》

• 《2号牌合规自检Checklist（简/完整版）》

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✅ 总结建议

• 每项事项建议记录“完成日期+负责人签名”，形成内部备查日志；

• 所有监管制度执行过程，务必可证实、可追溯、可复制；

• SFC抽查常发生于持牌后6个月内，建议准备《内部控制制度手册》定稿版及员工签收记录。

• 注：以上文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取 [手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）索取电子档]

• 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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以下是《香港证监会SFC第2号牌（期货合约交易牌照）》中关于负责人员（RO）要求、股东及董事条件的全面深度解释指南，适用于拟申请机构进行人员配置、结构设计与合规准备时参考使用，由仁港永胜唐生撰写讲解。

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香港证监会SFC第2号牌

RO（负责人员）及股东董事条件（全面介绍 | 深度解释），由仁港永胜唐生撰写讲解。

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一、SFC第2号牌：负责人员（Responsible Officer, RO）要求

1. 基本规定

根据《证券及期货条例》第125条及SFC《适当人选准则》（Fit and Proper Guidelines）规定，每一间持牌法团进行2号受规管活动（期货合约交易）时，必须：

• 至少指定两名负责人员（RO），其中一人必须常驻香港并全职参与业务管理；

• 至少有一名RO为执行董事，全面负责该类受规管活动。

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2. RO任职资格条件

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3. RO常见背景范例

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4. RO职责说明（必须文件化）

• 监管所有期货合约相关业务流程；

• 审批客户开户与风险评级模型；

• 管理客户资产隔离与清算安排；

• 向SFC报告可疑交易与违规事项；

• 安排员工培训与更新AML制度；

• 审阅系统风控配置与技术报告；

• 定期参与合规会议并保留记录。

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二、SFC第2号牌：股东及董事条件

1. 股东适当人选标准（Fit and Proper Shareholders）

监管提示：隐匿真实股东身份或使用名义股东，将直接导致申请驳回。

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2. 董事资格要求（Directors）

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三、典型股东/董事合规配置建议

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四、SFC面谈或问询重点（针对RO/董事）

1. 请描述您过往的期货交易经验（细节为主）

2. 您如何理解RO的法定职责？如何每日履职？

3. 董事会如何监管期货业务？有无控制机制？

4. 如果客户涉嫌操纵市场，您会如何处理？

5. 董事是否熟悉AML/KYC要求及内控制度？

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五、实务建议与注意事项

✅ 提早识别并培养具资格的RO（3年经验、考试、可驻港）；
✅ 所有董事及控股股东须准备身份证明、无犯罪声明、CV履历、声明信；
✅ 拟设立控股结构（如BVI、新加坡持股）须提供穿透图及每层公司文件；
✅ 避免股东为“代持”或使用法律顾问账户注资，如属信托结构须说明清晰；
✅ 建议准备《适当人选声明表》《资金来源声明书》《董事履职责任书》。

✅ 注：以上文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取 [手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）索取电子档]。

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第一篇：《SFC第2号牌 Responsible Officer（RO）资格自检清单》

【RO资格自评打分表 · 深度合规版】，由仁港永胜唐生撰写讲解。

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一、使用说明

此清单用于判断拟担任SFC第2号牌“负责人员”（RO）的候选人是否符合香港证监会（SFC）的任职标准。建议在正式递交申请前由企业与顾问对RO候选人进行预评估。

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二、自检项目与评分表（总分100分，建议 ≥70 分）

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三、自我评估建议等级

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四、推荐配套资料

• RO履历模板（CV格式）

• LE考试成绩单副本

• 推荐信模板（由前雇主或持牌机构签署）

• 《RO值勤日志模板》

• 面谈Q&A常见问题集

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第二篇：《SFC第2号牌 董事及股东尽职调查（DD）文件包模板》

【Director & Shareholder Due Diligence File · 模板版】，由仁港永胜唐生撰写讲解。

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一、使用说明

此尽职调查文件包适用于香港证监会SFC第2号牌（期货合约交易）申请中的董事、股东、最终实益拥有人（UBO）。该文件包应在申请前一并准备并随Form 1/Form 1(b)提交，确保符合SFC《适当人选准则》与《反洗钱指引》标准。

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二、文件包目录清单（建议结构）

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三、模板样本（节选）

模板 1：《适当人选声明信》（Fit and Proper Declaration）

To: Securities and Futures Commission (SFC), Hong Kong

I, [Full Name], holder of [HKID/Passport No.], hereby declare that:
- I have not been convicted of any criminal offense in Hong Kong or overseas.
- I have not been subject to any disciplinary action or bankruptcy proceedings.
- I undertake to comply with all applicable laws and regulations under the Securities and Futures Ordinance (Cap. 571).
- I understand and accept my role as [Director / Shareholder / UBO] of [Company Name].

Signature: ___________________
Date: ___________________
模板 2：《资金来源说明信》（Source of Funds Declaration）

To: Securities and Futures Commission (SFC)

I, [Full Name / Company Name], hereby confirm that the funds amounting to HKD [amount] used for the capital injection into [Company Name] originated from:
- [Employment income / Dividends / Family Office / Business income / Asset sales], and
- are not derived from any criminal or unlawful activities.

Supporting documents such as [bank statement / dividend statement / tax return] are attached.

I certify the accuracy of the above and agree to provide further documents if required.

Signed: ___________________
Date: ___________________

模板 3：《董事履职责任声明书》

To: Board of Directors / SFC

I, [Full Name], accept my appointment as a Director of [Company Name], a proposed SFC Type 2 licensed entity.

I confirm that I understand:
- The corporate governance and fiduciary responsibilities of a Director under Hong Kong law.
- My duties to ensure compliance with all applicable SFC regulatory requirements.
- That I will participate in Board meetings and be available for regulatory inquiries if necessary.

I undertake to perform my role diligently and in good faith.

Signed: ___________________
Date: ___________________

四、附加建议材料

• ✅ 公司章程副本（M&A）

• ✅ 董事会会议记录（任命记录/章程修订）

• ✅ 若为信托结构股东，附受托协议及受益人名册

• ✅ 若为海外法人控股，附法律意见书说明公司法权属及法律框架

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五、格式建议

• 所有文件建议以PDF格式扫描存档；

• 中英文皆可，但建议董事及股东声明类采用英文版本为主；

• 文件须盖章/签名，并提供电子+纸质副本；

• 若涉及公证/认证国家（如开曼/BVI），建议配合公证副本或使馆认证件。

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第三篇：《SFC第2号牌 控股结构穿透图样式 + 最终实益拥有人（UBO）说明信模板》

【控股结构穿透模板 · UBO披露范式】，由仁港永胜唐生撰写讲解。

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一、使用目的

本模板适用于申请香港证监会第2号牌照时，向SFC提交公司股东结构的完整穿透图及最终实益拥有人（UBO）声明材料。根据《证券及期货条例》第132条及SFC《持牌人适当人选准则》，所有申请法团须完全披露公司实益拥有人及其控制路径。

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二、控股结构穿透图样式（标准格式建议）

以下为推荐图例样式，格式可使用 Word / Visio / PowerPoint / Lucidchart 绘制，建议英文标注：

[Individual A]     [Company B Ltd.]     [Trust C]
40%                 30%                30%
\                |                   /
[Holding Company Ltd.]
100%
|
[Applicant Company Ltd.]
(SFC 2 License)

说明：

• 每一层次应标注持股比例；

• 如股东为信托，应标明受托人、委托人及最终受益人（如Family Trust）；

• 如控股实体为海外公司，建议附公司注册国家及编号；

• 所有自然人最终控制人需落地显示，直至UBO。

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三、控股结构图附注标准格式（建议）

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四、《最终实益拥有人说明信模板》（UBO Declaration Letter）

To: Securities and Futures Commission (SFC)

Re: Declaration of Ultimate Beneficial Owner(s)

I, [Full Name], hereby confirm that I am the Ultimate Beneficial Owner (UBO) of [Applicant Company Ltd.], holding an effective ownership interest of [__]% through [intermediary companies / trust arrangements].

The details of the shareholding structure are disclosed in the attached shareholding chart.

I further declare that:
- I exercise ultimate effective control over the operations and governance of the Applicant Company;
- The funds used for capitalization originate from lawful and traceable sources;
- I have never been convicted of any criminal offense nor been subject to any regulatory action in any jurisdiction;
- I agree to provide all necessary documentation or clarification requested by the SFC.

Signed: ___________________
Name: [Full Name]
HKID/Passport No.: [XXXXX]
Date: ___________________

五、监管标准对UBO的判断逻辑

SFC 参照 FATF 反洗钱标准，将以下人士认定为 UBO：

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六、常见注意事项

1. 穿透披露需到自然人层：不能止于离岸公司或信托，应揭示背后个人；

2. 信托结构：应提交信托契约、受益人名册、信托声明；

3. 如涉及多方持股：须说明是否存在一致行动协议或表决委托；

4. 资金来源合理性：UBO资金应提供银行证明或资产说明，避免使用匿名资金；

5. 不可隐瞒或代持安排：否则可能违反SFC诚信披露要求（Section 379 of SFO）；

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七、推荐附加材料

• 公司注册文件副本（CR + BR）

• 股东会议纪要（如结构变动）

• 信托契约 + 受托人/保护人信息

• 法律意见书（如控股结构较复杂，特别是BVI开曼架构）

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第四篇：《SFC第2号牌 多RO配置与职责分工范本》

【Responsible Officer 职能分配 · 实操模板】，由仁港永胜唐生撰写讲解。

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一、使用背景说明

根据《证券及期货条例》第125条及SFC持牌法团指引，每间申请2号牌（期货合约交易）牌照的公司须至少委任两位RO，其中至少一位需常驻香港。为确保监管问责清晰，申请人须在申请材料中提交多RO职责划分说明，用于证明各RO实际承担的核心监管责任，并防范“名义RO”或挂名形式。

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二、RO岗位配置形式

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三、《RO职责分工说明书范本》

Document: Division of Responsibilities between Responsible Officers

Company Name: [Applicant Company Limited]
License Applied: Type 2 (Dealing in Futures Contracts)

We hereby set out the division of responsibilities between the two Responsible Officers as follows:

RO1: Mr. John Chan
Role: Executive Director, Head of Trading
Responsibilities:
- Daily oversight of trading desk operations
- Client order execution review and approval
- Supervision of front office activities
- Product due diligence and risk disclosures
- Trader monitoring and risk limits enforcement

RO2: Ms. Karen Lee
Role: Chief Compliance Officer, MLRO
Responsibilities:
- Monitoring AML/KYC compliance procedures
- Suspicious transaction reporting (STR)
- Periodic compliance audits and staff training
- Liaison with external auditors and regulators
- Approval of onboarding and high-risk clients

Both RO1 and RO2 will:
- Jointly attend quarterly risk and compliance meetings
- Review annual internal control reports
- Participate in Board-level governance and regulatory liaison

This division is reflected in the Internal Control Manual and job descriptions.

Signed:
John Chan (RO1) ___________________
Karen Lee (RO2) ___________________
Date: ___________________

四、制度配套建议文件（同时提交）

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五、SFC审查时重点问题及答题建议

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六、风险防控提示

⚠️ 如果两位RO资历明显不对等（如一位无交易经验），可能被SFC认为存在“挂名”嫌疑，须提交补充说明。
⚠️ 不应安排所有RO皆担任非营运角色（如两人皆为顾问/后台），应至少一人参与日常交易管理。
⚠️ 不设值勤记录的RO将被SFC点名核查其“实质履职性”。

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七、附加支持材料建议生成

• ✅《RO轮值值勤日志模板》（含季度模板表）

• ✅《RO监督会议纪要范本》

• ✅《SFC RO核查问卷模拟模板》

• ✅《合规官 vs RO 职责边界说明图》

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附件 A：《RO轮值值勤日志模板（季度制）》

【Responsible Officer Duty Log Template – Quarterly】，由仁港永胜唐生撰写讲解。

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使用说明

根据SFC监管要求，RO需真实、持续履职。此模板为每季度记录RO日常值勤、履职情况的标准文档，便于备查、监管抽查或年度审核使用。建议每周/每月更新一次，由合规官归档。

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模板范本（可复制为Excel/Word）

表头信息

Company Name: [申请公司名称]
SFC License Type: Type 2
Reporting Period: 2025 Q1
Prepared by: [合规人员姓名]

值勤日志主表（示例结构）

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文件管理建议

• 每季度归档为一份PDF；

• 由合规主管审核后盖章归档；

• 如SFC抽查或季度审计，需即时可查阅；

• 推荐保存至少5年；

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附件 B：《RO监督会议纪要范本》

【Quarterly RO Oversight Meeting Minutes Template】，由仁港永胜唐生撰写讲解。

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标题示例：

Meeting Title: RO Quarterly Compliance Oversight Meeting
Date: 2025/03/31
Attendees: RO1 (John Chan), RO2 (Karen Lee), Compliance Officer, MLRO
Chairperson: John Chan
Recorder: Compliance Officer
样本内容结构：

1. RO值勤汇报
- John Chan回顾Q1值勤执行共12次，审批客户共58人；
- Karen Lee完成STR处理3次，修订KYC手册第4版。

2. 问题讨论
- 发现客户交易延迟2宗，建议加强系统响应机制；
- 建议更新风险评估表模板，纳入加密资产分类。

3. 合规培训与改进建议
- 建议增加交易员季度培训；
- 讨论AML制度第3节风险评级条款更新方向。

4. 总结与任务安排
- 由Karen负责整理STR模板；
- 由John安排系统审计追踪报告生成机制。

Meeting Adjourned at: 16:30
Signed: ___________________（Chair）
Date: 2025/03/31

✅ 附件 C：《SFC RO核查问卷模拟模板》

适用于面谈或书面答辩准备，涵盖SFC核查重点

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✅ 附件 D：《合规官 vs RO 职责边界说明图》

用于SFC审查中展示两者权责清晰划分

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以下为《香港证监会SFC第2号牌（期货合约交易）牌照》在资本金、保证金、速动资金及费用方面的全面说明，涵盖申请前准备、运营阶段维持、费用类型与实务建议，适用于法团申请者参考。

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香港SFC第2号牌

资本金要求、速动资金、保证金及费用说明（深度解释），由仁港永胜唐生撰写讲解。

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一、最低实缴资本金要求（Minimum Paid-up Capital）

根据《证券及期货（财务资源）规则》（Cap.571N），持2号牌的法团公司须满足最低资本要求：

实缴须为全额注资到位，且为真金白银的银行入账，不接受承诺资本或应收资本。

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二、最低速动资金要求（Minimum Liquid Capital）

速动资金要求确保公司即使在无营收情况下也能履行经营与合规职责，具体为：

注意：

• 速动资金包括现金、银行存款、短期流动资产；

• 不得计算应收账款、存货或非流动资产；

• 须每月向SFC递交“速动资金报表”。

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三、保证金要求（如持客户资金）

虽然SFC无统一名义的“保证金”制度，但当法团持有客户保证金或客户期货仓位时：

• 须设立独立客户资金信托账户（Client Trust Account）；

• 须按《客户资金规则》每日计算客户净敞口风险，追加内部风险缓冲；

• 通常建议维持不少于客户净风险敞口的120% 内部保证金池。

✅ 建议设置：

✔ 公司营运账户 +
✔ 客户保证金信托账户（Client A/C） +
✔ 风控缓冲账户（Internal Risk Buffer）

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四、政府及监管费用一览（港币）

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五、其他运营维持成本（非官方但必须）

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六、实务建议与补充说明

✅资本注入建议方式：

• 股东直接注资入公司银行账户；

• 附《资金来源声明信》及银行入账单；

• 不建议以贷款或待收注资方式操作。

✅合理设置内部缓冲区间：

• 申请阶段：建议实际资本金注资 ≥ HK$5–8百万；

• 正常营运：速动资金每日监控、系统提醒、董事会汇报机制。

✅关于客户资金处理：

• 必须分账户处理客户保证金与公司自有资金；

• 须提供《客户资产分离指引》、《资金处理制度》；

• 强烈建议系统自动校验 + 每日对账报告。

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七、总结

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附件 A：《资金来源说明信模板（股东注资路径）》

【Declaration of Source of Funds – Shareholder Injection】，由仁港永胜唐生撰写讲解。

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使用说明

用于申请SFC第2号牌时，由出资股东声明资本注入来源，满足反洗钱（AML）及《适当人选准则》的“资金合法性、可追溯性”要求。适用于实缴资本金 HK$3M / 5M 注资说明。

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模板文本（中英对照）

To: Securities and Futures Commission (SFC)
致：香港证券及期货事务监察委员会

Subject: Declaration of Source of Funds for Capital Injection
主题：资本注资资金来源声明

I, [Full Name], holder of [HKID/Passport No.], being the shareholder of [Applicant Company Limited], hereby declare that the capital of HK$[3,000,000 / 5,000,000] contributed to the said company originates from the following lawful sources:

本人[全名]，身份证/护照号码为[XXXXX]，为[公司名称]之股东，兹声明本人向该公司注资港币[金额]，其资金来源如下，均为合法来源：

1. [Business income from ABC Ltd., HK, audited annually]
[来自本人持有的香港ABC有限公司之商业收益，已每年审计]

2. [Salaries and bonuses from past employment at DEF Bank, 2015–2022]
[2015至2022年在DEF银行任职期间之工资及奖金]

3. [Investment income from listed securities (證券帳戶對賬單附後)]
[证券投资所得（附对账单）]

I undertake to provide supporting documents including bank statements, tax returns and employment proofs upon request.

本人愿按要求提供银行入账记录、税单、工资证明等佐证资料。

Signature: ___________________
签署人：___________________
Date: ___________________

附件 B：《速动资金监控日报模板（Excel逻辑）》

【Daily Liquid Capital Monitoring Sheet】，由仁港永胜唐生撰写讲解。

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样式字段（建议每日更新）

Excel可设置自动警示：若可用速动资金 < HK$3M，变红警告。

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附件 C：《客户保证金三账户管理结构图》

【Client Fund Segregation Diagram – 3-Tier Model】

[客户]
|
┌────────────┴────────────┐
↓                         ↓
[Client Trust A/C]       [Client Collateral A/C]
（客户信托账户）            （抵押品账户/期货保证金）
↓                         ↓
└──────→[Reconciliation Engine]←──────┐
↓                │
[公司营运账户（Company A/C）]
↓
内部风控账户
（Risk Buffer/Capital Top-up）

✅说明：

• 客户资金和公司资金严格分离；

• 每日自动对账，预防资金混用；

• 推荐配合《资金处理制度》文档说明；

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✅ 附件 D：《SFC资金安排答辩Q&A集》

【SFC Standard Questions – Capital & Fund Handling】

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注：以上文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取 [手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）索取电子档]

选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。