香港持牌稳定币发行申请指南，Hong Kong Licensed Stablecoins Issuance Application Guide

以下是申请香港持牌稳定币发行人的全面指南，由仁港永胜唐生整合监管框架核心要求及实操要点，依据香港《稳定币条例》及金管局（HKMA）2025年8月1日生效的最新细则整理：

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一、申请条件与资格要求

1. 实体设立要求

   • 须为香港注册公司，或在香港设附属子公司（非认可境外机构需本地化）。

   • 需具备本地实体办公地址及常驻管理团队。

2. 资本充足性

   • 最低实缴资本：2500万港元（或等值外币），或流通中稳定币面值的1%（取孰高者）。

   • 资本需为自有资金，不得借贷，且须与集团资产隔离。

3. 专业资质

   • 董事及高管需通过HKMA“适当人选测试”（无犯罪记录、金融业经验、合规能力）。

   • 需建立“三道防线”风控体系（业务、合规、内审）并定期压力测试。

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二、资金与储备金管理规范

1. 储备资产要求

   • 全额覆盖：储备资产须100%覆盖流通稳定币面值，且每日估值。

   • 资产类型：限现金、3个月内存款、1年内国债等高流动性资产，允许代币化资产（需个案审批）。

   • 托管机制：须由香港持牌银行或HKMA认可机构独立托管。

2. 赎回流动性保障

   • 用户赎回需在1个工作日内完成，发行人须持有足额现金类资产应对挤兑。

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三、申请材料清单

• 核心文件：
  ✅ 业务计划书（含技术架构、应用场景、风险预案）
  ✅ 合规声明及反洗钱制度（含KYC/AML流程）
  ✅ 财务审计报告及资本证明
  ✅ 储备资产托管协议
  ✅ 高管背景审查文件。

• 附加材料：
  ✅ 过渡期承诺书（现有发行人适用）
  ✅ 稳定币设计白皮书（挂钩货币、机制说明）。

注：非银行机构申请挂钩多币种稳定币需额外提交跨货币风控方案。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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四、申请流程与时间表

1. 过渡期申请人（现有稳定币发行人）

• 截止时间：2025年10月31日前提交完整申请

• 临时牌照：

  • 提交申请后自动获得 6个月临时运营资格（有效期至2026年1月31日）

  • 期间须遵守全部持牌机构义务（如储备金管理、反洗钱等）

• 退出要求：

  • 逾期未申请者需在 2025年11月30日前停止所有稳定币业务

  • 已发行稳定币须在1个月内完成清算赎回

2. 新申请人（首次进入香港市场）

（1）意向沟通阶段

• 截止时间：2025年8月31日前

• 操作步骤：
  ① 向HKMA指定邮箱（stablecoin@hkma.gov.hk）提交 《初步业务方案》，内容需包含：

  • 稳定币设计机制（挂钩货币、技术架构）

  • 目标应用场景（如跨境支付、代币化资产结算）

  • 初步合规框架（储备资产托管方、风控体系）
    ② HKMA在 15个工作日内 反馈预审意见（如方案缺陷、材料补正方向）

（2）正式申请阶段

• 截止时间：2025年9月30日前

• 核心材料：

  • 填妥的 《稳定币发行人牌照申请表》（表格SC-1）

  • 经律师认证的公司章程及注册证明

  • 详细业务计划书（含3年财务预测）

  • 储备资产托管协议（须与香港持牌银行签订）

  • 董事及高管 “适当人选”证明文件（无犯罪记录、从业经历）

• 提交方式：通过HKMA电子门户系统上传加密文件

（3）审核与批复阶段

• 审核周期：2025年10月-2026年1月

• 评估重点：

  • 技术安全性（如私钥管理、智能合约审计报告）

  • 储备资产流动性（是否100%覆盖+高评级资产）

  • 实际应用价值（是否解决真实金融需求）

• 结果通知：

  • 首批牌照于2026年1月31日前公布，仅发放 3-4张（择优批准）

  • 未获批者需在结果公布后 30天内提交业务退出方案

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关键时间节点图示

过渡期申请人  
│  
├─ 2025.10.31：正式申请截止 → 获临时牌照（有效期至2026.1.31）  
│  
└─ 逾期未申请：2025.11.30前必须退出市场  

新申请人  
│  
├─ 2025.08.31：意向沟通截止（提交初步方案）  
│  
├─ 2025.09.30：正式申请截止（提交全套材料）  
│  
└─ 2026.01.31：首批牌照发放结果公布  

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流程注意事项

1. 预沟通必要性：
   HKMA明确表示 未经过意向沟通的申请将被直接驳回，预审反馈是修改材料的唯一机会。

2. 技术评估优先级：
   采用 分布式账本技术（DLT） 的稳定币方案需提交第三方安全审计报告（如慢雾、CertiK）。

3. 竞争性审批：
   首轮牌照仅限 锚定港元或人民币 的稳定币，且优先发给有 银行背景 或 跨境支付场景 的机构。

4. 材料补正规则：
   若正式申请材料不完整，HKMA仅提供 1次补正机会，补正期限为 7个自然日（超时视为放弃）。

实操建议：

• 立即启动 储备资产隔离（在托管银行开设专户）

• 优先与 香港持牌律所 合作准备“适当人选”材料（高管需接受HKMA面试）

• 预留 至少200万港元 用于支付合规顾问及系统审计费用

此流程基于HKMA最新监管口径（截至2025年8月），若需获取申请模板或进一步操作指引，可访问HKMA官网的 稳定币发行人专区（https://www.hkma.gov.hk/sc/stablecoin/）。

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五、持牌后续维护要求

1. 持续合规义务

   • 披露：按月公布储备审计报告，按日更新资产构成。

   • 审计：年度第三方审计 + 季度压力测试。

   • 反洗钱：监控所有交易，对≥8000港币交易验证钱包所有权并筛查地址。

2. 业务限制

   • 禁止付息：不得对稳定币支付利息，避免变相吸储。

   • 广告规范：仅持牌机构可推广稳定币，禁用误导性宣传。

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六、续牌机制与违规处理

• 牌照期限：无固定年限，但HKMA可随时审查，严重违规直接撤销。

• 续牌核心：持续符合资本、储备、合规要求，无重大投诉或罚记录。

• 违规处罚：

  • 未持牌发行：最高罚款500万港元 + 监禁7年。

  • 储备不足/挪用：吊销牌照 + 刑事起诉。

实操建议：

• 竞争策略：首轮牌照竞争激烈（渣打、蚂蚁等已入局），突出跨境支付/RWA等真实场景。

• 技术重点：投入链上监控系统（如高风险地址筛查），降低合规成本。

• 退出预案：若未获牌，需预留1个月清算期资金。

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香港牌照的核心价值在于打造“高合规信用溢价”，但成本高昂（资本金+托管+审计年耗千万级），适合资源充足的银行/科技巨头。若锚定离岸人民币场景，可结合内地跨境试点政策协同布局。紧迫性提示：新申请人仅剩不足2个月完成材料（2025年9月30日截止），需立即启动合规审计与HKMA预沟通。

选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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