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第一章、概述

昂儒昂（Anjouan）隶属于科摩罗联盟（Union of the Comoros），是全球发展最快的离岸金融中心之一。凭借灵活的监管体系、低税率、高隐私保护及极具竞争力的资本要求，昂儒昂银行牌照成为全球金融科技公司、数字银行及跨境金融机构的热门选择。

本指南系统阐述：

• 牌照类别及法律依据

• 申请条件与资本要求

• 股东与董事资格

• 合规人员配置标准

• 可经营业务范围

• 申请流程与时序规划

• 成本、年费及预算说明

• 续牌与持续合规

• 常见问题与应对策略

第二章、监管机构与法律基础

监管机构：Anjouan Financial Services Authority (AFSA)
法律依据：《Banking Act of Anjouan 2005》《Financial Services Regulations 2011》
牌照性质：国际银行牌照（Class A Banking License）
监管特征：

• 支持全球业务运营

• 遵循国际反洗钱标准（FATF AML/CFT）

• 监管报告制度明确

• 宽松但透明的监管环境

第三章、牌照类别与业务许可范围

（1）核心银行业务

• 接受全球客户存款（储蓄、活期、定期）

• 提供多币种账户与IBAN服务

• 发放贷款、信用额度与贸易融资

• 开展国际转账与跨境支付

• 发行银行卡（借记卡、信用卡、虚拟卡）

（2）数字银行与金融科技

• 全线上银行运营（Neobank）

• 电子钱包与移动银行

• API开放银行接口

• 虚拟账户与白标BaaS方案

（3）外汇与财资管理

• 即期/远期/掉期外汇业务（非投机性）

• 外汇兑换与流动性管理

• 国际结算与SWIFT/SEPA接入

（4）投资与财富管理

• 非零售客户资产管理与顾问服务

• 托管与信托账户管理

• 投资组合与基金结构管理

（5）加密资产服务（需额外授权）

• 加密钱包与稳定币支付

• 数字资产托管及兑换服务

• 资产代币化及加密结算服务

第四章、资本与股东要求

第五章、董事及人员要求

第六章、申请条件与所需文件

（1）公司文件

• 公司注册证书（Certificate of Incorporation）

• 组织章程与公司细则（MOA & AOA）

• 股东与董事名单

• 注册办公地址证明

（2）人员与尽调文件

• 每位董事/股东护照与住址证明

• 无犯罪记录证明（公证）

• 银行资信证明

• 简历与学历证明

• KYC问卷及资金来源声明

（3）商业与合规文件

• 商业计划书（Business Plan）

• 财务预测三年模型

• AML/CFT政策文件

• 公司治理架构与职能分配图

• 信息系统安全策略（如采用数字银行模式）

第七章、申请流程与时序

第八章、政府收费与服务预算

第九章、牌照有效期与续牌

• 有效期：每年自动续期（Annual Renewal）

• 续期要求：提交年度审计报告、合规声明及缴纳年费

• 年度审计：须由认可会计师签署审计财务报表

• 持续合规：保持KYC、AML系统更新及员工培训记录

第十章、常见问题（FAQ）

第十一章、选择仁港永胜的理由

第十二章、项目执行步骤

1️⃣ 初步咨询与可行性分析
2️⃣ 签署委聘协议与信息收集
3️⃣ 准备申请文件与提交AFSA
4️⃣ 监管审批与问询答复
5️⃣ 正式获发银行牌照
6️⃣ 上线运营与年度合规维护

第十三章、联系与服务支持

仁港永胜（香港）有限公司
合规咨询与全球金融服务专家

地址：

• 香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦18楼

• 香港西九龙柯士甸道西1号环球贸易广场86楼

• 深圳福田区卓越世纪中心1号楼11楼

联系方式：

• 唐上永 业务经理

  • 深圳：+86 15920002080（微信同号）

  • 香港：+852 92984213（WhatsApp）
    官网：www.jrp-hk.com
    邮箱：邮箱：tsy@cnjrp.com

第十四章、免责声明

本文内容仅供信息参考，不构成任何法律、投资或税务建议。具体申请条件及监管要求以Anjouan Financial Services Authority最新官方政策为准。仁港永胜保留根据监管变化调整服务方案之权利。

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由仁港永胜唐生提供专业讲解。

第十五章：昂儒昂银行牌照实务架构与管理要求

1️⃣ 公司治理架构（Corporate Governance Framework）

在昂儒昂金融服务管理局（AFSA）的监管要求下，持牌银行必须建立完善的治理架构，以确保公司稳健运营与合规管理。治理架构应包括：

• 董事会（Board of Directors）

  • 至少两名成员（自然人）；

  • 具备金融、银行或管理背景；

  • 负责重大战略与风险决策。

• 高级管理层（Senior Management）
  包括首席执行官（CEO）、合规官（CO）、风险官（CRO）、财务负责人（CFO）、IT主管（CTO）。
  管理层须在银行日常经营中保持透明度，并确保持续遵守监管标准。

• 内部审计职能（Internal Audit）
  必须定期审查合规与风险体系，出具独立报告提交董事会及AFSA。

• 合规委员会（Compliance Committee）
  定期召开会议，评估合规风险、客户投诉与报告审查。

第十六章：合规与反洗钱（AML/CFT）制度要求

昂儒昂的银行体系虽属离岸架构，但AML/CFT标准严格对标FATF（金融行动特别工作组）要求。
每家银行须建立独立的合规体系，包括：

（1）主要政策与制度

• 《反洗钱与反恐融资政策》（AML/CFT Policy）

• 《客户尽职调查（CDD/KYC）手册》

• 《高风险客户审查机制（EDD）》

• 《可疑交易报告制度（STR Filing Procedures）》

• 《政治公众人物（PEP）监测制度》

• 《制裁名单筛查（Sanctions Screening）》

（2）客户识别（KYC）

所有客户在开户前需提供：

• 身份证明（护照/公司注册文件）

• 地址证明

• 资金来源说明（Source of Funds/Wealth）

• 企业客户须提供最终受益人（UBO）披露

（3）交易监控与报告

• 自动化交易监控系统必须能识别异常交易模式；

• 可疑交易必须在5个工作日内上报AFSA；

• 年度AML报告由合规官签署递交。

（4）员工培训与合规文化

仁港永胜建议：

• 每年至少开展2次合规培训；

• 员工签署合规声明；

• 保存培训记录与考核档案。

第十七章：财务审计与监管申报

AFSA要求银行保持财务透明与稳定。所有银行须遵守以下会计与报告标准：

提示：仁港永胜可协助客户编制年度财务模型及监管报表模板，并推荐国际会计师事务所协同审计。

第十八章：银行系统与技术要求（Core Banking Technology）

现代银行业务高度依赖技术系统。昂儒昂银行牌照允许申请者采用“交钥匙式数字银行平台”，包括以下模块：

仁港永胜可协助客户：

• 选择合适技术供应商；

• 提供系统架构方案书（System Design Proposal）；

• 完成数据合规性（Data Protection Compliance）申报。

第十九章：税务结构与利润分配机制

昂儒昂作为离岸金融区，税制极具优势：

✅ 因此，昂儒昂银行非常适合集团架构中作为国际结算中心、投资控股公司、支付网关或数字资产银行使用。

利润可通过合法跨境分红方式汇回控股公司（BVI、香港、塞舌尔等），仁港永胜可协助设计完整税务流转路径。

第二十章：银行牌照的战略应用场景

1️⃣ 数字银行（Neobank）运营

支持B2C线上开户、电子钱包、数字卡发行与跨境支付；
目标客户：亚洲、中东、非洲未被传统银行覆盖人群。

2️⃣ 金融科技集团控股银行

通过昂儒昂银行牌照统一管理全球结算、发卡、账户、外汇与资金池。

3️⃣ 家族办公室/财富架构

以私人银行模式管理资产、投资组合、离岸信托及基金会资金。

4️⃣ 跨境支付与汇款

配合PSP/EMI平台，提供法币与稳定币汇兑通道。

5️⃣ 数字资产银行

结合法币账户与加密货币托管，开展混合型金融业务。

第二十一章：监管沟通与问询应对

AFSA通常会在申请审核阶段向申请人发出问询（Request for Information, RFI），仁港永胜建议：

（1）常见问询内容

• 资金来源与股权结构说明

• 客户类型与KYC政策细节

• 业务模式与技术架构

• 风险控制与IT安全

• 管理层经验及履历核查

（2）应对技巧

• 由我方代拟监管回复信（Regulatory Response Letter）

• 附带AML/KYC制度摘录

• 附上合规组织架构图与职能描述

• 确保所有文件签署日期一致

仁港永胜拥有丰富经验，可在监管沟通过程中全程陪同与指导。

第二十二章：年审与后续维护（Post-Licence Compliance）

成功获牌后，银行需持续遵守以下维护要求：

仁港永胜可提供：

• 年度监管维护服务；

• 定期审计协调；

• 合规手册更新；

• 牌照续期文件准备；

• 董事与RO变更申报。

第二十三章：成功申请案例与经验分享（实战篇）

仁港永胜已协助多家客户成功取得昂儒昂银行牌照，其中包括：

• 亚洲金融科技公司（数字钱包项目）

• 欧洲外汇交易机构（企业账户银行）

• 中东家族办公室（多币种财富管理）

• 拉美加密支付网关（稳定币结算银行）

这些案例表明：

“昂儒昂银行牌照不仅是离岸金融工具，更是全球资金流与数字银行化的关键通道。”

第二十四章：配套文件与附录（由仁港永胜提供）

 附录A：昂儒昂银行牌照申请材料清单

 附录B：合规政策模板（AML/CFT、KYC、风险评估）

 附录C：商业计划书模板（Word+Excel格式）

 附录D：财务预测模型与监管比率计算表

 附录E：AFSA问询应答模板

 附录F：系统安全设计说明书（可用于银行IT架构申报）

 附录G：年度续牌文件包（审计与监管报告模板）

仁港永胜可根据客户实际情况提供所有文件模板与Word/PDF电子档案，便于正式申报使用。

第二十五章：结语与下一步行动

昂儒昂银行牌照以其高灵活性、低资本要求、快速审批与全球可用性，成为众多创新型金融机构的理想选择。
通过仁港永胜的专业团队支持，您可在约1.5–2个月内完成从公司注册、申请文件准备到正式获牌的全过程。

下一步行动
1️⃣ 与仁港永胜签署《顾问委聘协议》
2️⃣ 提交公司/股东文件
3️⃣ 由我方团队开始撰写商业计划书与合规政策
4️⃣ 向AFSA正式申报
5️⃣ 获发牌照后，我们协助技术上线及银行系统对接

第二十六章：申请附录资料介绍

附录A｜申请材料总清单（Master Checklist）

供项目启动到递表全周期使用；建议以文件夹结构归档：01-CORP/02-PEOPLE/03-BUSINESS/04-COMPLIANCE/05-TECH/06-FINANCIAL/07-MISC

A1. 实体与公司治理（CORP）

• 证照与注册文件：注册证书、章程（MOA/AOA）、良好存续证明（Good Standing，≤90天）

• 实体结构图（含最终受益人 UBO 穿透）

• 董事会架构与专门委员会设立文件（审计/合规/风险/信贷）

• 董事会及股东会设立与授权决议（含申请银行牌照、授权签字、开立资本金账户）

• 注册地址证明与注册地址服务协议

A2. 股东/董事/高级人员（PEOPLE）

• 护照、地址证明（≤3个月）、简历CV、学历与资质证明

• 无犯罪记录/诚信声明（经公证/海牙）

• 资金来源与财富来源说明（SOF/SOW）

• 银行资信证明（Banker’s Reference）

• 任命文件：CEO/CO/MLRO/CFO/CTO/Head of Risk/Head of Ops

• 独立性声明、关联交易回避声明

A3. 业务与战略（BUSINESS）

• 商业计划书（3年）：市场、产品、目标客户、合规、风险、IT路线图

• 收入模型与费率表（accounts/cards/FX/remittance/treasury）

• 客户细分与地域分布、渠道与合作伙伴清单

• 第三方服务/外包框架（KYC供应商、支付网关、核心银行系统商等）

A4. 合规与风险（COMPLIANCE）

• AML/CFT政策与程序（KYC/CDD/EDD/PEP/Sanctions/STR）

• 合规手册（监管沟通、违规申报、合规测试）

• 风险管理框架（风险偏好、识别/评估/缓释、风险地图、RCSAs）

• 投诉处理政策、利益冲突政策、举报人政策（Whistleblowing）

• 记录保存政策（含留存期限）

A5. 科技与安全（TECH/SECURITY）

• 信息安全政策（访问控制/日志/加密/密钥管理/变更管理）

• BCM/DR（业务连续性与灾难恢复计划，RTO/RPO）

• 数据保护与隐私合规（含跨境数据传输评估）

• 系统架构图、数据流向图、接口清单、API治理

• 供应商渗透测试/漏洞评估（如有）

A6. 财务与资本（FINANCIAL）

• 初始实缴资本证明与入账凭证

• 3年财务预测模型（收益/成本/现金流/资本充足率/流动性比率）

• 预算明细、费用分摊与转移定价（如集团内）

• 会计政策（IFRS），外部审计合同意向书

A7. 其他（MISC）

• 监管问询与回复模版（RFI/RFP）

• 关键岗位人员在职声明与培训记录

• 任何适用法律意见书（如结构与跨境税务）

附录B｜AML/CFT与KYC政策模板（提纲+段落示例）

B1. 政策框架（目录）

1. 目的与适用范围

2. 定义与职责（Board/CO/MLRO/All Staff）

3. 风险为本方法（RBA）与客户风险分级

4. 客户尽调：KYC/CDD/EDD、PEP、制裁筛查

5. 交易监控与警示规则（Scenario Library）

6. STR提交流程与保密要求

7. 记录保存（5-7年）与数据保护

8. 培训计划与年度复核

9. 独立测试与内部审计

10. 监管沟通与报告

B2. 客户风险分级（示例表）

B3. STR（可疑交易报告）流程（要点）

• 监控引擎→警报→一级复核→二级核查（MLRO）→决定报送

• 时限：内部48小时完成核查，5个工作日内对外报送

• 留痕：调查报告、证据、决策记录、报送回执

B4. 制裁/名单筛查（运行频率）

• 开户前与交易前即时筛查；名单每日更新

• 命中处理：自动拦截→二级审核→白/黑/灰名单管理

附录C｜商业计划书（BP）与运营蓝图模板（提纲）

C1. 执行摘要（Executive Summary）

• 使命与定位、合规与牌照范围、3年目标KPI

C2. 市场与竞争

• 目标市场容量、竞品对比、差异化（服务/速度/费用/数字能力）

C3. 产品路线图（18个月）

• T0：多币种账户/转账/FX

• T+3：卡发行/商户收单

• T+6：中小企业贷款/贸易融资

• T+9：BaaS与白标

• T+12：数字资产托管（如获授权）

C4. 组织与人力

• 岗位编制表（FTE计划）、授权矩阵、关键岗位备份

C5. 营收模型与费率

• 账户管理费、支付/收单费、外汇点差、贷款利差、托管费、BaaS接入费

C6. 合规与风险摘要

• RBA、三道防线、关键KRI（高风险占比、STR率、警报关闭时长）

C7. IT与数据

• 核心银行+KYC引擎+交易监控+报表中心；数据驻留与加密标准

C8. 财务模型（摘要）

• 收入/成本/EBITDA/现金流；资本充足率与流动性覆盖率轨迹图

附录D｜财务预测模型与监管比率（公式+示例）

D1. 资本充足率（示例）

• Capital Adequacy = Own Funds / Risk-Weighted Assets (RWA)

• Own Funds = 实缴资本 + 留存收益 − 无形资产 − 未实现亏损

• 监管目标（示例）：≥12%

示例：
Own Funds = USD 1,000,000；RWA = USD 7,500,000
资本充足率 = 1,000,000 / 7,500,000 = 13.33%（达标）

D2. 流动性比率（示例）

• Liquidity Ratio = High-Quality Liquid Assets / Net Cash Outflows (30D)

• 监管目标（示例）：≥100%

D3. 压力测试（Stress Test）

• 存款流失30%、汇率波动±5%、不良率上升至3%

• 输出：资本缓冲需求、应急资金计划（Contingency Funding Plan）

D4. 月度报表模板（要素）

• 资产负债表、利润表、现金流量、逾期与减值、RWA/资本/流动性、表外项目

附录E｜AFSA问询（RFI）应对模板

E1. 标准封面与索引

• 信头、申请编号、联系人、版本控制、提交日期

E2. 常见问询与应答结构（示例段）

Q：请说明贵行对PEP客户的EDD措施与审批流程。
A： 本行采用RBA方法，PEP客户在开户前执行EDD，包括：a) 强化身份验证与财富来源证明；b) 负面新闻与制裁双引擎筛查；c) 高级管理层（SMT）审批；d) 交易限额与频率阈值设置；e) 每6个月复审一次并保留审查记录≥7年。详见《AML/CFT Policy》第5.3节与《EDD SOP》第2章。

E3. 附件清单

• 政策摘录、流程图、系统截图、样例报告、董事会批准纪要

附录F｜信息安全/BCM-DR技术包（提纲+控制点）

F1. 信息安全控制（ISO 27001对标）

• 访问控制（RBAC/MFA/最小权限）、日志与SIEM、密钥管理（HSM/轮换）

• 传输与存储加密（TLS1.2+/AES-256）、数据脱敏与分级

• 变更管理（双人复核/灰度发布）、代码审计（SAST/DAST）

F2. BCM/DR（业务连续性与灾备）

• RTO ≤ 4小时、RPO ≤ 15分钟

• 双活或同城+异地冗余、季度演练、演练报告留档

• 关键岗位通讯录与危机应对牌表（Runbook）

F3. 供应商与外包治理

• 第三方尽调清单（合规/技术/财务/SLAs）

• DPIA（数据保护影响评估）与跨境传输评估

• 退出与数据返还条款（Exit & Data Return）

附录G｜年审与续牌材料包（清单+台账模板）

G1. 年度必备提交

• 经审计财报（IFRS）、运营与合规年报、董事会年度报告

• AML年度评估报告、培训记录、STR统计

• 风险评估更新（含新业务/新地域/新产品）

G2. 合规台账（可Excel维护）

• KRI台账：高风险客户占比、警报关闭时长、中断事件、渗透测试缺陷关闭率

• 培训台账：人员名单、培训主题、通过率、补训记录

• 供应商台账：合同、SLA/KPI、风险评级、复审周期

实操附件（可复制粘贴即用）

1）董事会决议（节选）

决议：授权首席合规官向AFSA提交银行牌照申请材料包；授权CFO开立并维护资本金账户；授权MLRO代表本机构对外提交STR；上述权限自通过之日起生效。

2）客户分层限额（示例）

• 低风险：日累计≤10,000；月≤100,000

• 中风险：日≤50,000；月≤500,000（需加强监控）

• 高风险/PEP：个案审批、单笔白名单、强制二线复核

3）投诉处理SLA

• 首响：2个工作日；结案：15个工作日（复杂案件30日）；季度向董事会汇总

4）合规年度日历（节选）

• Q1：年度KYC复审批次1、外包供应商复审

• Q2：渗透测试/BCM演练、培训（Ⅰ）

• Q3：中期资本与流动性自查、培训（Ⅱ）

• Q4：年度审计、续牌材料提交、来年预算与KRI/KPI设定

费用与时序复盘（便于投委会决策）

• 标准时序：6–8周核准；2–4周系统上线与团队就位

• 预算构成：政府费 + 顾问费 + 系统与合规工具 + 年审与审计

• 关键门槛：实缴资本到位、核心岗位简历匹配、AML/KYC系统落地证据

为什么选择仁港永胜

下一步行动指南

1️⃣ 初步咨询 → 与仁港永胜唐生沟通确定方案
2️⃣ 签署委聘协议 → 启动项目
3️⃣ 材料准备与提交 → 正式递交监管
4️⃣ 审批阶段 → 监管沟通
5️⃣ 拿牌后上线 → 系统集成与运营启动

如需进一步协助，包括申请/收购、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜www.jrp-hk.com手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！

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本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。
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