首页 >  支付兑换牌照

波兰 SPI(Small Payment Institution,波兰称“Mała Instytucja Płatnicza / MIP”)牌照申请完整指南,A

时间:2025-08-22 00:24:10 阅读:111

波兰小型支付机构牌照 SPI波兰称MIP牌照申请全流程介绍


本文内容由仁港永胜唐生提供讲解,主要面向中国团队、用于实际落地的波兰 SPI(Small Payment Institution,波兰称“Mała Instytucja Płatnicza / MIP”)牌照申请完整指南。内容覆盖:牌照简介、监管与适用范围、申请条件、资金与费用、人员与组织、材料清单、申请流程与时序、后续合规维护与报送、常见限制与升级路径(MIP→KIP/全功能PI),以及实操提示与预算示例。

✅ 点击这里可以下载PDF文件:波兰小型支付机构牌照 SPI波兰称MIP牌照申请全流程介绍波兰小型支付机构 SPI(MIP)牌照常见问题(FAQ)


首先关于波兰小型支付机构牌照简称叫 SPI还是MIP的解释
1. SPI - 英语术语(国际通用)
SPI: 全称是 Small Payment Institution。
这是根据欧盟《支付服务指令》(PSD2)直接对应的英语术语。
在国际讨论、英文法律文件、以及与非波兰籍人士交流时,SPI是唯一且正确的说法。

2. MIP - 波兰语术语(本地使用)
MIP: 全称是 Mała Instytucja Płatnicza。
Mała = 小型的
Instytucja = 机构
Płatnicza = 支付的
这是 SPI 的波兰语官方翻译和法定名称。
在波兰本地的监管文件、与波兰金融监管局(KNF)的沟通、以及波兰语的法律条文中,都使用 MIP 这个缩写。

类比理解
您可以这样类比,就像同一个城市有两个名字:
英语名 SPI (就像 “Rome”)
本地名 MIP (就像意大利语的 “Roma”)
指的是同一个地方,只是语言不同。

一、牌照概览(是什么、能做什么、做不到什么)

  • 法律形态:MIP 是受《支付服务法》(Ustawa o usługach płatniczych)规制的小型支付机构,在波兰境内提供受监管的支付服务,仅需登记进入 KNF(波兰金融监管局)“支付服务与电子货币发行人注册簿(ERUP)”,无需像全功能PI那样申请许可

  • 可提供的支付服务(对应 PSD2 附录 I 多数服务):现金存取、转账/汇款、执行付款指令、支付工具发行、收单等;但不得提供 PIS(支付发起)与 AIS(账户信息)两类服务

  • 地域与规模限制

    • 业务仅限波兰境内(不享受欧盟护照)。

    • 月均总交易额上限 1,500,000 欧元

    • 单一用户账户可持有资金上限 2,000 欧元

适合场景:本地化收单/付款、钱包充值/提现、账单代收代付、小额汇兑、商户收单等“波兰国内”支付流转。


二、监管架构与账号隔离

  • 主管机关:KNF/UKNF(波兰金融监督委员会/其办公室),负责登记、监督、报送年费/监督费

  • 专用客户资金账户:MIP必须通过专用支付账户完成向收款人的转账,并向 KNF 报送该账户号码及账户协议副本;该账户内资金在 MIP 被执行时享受免强制执行保护(用户索赔除外)。


三、申请(登记)门槛与法人形态

  • 主体要求在波兰设立或居住的“企业家”主体均可申请(自然人个体工商、有限责任公司 sp. z o.o.、股份公司 S.A. 等均可)。管理人员需无相关刑事定罪

  • 资本金要求无最低自有资金/初始资本硬性门槛(与一般公司法一致:sp. z o.o. 仅 5,000 兹罗提起步;S.A. 为 100,000 兹罗提)。


四、政府收费与典型成本

  • 政府规费(硬性)

    • 首次登记印花税:616 兹罗提(提交前缴纳并随件附缴费凭证)。

    • 变更登记(扩展代理/分支等):308 兹罗提/次。

    • 授权委托(如由代理提交):17 兹罗提/份。

  • 监督费:MIP对 KNF 按年承担监督成本分摊(数额与缴付将由 KNF/UKNF按规则通知)。

  • 市场常见运营成本(参考,不属政府收费)

    • 人员(合规/AML、财务、运营、客户支持、技术)薪酬;

    • 审计与法务、AML 外包与培训、IT 安全/渗透测试、系统接入与清结算成本;

    • 银行专用客户资金账户维护费。

注:银行通常会对 MIP 开户进行较严格合规尽调,请预留时间与合规资料。


五、核心限制(务必了解)

  1. 仅限波兰境内经营,不可护照到其他欧盟国家;

  2. 月均 150 万欧交易额天花板

  3. 单用户 2,000 欧资金留存上限

  4. 不得提供 PIS/AIS

  5. 出现资金流/限额触顶或需跨境拓展时,应升级为 KIP(全功能 PI)


六、人员与组织架构要求

  • 最低配置建议(法律硬性条款较少,但结合 AML 与运营实务给出“合规版”配备):

    • 法定代表/管理层:无相关刑事定罪;熟悉支付合规与运营。

    • AML 负责人/合规官:按波兰 AML 法定为“义务机构”必须设置(可由高管兼任,但需形成书面 AML 职责授权)。

    • 财务与报告:负责 KNF 季度/年度及必要月度报送、年报递交;

    • IT/安全负责人:负责强客户认证、运营与信息安全风险管理、事件通报。


七、申请资料清单(实操版)

最少应备(建议中波双语/英文亦可被接受):

  1. 公司基础文件:KRS/登记摘录、章程、UBO(实控人)信息与 CRBR 登记截图;

  2. 业务计划(Program działalności)12 个月财务计划(Plan finansowy):模式、费率、目标客群、资金流、交易路径、风控、IT 架构、外包清单与服务商尽调、退出机制;

  3. 支付与风控制度:运营与信息安全风险评估、强客户认证(SCA)策略、事件响应与报告、欺诈数据统计与报送机制;

  4. AML/CFT 全套制度:KYC/KYB、制裁与PEP筛查、可疑/大额交易报送(GIIF)流程、培训计划、独立测试;

  5. 投诉与消费者保护制度、条款与费率表、隐私/数据保护(GDPR)说明;

  6. 管理层与关键岗位简历与无罪声明

  7. (如提供转账类服务)专用支付账户协议草本/正本(拿到后 14 日内向 KNF 报送账号与协议)。


八、申请流程与时序(标准做法)

T–2~4 周:预审准备

  • 设计业务与资金流→绘制流程图交易路径;准备制度文本与表单;选择银行并预沟通专用账户开立条件。

T0:向 KNF 提交登记申请(ERUP)

  • 递交纸质/电子申请与附件,随件附 616 兹罗提缴费凭证;如授权代理,另附 17 兹罗提交托书印花。

T+1~8 周:问询/补件

  • 回应 UKNF 的合规与技术问答;如涉及外包、IT 安全或反洗钱,需补交证据与佐料。

T+4~12 周:获准登记(进入 ERUP)

  • 法定最长 3 个月材料齐备起完成登记;实践中常见1–2 个月(视材料成熟度与问询轮次)。

获批后 14 日内

  • 如开展转账类服务:向 KNF 报告专用账户号码与协议;启动月度/季度/年度报送排程。


九、后续合规与报送(拿到牌照后的义务)

  • 交易量报送(KNF)季度报送(季度后下月末前),年度报送(次年 1/31 前);如触发限额监控期间需月报(次月 15 日前)。

  • 年度财务报表:经公司机关批准后 15 日内向 KNF 提交;最迟批准期限通常在会计年度末后 6 个月。

  • 欺诈数据半年度报送年度风险管理评估更新(1/31 前)

  • AML 报送(GIIF):可疑交易、超过阈值交易、按需信息;并落实冻结/止付指令与员工定期培训。

  • 监督费:按年度缴纳 KNF 监督成本分摊。


十、与全功能 PI(KIP)对比与升级路径

维度 MIP(SPI) KIP(全功能 PI)
许可/登记 登记(ERUP) 许可证(KNF)
地域 仅波兰境内 波兰 + 欧盟护照
限额 月均 ≤ 1.5M EUR单客 ≤ 2,000 EUR 无限额(按资本与风控)
PIS/AIS 不允许 允许
资本金 无硬性门槛(依公司法) 有初始资本与持续资本要求
典型周期 1–3 个月登记 6–12+ 月许可
适用阶段 MVP/本地收付 规模化、跨境与开放银行
(建议:触顶或需跨境时提前 3–6 个月启动 KIP 申请

十一、常见问答(精要)

Q1:MIP 能不能做加密资产相关“法币进出金”?
A:MIP是支付服务牌照,可做法币支付/结算环节;涉及虚拟资产服务(CASP/MiCA)需单独评估并持有相应资质。此处不赘述。

Q2:一定要先开好银行专用账户才能提交申请吗?
A:提交登记不强制先拿到账户,但一旦开展转账业务有专用账户并向 KNF 报备账号与协议(未履行可被罚)。

Q3:可以用代理(Agent)展业吗?
A:可以,但属波兰境内代理,需在 ERUP 登记,扩展代理/分支属变更登记 308 兹罗提

Q4:信息安全要做到什么程度?
A:需建立运营与信息安全风险管理强客户认证事件报送欺诈统计机制,并按期向 KNF 报送。


十二、落地时间线与交付物(样例)

  • 第 1–3 周:结构设计与全套制度(业务/资金流图、Program działalności、Plan finansowy、AML/KYC、IT/风控、投诉、隐私)。

  • 第 4–6 周:提交登记 + 回应问询;并并行推进银行专用账户(如含转账)。

  • 第 7–12 周:登记完成(入 ERUP);准备上线清单与报送排程。

核心里程碑:缴纳 616 PLNERUP 入表(如适用)专用账户报备报送机制上线


十三、预算清单(可执行版,人民币/兹罗提需按日汇率折算)

  • 政府规费:616 PLN 首次登记;变更 308 PLN/次;授权委托 17 PLN/份;监管年度费按 KNF 通知。

  • 合规与文档(可自建/外部协作):制度编制、翻译、本地法务、IT 安全顾问、KYC/制裁筛查工具订阅、培训。

  • 运营:合规/AML 岗位、客服、财务、会计与报税、专用账户维护费、第三方支付通道/清算费用。


十四、实操要点(给中国团队的三条硬建议)

  1. 先做“波兰境内”闭环:商户与用户在波兰、本币 PLN 路径先跑通;跨境需求再走 KIP 升级。

  2. 前置银行合规:尽早与银行合规团队沟通专用客户资金账户的开户条件与资料清单,减少“拿到登记但无法落地转账”的时间差。

  3. 把“三本账”写透业务计划 + 财务计划 + AML/KYC要能“对上号”(交易路径、风险点、风控措施与财务测算互相印证),减少 KNF 问询轮次。


十五、合规运营与风险管理(落地版)

  • AML/KYC

    • 建立客户识别(KYC/KYB)流程,涵盖个人、企业、商户;

    • 必须配置PEP、制裁名单筛查工具,保留审计记录;

    • 报送至 GIIF(波兰金融情报单位)的机制必须内嵌进系统。

  • 强客户认证(SCA)

    • 交易需满足 PSD2 三要素(知识、持有物、生物特征)中的两项;

    • 建立例外机制(小额、低风险、可信受益人名单)。

  • 运营风险管理

    • 制定风险评估报告,涵盖欺诈、系统宕机、第三方外包;

    • 保留应急预案,包括客户资金兑付优先顺序;

    • 每年提交风险管理评估更新给 KNF(1/31 前)。


十六、IT 系统与技术合规

  • 必备模块

    • 交易监控系统(实时+事后);

    • SCA 认证模块(OTP、App push、生物识别);

    • 数据保护:需符合 GDPR,并设立数据保护官(DPO)或至少有 GDPR 内部负责人;

    • 事件报送接口:IT/安全事件需在 24 小时内内部确认,72 小时内通报 KNF。

  • 外包与供应商

    • 第三方 IT 服务(云服务/支付通道)需签订外包协议,包括退出机制与合规监控;

    • KNF 问询时必须展示外包尽调报告


十七、会计与税务要求

  • 会计制度

    • 必须使用波兰会计标准(或 IFRS,若为大规模机构);

    • 年度财务报表需在会计年度结束后 6 个月内批准,批准后 15 日内报送 KNF。

  • 税务

    • SPI 本身并无特殊税率,遵循波兰标准公司税(CIT 19%,小企业 9%);

    • 若涉及跨境支付,需考虑预提税VAT 豁免欧盟支付服务税收指引


十八、监督与处罚机制

  • 监督方式:KNF 通过定期报送、专项检查、现场/非现场审查对 MIP 合规性进行监督;

  • 违规后果

    • 超限经营(突破月均 1.5M EUR 或单户 2,000 EUR)→ KNF 可责令停业/强制升级为 PI

    • AML 违规 → GIIF/KNF 可处以罚款、冻结业务、移送刑事;

    • 未履行报送义务 → 行政罚款(数万至数十万 PLN),并影响未来升级许可。


十九、与银行合作及开户要点

  • 难点:银行对 MIP 客户资金账户开户尽调严格,尤其是股东结构与 AML 程序。

  • 建议

    • 在提交 KNF 申请前提前准备 UBO 结构图、合规制度、AML 流程,与银行预审沟通;

    • 建议选择在波兰有经验的本地银行(如 Santander Bank Polska、mBank、ING Bank Śląski)。

  • 关键条款:客户资金账户需与公司自有资金账户分离,并在合同中注明“为客户资金专用账户”


二十、升级与战略规划

  • 升级触发点

    • 月交易量逼近 1.5M EUR

    • 计划扩展到其他欧盟国家;

    • 计划提供 PIS/AIS 服务

  • 升级路线:MIP → 申请 KIP(全功能支付机构牌照),后者允许跨境、无限额、开放银行服务;但需满足初始资本金(125k–350k EUR,取决于服务类型)、更严格合规与技术审查。

  • 建议:在业务规模增长到约 1M EUR/月时,就启动升级可行性评估。


二十一、常见问题(进阶版)

Q1:MIP 可以开设境外代理点吗?
答:不行,仅限波兰境内代理,且必须登记在 ERUP。

Q2:若公司已有欧盟其他国家的 PI 牌照,还需申请 MIP 吗?
答:如拟在波兰境内展业,可直接“护照”使用他国 PI 牌照;但MIP 不具备护照功能,反之不可。

Q3:MIP 对高风险行业(博彩、加密资产)能否提供服务?
答:理论上支付服务商可选择客户群,但 KNF 对博彩、加密货币高度敏感,银行开户几乎都会拒绝,因此需要特别合规设计。

Q4:MIP 可否由中国公司直接申请?
答:必须由在波兰设立的公司/个体工商作为主体,中国公司可持股或设立子公司。


二十二、总结与执行提示

  • 易上手:无资本金硬门槛、登记制、周期快(1–3 个月),非常适合初期探索波兰支付市场。

  • 有边界:业务限额、地域限制、PIS/AIS 禁止,是天然“孵化牌照”。

  • 运营关键:AML、IT 安全、银行专用账户,是 MIP 能否落地运营的“三根支柱”。

  • 成长路径:MIP 适合 MVP 阶段;一旦达到临界点,应规划升级 KIP


二十三、材料模板与实操范例

(一)业务计划书(Program działalności)关键框架

  1. 公司概况:名称、注册地址、UBO 结构、KRS 登记信息;

  2. 业务模式:具体支付服务类别(现金存取、转账、收单等);

  3. 资金流图:交易路径(用户→MIP 客户账户→收款方);

  4. 收费结构:手续费率、成本来源、资金结算周期;

  5. 市场定位:目标客户群(个人用户/商户)、市场规模预测;

  6. 风控措施:限额控制、客户筛选、交易监控机制;

  7. 外包安排:IT、KYC、支付清结算合作方说明;

  8. 退出机制:业务终止时的客户资金兑付流程。

(二)财务计划(Plan finansowy)必备要点

  • 12 个月的预测损益表、现金流量表、资产负债表;

  • 关键指标:客户数、交易额、手续费收入、成本(IT/人力/银行手续费/外包)、利润预测;

  • 资金保障:启动资金来源、资本金安排、应急备用金。

(三)AML 手册核心模块

  • 客户识别流程(CDD/KYC/KYB):包括文件收集、视频验证、第三方验证;

  • 高风险客户分类:PEP、制裁名单、跨境交易客户;

  • 可疑交易报告(STR):内部上报、合规官审核、向 GIIF 提交流程;

  • 大额交易报告:阈值触发规则与报送;

  • 员工培训计划:每年至少一次 AML 培训与测试;

  • 独立测试:第三方或内审部门定期审查 AML 有效性。


二十四、时间表与流程控制(甘特图化)

阶段 时间 核心工作 交付物
准备期 T-4~0 周 组建公司、设计业务、撰写材料 公司文件、业务/财务计划、AML/KYC 制度
递交期 T0 向 KNF 递交申请,支付 616 PLN 印花税 申请表 + 全套材料
审核期 T+1~8 周 回应问询、补件 补充材料、解释函
批准期 T+4~12 周 KNF 核准,登记入 ERUP 官方登记确认书
上线期 获批后 2 周 开立专用客户资金账户并报送 KNF 银行协议副本、账户号备案
报送期 持续 季度/年度报送、欺诈统计、风险评估更新 报表、合规文件

二十五、报送清单(Checklist)

(1)定期报送(KNF)

  • 季度交易统计(季度后下月末前);

  • 年度交易统计 + 财务报表(次年 1/31 前);

  • 月度报送(如触发超限监控)。

(2)专项报送

  • 欺诈数据:每半年一次;

  • 风险评估更新:年度 1/31 前;

  • IT/安全事件:72 小时内;

  • 专用账户信息:获批后 14 日内提交。

(3)AML 报送(GIIF)

  • 可疑交易(STR);

  • 大额交易报告(CTR);

  • 紧急指令执行情况。


二十六、成本预算表(PLN & CNY)

项目 成本(PLN) 约合人民币(CNY) 说明
政府登记费 616 ~1,000 首次登记必缴
变更登记 308 ~500 增加代理/分支时
授权委托印花税 17 ~30 每份授权文件
年度监督费 视交易规模而定 - KNF 按比例摊派
银行账户维护费 1,000–5,000 2,000–8,000 专用客户资金账户
AML 工具订阅 12,000–30,000 20,000–50,000 KYC、制裁筛查
法律与顾问费 30,000–60,000 50,000–100,000 申请材料、问询答复
人员薪酬(年) 200,000+ 35万+ 合规官、财务、客服、IT
IT/安全投入 50,000+ 9万+ 系统开发与合规审计

二十七、成功与失败案例提示

  • 成功案例要点

    • 材料完整,业务计划与财务计划自洽;

    • 预先与银行建立账户合作关系;

    • AML 流程设计贴合实际业务,不仅仅是“模板”。

  • 失败常见原因

    • 提交材料过于笼统,缺乏交易路径与 IT 风控细节;

    • AML 手册与实际操作不符,KNF 认为“纸面制度”;

    • 未能及时回应 KNF 问询或解释不充分;

    • 公司股东/管理层存在复杂境外结构,难以穿透核查。


二十八、实操建议(特别给境外申请人)

  1. 股东穿透:准备 UBO(最终受益人)图表,直至自然人。

  2. 本地负责人:建议配置至少 1 名波兰籍/欧盟籍高管,便于 KNF 沟通。

  3. 文件双语:虽然波兰语是官方要求,但英文翻译版更利于跨国团队内部沟通。

  4. 先行沙盘演练:准备一套“测试交易路径+风控说明”PPT,模拟 KNF 问答场景。

  5. 合规持续化:不要仅停留在申请阶段,提前搭建报送机制,避免获批后因“不会报送”被处罚。


二十九、常见问题(延伸版)

Q5:MIP 是否需要聘请外部审计师?
答:法律未强制,但建议聘请,尤其是有境外投资人或未来升级 KIP 的打算。

Q6:KNF 审核会进行面谈吗?
答:MIP 一般为书面审核,但如材料复杂或结构涉及跨境,KNF 可能要求视频会议或现场说明。

Q7:是否可以在获得 MIP 牌照后,转让公司股权?
答:可以,但需提前报 KNF,确保新股东无刑事前科并履行 KYC。

Q8:MIP 是否有存款保险(类似银行保障)?
答:没有。客户资金保护机制依赖于专用客户资金账户的隔离,不在存款保险制度覆盖范围内。


三十、结语

波兰 SPI(MIP)牌照是进入欧盟支付市场的一条“轻量化”路径:

  • 低门槛:无初始资本金硬性要求;

  • 快周期:1–3 个月即可获批;

  • 明确限制:月均交易额与地域限制;

  • 成长性:天然是未来申请全功能支付机构(KIP)的“孵化器”。

因此,建议境外团队可将其作为MVP 市场验证工具,在波兰先跑通支付闭环,再依据业务规模和跨境需求升级。


三十一、内部治理结构与职责分工

(一)董事会/管理层

  • 确保公司整体战略与合规一致;

  • 审批年度风险评估报告与财务报表;

  • 监督 AML/KYC、IT 安全、资金隔离等关键制度的执行。

(二)合规官/AML 报告官(MLRO)

  • 直接负责与 GIIF 的沟通,提交可疑交易报告(STR);

  • 定期更新 AML 手册,确保符合法规与监管最新要求;

  • 组织内部培训并建立员工合规考核机制。

(三)财务与会计

  • 编制季度、年度财务报表;

  • 确保专用客户资金账户与公司自有资金分离;

  • 准备 KNF 年度报送与税务申报。

(四)IT/安全团队

  • 负责实施强客户认证(SCA);

  • 维护数据安全、GDPR 合规与应急响应机制;

  • 监控第三方外包商的合规表现。


三十二、外包与代理管理

(一)外包(Outsourcing)

  • 允许外包 IT、客服、KYC 验证等环节;

  • 必须与供应商签署 外包协议(包含退出条款、数据保护条款、监管访问权);

  • 外包不减轻 MIP 的合规责任,KNF 会追究牌照持有人的最终责任。

(二)代理(Agent)

  • MIP 可以通过代理(Agent)在波兰境内开展支付业务;

  • 代理必须在 KNF 的 ERUP 注册簿登记;

  • 增加或变更代理需缴纳 308 PLN 政府费用 并提交变更申请。


三十三、合规检查清单(自查表)

  1. 是否超出交易限额?

    • 月均交易额是否低于 1.5M EUR?

    • 单一用户账户资金是否 ≤ 2,000 EUR?

  2. 资金隔离是否落实?

    • 专用客户资金账户与自有资金账户完全分离;

    • 账户协议副本是否已报 KNF?

  3. AML/KYC 是否到位?

    • 是否对新客户执行了完整的身份验证?

    • 是否定期筛查现有客户的制裁名单与 PEP?

  4. 报送是否合规?

    • 季度/年度报表是否按时提交?

    • 欺诈统计数据、风险评估报告是否更新?

  5. 外包/代理是否登记?

    • 外包协议是否涵盖合规条款?

    • 代理是否已在 KNF 登记?


三十四、监管沟通与问询应对

  • 常见问询类型

    • “请说明你们如何监控交易流量是否超过 1.5M EUR?”

    • “请提供外包商的尽调文件和合同副本。”

    • “请展示你们 AML 可疑交易识别流程的内部操作截图。”

  • 答复技巧

    • 保持专业、简洁,附上文档或图表;

    • 用实际案例展示流程已落地,而非仅停留在制度层面;

    • 所有问询应 书面回复,并保存档案。


三十五、处罚与风险应对

(一)处罚类型

  • 行政处罚:未按时报送、超额经营,罚款数万至数十万 PLN;

  • 强制措施:暂停业务、责令改正;

  • 撤销登记:严重违规或反复不改时,KNF 可取消牌照资格。

(二)典型风险点

  • 银行拒绝或关闭专用客户账户;

  • AML 失效导致可疑资金流未上报;

  • 交易量快速增长,超过限额而未提前规划升级。

(三)风险缓解策略

  • 与至少 两家银行保持备用合作关系;

  • 建立 自动化 AML 监控工具,减少人工遗漏;

  • 设置 限额预警系统,提前 3 个月评估升级到 KIP。


三十六、战略延伸:从 MIP 到 KIP

(一)何时考虑升级?

  • 当月均交易额逼近 1M EUR;

  • 计划开拓跨境业务或欧盟护照;

  • 需要提供 PIS(支付发起)/AIS(账户信息)服务。

(二)升级准备

  • 初始资本金:125k–350k EUR(取决于服务范围);

  • 更严格的 IT 安全与风控要求;

  • 董事与高管需展示更多行业经验。

(三)升级优势

  • 无限额业务范围;

  • 护照权利:在整个欧盟运营;

  • 提供开放银行相关业务(PIS/AIS)。


三十七、实务案例:境外团队申请 MIP

假设一间中国投资人控股的香港公司欲申请波兰 MIP:

  1. 在波兰设立 sp. z o.o.(有限责任公司),注册资本 5,000 PLN;

  2. 任命一名 波兰籍董事,提升本地合规可信度;

  3. 委任 AML 负责人,编写 AML 手册;

  4. 外包 IT 安全服务给波兰当地的合格供应商;

  5. 提交申请,支付 616 PLN 印花税,等待 KNF 审核;

  6. 获批后开立客户资金专用账户,与银行签署隔离协议;

  7. 定期提交季度报表和年度风险评估。


三十八、常见问题(高级篇)

Q9:MIP 是否能处理企业跨境汇款?
答:不行,MIP 仅限波兰境内,跨境支付需申请全功能 PI(KIP)。

Q10:如果公司结构复杂,股东为离岸公司,能否获批?
答:可以,但 KNF 要求 穿透至最终受益人(UBO),且所有股东需提交无犯罪记录证明。

Q11:MIP 是否必须聘请合规外部顾问?
答:不是强制,但强烈建议。外部顾问能协助材料准备、与 KNF 沟通,避免因文件不全被退回。

Q12:MIP 公司可以被收购吗?
答:可以,但股权变更需报 KNF 审查,新股东需满足适当性条件。


三十九、落地执行提示

  1. 三条黄金原则

    • 永远不要让交易量超过限额;

    • 客户资金必须隔离存放;

    • AML 报告要做到“留痕+可追溯”。

  2. 文件准备建议

    • 所有制度、计划、协议均准备 波兰语正式版 + 英文版

    • 保留 PDF + Word 双格式,方便提交与内部沟通。

  3. 团队建设优先级

    • 优先招聘 合规官(AML/MLRO)

    • 次要为 IT 安全负责人

    • 财务与客服可外包,但需监督。


四十、MIP 与其他欧洲“轻量支付牌照”的对比
国家/牌照类型 是否限额 是否可跨境(护照) 初始资本 监管机构 典型场景
波兰 MIP 月均 ≤ 1.5M EUR;单客 ≤ 2,000 EUR ❌ 仅限波兰境内 无硬性门槛(依公司法) KNF 本地钱包、账单支付、收单
立陶宛小型 PI 月均 ≤ 3M EUR 无硬性门槛 Lietuvos bankas B2B/跨境孵化
英国 Small PI 月均 ≤ 3M EUR 无硬性门槛 FCA 英国内支付、预付卡
法国“小支付机构” ≤ 3M EUR 无硬性门槛 ACPR 境内支付服务
全功能 PI(KIP/EMI) 无限制 ✅ 护照欧盟全区 125k–350k EUR 各国央行/监管局 跨境支付、开放银行、规模化业务

结论:波兰 MIP 属于“低成本入场证”,适合先在波兰验证市场。若目标是 跨境 + 欧盟护照,必须升级至 KIP/EMI


四十一、内部合规文化建设

(一)培训机制

  • 每年至少 1 次 AML/KYC 强制培训,所有员工需签署培训确认书;

  • IT 部门需进行 数据安全与SCA培训,结合真实案例。

(二)内部稽核

  • 每年至少 1 次 合规内审(可外包给第三方审计师);

  • 稽核范围:交易合规性、AML 报告质量、资金隔离情况。

(三)合规档案管理

  • 文件保存期限:客户身份资料至少保存 5 年;

  • 报送档案:保留纸质与电子双版本,以便 KNF 检查。


四十二、客户保护与消费者权益

  • 投诉处理制度

    • MIP 必须设立投诉渠道(电子邮件/电话/地址);

    • 投诉须在 15 个工作日内答复,复杂案件可延长至 35 日;

    • KNF 有权抽查投诉记录。

  • 消费者信息披露

    • 所有费率、条款、资金到账时间需在合同与官网明确展示;

    • 资金风险提示(MIP 不属于银行存款,不受存款保险保护)。


四十三、退出机制与破产保护

  • 退出机制:若 MIP 停止经营,必须:

    • 向 KNF 提交退出申请与清算计划;

    • 客户资金优先兑付(通过专用账户返还)。

  • 破产保护

    • 客户资金存放于 专用隔离账户,不计入破产财产;

    • 债权人不得对客户资金执行扣押;

    • KNF 有权委托第三方接管清算。


四十四、典型监管审查清单(KNF 实务问答)

  1. 贵公司如何确保不超过 1.5M EUR 限额?

    • 建立系统预警,当月交易额达 80% 时自动触发风险通报。

  2. AML 报告谁负责提交?

    • 指定 MLRO(合规官),直接向 GIIF 报送。

  3. 外包供应商的尽调做了哪些?

    • 提供供应商背景审查报告、合同条款、监控机制。

  4. 如何保障用户隐私(GDPR 合规)?

    • 数据最小化原则、用户访问权机制、72 小时泄露通报机制。

  5. 万一客户账户资金被冻结,如何处理?

    • 立即冻结并报告 GIIF/KNF,保留操作记录,遵循 AML 程序。


四十五、未来趋势与市场机会

  • 趋势一:欧盟 MiCA 生效后,支付机构与加密服务将逐步趋同监管 → MIP 虽不能直接经营加密业务,但可作为 法币入金/出金通道

  • 趋势二:银行账户门槛提升 → 与更多银行或支付机构建立“备用通道”是保障业务连续性的关键;

  • 趋势三:API 合规与开放银行 → 虽 MIP 不可做 PIS/AIS,但市场上 API 服务提供商将成为 MIP 的合作伙伴;

  • 趋势四:本地市场空白 → 波兰电子支付市场高速增长,MIP 可快速切入 账单支付、电子钱包、预付卡充值 等细分赛道。


四十六、结论性建议

  1. 先立足波兰本地市场,用 MIP 牌照跑通产品 MVP;

  2. 搭建合规“三件套”:AML/KYC、客户资金隔离、报送机制;

  3. 做好限额预警,避免超限触发强制升级;

  4. 规划长期战略:在 12–18 个月内,若交易量持续增长,应启动 KIP 申请

  5. 结合加密/新金融业务:MIP 可作为合规的法币入口,为未来 MiCA 过渡做铺垫。

  6. 合规服务选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要,在此推荐选择仁港永胜


如需进一步协助,包括申请/收购、合规指导及后续维护服务,请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080(深圳/微信同号) 852-92984213(Hongkong/WhatsApp)获取帮助,以确保业务合法合规!


申请合规牌照 l 合规审查维护 l 合规监管服务-仁港永胜
如欲查询更多波兰 SPI(Small Payment Institution,波兰称“Mała Instytucja Płatnicza / MIP”)牌照申请完整指南,A有关的资料,请与我们仁港永胜的专业顾问联络,我们将为您提供免费咨询服务。[点击联系公司注册专业顾问]
24小时专业顾问:15920002080(深圳/微信同号) 852-92984213(Hongkong/WhatsApp

最新文章

专业提供注册金融牌照 | 仁港永胜 | 联系方式 | 新闻中心 |常见问题 | 网站地图

申请合规牌照 | 金融牌照申请 | 香港SFC牌照申请或收购 | 香港MSO牌照申请或收购 | 美国金融合规牌照申请 | 欧洲EMI牌照申请或收购 | 申请英国FCA牌照 | 申请香港SFC9号牌或收购