本文由 仁港永胜(香港)有限公司 拟定,并由 唐上永(唐生) 业务经理 提供专业讲解
Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited
依据与公开来源(核心):
巴基斯坦《Virtual Assets Ordinance, 2025》官方法规库/议会文本
PVARA 官方网站:Licence Application / Licensed Activities / Public Register / Regulatory Notice
2025-12-12 Reuters:PVARA 向 Binance、HTX 发出早期批准/NoC,并提及分阶段许可路径与资产代币化 MoU
FMU(FIU)报告入口与 STR/CTR 相关公开文件
Binance 官方文章对其在巴基斯坦“合规进展/AML 注册”表述(用于佐证市场信号)
2025 年巴基斯坦的虚拟资产监管出现“三连动作”,标志从“态度表达”进入“制度运行”:
法律基础:以《Virtual Assets Ordinance, 2025》建立虚拟资产监管法律框架,并为设立监管机构提供依据。
监管基础设施上线:PVARA 官网已提供 Licence Application / Payment Portal / Licensed Activities / Public Register / Regulatory Notice 等入口,说明“可申请、可登记、可公告、可执法”进入运行状态。
样板案例信号:Reuters 报道显示,PVARA 已对 Binance 与 HTX 发出早期批准/NoC,允许设立本地实体并进入分阶段许可流程,同时国家层面与 Binance 探索最多 20 亿美元主权资产代币化合作。
唐生结论(监管逻辑):
巴基斯坦不是“监管洼地”,而是“新兴合规市场”。窗口期不代表低标准,而是代表:监管在用“样板平台”校准规则、测试执行力,并逐步把行业纳入 AML 与金融安全闭环。
巴基斯坦当前呈现典型的“准入许可 → AML 接入 → 全牌照”阶梯模型:
NoC(No Objection Certificate):前置准入/监管认可;属于进入下一阶段的“门票”。
FMU AML 接入:进入 FIU 报告体系与反洗钱监管闭环(STR/CTR 等)。
VASP 全牌照:经营范围、系统控制、客户资产保护、持续监管义务的全面授权。
为什么要分阶段?
因为虚拟资产业务的核心风险在“跨境资金、匿名性、技术控制”,监管必须先验证:你是否能真实跑起来 AML 与安全控制,而不是只交文件。
PVARA 官网公开表述其为独立联邦监管者,负责对在巴基斯坦“运营或自巴基斯坦运营”的 VASP 发牌、监管与执法,并提供申请入口与公共登记等。
FMU 作为金融情报单位,公开提供 STR/CTR 报告相关表格与 FAQ/指引文件,构成 AML 报告路径的基础。
Reuters 报道显示,财政部与 Binance 探索主权资产代币化,且提及 CBDC 与进一步立法计划,反映“国家级数字金融改革”与监管动作同频。
实务含义:法币通道、银行合作、支付结算与外汇相关,仍需 SBP / 银行体系的现实可行性配合(第七篇会落到系统与资金路径设计)。
公开讨论与议会文本均显示该法规作为 Ordinance 具有制度演进属性,企业应设定“规则更新预案”,通过:
合规制度“可扩展(scalable)”、
监管沟通“可追溯(traceable)”、
技术控制“可升级(upgradable)”
来对冲规则迭代风险。
MiCA(欧盟):规则成熟、护照化强,但成本与周期较高;前置审批极严。
VARA(迪拜):阶段式许可、监管沟通密集、落地速度快;但要求高标准治理与运营证明。
香港:门槛极高、持续监管强,适合机构级模式。
巴基斯坦(2025):更像“VARA + MiCA 的混合”:先 NoC,再 AML 接入,再全牌照,并以头部平台建立监管信任。
三个可验证事实(对投资人/董事会很关键):
PVARA 已公开上线申请与登记入口(Licence Application、Public Register 等)。
PVARA 已对头部平台发出 NoC,并公开提到其治理、合规、风控被审查。
FMU 的 STR/CTR 报告体系公开可用,意味着 AML 不再是“口号”,而是可运行的国家级监管闭环。
NoC 更像“监管允许你进入下一阶段”的准入许可:
✅ 允许你设立本地实体、进入分阶段许可准备
✅ 允许你推进 AML 接入/注册准备
❌ 不代表你已获得全面经营牌照
❌ 不意味着可无限制向公众开放业务
Reuters 报道明确:PVARA 的早期批准/NoC 允许 Binance/HTX 设立本地单位并开始为“完整牌照申请”做准备。
推荐标准路线(适用于新申请人):
Phase 0:可行性预评估(业务边界 + 结构 + 资金路径 + 人员配置)
Phase 1:NoC(治理/合规/风控的“可信度审查”)
Phase 2:FMU AML 接入(制度落地 + 运行证据 + 报告机制)
Phase 3:VASP 全牌照(全套主文件 + 多轮 RFI + 系统演示/访谈)
Reuters 报道指出,财政部与 Binance 探索最多 20 亿美元主权资产代币化,同时 PVARA 给予 Binance/HTX 早期批准/NoC。
Binance 官方文章亦对其在巴基斯坦的合规进展作出表述(作为市场侧信号参考)。
Reuters 报道语境强调“治理与合规强度决定推进”,这意味着:新申请人要做的是“补齐治理/合规/风控证据链”,而不是只比速度。
Reuters 同文提及数字金融改革加速、监管机构设立、并提及 CBDC 试点与后续立法安排。
实务含义:若你的业务与“合规跨境结算、RWA/资产代币化基础设施、机构服务”更一致,监管沟通的正面预期通常更强(第八篇会给出适配类型)。
由于 PVARA 的 Licensed Activities 与细项规则可能持续更新,请以其官网“Licensed Activities / Regulatory Notice / Public Register”实时页面为准,并将产品上线策略做成“可控扩展”。
面向“交易所类 VASP”,通常可拆为 6 大模块(你申报时要写清“首期/后期”):
现货撮合与交易(Spot Exchange):撮合、订单簿、成交与市场规则。
经纪/代理(Broker/Dealer):代客下单、撮合转介、机构撮合。
托管与钱包(Custody/Wallet):冷热分离、多签/MPC、对账。
法币入金/出金相关服务:本质牵涉银行/支付合规(SBP/银行 KYC/KYB)。
OTC / P2P:强 KYC、限额、异常监测、STR 流程必须完整。
上币/市场治理(Listing & Market Integrity):上币规则、操纵防控、信息披露。
唐生实操建议(首期最稳组合):
先做 现货 + 托管 + 合规 OTC(限额 + 强 KYC/KYT),更利于通过阶段审查并快速形成“运行证据链”。
监管通常对以下更敏感(不是绝对禁止,但最容易触发 RFI 与条件限制):
高杠杆衍生品/合约(零售扩张尤其敏感)
“保本高收益/理财类”(消费者保护与误导风险)
匿名增强/混币工具相关服务(高 AML 风险)
激进返佣/拉新机制(容易触发欺诈/传销/消费者保护问题)
你的申报策略应是:
先通过最可控的业务形成信誉,再以“新增活动报备/扩权申请”方式逐步扩展。
稳定币更多被视为“跨境结算与美元化工具”,但 AML 风险显著提高;
OTC/P2P 允许存在,但必须以“实名、资金来源解释、限额、异常识别、STR”构成闭环;
跨境服务必须纳入 AML 报告与制裁筛查闭环(尤其对高风险国别/链上来源)。
匿名开户、无 KYC 的“去中心化伪装交易所”
依赖地下换汇网络、无法解释资金来源
把高杠杆衍生品作为主业务并面向零售强营销
为规避监管而设计的多层空壳结构(无商业合理性)
首期上线:现货/托管/合规OTC(限额+强KYC/KYT)
后期扩展(需报备/扩权):衍生品/保证金/机构衍生服务/稳定币结算专项
明确不做:匿名产品、混币工具相关、零售高杠杆扩张
设立 巴基斯坦本地公司作为申请与运营主体(便于监管抽查、税务、雇佣、银行对接)。
母公司/控股结构可在境外,但必须具备清晰商业合理性与穿透证明。
| 实质项 | 最低建议 |
|---|---|
| 办公场所 | 可被实地核验(租约/照片/门牌/访客登记) |
| 关键岗位 | 至少 3 个关键岗(CEO/CO-MLRO/CTO-Sec) |
| 系统运维 | 不能“全外包且无控制权” |
| 数据与日志 | 可留存、可调阅、可审计 |
你要向监管证明:这是一个“能运营的金融科技机构”,不是纸面公司。
监管对股东与 UBO 的核心不是“是谁”,而是“能否证明”:
UBO 穿透到最终自然人
资金来源(SOF/SOW)合法、可审计、可解释
制裁筛查、负面新闻筛查、无犯罪/合规声明
复杂结构需说明商业合理性(税务、投资、集团治理等)
建议输出三件套(监管最爱):
控股结构穿透图(含持股比例)
UBO 尽调包(身份证明 + 地址证明 + CV + 申报表)
资金来源解释包(银行流水/审计证明/资产证明/交易合同等)
建议配置岗位(可兼任但需论证独立性):
董事会/CEO(对策略与风控负责)
MLRO/AML Officer(对 STR/CTR 与制度落地负责)
风险负责人(市场/操作/合规风险)
IT/安全负责人(钱包、密钥、系统安全)
财务负责人(资本、偿付能力、审计对接)
监管不会只看 CV,会问:
你做过哪些 STR?怎么写?为什么构成可疑?
遇到钱包被盗/系统故障如何处置?
OTC 地下换汇风险怎么识别?
制裁命中后冻结与上报流程是什么?
唐生提示:Fit & Proper 的关键是“能讲真实案例 + 能展示制度如何在系统里跑起来”。
每个岗位建议准备“三件套”:
Job Description(职责说明)
Authority Matrix(权限矩阵:可冻结/可拒绝/可上报)
Evidence Portfolio(证据:培训记录/审计记录/案例演练记录)
公开材料未必给出统一固定资本金数字,但监管逻辑一般是“资本与风险暴露匹配”:
覆盖固定开支(人员+系统+合规+审计)
覆盖安全成本(渗透测试/HSM/MPC/链上分析订阅)
覆盖消费者保护成本(资产隔离、赔付能力、退出成本)
资金来源可审计、可追溯、可解释
最佳做法:用 3–5 年财务预测 + 压力测试(交易量下滑、盗币事故、法币通道中断)来证明“持续经营能力”。
基于 Reuters 对 PVARA 审查口径(治理、合规、风控)可归纳 NoC 核心审查 4 件事:
治理结构是否可信(董事会监督、三道防线、责任到人)
合规框架是否可运行(KYC/KYB、制裁、STR/CTR、记录留存)
风险控制是否闭环(限额、异常识别、应急与停机)
技术控制是否有主权(钱包/密钥/权限/日志)
PVARA 已公开其许可入口与监管公告渠道,说明 NoC 不是“口头沟通”,而是可被登记与追踪的监管流程。
Step 0:预沟通/可行性评估(2–4 周)
Step 1:提交 NoC 申请包(见下方清单)
Step 2:RFI 多轮问询(典型 2–6 轮)
Step 3:如获 NoC → 进入 AML 接入准备 + 本地实体实装
Step 4:并行启动 VASP 主文件编制(避免 NoC 后空档期)
关键点:NoC 不等于“拿到就能做业务”,而是“允许你投入下一阶段”。
申请函(承诺分阶段合规、范围边界、信息真实性)
公司与集团结构说明(含 UBO 穿透图、受益人声明)
业务模式说明(产品、客户、地区、流量来源、营销边界)
董事会治理与三道防线说明(职责分配表)
关键人员 Fit & Proper 包(CV、无犯罪、声明、访谈准备)
KYC/KYB 逻辑(分层、限额、EDD 条件)
制裁筛查与 PEP 管理
STR/CTR 工作流与内部升级路径
记录保存策略(期限、调阅、不可篡改)
风险识别(市场/操作/合规/技术/欺诈)
限额框架(OTC、提现、API、异常交易)
应急预案(事故分级、停机、冻结、客户公告)
钱包冷热分离、密钥管理(多签/MPC/HSM)
权限与日志(谁能动资金、谁能改规则、谁能导出数据)
第三方与外包管理(供应商尽调、SLA、退出机制)
监管问询本质就三类:
你是否理解风险?
你是否能控制风险?
你是否愿意长期投入并接受监管?
高频问题池(建议你单独做成 50 题问答库):
OTC 如何防地下换汇?(客户分类 + 资金来源证明 + 触发 STR 条件)
制裁命中后流程?(冻结→调查→上报→复核→处置)
私钥谁控制?如果 CTO 离职怎么办?(MPC/多签+权限接管流程)
交易监控怎么做?阈值与案例怎么闭环?(规则引擎+案件管理)
资金来源不清/无法审计
挂名合规、制度空转(没有证据链)
结构过度复杂且无商业合理性
钱包/密钥管理“没有主权”(供应商掌控)
业务范围申报与实际不一致
只谈增长营销,不谈消费者保护与 AML
VASP 作为提供虚拟资产相关服务并受许可监管的主体,其核心要求不是“你提供什么产品”,而是:
你是否具备金融机构级治理与内控
AML 是否可运行、可审计、可报告
客户资产是否隔离、可对账、可退出
技术控制是否闭环(权限、日志、密钥、灾备)
牌照阶段最重要:从“制度骨架”变成“制度全套 + 系统证据 + 运行记录”。
A:NoC(准入)
B:FMU AML 接入与运行证据(必须能展示)
C:VASP 主文件递交(全套材料)
D:多轮 RFI + 可能的系统演示/访谈
E:原则性批准/附条件批准(常见)
F:正式牌照 + 上线范围确认(首期范围往往有限)
注册文件、章程、董事/股东名册、授权决议
本地实体证明(办公室、雇佣、合规岗位任命书)
重要合同:托管/技术/外包/银行支付合作(如有)
身份文件、地址证明、无犯罪、CV
SOF/SOW(资金来源与财富来源)+ 银行流水/审计证明
制裁筛查与声明、利益冲突声明
产品边界、客户类型、地区范围
交易规则、上币治理、市场操纵防控
收入模型、费用透明披露(含风险披露)
3–5 年财务预测 + 压力测试(风控与资本匹配)
客户风险评级模型(CRA)
KYC/KYB、PEP、制裁筛查
KYT/链上监控(交易追踪、地址风险评分)
STR/CTR 流程、阈值策略、案例库
培训计划、独立审计、合规测试计划
三道防线、风险委员会机制
限额体系、风控指标、应急与停机机制
外包与第三方风险管理政策
系统架构图、访问控制、日志留存
渗透测试、漏洞管理、事件响应
私钥/密钥管理(HSM/MPC、多签)
BCP/DR(灾备与业务连续性)
客户资产隔离与对账
托管安排(自托管/第三方托管)
Wind-down Plan(有序退出)与客户通知机制
投诉处理与争议解决
| 维度 | 审查问题 | 你要给的证据 |
|---|---|---|
| 治理 | 董事会是否有效? | 职责矩阵、会议纪要、KPI |
| AML | 是否可运行可审计? | STR/CTR 样例、案件记录、培训审计 |
| 风险 | 是否可量化可限额? | 风险登记册、限额表、应急演练 |
| 技术 | 钱包/密钥/日志是否闭环? | 架构图、权限表、审计日志、渗透报告 |
| 客保 | 资产隔离与退出? | 对账机制、托管协议、Wind-down |
阶段 0:预评估与结构设计(2–6 周)
阶段 1:NoC 申请与问询(取决于 RFI 强度)
阶段 2:AML 接入与运行证据(4–12 周)
阶段 3:VASP 全牌照审查(多轮问询 + 可能系统演示)
PVARA 门户/监管费用(以官网要求为准)
法律顾问(结构、条款、监管沟通)
审计/鉴证(SOF/SOW、控制测试)
IT 安全(渗透测试、HSM/MPC、链上分析订阅)
人员成本(合规/AML/风险/安全)
银行与支付对接成本(法币通道)
核心原则:Risk-Based Approach(RBA) + 对接 FMU 报告机制。
FMU 公开提供 STR/CTR 报告相关入口与文件,企业必须把制度落到“可运行流程”。
Level 1:小额(限制提币、限制OTC、限制跨境)
Level 2:中额(增加资金来源证明、职业/收入)
Level 3:大额/机构(完整 KYB、UBO、审计文件、现场尽调)
公司注册与存续证明
董事/股东/UBO 穿透
业务真实性(合同、发票、网站、客户证明)
资金路径解释(入金来源、出金去向)
PEP
高风险国别/行业
链上高风险地址/混币关联
异常交易行为(频繁拆分、短期大额、同向循环)
规则引擎(阈值、红旗指标)
行为模型(异常模式识别)
Trigger → Case → Investigation → Decision → STR/CTR → Closure
FMU 的 STR 相关 FAQ/指引可作为你制度设计的依据与引用。
冷热分离(热钱包限额)
多签或 MPC + HSM
权限分层(最小权限原则)
日志不可篡改(可审计)
客户资产与自有资产分离
日对账(链上余额、内部账、客户账)
差异处理流程(冻结、调查、上报)
停止新业务、冻结高风险活动
客户提款优先、资产清点对账
监管通知与客户通知
数据与记录保全
供应商/托管方解约与交接
定期合规报告/风险报告
年度 AML 审计/控制测试
重大事件通知(安全事故、重大欺诈、系统故障)
产品变更/新增活动事前沟通或报备
外包与第三方年度复核
业务范围收缩到“可监管可落地”
结构与资金路径设计(UBO/SOF/SOW)
AML/风控/IT 体系骨架先搭好(含证据链设计)
NoC 申请包 → 多轮 RFI 应答
AML 接入与运行证据
VASP 全套主文件提交与系统演示准备
持续报告体系
安全能力提升
产品扩展与新增活动报备/扩权申请
Reuters 报道强调 PVARA 对治理与合规控制的审查。
你要补齐的不是“品牌”,而是这三类证据:
可审计制度:有流程、有职责、有记录
可运行证据:能演示、能回放、能出报告
可持续投入:人员真实上岗,预算真实配置
巴基斯坦(窗口期):适合想做南亚合规桥头堡、愿意长期投入的玩家
VARA:适合中东机构生态与高净值,但监管沟通密集
MiCA:适合欧盟护照化扩张,但成本周期大
香港:适合机构级、强披露、强监管模式
现货交易 + 托管 + 合规 OTC
合规跨境结算、机构服务
与国家战略一致的 RWA/代币化基础设施合作(参考 Reuters 提及的代币化方向)
高杠杆衍生品为主、零售强营销
资金来源与客户来源无法解释
想利用成型期监管套利、快速收割
只准备文件,不做系统落地
只谈增长,不谈 AML/客保
结构复杂但无法解释
钱包安全外包但自己没有控制权
交易监控没有案件管理与证据链
无 Wind-down 计划与赔付逻辑
巴基斯坦 VASP 不是“便宜牌照”,而是一张要求你像金融机构一样运作的牌照。
NoC 只是起点,真正决定成败的是:
AML 接入后的“可运行证据”
VASP 审查阶段的“问询应答能力”
钱包与资产隔离的“技术闭环”
出现事故时的“客户保护与退出能力”
(PVARA 已通过头部平台发出早期批准并启动分阶段许可信号,且国家层面同时推进代币化方向。)
现货 + 托管
强 KYB/KYT
先 NoC + AML 接入 → 再全牌照
现货 + 托管 + 合规 OTC/P2P
分层 KYC 与限额
预留未来扩展架构(但不首期上线)
在强 AML、强风控、强技术前提下
对接本地机构/政府项目(RWA/代币化基础设施方向)
D1–D15:业务范围定稿 + 结构/资金路径 + 关键岗位到位
D16–D35:NoC 文件包成型 + 系统控制清单 + 外包尽调
D36–D60:递交 NoC + RFI 应答机制上线 + AML 接入准备
D61–D90:完成 AML 接入与运行证据;启动 VASP 全牌照主文件编制
具备跨司法辖区牌照项目的体系化方法(MiCA/VARA/香港等思路可迁移)
强“文件 + 制度 + 系统证据链”交付能力:
NoC 申请包(监管版)
VASP 主文件(监管版)
AML 手册(15 章)
RFI 题库与标准应答
钱包/IT 合规报告框架
Wind-down Plan 模板
可提供“对外版 / 银行版 / 监管问询版”多版本交付
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