香港有限合伙基金（LPF）详细申请注册指南

香港有限合伙基金（LPF）详细申请注册指南

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1. 牌照介绍

有限合伙基金（Limited Partnership Fund, LPF）是一种灵活的基金架构，由香港公司注册处依据《有限合伙基金条例》（Cap. 637）注册，适合私募股权基金、风险投资基金和其他私人基金的设立。

适用范围：

• 私募股权基金；
• 风险投资基金；
• 房地产投资基金；
• 家族信托基金。

法律框架：

• LPF采取有限合伙制，由普通合伙人（GP）负责管理，有限合伙人（LP）仅作为资金出资人，有限合伙人对基金债务承担有限责任。

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2. 持牌情况

1. 普通合伙人（GP）：

   • 如果GP从事资产管理活动，需持有香港证监会（SFC）资产管理牌照（Type 9）；
   • GP可由持牌机构、公司或自然人担任。

2. 投资经理（如果GP未持牌）：

   • 投资经理需为SFC持牌机构，持有Type 9牌照。

3. 托管机构：

• LPF的资产可委托给第三方托管机构，但不是强制要求。

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3. 申请优势

1. 灵活性：

   • 结构灵活，适合各种类型的私人基金；
   • GP和LP的职责分工明确。

2. 税务优惠：

   • 符合香港统一基金税务豁免条件的LPF可免征利得税。

3. 高效注册流程：

   • 注册程序简单，费用较低。

4. 国际认可度高：

   • 香港作为国际金融中心，LPF广泛受到投资者认可。

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4. 注册条件

1. 普通合伙人（GP）：

   • GP需负责基金的管理；
   • 如从事受规管活动，需持有SFC Type 9牌照。

2. 有限合伙人（LP）：

   • 至少一名LP，主要作为资本提供者；
   • LP身份保密，法律不要求公开。

3. 合伙协议：

   • 必须签订详细的有限合伙协议，说明GP和LP的权利义务、收益分配和退出机制。

4. 法律代表：

   • GP需委任一个香港本地的授权代表，负责与注册处沟通。

5. 注册地址：

• 必须有一个香港本地的注册地址，用于基金运营和文件存放。

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5. 合规要求

1. 客户尽职调查（CDD）：

   • GP和基金管理人需遵守《反洗钱及恐怖分子资金筹集条例》。

2. 信息披露：

   • 向有限合伙人提供定期财务和运营报告；
   • 年度向香港公司注册处提交报告。

3. 资金透明：

   • 确保GP和LP的资金来源合法，符合香港反洗钱法规。

4. 会计和审计：

• 委任会计师定期审核基金财务状况（非强制性，但建议）。

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6. 申请注册流程及所需时间

1. 准备阶段（2-4周）：

   • 起草有限合伙协议；
   • 确定GP和LP身份，并准备相关文件。

2. 提交申请（1-2周）：

   • 向香港公司注册处提交LPF注册申请（Form LPF1）及相关文件。

3. 注册审批（1-2周）：

   • 注册处审核申请，批准后签发注册证明。

总时间：约1-2个月。

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7. 所需材料

• 有限合伙协议：说明GP和LP的权利义务、收益分配、投资范围等；
• 普通合伙人文件：包括身份证明（如护照或公司注册证明）、资质证明（如Type 9牌照）；
• 有限合伙人文件：LP身份证明（无需公开披露）；
• 注册地址证明：香港本地注册地址的租赁协议或购买证明；
• 法定声明：GP签署的声明，确认符合《有限合伙基金条例》；
• 申请表格（Form LPF1）。

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8. 政府收费

• 注册费用：约3500港元；
• 年费：约1200港元；
• 其他成本：法律顾问费、会计服务费、合规顾问费用等，总成本约为10万至30万港元，视基金规模和复杂性而定。

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9. 牌照有效期及年审

1. 有效期：LPF牌照长期有效，无固定期限，但需按年度提交报告并缴纳年费；
2. 年审要求：
   • 每年向香港公司注册处提交年度回报表（Form LPF2）；
   • 确保合伙协议及运营结构符合法规。

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10. 后续维护

1. 合规报告：

   • 向LP披露投资情况和收益分配；
   • 遵守香港的反洗钱法规，进行客户尽职调查（CDD）。

2. 定期更新：

   • 如GP、LP或合伙协议发生变更，需向注册处提交更新报告。

3. 税务申报：

   • 如果符合香港基金税务豁免条件，需向税务局申请豁免并提交相关证明。

4. 管理及维护：

• 确保运营资本充足；
• 按时支付年度费用。

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11. 注意问题

1. GP职责重大：GP需承担LPF的法律责任和管理职责，需确保运营合规。
2. 合伙协议详尽性：合伙协议是LPF的核心文件，需确保条款清晰并符合法律要求。
3. LP保密性：LP的身份无需向公众披露，但需向GP和监管机构提供信息。
4. 牌照要求：GP从事资产管理需持有SFC Type 9牌照，如无牌照，需委任持牌投资经理。
5. 合规成本：虽然注册成本低，但后续合规、管理及税务维护费用需有详细预算。

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