开曼有限合伙型基金（ELP）详细申请注册指南

开曼有限合伙型基金（ELP）详细申请注册指南

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1. 牌照介绍

有限合伙型基金（Exempted Limited Partnership, ELP）是开曼群岛最常见的私募基金架构，适用于私募股权、风险投资、房地产和对冲基金。ELP由普通合伙人（General Partner, GP）负责管理，有限合伙人（Limited Partner, LP）提供资金并承担有限责任。

法律依据：

• 根据《开曼有限合伙法》（Exempted Limited Partnership Law）注册；
• 如果ELP涉及公开募集或向公众提供服务，则需在开曼金融管理局（CIMA）注册为受监管基金。

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2. 持牌情况

• 无牌运作：如果基金不公开募集，可不向CIMA注册；
• 受监管基金：如ELP面向公众募集或有超过15名投资者（且投资者能对基金决策有权利），需向CIMA注册为受监管基金。

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3. 申请优势

1. 灵活性：GP可灵活管理基金，LP仅承担有限责任；
2. 税务优惠：开曼ELP基金享受无直接税的优势；
3. 隐私保护：LP身份保密，不需在公共登记册披露；
4. 国际认可：开曼作为全球基金中心，ELP基金广受投资者和管理人的信任；
5. 结构简单：适用于多种投资策略。

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4. 注册条件

1. 普通合伙人（GP）：

   • 必须在开曼注册为公司、有限责任公司或自然人；
   • 如果从事资产管理，需持有开曼或其他司法辖区的管理牌照；
   • GP对基金运营承担无限责任。

2. 有限合伙人（LP）：

   • 至少一名LP，作为资金提供者；
   • LP对基金的债务承担有限责任。

3. 注册代理：

   • 必须在开曼任命一个持牌的注册代理（Registered Agent）。

4. 合伙协议：

   • 签订详细的有限合伙协议，明确GP与LP的权利、义务及利益分配方式。

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5. 合规要求

1. 反洗钱（AML）和反恐融资（CFT）：

   • 制定客户尽职调查（CDD）政策；
   • 进行资金来源验证。

2. 投资者限制：

   • 仅向合格投资者募集资金，符合《证券投资基金法》的规定。

3. 财务审计：

   • 每年由合资格审计师对基金进行财务审查，并向CIMA提交年度审计报告（如适用）。

4. 数据保护：

   • 符合《数据保护法》（DPL），保护投资者隐私。

5. 报告义务：

   • 向CIMA注册的基金需提交年度基金运营报告。

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6. 申请注册流程及所需时间

1. 准备阶段（3-4周）：

   • 起草有限合伙协议；
   • 准备GP和LP的资质证明；
   • 确定注册代理和注册地址。

2. 注册提交（1-2周）：

   • 提交合伙协议和注册申请至开曼公司注册处；
   • 如需CIMA注册，则同时向CIMA提交基金申请。

3. 审批和登记（4-6周）：

   • 注册处和CIMA审核文件；
   • 注册处批准后颁发注册证明。

总时间：约2-3个月。

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7. 所需材料

1. 有限合伙协议：

   • 包含GP和LP的权利、义务、收益分配和投资策略。

2. 普通合伙人文件：

   • 公司注册文件（如营业执照、章程）；
   • 高管及股东身份证明；
   • 开曼注册地址证明。

3. 有限合伙人文件：

   • LP的身份证明（如护照或公司注册文件）；
   • LP的资金来源证明。

4. 注册代理协议：

   • 与开曼注册代理签订的服务协议。

5. CIMA注册文件（如适用）：

   • Offering Memorandum（基金说明书）；
   • 基金管理团队的资质证明。

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8. 政府收费

1. 注册费用：

   • 公司注册费用：约1,200-1,500美元；
   • CIMA注册费用（如适用）：约4,000-6,000美元。

2. 年费：

   • 公司年费：约1,200美元；
   • CIMA监管年费（如适用）：约4,000美元。

3. 其他费用：

   • 审计费、法律顾问费和注册代理费，总成本可能在5万至10万美元之间。

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9. 牌照有效期及年审

1. 有效期：注册后的ELP长期有效，无固定期限；
2. 年审要求：
   • 每年向开曼注册处提交年度报表；
   • 如为受监管基金，需提交年度财务报告和CIMA年费。

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10. 后续维护

1. 合规维护：

   • 按要求更新AML政策和投资者尽职调查程序；
   • 确保合伙协议中的运营条款符合实际操作。

2. 财务和审计：

   • 委任独立审计师进行年度财务审计。

3. 续牌与费用：

   • 按时缴纳年度费用，避免罚款或注销注册。

4. 投资者沟通：

   • 提供定期投资业绩报告和收益分配说明。

5. 变更备案：

   • GP、LP或合伙协议发生变更需及时向注册处备案。

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11. 注意问题

1. GP风险：GP对基金运营和债务承担无限责任，需确保运营合规并控制风险。
2. LP保密性：LP身份无需公开，但需向GP及相关机构提供合法证明。
3. CIMA监管要求：如注册为受监管基金，需遵守严格的年度报告和审计要求。
4. 法律和会计支持：建议聘请专业团队协助起草合伙协议并进行财务和法律合规维护。
5. 持续费用：尽管注册成本较低，后续维护费用（审计、法律、托管等）需提前规划。

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总结

开曼ELP基金是灵活、高效且广受国际认可的基金架构，特别适合私募股权和风险投资基金。通过明确GP和LP的权利义务，结合严格的合规和财务管理，ELP基金能够为投资者和管理人提供稳定的运营平台。

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