开曼基金的架构设立详细指南

开曼基金的架构设立详细指南

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目录

1. 开曼基金架构概述
2. 基金架构类型及法律实体选择
   2.1 开曼Exempted Company（豁免公司）
   2.2 投资组合公司（SPC）
   2.3 豁免有限合伙（ELP）
3. 搭建开曼基金的具体步骤
4. 中介机构的角色与服务

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1. 开曼基金架构概述

随着中国对外投资需求的增加，以及ODI（对外直接投资）监管的日趋严格，设立美元基金成为私募基金的重要选择。开曼群岛因其灵活的法律框架、国际认可度及税收优势，成为设立离岸基金的首选地。根据基金投资者的背景、投资目标和税务要求，开曼基金的架构通常采用以下两种方式：

• Master-Feeder架构：适合有美国或欧洲投资者的基金；
• 单层架构：适合投资者以非美国、非欧洲籍为主的基金。

本项目采用单层架构，设立一家管理公司（GP Co., Ltd.）和一家基金主体公司（Cayman Exempted Co., Ltd.）。

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2. 基金架构类型及法律实体选择

2.1 开曼Exempted Company（豁免公司）

适用场景：

• 适用于封闭型和开放型基金。
• 投资者仅对其认缴出资额负责。

组织架构：

1. 管理股东（Management Shareholders）：参与管理决策，一般由GP或董事担任。
2. 参与股东（Participating Shareholders）：仅享收益分配，无投票权，类似于有限合伙人（LP）。

主要文件：

• 章程备忘录（Memorandum of Association, MA）；
• 章程（Articles of Association, AOA）；
• 基金条款清单（Term Sheet, TS）；
• 基金认购协议和相关税务附件。

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2.2 投资组合公司（SPC）

适用场景：

• 适用于同时管理多个投资项目的基金架构。
• 各投资组合（SP）间资产和债务独立，适合多策略、多项目管理。

优势：

• 灵活高效：新增SP无需设立新公司；
• 成本分摊：多个SP共同分摊年度维护费用，适合管理多个项目的基金。

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2.3 豁免有限合伙（ELP）

适用场景：

• 私募股权投资基金的常见选择。
• GP负责管理，LP提供资本，结构类似于中国的有限合伙企业。

主要文件：

• 有限合伙协议（LPA）；
• 基金条款清单（TS）；
• 基金认购协议（Subscription Agreement）。

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3. 搭建开曼基金的具体步骤

3.1 股东及LP尽职调查（KYC认证）

1. 自然人股东：
   • 护照复印件及国籍证明；
   • 地址证明（如银行账单）。
2. 公司股东：
   • 公司存续证明、地址证明、章程及股权架构；
   • 实际控制人的身份证明和地址证明。

注：所有文件需律师或会计师见证并翻译成英文（如适用）。

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3.2 设立Cayman Exempted Co., Ltd.与GP Co., Ltd.

1. 确定公司注册资本（建议为5万美元）。
2. 提供KYC信息并确定董事名单。
3. 提交注册申请并获得注册证书及良好信誉证明（Good Standing）。

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3.3 银行开户

• 准备必要文件：公司章程、注册证书、董事决议等；
• 根据银行要求完成开户流程（可能因银行政策不同而有所差异）。

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3.4 反洗钱负责人（AML Officer）委任

根据开曼《反洗钱法》，基金需委任以下三类反洗钱负责人：

1. Reporting Officer；
2. Deputy Reporting Officer；
3. Compliance Officer（可与Reporting Officer合并）。

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3.5 投资业务登记（SIBL Filing）

1. 在CIMA登记为“Cayman Excluded Person”；
2. 完成SIBL年度报告提交。

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3.6 定稿与签署文件

1. Cayman Exempted Co., Ltd.文件：
   • 章程、董事决议、基金认购协议；
   • 基金启动决议及反洗钱手册。
2. GP Co., Ltd.文件：
   • 章程、董事决议、服务协议。

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4. 中介机构的角色与服务

4.1 中介机构的主要服务

1. 律师服务：
   • 起草基金相关法律文件；
   • 提供合规及税务建议。
2. 注册服务：
   • 协助完成公司注册及基金备案；
   • 提供开曼当地的注册代理服务。
3. 银行开户支持：
   • 准备开户文件并协调银行审批。

4.2 中介机构选择建议

1. 选择经验丰富的开曼注册服务机构；
2. 确保机构能够提供完整的KYC支持及反洗钱合规服务。

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总结

开曼基金架构的设立需要综合考虑投资者背景、基金目标及税务合规性。无论选择豁免公司、投资组合公司还是豁免有限合伙形式，基金管理人都需确保法律文件的完整性、合规运营及税务筹划的合理性。
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