香港证监会SFC第1号牌：证券交易牌照申请注册常见问题解答

香港证监会SFC第1号牌：证券交易牌照申请注册常见问题解答

申请注册常见问题解答，由仁港永胜唐生撰写讲解。

适用于申请香港证监会第1号牌（Dealing in Securities）的机构或个人，涵盖业务范围、RO条件、资本金、流程、费用、审查重点、维护义务等实务问题。

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Q1：什么是SFC第1号牌？具体可以做哪些业务？

答：SFC第1号牌是香港《证券及期货条例》中规定的受规管活动之一，允许持牌人：

• 为客户买卖证券（港股、美股、债券等）

• 以自营账户进行证券买卖（自营交易需特别审批）

• 提供证券经纪服务

• 分销投资产品（如基金、债券）

• 可延伸至ESOP、结构性票据、SPAC咨询等产品

✅ 若拟从事证券相关投资顾问服务，还需申请第4号牌（就证券提供意见）。

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Q2：申请SFC第1号牌，注册资本金和速动资金要求是多少？

答：

✅ 持牌公司如要接触客户资金，必须开立受托客户资金账户（Trust Account），并配合外部审计制度。

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Q3：申请第1号牌需要几名RO（负责人）？必须常驻香港吗？

答：

• 至少需1名RO，如业务活跃或涉及交易权，建议配置2名RO；

• 至少1名RO需常驻香港；

• RO需通过LE Paper 1、7及8（或豁免）；

• RO需具备至少3年相关经验（证券交易、合规、风控等）；

• 实务中SFC会考察RO是否真正履职，如是否签署报表、参与内部控制等。

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Q4：申请过程中SFC最关注什么？是否一定会面试？

答：证监会将重点审查：

1. 申请人结构是否透明（UBO、控股链、资金来源）；

2. RO是否具备实际管理能力（职责说明 + 面试）；

3. 合规制度是否完善（KYC/AML政策、系统日志等）；

4. 是否有真实营运计划（商业计划书 + 财务预测）；

5. 是否有交易系统与风控架构（IT系统审查、权限分层说明等）。

✅ 大多数情况下，SFC会要求面谈RO及董事，对“空壳+挂名”行为零容忍。

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Q5：SFC第1号牌和联交所交易权是什么关系？申请牌照后是否自动获得交易权限？

答：不自动获得交易权。获得第1号牌后，若需：

• 直接接入香港交易所（HKEX）进行证券交易撮合；

• 使用交易系统（如AMS/3）；

则必须另行申请成为交易所参与者（Exchange Participant），包括：

• 申请HKEX会员资格；

• 配合设立AMS系统接入；

• 缴纳交易所保证金（通常 ≥ 1,000万港元）；

• 配合技术审查和合规压力测试。

✅ 实务中，很多持牌人通过第三方交易所成员“白标”方式接入，不申请交易权，仅提供经纪服务。

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Q6：SFC第1号牌申请需要多少时间？最快多久可获批？

答：

⚠️ 如涉及外资结构、多层控股、高风险国家资金或多项牌照联申，周期将明显延长。

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Q7：申请SFC第1号牌有哪些主要费用？

答：

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Q8：常见申请失败原因有哪些？

答：

1. RO无法证明“适当人选”（经验不足或无法解释履职内容）；

2. 商业计划书流于形式，无法支撑营运真实性；

3. 合规制度缺失，无法说明如何做KYC/AML；

4. 系统架构不合规，例如交易系统无日志、权限无法审核；

5. 公司结构不清晰，UBO穿透不完整或不符合监管要求；

6. 存在“名义董事”、“外包RO”等违规迹象。

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Q9：申请通过后是否需要持续维护？主要有哪些年审义务？

答：

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Q10：个人是否可以申请SFC第1号牌？还是必须成立公司？

答：
SFC第1号牌作为法团牌照，必须由香港注册公司作为申请人。个人不能直接申请“牌照”，但可申请成为：

• 持牌代表（Licensed Representative）：为已持牌公司提供服务；

• 负责人员（Responsible Officer, RO）：担任该牌照公司的法定责任管理人之一；

• 董事（Director）：如符合适当人选要求，可兼任RO。

✅ 法团与个人的角色需明确区分：

• 牌照归属在公司，

• 但RO代表公司对外进行活动。

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Q11：境外公司能否作为持牌公司？是否可以设海外股东？

答：

• 持牌法团必须为香港注册公司；

• 境外公司可作为控股股东，但需：

  • 提供UBO结构图及最终受益人尽调材料；

  • 说明资金来源、股东适当人选、合法经营证明；

  • 若属高风险辖区，SFC审查力度将大幅提升。

✅ 实务中常见结构为：
海外母公司（如Cayman、新加坡）→ 香港持牌公司 → 本地运营

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Q12：申请SFC第1号牌是否可以与其他牌照一起申请？例如第4号、第9号？

答：可以。以下组合最为常见：

⚠️ 联合申请将提高材料要求、审批周期、合规架构搭建复杂度。

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Q13：申请第1号牌是否一定要配合IT系统？有没有最低技术要求？

答：SFC要求申请人具备稳定、安全、可审计的系统架构，包括：

1. 交易平台接入能力（如通过HKEX、Bloomberg、IB等）；

2. 系统权限管理机制（员工操作权限应可分层追踪）；

3. 日志备份制度（含KYC、订单记录、访问日志等）；

4. 客户资金监控系统（若持有客户资产）；

5. 审计追踪功能（须满足SFC《电子交易守则》）。

✅ 不强制开发自有系统，可使用第三方系统，但须说明其合规性、审计功能及技术支持方案。

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Q14：SFC对董事会有哪些具体要求？是否必须具备金融从业背景？

答：

✅ 金融从业背景不是强制，但申请中若董事/股东毫无经验，可能被SFC要求额外说明或面试。

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Q15：SFC会不会到公司办公室进行实地考察？

答：可能会。

SFC有权在审批过程中或发牌前进行现场审查（Pre-Licensing Onsite Inspection），重点核查：

• 公司实际存在（不是虚拟地址）；

• 是否有实际营运人员、系统设备；

• 文件是否真实、系统是否运作；

• RO是否实际在岗、是否熟悉操作制度。

✅ 建议申请人预设办公地址具备真实业务功能，避免因“虚设公司”被拒牌。

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Q16：牌照成功后，是否可以随时停止业务或转让公司？

答：

1. 暂停业务：需向SFC报备，可暂不营运，但每月仍需提交报表，年审持续；

2. 公司转让/变更大股东：

   • 必须事前获得SFC批准；

   • 股东及实际控制人将接受尽职调查；

   • 涉及控制权变更（如50%+），SFC审查非常严格；

3. 放弃牌照：

   • 须向SFC递交退牌申请；

   • 公司需清算客户资产、交回牌照；

   • 所有报表需结清、银行账户核销。

✅ 持牌公司如无业务但不退牌，可能被SFC质疑“壳公司”行为。

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Q17：是否可以申请第1号牌，但暂不进行营运？

答：可以，但须满足以下前提：

• 必须具备完整的合规制度、RO、系统说明；

• 必须设立实际办公场所（不能为虚拟地址）；

• 须提交商业计划书说明未来业务安排；

• 即便暂无客户、无交易，也需每月按时报送FRR表格，完成年审审计。

✅ 常见用法：

• 先申请持牌地位，后期再开展业务；

• 与境外母公司整合系统、等待系统对接前的“空壳持牌准备期”。

⚠️注意：SFC不接受“挂牌无实务+挂名RO”的结构，申请前务必制定真实可行的营运计划。

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Q18：申请SFC第1号牌时能否使用共享办公室？

答：可以，但须符合以下标准：

✅ 实务建议：优选支持金融行业的专业服务办公室，如中环或金钟的专属金融办公中心。

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Q19：RO考试必须通过哪几科？是否有豁免机制？

答：申请SFC第1号牌RO通常需通过以下三科LE（Licensing Examination）：

✅ 豁免机制：

如满足下列条件可申请豁免部分科目：

• 持有海外金融监管牌照（如FCA、ASIC等）；

• 曾担任相关职务（如分析师、交易员、合规经理）；

• 拥有相关学历（如CFA持证人、法学硕士等）；

• 近3年内已取得同类SFC牌照代表。

⚠️是否豁免，由SFC个案审批，不可视为自动生效。

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Q20：是否可以外包RO？是否可以找“挂名RO”？

答：严格禁止挂名行为。SFC高度重视RO的实际履职能力。具体要求：

• RO必须对第1号牌业务有实际管理与控制；

• 须能证明参与日常营运、合规、风控、报表；

• 若RO同时任职于多个法团，SFC将进一步调查其时间分配与管理能力；

• 如被发现为“名义负责人”，可能被撤销RO资格或罚款。

✅ 实务建议：

• 设置RO值勤日志；

• 保留RO签署的内部指引、合规报告、培训记录；

• 配合SFC突击访谈安排。

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Q21：SFC第1号牌是否可以持有客户资金？有什么前提？

答：可以，但必须满足以下条件：

1. 获SFC批准持有客户资产的权限；

2. 开立受托客户账户（Client Trust Account）；

3. 设置三方对账机制（客户－公司－银行）；

4. 每日对账，月结客户结单；

5. 接受持牌外部审计师对“客户资产保障机制”进行独立审查；

6. 遵守《客户款项规则》《客户证券规则》等条文。

⚠️ 一旦持有客户资产，监管义务、速动资金要求、技术系统门槛将同步提升，审计压力显著上升。

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Q22：是否可以将证券交易业务外包？比如委托母公司或第三方处理订单？

答：可以部分外包，但需遵守下列合规前提：

✅ 外包不等于免责，最终责任仍由持牌公司承担。SFC对外包服务将抽查“监管控制链”。

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Q23：SFC对申请人的“商业计划书”有什么要求？有哪些必须说明的重点？

答：SFC要求申请人在递交牌照申请时提供详尽的商业计划书（Business Plan），内容需涵盖如下：

✅ 商业计划书应包含以下要点：

✅ 建议附上：

• 客户流程图（开户—交易—结算）

• 收益模型图解

• 第三方系统合规说明书

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Q24：RO是否必须为公司股东或董事？

答：不是必须。

RO可为：

• 公司股东

• 公司董事

• 公司雇员（不持股）

但需满足以下条件：

• 有权管理申请中的受规管活动；

• 实际参与日常合规与管理；

• 属于香港常驻人员；

• 经SFC审批通过为RO适当人选。

⚠️ 若RO为“非董事”，建议公司提供《授权信》确认其职责及权限。

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Q25：香港SFC第1号牌是否可以开展“电子平台证券交易”或APP服务？

答：可以。SFC并未禁止持牌法团通过线上平台或移动App提供证券交易服务，但须：

1. 平台系统合规：

   • 满足《电子交易守则》要求；

   • 有适当权限分层、日志记录、订单追踪。

2. 客户识别机制完备：

   • 可远程开户、上传KYC文件；

   • 需配合视频识别或双重认证机制（如香港eKYC标准）。

3. 告知客户使用风险与免责：

   • 在平台上设置明确风险披露；

   • 提供“电子确认”功能。

4. 系统容灾与数据备份：

   • 系统应设有冗余；

   • 日志与客户交易指令须保留不少于7年。

✅ 建议：如采用第三方SaaS系统，应提供系统服务协议、审计报告或说明信，说明其合规性与安全性。

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Q26：SFC是否要求每项业务都设置一名RO？一人是否可以同时担任多个RO？

答：

• 每项申请的受规管活动至少须设一名RO；

• 同一人可同时担任多个受规管活动的RO（例如同时为1号和4号牌RO）；

• 但公司整体至少要有两名RO，其中一人常驻香港。

✅ 举例说明：

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Q27：申请第1号牌时，是否必须聘请持牌审计师？可以外包会计服务吗？

答：

• 公司申请时可外包会计服务；

• 但发牌后须聘请香港注册认可的持牌审计师，对公司进行年度审计及提交合规财报。

主要义务包括：

• 编制并按时提交《财务资源申报表（FRR）》；

• 出具年度审计报告；

• 对客户资产（如有）进行独立审计确认；

• 如持有客户资产，还须提供客户资产声明（Client Money Report）。

✅ 可委托持牌专业机构完成以上职能，SFC要求签署明确协议并保留记录。

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Q28：申请失败后是否可以重新申请？是否会留下“黑纪录”？

答：可以重新申请，但需注意：

• SFC记录所有申请历史；

• 拒绝原因将作为未来评估的依据；

• 建议在重新申请前补足前次不足之处，并由专业人士协助预审；

• 不可频繁递交不完整材料或试图“撞运气”式申请，这将严重影响SFC对申请人适当性的评价。

⚠️ 若因重大诚信问题被拒，未来重新申请可能难度极大。

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Q29：若公司持有多类牌照，第1号牌的RO是否可以和第4或第9号牌RO为同一人？

答：可以，但须确保该RO能同时胜任多个类别的监管要求。

✅ 条件如下：

⚠️ SFC可能会要求提供更清晰的职责分工图表及访谈确认其覆盖能力。

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Q30：申请第1号牌时，是否需要租用服务器？SFC对IT系统有什么最低要求？

答：SFC对系统架构有三方面关注：

✅ 最低技术要求包括：

如使用第三方系统，须提供：

• 系统供应协议；

• 供应商背景说明；

• 服务器所在地说明信；

• 合规说明报告。

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Q31：香港SFC第1号牌的营运人员配置有最低要求吗？可以由董事兼任多个岗位吗？

答：SFC未设定强制“人数要求”，但对核心职能的独立性与有效性有如下要求：

✅ 建议配置如下：

✅ 小型机构在初期可由部分董事交叉担任，但需通过制度明确分工、职责、回避机制。

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Q32：如客户位于海外（例如新加坡、内地、东南亚），是否影响SFC第1号牌的审批或后续监管？

答：不会直接影响审批，但监管责任更重：

✅ 增加合规责任包括：

SFC将要求你提交风险控制说明、客服安排机制、语言支持机制等辅助材料。

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Q33：SFC申请第1号牌时，公司是否可以同时申请其他类别？是否推荐合并申请？

答：可以同时申请第1、4、9号等多类牌照（即“联类申请”）。

✅ 合并申请优势：

• 同一批资料可支持多类牌照，提升效率；

• 多牌照结构便于搭建一站式券商平台；

• 系统设计可一次性通过（避免重复改造）；

• 可节省部分SFC审批时间（并行处理）。

⚠️ 联合申请须注意：

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Q34：SFC对“虚拟办公”或“合租办公室”是否接受？注册地址可以与集团其他子公司共用吗？

答：SFC不反对“共用地址”，但关键看是否具备实际独立营运能力与监管配合条件。

✅ 可接受的条件包括：

常见做法：

• 租用商务中心独立间（如WeWork企业方案、Regus金融专区）；

• 与集团其他持牌实体共用楼层，但各设专属区域。

⚠️若仅为挂名地址、无人执勤、缺乏文件留存空间，极大可能被拒。

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Q35：若RO或董事在海外，是否可以？需要每月回港吗？

答：

• SFC要求至少一名RO为香港常驻人员；

• 其他RO、董事可在境外，但需确保履职能力；

• 如非驻港人士担任RO，SFC会询问其每日管理方式、时差安排、通讯记录、是否设有值勤机制。

补充建议：

• 提供《RO职责说明书》+ 每月工作记录；

• 安排专线VPN与远程桌面支持；

• 年内到港与SFC面谈或公司内部合规会议参与记录可加分。

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Q36：首次申请SFC第1号牌，是否可由外部顾问代为与SFC联络？可否设立“授权联系人”？

答：可以，SFC允许授权第三方（如会计师、合规顾问）为申请过程联络人。

✅ 要点如下：

✅ 多数专业团队可协助对接WINGS系统、补文件、协助SFC答复函件等，提升通过率。

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Q37：申请SFC第1号牌失败的常见原因有哪些？

答：根据过往经验与SFC反馈，常见失败理由如下：

✅ 建议由专业顾问进行“预审”与“风险排查”，一次性提交合规完整的申请包，提升成功率。

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Q38：若申请人在中国内地注册有证券类企业，会否影响SFC第1号牌审批？

答：不必然影响，但需明确如下几点：

1. 业务分离说明信：

   • 确认香港持牌公司与内地公司业务、客户、账户、系统均为独立；

   • 无“转单”、“借牌”行为。

2. 集团结构披露：

   • SFC关注UBO是否透彻，内地公司是否属同一控制方；

   • 集团图须标明全体实体、控股比例、地区分布。

3. 合法性说明（如内地公司为互联网券商）：

   • 提供该公司合规说明或经营许可证明；

   • 若其无证经营、被境内查处，可能间接影响香港申请。

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Q39：获批SFC第1号牌后，是否立即可以开展业务？有哪些开业前事项？

答：获批后仍需完成以下事项方可正式营运：

✅ 开业前需完成：

建议准备“开业清单”，逐项打勾，避免监管缺漏。

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Q40：申请SFC第1号牌需要开户哪些银行账户？客户资金如何管理？

答：SFC要求持牌法团需设立以下银行账户，以确保客户资产与公司资金严格隔离。

✅ 银行账户类型：

注意事项：

• 客户信托账户必须以客户名义或“XXX Ltd - Client Trust”名称开设；

• 须提供银行函确认该账户受信托保障；

• 不得将客户资金混用作公司流动资金；

• 所有转账均须保留日志和审批记录，便于审计与监管复查。

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Q41：申请SFC第1号牌期间，能否开展市场推广或客户沟通？

答：在牌照尚未获批前，不得进行“受规管活动”，包括：

• 提供证券交易服务；

• 游说客户买卖股票；

• 使用“持牌券商”等称谓；

• 签订正式证券服务协议。

✅ 允许的活动：

⚠️如被SFC发现“未持牌先营运”，可能导致申请被驳回甚至黑名单记录。

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Q42：若计划作为独立券商持牌，是否必须接入香港交易所？

答：不强制，但需根据业务规划选择：

✅ 可选合作路径：

如无意申请交易权，须提交合作券商的备忘录与托管协议，SFC需确认交易安全、客户资产保障机制。

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Q43：是否需要在申请阶段明确券商业务系统（如OMS、风险控制、结算）？必须自建吗？

答：SFC对系统架构的清晰描述和控制保障机制非常关注，但并不强制自建。

✅ 两种方案比较：

提交材料需包含：

• 系统结构图；

• 使用模块清单（订单撮合、权限管理、日志备份等）；

• 第三方供应商资质说明；

• 系统合规报告（可由IT顾问或审计机构提供）；

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Q44：如果公司原本是从事金融科技、信息服务、媒体等业务，现在拓展为持牌券商是否可行？

答：可行，但需重点说明业务划分与人员独立性：

✅ 关键补充内容：

⚠️SFC极为关注**“混业模糊”**，尤其是借FinTech名义从事未经许可的证券服务，务必提前规范架构。

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Q45：如果母公司是境外实体（如新加坡、美国、中国内地），会影响香港1号牌申请吗？如何处理？

答：不影响申请，但必须做到以下几点：

✅ 境外控股结构须完全透明：

SFC常关注是否“境外控股+香港空壳”模式，需证明香港实体有实质运营能力、独立决策权。

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Q46：申请香港SFC第1号牌期间能否更换RO或董事？会有什么影响？

答：可以更换，但可能会影响审批进度，须及时提交更新文件。

✅ 更换程序：

SFC特别关注：更换是否为“规避审查”、新RO是否具有真实经验与胜任能力。建议如非必要，尽量避免在申请阶段更换RO。

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Q47：如果未来计划申请第4号牌、第9号牌，是否可以一并递交？

答：可以在初始申请中一次性申请多类受规管活动，例如同时申请第1号（证券交易）+ 第4号（就证券提供意见）+ 第9号（资产管理）。

✅ 联合申请优势：

• 可共享RO与合规架构，节省人力与成本；

• SFC可一并审批，提高整体效率；

• 有利于未来业务扩展，不用重复申请流程。

注意事项：

• 每类活动都需对应的胜任人员（特别是RO）；

• 每类活动有独立的最低财务资源要求（须合并满足）；

• 须在申请表格中明示全部申请类别及其营运说明。

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Q48：已在香港注册公司，但名称未包含“证券”、“资本”等字样，是否影响SFC第1号牌申请？

答：不强制要求公司名称中包含“证券”、“资本”等字样，但建议在：

• 商业登记证（BR）附注标明受规管活动范围；

• 名称过于通用（如“ABC Limited”）时，建议使用英文宣传名或简称，便于客户识别业务范围；

• 网站及宣传材料中清晰披露为SFC持牌法团及所持牌照类别。

如确需更名，可于公司注册处办理改名手续，再向SFC更新WINGS信息即可。

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Q49：申请期间若遇到SFC要求面谈，应如何准备？是否RO必须亲自出席？

答：若SFC认为申请需澄清，通常会安排面谈或电话会议，建议：

✅ 面谈准备要点：

RO需亲自出席，展示“胜任及适当人选”的真实执行力。若RO为非中文母语者，建议准备英文面谈稿。

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Q50：提交SFC第1号牌申请后一般多久有回复？多久能获批？

答：通常情况如下：

✅ 时序参考：

建议：

• 一次性提交完整资料；

• RO履历及配套文件准备完善；

• 每次SFC提问须迅速、准确应答。

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注：以上文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取 [手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）索取电子档]

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