本文由仁港永胜(香港)有限公司拟定,并由唐生提供专业讲解。
本文内容由仁港永胜唐生提供讲解,主要聚焦于实务操作层面的高频问题,包括监管面谈、技术合规、AML机制、税务结构、续期维护、护照化运营及集团架构设计等内容,结合意大利央行(Banca d’Italia, BoI)监管逻辑与欧盟 EMD2/PSD2 框架,为申请人提供实战参考。
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Q1:BoI在面谈阶段通常关注哪些方面?
BoI 通常组织一次或多次监管会谈,重点包括:
1️⃣ 商业模式与资金流向说明:电子货币发行、充值、赎回、清算路径。
2️⃣ 治理结构与风险管理:董事会职责、内部控制机制、RO/MLRO执行力。
3️⃣ 技术与系统安全:核心支付系统、客户识别(KYC)、数据保护(GDPR)。
4️⃣ 客户资金保障机制(Safeguarding):银行托管账户安排与定期核对程序。
5️⃣ 反洗钱执行力:如何监测、如何上报可疑交易(STR)。
✅ 仁港永胜建议提前准备“监管答辩稿(Interview Preparation Memo)”,涵盖系统架构图、交易路径图及关键风险防控清单。
Q2:BoI 是否要求亲自面谈高管及股东?
✅ 是。
BoI 常对 CEO、董事长、RO、MLRO 及 CFO 等进行远程或现场面谈。
面谈目的主要是验证以下事项:
职务真实性(是否实际参与决策);
专业能力(是否了解业务与监管框架);
独立性与诚信记录。
Q3:若面谈未通过会发生什么?
BoI 会发出“Further Clarification Letter”,要求申请人补充说明或更换相关负责人。
严重情况(如资历造假或诚信瑕疵)将导致申请被驳回,未来12 个月内不得再次申请。
Q4:意大利 EMI 必须建立哪些 AML 体系?
必须建立符合《意大利反洗钱法》(Legislative Decree No. 231/2007)及 BoI 反洗钱指令的完整制度,包括:
AML/CFT Policy & Manual 反洗钱操作手册;
客户风险分级模型(KYC/KYB 评分机制);
可疑交易报告机制(STR Procedure);
客户尽调记录保存(至少 10 年);
员工年度培训计划;
定期内部审查与外部独立审计。
BoI 特别重视可执行性与技术系统支持,如交易监控引擎、黑名单比对(PEP / Sanction List Screening)。
Q5:MLRO 是否必须为意大利本地人?
不强制,但建议聘请长期居住于欧盟/意大利的专业人士,以确保:
能及时与 BoI 沟通 STR 报告;
对本地法律与语言环境熟悉;
可在监管抽查中及时出面。
若外籍 MLRO 任命,须提供意大利语翻译及本地合规助理支持。
Q6:客户身份验证(KYC)是否可使用电子化系统?
✅ 可行。
意大利监管承认电子身份验证(e-ID)及远程 KYC 方式,前提是符合 PSD2 / EIDAS 认证标准,并由受监管第三方(Qualified Trust Service Provider)或银行接口进行验证。
Q7:BoI 是否要求聘用独立的 Internal Auditor?
✅ 要求具备独立审计职能,可外包给意大利本地注册审计机构。
若业务量较小,可由母公司审计部门承担,但需证明独立性。
年度审计报告须提交 BoI 备案。
Q8:客户资金保障账户 (Safeguarding Account) 应如何设立?
须在意大利或欧盟境内持牌银行开立;
须签署三方协议(EMI 公司 + 托管银行 + BoI);
每日核对客户资金与电子货币负债余额;
月度报告由 CFO 及 RO 共同签署。
Q9:意大利 EMI 适用的主要税种有哪些?
公司所得税(IRES) 24%;
地区附加税(IRAP) 约 3.9%;
增值税 (VAT) 22%,但部分金融交易可豁免;
员工社保及工资税 约 30–35%。
可通过集团控股结构或卢森堡/荷兰税务通道进行合理税务筹划。
Q10:EMI 收入主要计入哪些类别?
主要包括:
电子货币发行手续费;
客户账户管理费、提现费;
汇兑差价收益;
API 接入及技术服务费。
客户资金本身属托管性质,不计入营业收入。
Q11:是否可以将技术系统外包给国外 IT 供应商?
✅ 可以,但须满足以下条件:
1️⃣ 供应商位于 EU/EEA 境内并符合 GDPR;
2️⃣ 签订 Data Processing Agreement;
3️⃣ BoI 有权直接审计供应商系统;
4️⃣ 公司需建立 Outsourcing Register 备案。
Q12:财务报表需采用何种会计准则?
可选择:
Italian GAAP (国家会计标准) 或
IFRS (国际财务报告准则)。
若计划集团合并或跨境报表,建议使用 IFRS。
Q13:可否由外国集团控股意大利 EMI?
✅ 可以。
但需提供:
母公司监管机构出具的 No-Objection Letter;
集团结构图 + 穿透至最终 UBO;
资金来源证明;
说明集团内风险防火墙机制。
BoI 会同时向母国监管机构发函核查。
Q14:意大利 EMI 能否在其他欧盟国家直接开展业务?
✅ 可通过护照机制(EU Passporting)实现。
由 BoI 向目标国监管机构提交通知;
通常 30–45 天内生效;
无需重复申请,但需遵守当地消费者保护与数据法规。
Q15:护照机制是否包括设立分支机构(Branch)?
可。
需在护照通知中说明:
设立地点、人员配置、资本分配;
当地合规负责人信息;
运营范围与系统对接方案。
Q16:若集团已有立陶宛或爱尔兰 EMI 牌照,还需单独申请意大利 EMI 吗?
若计划在意大利本地设立独立法人或招揽本地客户,则需申请。
若仅跨境提供服务,可使用护照机制即可。
Q17:BoI 要求 EMI 提交哪些周期性报告?
年度审计财务报表;
季度业务报告(交易量、余额、客户数量等);
年度风险管理报告;
AML 内部审查报告;
IT 与安全评估报告。
Q18:董事或RO 更换流程?
须提前 30 天 向 BoI 报备,提交:
新任人员简历、无犯罪证明、诚信声明;
职责交接文件;
公司内部决议。
若 BoI 认为新人员不符合要求,将拒绝备案。
Q19:是否需向 BoI 缴纳年度监管费?
✅ 需要。
金额根据公司交易规模分档收取,通常在每年 6 月前申报并缴纳。
Q20:何种情形可能导致 EMI 牌照被撤销?
连续 12 个月未运营;
客户资金未隔离;
财务报表造假或拒不提交;
高管失职、缺席、被定罪;
严重违反 AML 法规。
Q21:意大利 EMI 是否可兼营支付及钱包业务?
✅ 可以。
BoI 允许 EMI 兼营 PI 功能,只需在申请中明确相关服务类别。
Q22:可否提供虚拟卡或预付卡服务?
✅ 可行。
须符合 BoI “Card Issuance Guidelines”,
并确保卡片由 EMV 认证机构或受监管发卡平台发行。
Q23:是否可与加密资产平台合作?
可以,但需在申请中说明合作范围、技术接口、风险隔离机制。
若涉及 Stablecoin 或 Token 充值功能,需遵守 MiCA 法规。
Q24:BoI 是否要求 Cybersecurity 年度测试?
✅ 是。
要求至少每年进行一次 Penetration Test 和 Vulnerability Assessment,
并提交第三方报告。
Q25:客户投诉处理机制要求?
建立 Complaint Handling Policy;
15 个工作日内答复客户;
投诉记录保存 5 年;
须设立 “Customer Ombudsman Contact Point”。
Q26:成功申请意大利 EMI 牌照的关键要素有哪些?
✅ 仁港永胜总结以下五大关键:
1️⃣ 文件完备性:商业计划、内部控制、AML 框架完整;
2️⃣ 人员实质性:关键高管须具备在意大利本地履职能力;
3️⃣ 资金合法性:资本金来源清晰、银行文件完整;
4️⃣ 系统安全性:数据与交易系统可供 BoI 核查;
5️⃣ 沟通专业性:与 BoI 监管沟通应正式、书面且及时。
Q27:申请建议配合的顾问团队角色?
法律顾问(Legal Counsel):负责章程、合同、监管沟通;
合规顾问(Compliance Advisor):建立政策体系与面谈准备;
会计与审计机构:提供财务预测与监管报表;
IT 安全顾问:准备 Cyber Audit 与 DRP 文件;
项目统筹顾问(仁港永胜):协调各环节执行与资料汇总。
Q28:若企业计划未来升级为数字银行,应如何设计?
EMI 结构应预留资本与治理扩展空间;
优先搭建 “控股母公司 + EMI 子公司 + 支付服务 SPV” 架构;
后续满足 €5 百万资本金 + CRD IV 流动性要求后,可申请银行牌照。
意大利 EMI 牌照以监管严谨、体系清晰著称,是欧盟中稳定性较高的持牌路径之一。
申请成功的关键在于文件逻辑性、实质运营性、人员配置与监管沟通能力。
强烈建议委托具有欧洲监管经验的专业团队(如 仁港永胜)进行全程辅导。

Q29:意大利 Banca d'Italia 是否正在推出关于加密资产(Crypto Assets)的指导?
是的。2024年7月,Banca d’Italia 总行行长披露即将发布关于如何将欧盟 MiCAR 监管规则落实至意大利市场的指引。
这意味着,对于希望通过意大利EMI结构涉足稳定币、电子货币代币(EMT)或资产参考代币(ART)业务的机构,须提前做好合规准备。
Q30:如果计划发行稳定币或代币化电子货币(EMT)/资产参考代币(ART),意大利EMI应注意哪些事项?
必须明确发行结构与监管定位:代币是否被界定为电子货币(EMT)或其他加密资产类别;
必须说明与客户资金隔离机制、赎回机制、稳定机制的设计;
必须考虑MiCAR中关于代币发行人的要求,并同步向Banca d’Italia提交相关风险评估与治理结构;
须确保技术系统具备区块链溯源、智能合约安全、冷钱包热钱包隔离机制及审计可追踪流程。
Q31:若意大利EMI将来扩展至非欧盟国家,有哪些监管注意事项?
虽然欧盟护照机制适用于欧盟/欧洲经济区国家,但若扩展至非欧盟国家,仍须遵守该国当地监管要求;
意大利EMI与非欧盟国家建立业务前,建议先与当地监管机构/法律顾问确认“支付服务提供”的定义及所需许可;
必须保留清晰的“风险防控墙”结构及跨境经营报告机制,以便满足Banca d’Italia 的持续监管要求。
Q32:“无永久机构下运营”(without permanent establishment)是否适用于意大利EMI?
在意大利监管中,若为欧盟EMI机构,允许在意大利通过“无永久机构”或“代理/分销网络”方式运营。
但对于非欧盟EMI,则必须设立当地子公司或分支机构来开展业务。
Q33:意大利EMI需要符合哪些数据保护要求?
必须遵守欧盟 GDPR(通用数据保护条例)规则,包括客户数据处理、保留期限、数据泄露应报告机制;
若将数据存储于云服务或交由第三方处理,必须签订数据处理协议(DPA, Data Processing Agreement),并确保数据中心位于欧盟/欧洲经济区;
建议设立数据保护官(DPO, Data Protection Officer)或指定内部负责人,定期进行数据安全审计。
Q34:是否必须每年进行系统安全渗透测试(Pen Test)?
虽然意大利监管没有明确规定“每年必须一次渗透测试”,但在实务中Banca d’Italia 对IT系统安全、备灾(DRP)、备份(Backup)机制的要求非常严格。许多申请案例中,都会提交年度渗透测试及网络安全评估报告。建议申请企业主动安排年度或至少每18个月一次的安全测试。
Q35:如果EMI高管(如董事、RO/MLRO)长期离岗或更换,对监管有何影响?
若高管长期离岗或不能实际履职,将被视为“不具备真实管理实质”,是监管关注的负面因素;
更换需提前向 Banca d’Italia 报备,并提交新任人员背景、资质、无犯罪证明、董事会决议等;
若未经报备擅自变更,可能被监管机构要求暂停业务,或撤销牌照。
Q36:EMI是否需要定期向监管披露其“持牌护照”状态及在其他国家的业务开展情况?
是。作为欧盟护照的发起国监管机构,Banca d’Italia 可能要求持牌EMI报告其在其他欧盟/EEA国家通过护照方式开展业务的情况,包括:分支机构设立、客户范围、交易量、合规事件。建议建立记录机制,并在年度合规报告中一起披露。
Q37:意大利EMI应建立哪些关键内部控制职能?
至少应包括:
风险管理部门(Risk Management)—负责评估操作、信用、技术、法律、合规风险;
合规部门(Compliance)—负责制度制定、监管沟通、员工培训;
内审部门(Internal Audit)—独立于管理层,定期检查制度执行;
IT安全部门(Information Security)—负责网络、系统安全、访问权限管理;
资金隔离/托管监督(Safeguarding Oversight)—监督客户资金的隔离与托管流程。
上述职能应在申请阶段文件中明确职责、汇报链、人员编制。
Q38:是否必须设立损失准备金或流动性缓冲?
虽然意大利监管并未明文要求“储备损失准备金”与银行同级别资本,但EMI必须具备足够的资本金及持续盈利能力,以应对初期亏损、业务扩张风险。申请资料中须包含三年财务预测、最坏情景(worst-case)模拟、现金流覆盖能力。
Q39:EMI客户资金保护机制包括哪些内容?
客户资金必须与公司自有资金完全隔离(Segregation of funds / Safeguarding);
客户资金存放在受监管银行或信托;
公司须制定客户资金保障政策(Safeguarding Policy)并每月执行核对;
向监管机构报告客户资金余额与电子货币负债情况。
Q40:客户投诉处理机制有哪些监管要求?
制定明确的投诉处理政策(Complaint Handling Policy)及操作程序(Procedure);
在收到投诉后,一般需在合理时间内(如15个工作日)答复客户;
保存投诉记录至少5年,供监管审查;
公司须指定投诉负责人,并可能向 Banca d’Italia 或消费者保护机构备案。
Q41:如果EMI决定退出市场或合并,被监管机构要求什么?
需向 Banca d’Italia 提交退出计划(Wind-Down Plan),说明客户资金如何安全转移或赎回;
客户账户关闭前必须确保电子货币负债与客户资金余额匹配;
若合并或被收购,须向监管机构提交变更申请及控股结构文件。
Q42:意大利EMI牌照被撤销后,对客户及市场有哪些影响?
撤销后,公司不得再发行电子货币或开展支付服务;
客户账户可能被指定第三方(受监管机构或托管银行)清算或转移;
公司如违规可列入监管黑名单,影响未来在欧盟申请其他金融许可。
Q43:在申请阶段,文件准备中最常出错的三个环节是什么?
1️⃣ 股东与资金来源不透明:股东背景调查、资金合法来源、UBO穿透披露不充分。
2️⃣ 人员配置缺乏实质性:关键高管仅为名义、办公团队薄弱、办公场所不足。
3️⃣ 系统与运营构架说明模糊:IT架构、灾备机制、客户资金隔离流程未清晰描述。
建议申请人提前由专业顾问(如 仁港永胜)进行“文件质量预审”以减少被补件或延误风险。
Q44:运营初期建议应重点监控哪些KPI(关键绩效指标)?
电子货币发行量与赎回率;
客户资金隔离账户每日核对差异;
可疑交易报告(STR)数量与响应时间;
系统故障/停机次数及客户投诉率;
合规审核结论、内审缺陷次数。
通过监控上述KPI,有助于向监管机构证明公司运营健康且合规。
Q45:意大利EMI在申请期间可以开立银行账户吗?
✅ 可以。
Banca d’Italia 通常要求在正式递交申请前,公司需提交“已申请或已获批开立”客户资金保障账户(Safeguarding Account)的证明。
常见银行包括:UniCredit、Intesa Sanpaolo、Banca Sella、或卢森堡、爱尔兰的跨境银行。
仁港永胜建议在申请阶段准备两类账户:
1️⃣ 运营账户(Operational Account):用于公司开支、资本金入账;
2️⃣ 客户资金账户(Safeguarding Account):专用于客户充值、赎回、结算。
Q46:客户资金账户是否可以设立在非意大利银行?
可以,但必须在欧盟/欧洲经济区(EEA)境内受监管银行开设,且需提供监管同意函(Letter of Comfort),证明该银行认可BoI监管权可延伸至此托管账户。
此外,须确保BoI可直接查阅该账户余额及日核对记录。
Q47:BoI对客户资金保障(Safeguarding)的日常监管方式?
EMI 需每日核对客户资金与电子货币负债金额;
CFO 与 RO 必须共同签署每月对账报告;
审计师需每年出具 “Safeguarding Audit Certificate”;
若发现差额超1%,须立即向监管机构报告。
Q48:BoI 与 EMI 公司之间的主要沟通机制有哪些?
正式监管信函(Official Correspondence);
年度报告与风险回函(Annual Return & Risk Letter);
监管面谈(Regulatory Meeting);
现场或非现场检查(Onsite Inspection / Offsite Review)。
所有沟通记录必须保存至少10年,并由RO负责归档。
Q49:BoI在进行现场检查时通常关注哪些内容?
重点包括:
客户资金托管及账簿核对机制;
AML/KYC制度执行情况及样本抽查;
系统访问权限及交易记录完整性;
外包服务商合规性;
内部稽核报告与整改跟踪。
Q50:监管年度报告(Annual Return)包含哪些主要部分?
财务报表与审计报告;
AML与风险管理年度总结;
客户数量、交易量及赎回数据;
系统安全测试结果;
投诉统计与处理结果;
审计师及RO签署的责任声明。
Q51:意大利EMI是否可以外包部分关键职能?
✅ 可行,但必须遵守 BoI《Outsourcing Circular》要求:
1️⃣ 关键职能(如IT系统、KYC验证、支付网关)需签订外包合同并备案;
2️⃣ 外包方须位于欧盟/EEA境内且受等效监管;
3️⃣ 公司仍承担最终责任(“No delegation of responsibility”原则);
4️⃣ 应建立外包登记册(Outsourcing Register)及监控机制。
Q52:哪些职能不可外包?
董事会决策与高管职责;
反洗钱报告(STR);
客户资金核对与保障账户管理;
关键合规政策制定。
Q53:外包IT系统至云端(Cloud Computing)是否可行?
✅ 可,但必须符合以下条件:
云服务提供商位于欧盟境内或具备欧盟数据等效保护;
提供灾备中心(DR Site)与加密传输机制;
公司需保留访问日志及可追溯性;
BoI须具备对云服务方的审计权。
Q54:EMI财务报表应包含哪些披露项目?
注册资本及储备金变动;
客户资金负债明细;
电子货币发行额与赎回额;
手续费及利息收入;
风险准备金与坏账准备金;
税务与递延所得税科目。
报表须经注册会计师审计后提交 BoI。
Q55:资本充足率(Capital Adequacy)如何计算?
符合欧盟EMD2标准:
其中:
Own Funds = 实缴资本 + 盈余公积 – 无形资产 – 未实现亏损;
E-Money Liabilities = 所有未赎回电子货币余额总和。
BoI要求定期评估资本是否充足,应在年度报告中提交“Capital Adequacy Statement”。
Q56:公司能否将部分资本用于投资?
仅可投资于:
欧盟成员国政府债券;
风险等级AA-及以上金融工具;
BoI认可的低风险资产。
禁止投资高波动性资产(如加密货币、衍生品、非上市股权)。
Q57:MiCA(欧盟加密资产市场法规)与EMI法规如何衔接?
EMI 法规主要针对电子货币及支付服务;
MiCA 法规则管辖稳定币(EMT & ART)、加密资产服务提供商(CASP)。
若EMI 企业计划涉足代币发行或托管,应:
在BoI备案扩展业务说明;
建立额外风险管理与客户披露机制;
获取CASP或ART/EMT 发行人附属许可。
Q58:未来是否允许EMI公司直接提供虚拟资产钱包(Crypto Wallet)?
预计在MiCA全面生效后(2025 年中),持牌 EMI 可通过扩展业务获得“加密钱包服务”许可,但需:
证明冷热钱包隔离与密钥安全;
向BoI提交网络安全与资产隔离报告;
客户资产必须独立托管并具可赎回性。
Q59:是否有监管沙盒(Regulatory Sandbox)机制?
✅ 有。
意大利财政部与Banca d’Italia 联合推出“FinTech Regulatory Sandbox Program”,
允许创新支付、区块链、智能合约项目在受控环境下试点运营。
申请时间一般为每年第一季度,仁港永胜可协助准备申请方案与文件。
Q60:EMI必须准备退出计划(Wind-Down Plan)吗?
✅ 必须。
BoI 要求所有受监管金融机构具备“有序退出计划”,包括:
清算方案(客户资金返还路径);
关键服务继续提供方;
内部沟通与客户通知流程;
风险减损措施与财务保障。
Q61:集团内部是否可以共享合规资源(如RO、MLRO)?
可以,但须满足:
每个实体须保留独立责任;
共享人员需经BoI批准并确保履职能力;
必须建立书面协议说明责任划分与报告链。
Q62:集团内若有其他金融牌照(如PI或CASP),是否可共用IT与风险控制系统?
可共用,但需提交“Group Risk Governance Policy”,确保系统隔离、访问权限控制、数据分层。
共享系统必须经外部IT审计确认安全性与合规性。
Q63:BoI对“文件一致性”有何严格要求?
文件中所有数据(如资金流量、客户数量、员工数)必须在商业计划书、风险政策、财务预测中保持一致。
任何不一致(例如不同页出现不同客户数)都会被BoI视为“缺乏可信度”,延长审批周期。
Q64:仁港永胜在协助客户申请意大利EMI牌照时的关键步骤有哪些?
1️⃣ 前期评估 — 确认商业模式、监管分类、资本结构;
2️⃣ 文件编制 — 制作Business Plan、AML Policy、Risk Manual;
3️⃣ 系统设计 — Safeguarding Flow、KYC系统、IT安全策略;
4️⃣ 监管沟通 — 协调BoI 问询、面谈准备;
5️⃣ 持续维护 — 年审、资本更新、护照申请、合规培训。
Q65:如何提升获批成功率?
✅ 仁港永胜经验总结如下:
明确商业模式、简化业务逻辑;
确保人员“在地化”与合规经验;
提前完成银行托管账户设置;
文件层次分明、逻辑清晰;
面谈环节中展现实质性运营能力与风险意识。
意大利EMI 牌照在欧盟监管体系中兼具稳定性、合规性与国际认可度。
对于计划布局欧洲支付与电子货币市场的企业而言,意大利是理想的核心落脚点。
建议委聘专业顾问(如 仁港永胜)进行文件编制、系统搭建及BoI沟通,全程辅导可显著提升获批效率与合规稳健度。
仁港永胜为全球领先的合规咨询机构,专注于 EMI / PI / VASP / 银行牌照的申请、收购与维护。
我们在香港、深圳、伦敦、维尔纽斯、迪拜等地设有合规办公室,为金融机构提供一站式解决方案。
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