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日本 Japan 加密资产交换业者注册（交易所 / 经纪等）常见问题解答（FAQ）

时间：2026-01-13 14:44:46 阅读：225

《日本 Japan 加密资产交换业者注册（交易所 / 经纪等）

Japan Crypto-Asset Exchange Service Provider (CAESP)
常见问题解答（FAQ）Q1–Q400》

牌照名称：
日本 Japan 加密资产交换业者注册（交易所 / 经纪等）
Japan Crypto-Asset Exchange Service Provider (CAESP) Registration

法律基础：

《資金決済に関する法律》（Payment Services Act, PSA）
《犯罪収益移転防止法》（APTC）
FSA 指南、内阁府令、地方财务局实务口径

本文由：
仁港永胜（香港）有限公司拟定
并由 唐生（唐上永，Tang Shangyong） 提供专业讲解

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第一部分｜监管定位与牌照本质（Q1–Q20）

Q1：什么是日本的 CAESP（加密资产交换业者）牌照？它在法律上的正式定位是什么？

A：
日本所谓的“CAESP”（Crypto-Asset Exchange Service Provider）并非一张独立命名的牌照，而是《资金结算法》（PSA）项下的“加密资产交换业者注册制度”。
一旦完成注册，企业即被认定为合法的“加密资产交换业者”，可在日本境内向公众提供受规管的加密资产服务。

法律上，该身份属于强监管金融业务主体，并非一般备案或通知制，而是实质审查后的行政注册（Registration-based Authorisation），监管强度接近证券公司与支付机构。

Q2：日本 CAESP 是“牌照”还是“注册”？国际上如何理解其法律效力？

A：
在日本法律技术上使用“注册（Registration）”一词，但其监管强度、准入门槛、持续义务，实质等同于金融牌照。

国际实践中通常将其视为：

Full-scope Crypto Exchange Licence under Japanese Law

原因在于：

必须事前获得批准才能开展业务
设有资本、人员、系统、AML、内部控制硬性标准
违规可被停业、取消注册并追究刑责

因此，在银行、审计师、国际监管比较中，日本 CAESP 被视为高含金量加密交易牌照之一。

Q3：日本 CAESP 的主管监管机构是谁？是 FSA 还是地方政府？

A：
日本 CAESP 实行“中央统一立法 + 地方执行注册”的双层架构：

金融厅（FSA）：
- 制定全国统一监管政策
- 发布指引、解释口径
- 对重大违规直接介入执法
地方财务局（Local Finance Bureau）：
- 实际受理注册申请
- 进行材料审查、RFI、面谈
- 日常监管与现场检查

申请人必须与注册地对应的地方财务局直接对接。

Q4：日本 CAESP 允许开展哪些类型的加密业务？是否仅限交易所？

A：
日本 CAESP 覆盖的并非只有“撮合交易所”，而是一组被法律明确列举的加密资产交换服务，包括但不限于：

加密资产与法币的买卖
加密资产之间的交换
作为中介撮合买卖（Brokerage / Intermediation）
为他人管理加密资产（托管）
与上述行为直接相关的附随服务

是否可以全部开展，取决于：

你在注册文件中申报的业务范围
你的系统、风控、人员是否支撑该范围

Q5：日本 CAESP 是否允许做 OTC、经纪模式或撮合平台代理？

A：
可以，但必须明确业务模型并单独论证。

日本监管并不反对 OTC / 经纪模式，但极度关注以下风险点：

是否涉及自营对赌
是否形成价格操纵
是否存在客户资产混同
是否规避交易监控义务

因此，OTC 并非“更容易”，反而在说明书中需要更高强度的风控与定价透明机制。

Q6：日本 CAESP 与证券型代币（STO）是否属于同一监管体系？

A：
不属于。

CAESP：监管对象是《资金结算法》下的“加密资产”
STO / 证券型代币：属于《金融商品交易法》（FIEA）

两者在：

法律基础
投资者保护规则
许可路径

完全不同。
CAESP 持牌人不能当然开展 STO 发行或经纪，需另行取得证券相关许可。

Q7：稳定币（Stablecoin）在日本 CAESP 体系中如何监管？

A：
日本对稳定币采取极度谨慎的立法态度：

合规稳定币通常被界定为电子支付手段或信托受益权
原则上只允许由：
- 银行
- 资金转移业者
- 信托公司
  发行

CAESP 若涉及稳定币交易或流通，需逐一核查该稳定币是否被日本认可，否则可能被认定为非法加密资产。

Q8：日本 CAESP 是否允许外国公司直接申请？

A：
原则上 不允许。

日本 CAESP 要求：

在日本设立法人实体
实际业务、系统、人员在日本
可被日本监管机关直接检查

外国公司只能通过：

在日本设立子公司并独立申请注册
的方式进入市场。

Q9：日本 CAESP 是否存在“临时牌照”或“沙盒先行”机制？

A：
不存在。

日本不提供：

临时注册
先运营后补牌
监管沙盒替代注册

任何未完成注册即向公众提供加密资产交换服务的行为，均构成违法经营。

Q10：未持有 CAESP 牌照在日本从事相关业务的法律后果是什么？

A：
法律风险极高，包括但不限于：

行政命令停止业务
刑事处罚（可涉及高额罚金甚至监禁）
企业高管承担个人责任
银行账户冻结
被列入 FSA 公示的违规名单

日本是全球对“无牌加密经营”执法最严格的司法辖区之一。

Q11：日本 CAESP 是否区分“交易所模式”和“经纪（Broker）模式”？监管态度有何不同？

A：
日本法律并不在条文中直接区分“交易所”与“经纪商”，而是以“是否构成加密资产交换服务”作为判断核心。
但在实务审查中，监管机关会明确区分以下模式并分别评估风险：

撮合型交易所（Order Book / Matching Engine）
经纪 / OTC 模式（Principal or Agency）
混合模式（同时存在撮合与OTC）

其中，撮合型交易所监管预期最高，要求最完整的：

市场监控
异常交易识别
操纵防范
公平撮合机制

经纪模式虽不设撮合簿，但在定价机制、公平性、对手方风险披露方面要求更严格。

Q12：如果平台仅做“撮合技术服务”，不碰资金，是否仍需 CAESP 注册？

A：
极大概率 仍然需要。

日本监管采取的是功能实质判断原则（Substance over Form）：
只要平台的行为实质性地促成了加密资产买卖或交换，即便：

不直接收客户资金
资金通过第三方结算
技术上“只是撮合”

仍可能被认定为加密资产交换服务提供者。

⚠️ “纯技术平台不需要牌照”在日本几乎不可行。

Q13：日本 CAESP 是否允许平台不托管客户加密资产？

A：
允许，但监管并不会因此放松要求。

如果平台采取：

非托管模式（Non-custodial）
客户资产直接在自托管钱包或第三方托管方

监管重点将转移至：

私钥控制边界
指令不可逆风险
交易失败/回滚责任
客户风险充分披露

因此，非托管 ≠ 低监管，而是监管重点不同。

Q14：日本 CAESP 是否允许平台自营交易（Proprietary Trading）？

A：
原则上 高度敏感，不鼓励。

如果 CAESP 同时：

运营交易平台
又作为市场参与者进行自营交易

监管将高度关注：

是否存在对赌
是否利用未公开信息
是否操纵价格
是否侵害客户利益

实务中，多数成功案例选择：

完全隔离自营交易，或明确禁止自营

Q15：日本 CAESP 是否允许做杠杆交易、合约或衍生品？

A：
不允许 在 CAESP 框架下开展。

杠杆、期货、合约、永续等
一律被视为金融衍生品交易
属于《金融商品交易法》（FIEA）监管范围

CAESP 仅适用于现货型加密资产交换服务。

Q16：日本 CAESP 是否可以面向日本以外客户提供服务？

A：
法律上未绝对禁止，但实务上高度谨慎。

监管将重点评估：

是否存在跨境监管冲突
是否涉及无牌跨境招揽
是否违反其他司法辖区法律

多数日本 CAESP：

初期仅服务日本居民
跨境业务需额外法律意见与披露

Q17：日本 CAESP 是否存在“业务规模限制”？

A：
法律未设硬性交易量上限，但存在隐性监管容量限制。

在申请阶段，监管会评估：

系统可承载交易量
客户增长曲线是否合理
AML / 监控是否可扩展

若商业计划呈现“爆炸式增长但合规资源不足”，
极易被要求修改或直接否决。

Q18：日本 CAESP 是否必须加入行业自律组织？

A：
是的，几乎是强制性实务要求。

目前主要自律组织为：

日本虚拟货币交易业协会（JVCEA）

加入后必须遵守：

更高于法律的自律规则
上币审查
风险披露格式
内部控制标准

不加入 JVCEA，注册几乎不可能通过。

Q19：JVCEA 的规则是否具有法律效力？

A：
形式上不是法律，但在监管实践中：

等同“准法律标准”

FSA 与地方财务局：

在审查中直接引用 JVCEA 规则
将其作为合规基准

违反 JVCEA 规则，
极可能被认定为违反“健全经营义务”。

Q20：日本 CAESP 对“上币（Listing）”是否实行审批制？

A：
实务上 接近审批制。

日本实行：

白名单制度（Whitelist）
需通过 JVCEA 审查
并向监管报告

任何未经审查即上线的代币：

极可能构成重大违规
可直接触发行政处分

Q21：日本 CAESP 是否允许上线 Meme Coin 或高波动代币？

A：
监管态度 极度保守。

评估重点包括：

是否存在明显投机性
是否缺乏技术或经济基础
是否易引发散户损失

即使在海外广泛交易的代币，
在日本也可能被拒绝上线。

Q22：日本 CAESP 对“客户适当性（Suitability）”有何要求？

A：
要求非常严格，接近证券投资者保护标准。

包括：

客户知识水平评估
投资经验确认
风险承受能力测试
风险揭示书签署

不得无差别向所有公众推广高风险资产。

Q23：是否必须对新用户设置“冷静期”或交易限制？

A：
实务中 强烈建议，且常被监管要求。

常见做法：

注册后 24–48 小时内限额
初始交易额度上限
强制完成风险教育后放开权限

未设置合理限制，
审查阶段可能被认为“保护不足”。

Q24：日本 CAESP 是否可以提供自动交易、跟单、量化工具？

A：
允许，但需极为谨慎设计。

监管关注：

是否构成投资建议
是否误导客户预期收益
是否存在利益冲突

多数成功案例：

明确声明“非投资建议”
仅提供工具，不提供信号
客户自行承担决策责任

Q25：日本 CAESP 是否允许广告、营销与拉新？

A：
允许，但广告监管极严。

禁止行为包括：

保证收益
淡化风险
强调“稳赚”“低风险”
针对未成年人营销

广告内容常被要求：

事前内部合规审查
留存记录以备检查

Q26：日本 CAESP 是否允许与 KOL、网红合作推广？

A：
允许，但风险极高。

监管要求：

明确广告属性
不得虚假或误导
平台需对推广内容负责

若 KOL 违规宣传，
平台本身可能被追责。

Q27：日本 CAESP 是否要求客户资产与公司资产完全隔离？

A：
是，且为核心监管红线。

要求包括：

法律上隔离
会计上隔离
系统上隔离
私钥管理隔离

任何形式的混同，
都可能直接导致停业或吊销注册。

Q28：日本 CAESP 是否必须使用冷钱包？比例是否有要求？

A：
是，且比例要求非常高。

实务中普遍要求：

绝大多数客户资产存于冷钱包
热钱包仅用于日常流动

具体比例由：

业务规模
风险评估
JVCEA 指引综合决定

Q29：日本 CAESP 是否必须为客户资产购买保险？

A：
法律未强制，但监管强烈鼓励。

若未投保，
平台需提供：

替代性风险缓释措施
自有资金补偿机制说明

Q30：日本 CAESP 对信息系统安全有何最低要求？

A：
要求极高，接近银行级别。

包括：

渗透测试
权限分层
日志留存
灾备系统
事故响应机制

外包系统也需完全受控与可审计。

Q31：是否可以将 IT 系统外包给海外供应商？

A：
可以，但监管极度谨慎。

要求包括：

外包风险评估
合同控制权
数据访问与检查权
监管可直接介入

若外包影响监管检查，
注册极可能被否决。

Q32：日本 CAESP 是否必须设立日本本地 IT 团队？

A：
实务上 强烈建议。

即使系统由海外开发，
也需：

日本本地负责人员
能即时响应监管、事故

完全“海外遥控”，
审查通过率极低。

Q33：日本 CAESP 对董事、高管是否有国籍要求？

A：
法律无国籍限制，但有实质驻日要求。

监管期望：

至少一名核心高管常驻日本
能与监管当面沟通

Q34：董事或高管曾在海外加密项目失败，是否必然被拒？

A：
不必然，但需充分披露与解释。

监管关注：

是否涉及欺诈
是否有未解决法律纠纷
是否体现治理缺陷

隐瞒历史风险，
比失败本身更严重。

Q35：日本 CAESP 对 MLRO / 合规负责人有何要求？

A：
要求非常高：

具备反洗钱专业经验
熟悉日本法律
实际参与日常决策
非挂名角色

多数申请失败，
卡在“合规负责人不合格”。

Q36：是否允许同一人兼任董事与 MLRO？

A：
理论上可能，但实务上不推荐。

监管偏好：

职责分离
避免自我监督

Q37：日本 CAESP 对 AML/KYC 的监管重点是什么？

A：
重点包括：

客户身份真实性
实益所有人识别
交易持续监控
STR 报告机制

日本 AML 执法标准
明显高于多数司法辖区。

Q38：是否必须遵守 Travel Rule？

A：
是，且执行非常严格。

包括：

发起方/接收方信息传递
VASP 间协作
数据留存

Q39：日本 CAESP 是否需要定期接受现场检查？

A：
是，且频率不可预测。

检查可能包括：

系统审计
账目抽查
人员访谈
应急演练

Q40：日本 CAESP 注册成功后，是否“一劳永逸”？

A：
绝对不是。

日本 CAESP 是：

持续合规型牌照

任何：

业务变化
系统变更
高管变动

都可能触发：

事前申报
追加审查

第二部分｜公司设立、资本与财务要求

Q41–Q80

Q41：申请日本 CAESP 是否必须先设立日本公司？

A：
是，必须先设立日本法人实体。

日本 CAESP 不接受：

境外公司直接申请
分公司模式
代表处模式

必须是：

在日本注册成立的株式会社（Kabushiki Kaisha, KK）或
合同会社（Godo Kaisha, GK）

且该日本公司本身即为 直接持牌主体。

Q42：KK（株式会社）与 GK（合同会社）哪一种更适合申请 CAESP？

A：
实务上，绝大多数成功案例选择 KK（株式会社）。

原因包括：

KK 更符合金融机构治理预期
董事会结构清晰
更易获得银行、审计师、JVCEA 信任

GK 虽法律允许，但在 CAESP 审查中：
常被要求补充更多治理说明，甚至被“软性劝退”。

Q43：日本 CAESP 是否要求公司“专营”？是否可以同时做其他业务？

A：
原则上 要求高度专营。

监管不禁止公司章程中包含其他业务，但会重点关注：

是否存在与加密业务无关的高风险业务
是否稀释管理资源
是否造成合规复杂性

多数成功案例：

公司业务范围几乎只限于加密资产相关服务。

Q44：日本 CAESP 的最低资本金要求是多少？

A：
法律明确要求：

最低资本金：1,000 万日元

但请注意：
这是“法律下限”，不是“实务可行标准”。

Q45：实务中，日本 CAESP 通常需要多少资本金才“看起来合理”？

A：
根据业务模型不同，实务区间通常为：

小型 / 经纪 / 非托管模式：
3,000 万 – 5,000 万日元
撮合型交易所 / 托管型：
5,000 万 – 1 亿日元或以上

监管并非只看“数字”，而是评估：

是否足以覆盖初期亏损
是否能承担安全事故
是否支撑 AML / IT / 人员成本

Q46：日本 CAESP 是否要求维持最低“净资产”？

A：
是，且为持续性要求。

CAESP 必须：

净资产长期为正
不得出现资不抵债

若净资产跌破安全线：
可能被要求 限期补资或暂停业务。

Q47：是否可以通过借款或股东贷款满足资本要求？

A：
不可以作为资本金替代。

监管要求：

注册资本必须为 实缴股本
股东贷款不能计入资本

即便存在贷款，
也需披露条款、利率、还款计划。

Q48：资本金是否必须来自日本本地股东？

A：
不必须。

外国股东可以出资，
但必须：

清晰披露资金来源
证明合法性与可追溯性
不涉及洗钱、制裁或高风险司法辖区

Q49：监管如何审查股东的“资金来源（SoF）”？

A：
极为严格，通常要求：

银行流水
收入或资产证明
投资/经营所得解释
多层结构穿透说明

“资金来历说不清”，
是 CAESP 被拒 Top 3 原因之一。

Q50：是否可以使用加密资产作为出资或资本来源？

A：
极不推荐，实务中几乎等同否决。

原因包括：

波动性高
估值不稳定
AML 风险极高

成功案例几乎全部采用：

法币资金出资。

Q51：日本 CAESP 是否必须聘请日本本地会计师或审计师？

A：
是，且必须是日本认可的专业人士。

通常要求：

日本注册会计师（CPA）
或具备日本资格的审计机构

海外审计报告：
不能替代日本审计要求。

Q52：是否在申请阶段就需要提交审计报告？

A：
通常 不需要完整年度审计报告，
但必须提供：

初始资产负债表
资金实缴证明
财务预测模型

注册完成后：
年度审计为强制性义务。

Q53：日本 CAESP 对财务预测有何要求？

A：
要求极为细致，通常包括：

至少 3 年预测
收入模型说明
成本结构拆解
盈亏平衡分析

“拍脑袋式预测”，
极易被监管质疑专业性不足。

Q54：是否允许初期持续亏损？

A：
允许，但必须：

有合理商业逻辑
有充足资本缓冲
有清晰改善路径

监管最忌讳：

“亏损 + 没钱 + 没计划”

Q55：日本 CAESP 是否要求设立客户资金信托或隔离账户？

A：
是，且为核心要求之一。

客户法币资金通常需：

存放于信托账户
或受监管银行隔离账户

平台不得：

挪用
混同
用于自身运营

Q56：客户加密资产的会计处理有特殊要求吗？

A：
有。

要求：

不计入公司资产
单独账务记录
可随时核对

任何账务混乱，
都可能被认定为重大内控缺陷。

Q57：日本 CAESP 是否必须建立内部财务控制制度？

A：
是，且需书面化、可审计。

包括：

付款审批流程
资金调拨权限
双人复核机制
异常交易报告

Q58：是否必须设立独立的财务负责人（CFO 或同等角色）？

A：
法律未强制职位名称，
但监管期望：

有明确负责人
具备财务专业背景
不与前台交易职能混同

Q59：日本 CAESP 是否允许与集团其他公司共用财务系统？

A：
高度谨慎。

若共用系统，需证明：

数据完全隔离
权限独立
不影响监管检查

否则：
可能被要求 独立系统。

Q60：日本 CAESP 是否可以将会计或财务外包？

A：
可以，但需满足：

外包风险评估
合同控制条款
监管检查权

最终责任仍在 CAESP 本身。

Q61：申请 CAESP 时是否需要提交纳税证明？

A：
初始申请阶段通常不要求历史纳税记录，
但需：

完成税务登记
提供税务合规计划

注册后：
税务合规为持续监管重点。

Q62：日本 CAESP 是否享有任何税收优惠？

A：
没有专属税收优惠。

适用：

一般日本公司税制
企业所得税、地方税等

加密业务不享“新兴产业减免”。

Q63：监管是否关注平台的收费结构与定价？

A：
是。

要求：

费用透明
无隐藏收费
不歧视客户

定价机制不合理，
可能被要求整改。

Q64：日本 CAESP 是否允许负佣金、补贴拉新？

A：
高度谨慎。

监管担忧：

诱导过度交易
形成不当竞争
扭曲市场行为

如采用，需充分论证。

Q65：申请过程中，是否必须提前获得银行开户？

A：
几乎是必须的实务前提。

监管通常要求：

已有日本银行账户
用于资本金存放
用于客户资金隔离

未能开户，
实务中极难推进注册。

Q66：日本银行是否普遍接受 CAESP 客户？

A：
不普遍，且极为挑剔。

银行关注：

股东背景
AML 体系
JVCEA 加入情况

银行开户
本身就是一场“前置尽调”。

Q67：银行是否会在 CAESP 注册前冻结账户？

A：
有可能。

部分银行：

初期仅允许资本金存放
限制交易功能
待注册完成后逐步放开

Q68：日本 CAESP 是否必须购买专业责任保险？

A：
法律未强制，
但监管与 JVCEA 强烈建议。

未购买保险：
需说明替代风险缓释机制。

Q69：监管是否评估“持续经营能力”？

A：
是，且非常关键。

监管会问：

若交易量不足怎么办？
若市场低迷怎么办？
若发生安全事故怎么办？

缺乏“最坏情况应对方案”，
容易被否决。

Q70：日本 CAESP 常见的“财务类被拒原因”有哪些？

A：
包括但不限于：

资本金明显不足
资金来源不清
财务预测不可信
过度依赖未来融资
成本结构不合理

Q71：监管是否关注集团关联交易？

A：
高度关注。

需披露：

关联方名单
交易定价机制
是否损害客户或平台利益

Q72：是否可以由母公司承担部分成本？

A：
可以，但必须：

有正式协议
条款合理
不影响独立性

Q73：日本 CAESP 是否允许发行平台币？

A：
高度敏感，实务中极难通过。

平台币涉及：

潜在证券属性
利益冲突
投资者保护

若涉及，
必须单独论证，失败率极高。

Q74：是否必须建立内部审计或第三道防线？

A：
是，实务上强烈要求。

即便小型平台，
也需：

内部审查机制
或外部独立检查安排

Q75：日本 CAESP 是否必须制定破产或退出计划（Wind-down Plan）？

A：
是，且越来越被重视。

需说明：

如何保护客户资产
如何平稳停止业务
如何通知客户与监管

Q76：申请过程中，监管是否会直接质疑商业模式可行性？

A：
会，而且非常直接。

监管并非只看合规，
也会问：

“这个模式，真的能活吗？”

Q77：是否可以在注册后再补充资本？

A：
可以，但前提是：

注册时资本已“看起来够用”
补资计划合理可信

“注册后再说”，
通常不被接受。

Q78：日本 CAESP 是否接受“轻资产 + 外包型”模式？

A：
接受程度有限。

若过度外包：

系统
风控
AML

监管会质疑：
是否真正具备经营能力。

Q79：申请 CAESP 时，财务与合规哪个更重要？

A：
两者缺一不可。

财务体现“活得下去”
合规体现“不会出事”

Q80：从实务角度，申请 CAESP 最容易在哪一步“被卡死”？

A：
综合来看，Top 3 卡点是：

1️⃣ 资金来源解释不过关
2️⃣ 商业计划与财务预测不可信
3️⃣ 银行与审计支持不到位

第三部分｜人员配置、Fit & Proper 与治理要求

Q81–Q120

Q81：日本 CAESP 对董事（Directors）是否有最低人数要求？

A：
法律未规定固定人数，但实务上：

至少 1 名董事不被看好
2–3 名董事结构更符合监管预期

监管关注重点不是人数，而是：

是否形成制衡
是否具备不同专业背景
是否避免“一人公司风险”

Q82：董事是否必须具备加密行业经验？

A：
不是所有董事都必须具备加密经验，
但至少一名核心董事应具备：

加密资产 / 金融科技 / 交易平台
或强监管金融行业（证券、支付、银行）
的直接管理经验。

“完全不懂加密的董事会”几乎不可能通过。

Q83：日本 CAESP 对董事的 Fit & Proper 审查包括哪些内容？

A：
主要包括四大维度：

1️⃣ 诚信（Integrity）

是否有犯罪记录
是否曾被金融监管处罚

2️⃣ 能力（Competence）

行业经验
管理能力

3️⃣ 财务稳健性（Financial Soundness）

是否破产
是否长期负债失控

4️⃣ 时间投入（Time Commitment）

是否真正参与经营

Q84：曾在海外加密项目“失败”是否一定不合格？

A：
不一定，但必须如实披露并合理解释。

监管重点在于：

是否涉及欺诈或不当行为
是否体现系统性治理失败

失败可解释，隐瞒不可原谅。

Q85：董事或高管曾涉及海外监管调查，但未被处罚，是否需要披露？

A：
需要披露。

日本监管强调：

“重要的是透明度，而不是完美履历。”

未披露但被监管发现，
几乎必然导致不信任。

Q86：日本 CAESP 是否要求至少一名董事常驻日本？

A：
法律未明文规定，但实务上几乎是隐性要求。

监管期望：

至少一名关键董事或执行高管
可随时在日本与监管当面沟通

“董事全部在海外遥控”，
通过率极低。

Q87：日本 CAESP 是否必须设立 CEO / 代表董事（Representative Director）？

A：
是。

日本公司法要求：

明确一名代表董事
对外承担法律责任

该人员是：
监管面谈的第一责任人。

Q88：代表董事是否必须具备日语能力？

A：
法律未强制，但强烈建议具备工作级日语。

原因：

监管沟通大量使用日文
面谈多为日语
内部制度、会议记录为日文

完全依赖翻译：
审查体验明显下降。

Q89：日本 CAESP 是否要求设立执行管理层（Executive Officers）？

A：
根据公司规模不同有所差异，但监管期望看到：

清晰的管理层架构
各职能有明确负责人

即便是初创平台，
也需明确“谁负责什么”。

Q90：日本 CAESP 是否必须设立合规负责人（Compliance Officer）？

A：
是，且为核心关键岗位。

该岗位要求：

熟悉日本 PSA / APTC
能独立判断合规问题
有权直接向董事会汇报

挂名或兼职式合规官，
是被拒的高频原因。

Q91：合规负责人是否可以由外部顾问担任？

A：
不推荐，实务中成功率极低。

监管期望：

合规负责人是公司内部人员
深度参与日常运营

外部顾问：
可作为支持，但不能替代内部角色。

Q92：日本 CAESP 是否必须设立 MLRO（反洗钱负责人）？

A：
是，且职责极其重要。

MLRO 需负责：

AML/KYC 制度制定
交易监控
STR（可疑交易报告）
与监管/警方沟通

Q93：MLRO 是否可以与合规负责人为同一人？

A：
可以，但需合理性说明。

监管将评估：

工作量是否可控
是否存在职责冲突

在小型初期平台中，
合并角色是可接受的。

Q94：MLRO 是否必须具备日本国籍或居住身份？

A：
不要求国籍，但实务上要求常驻日本。

原因：

STR 需及时响应
监管沟通多为日文
现场检查需即时配合

Q95：日本 CAESP 对 MLRO 的专业背景有何期待？

A：
理想背景包括：

反洗钱 / 合规
金融机构（银行、证券、支付）
或监管相关经验

“完全零 AML 经验”，
通过率极低。

Q96：是否必须建立风险管理职能（Risk Management）？

A：
是。

即便规模不大，
也需明确：

风险识别
风险评估
风险缓释机制

风险管理可以：

与合规合并
但不能完全不存在。

Q97：日本 CAESP 是否要求建立“三道防线”治理结构？

A：
是，且已成为实务默认标准。

包括：
1️⃣ 第一线：业务部门自控
2️⃣ 第二线：合规 / 风险
3️⃣ 第三线：内部审计或独立审查

Q98：小型平台是否也必须有内部审计职能？

A：
可以采用灵活方式，但不能“没有”。

常见做法：

外包独立审计
定期内部检查报告

Q99：日本 CAESP 是否要求设立信息安全负责人（CISO 或同等）？

A：
法律未规定职称，但监管期望：

有明确 IT 安全负责人
对系统安全负责
能应对事故与检查

Q100：董事、高管是否必须接受合规与 AML 培训？

A：
是，且需留存记录。

包括：

初始培训
定期更新
培训材料与签到记录

Q101：日本 CAESP 是否要求制定董事会章程与会议制度？

A：
是。

监管会关注：

是否定期召开董事会
是否形成会议纪要
是否讨论风险与合规事项

Q102：董事会是否必须定期审查 AML 与风险报告？

A：
是。

董事会不能“只管业务，不管风险”。
未体现监督责任，
属于治理缺陷。

Q103：日本 CAESP 是否允许董事兼任多家金融机构职务？

A：
允许，但监管将评估：

是否存在时间冲突
是否影响独立性

“名义董事 + 实际不参与”，
风险极高。

Q104：日本 CAESP 是否要求披露股东与董事的关联关系？

A：
是，且需全面披露。

包括：

家族关系
商业关联
控制或重大影响关系

Q105：若董事或高管在申请期间发生变动，是否必须申报？

A：
必须，且通常为事前申报。

未申报变动，
可能直接中止审查。

Q106：监管是否会对董事或高管进行面谈？

A：
会，而且非常常见。

面谈重点包括：

是否真正理解业务
是否理解监管要求
是否能承担责任

Q107：监管面谈更偏重“技术细节”还是“管理判断”？

A：
两者兼顾，但更重管理判断。

监管常问：

“如果发生 X，你会怎么做？”

Q108：董事或高管答不上监管问题，会有什么后果？

A：
可能包括：

要求补充书面说明
要求更换人员
严重情况下直接否决

Q109：日本 CAESP 是否允许“影子高管”（幕后控制人）存在？

A：
绝对不允许。

监管强烈反对：

名义董事
实际控制人在幕后

一经发现，
极可能直接拒绝注册。

Q110：是否必须披露最终实益所有人（UBO）？

A：
是，且必须穿透披露。

包括：

自然人最终控制人
控制路径说明

Q111：日本 CAESP 是否允许复杂的多层离岸股权结构？

A：
法律不禁止，但监管极度不友好。

结构越复杂，
审查越严格，时间越长。

Q112：监管是否关注公司文化与“合规氛围”？

A：
是，而且越来越重要。

监管会通过：

面谈
文件风格
内部制度

判断公司是否真正重视合规。

Q113：是否可以通过顾问“包装”人员背景？

A：
绝对不可。

日本监管对虚假、夸大陈述：
零容忍。

Q114：日本 CAESP 是否要求人员背景调查（Background Check）？

A：
是，且为常规操作。

包括：

无犯罪记录
职业经历核查

Q115：人员不合格是否可以在审查中途更换？

A：
可以，但会拖慢进度。

监管更换要求通常意味着：
对原配置不满意。

Q116：日本 CAESP 是否允许初期“精简团队”？

A：
允许，但必须：

覆盖所有关键职能
证明工作量可控

Q117：申请阶段是否必须提交组织架构图？

A：
必须，且需与实际一致。

虚构或过度理想化结构，
容易被识破。

Q118：日本 CAESP 是否要求制定岗位职责说明书（JD）？

A：
是。

每个关键岗位需明确：

职责
权限
汇报路径

Q119：监管是否关注员工激励与绩效制度？

A：
会，尤其关注是否鼓励过度交易或冒险。

不当激励机制：
属于合规风险。

Q120：从人员角度看，日本 CAESP 最常见的失败原因是什么？

A：
Top 3 原因是：

1️⃣ 合规 / MLRO 不具备真实能力
2️⃣ 高管对业务与监管理解不足
3️⃣ 实际控制人与申报人员不一致

第四部分｜AML / CFT / KYC 与可疑交易申报

Q121–Q160

Q121：日本 CAESP 的 AML/CFT 法律基础是什么？

A：
日本 CAESP 的反洗钱与反恐怖融资义务主要基于：

《犯罪収益移転防止法》（APTC）
《资金结算法》（PSA）
FSA 指南及 JVCEA 自律规则

该体系与 FATF 标准高度对齐，并在部分领域更为严格。

Q122：日本监管对 CAESP 的 AML 风险定位是怎样的？

A：
日本监管将 CAESP 明确视为：

高洗钱风险金融机构

原因包括：

交易匿名性
跨境性强
技术复杂
容易被用于逃避资本监管

因此，CAESP 的 AML 预期标准：
不低于银行，明显高于一般企业。

Q123：日本 CAESP 是否必须建立书面的 AML/CFT 政策文件？

A：
必须，且是注册材料核心组成部分。

政策文件需涵盖：

风险评估方法
KYC / EDD 流程
交易监控
STR 申报
培训与审查

无完整 AML 手册，注册基本不可能通过。

Q124：日本 CAESP 是否必须进行“机构层面风险评估”（EWRA）？

A：
是，且必须成文。

EWRA 需评估：

客户风险
产品/服务风险
地域风险
交易渠道风险

并据此：
设计差异化控制措施。

Q125：日本 CAESP 的 KYC 是否必须在开户前完成？

A：
是，原则上必须在开户及交易前完成。

包括：

身份验证
实益所有人识别
风险评级

“先交易、后补资料”
在日本属于严重违规。

Q126：日本 CAESP 对个人客户的最低 KYC 要求有哪些？

A：
至少包括：

姓名
出生日期
住址
身份证明文件（日本或外国）
实名验证

并需：

进行真实性核验
留存验证记录

Q127：对企业客户的 KYC 要求是否更高？

A：
是，显著更高。

企业客户需识别：

公司注册信息
董事与管理层
最终实益所有人（UBO）
业务性质与资金用途

Q128：日本 CAESP 如何定义“最终实益所有人（UBO）”？

A：
通常指：

直接或间接控制 25% 或以上 股权
或对公司经营有实质控制力的自然人

必须穿透多层结构披露。

Q129：日本 CAESP 是否允许使用电子身份验证（eKYC）？

A：
允许，且被广泛采用，但需满足：

技术可靠
防伪能力强
可留存验证证据

若 eKYC 不可靠，
监管会要求人工补充。

Q130：是否必须对高风险客户实施 EDD（加强尽调）？

A：
是，且无例外。

高风险客户包括：

政治公众人物（PEPs）
高风险司法辖区客户
交易行为异常者

Q131：EDD 通常包括哪些额外措施？

A：
包括但不限于：

更详细的资金来源说明
高级管理层审批
更频繁的交易监控
定期复审

Q132：日本 CAESP 是否必须持续更新客户 KYC 信息？

A：
是。

要求：

定期复核
触发式更新（如交易异常）

“一次 KYC 用终身”
不被接受。

Q133：日本 CAESP 是否必须进行交易监控（Transaction Monitoring）？

A：
是，且必须是持续、系统化的。

监控需覆盖：

金额异常
频率异常
行为模式异常

Q134：是否必须使用自动化交易监控系统？

A：
强烈建议，实务中几乎是默认要求。

纯人工监控：
在中大型平台中不可接受。

Q135：日本 CAESP 是否必须遵守 Travel Rule？

A：
必须，且执行严格。

要求：

发送方与接收方信息
在 VASP 之间传递
数据留存与核验

Q136：日本 CAESP 如何实际落地 Travel Rule？

A：
通常通过：

与其他 VASP 协议
使用合规技术解决方案
内部流程控制

无法落实 Travel Rule：
极可能被要求限制跨平台转账。

Q137：日本 CAESP 是否必须进行制裁名单筛查？

A：
是，且必须覆盖多层名单。

包括：

日本政府制裁
联合国制裁
其他重要国际制裁名单

Q138：是否必须进行负面新闻（Adverse Media）筛查？

A：
是，尤其针对高风险客户。

负面新闻需：

记录
评估
决策依据

Q139：日本 CAESP 是否必须建立 STR（可疑交易报告）机制？

A：
是，且为法定义务。

STR 包括：

可疑交易识别
内部上报
向警方/监管申报

Q140：STR 是否有固定金额门槛？

A：
没有。

判断标准是：

“是否存在合理怀疑”

Q141：谁负责最终决定是否提交 STR？

A：
通常由：

MLRO
或经授权的合规负责人

最终责任在公司。

Q142：STR 是否需要告知客户？

A：
绝对禁止。

向客户泄露 STR 行为：
属于严重违法（Tipping-off）。

Q143：STR 提交后，是否必须暂停客户交易？

A：
视风险程度而定。

在高风险情况下：

可限制账户
或冻结交易

Q144：日本 CAESP 是否必须保存 AML 相关记录？保存多久？

A：
必须保存至少 7 年。

包括：

KYC 文件
交易记录
STR 记录
内部审查文件

Q145：日本 CAESP 是否需要定期向监管提交 AML 报告？

A：
需要。

包括：

定期报告
临时事件报告
检查配合材料

Q146：监管是否会进行 AML 专项检查？

A：
会，且可能是突击检查。

检查重点包括：

制度是否“活着”
是否真正执行
人员是否理解流程

Q147：日本 CAESP 是否必须对员工进行 AML 培训？

A：
是，且必须定期进行。

培训需：

分岗位
有记录
可验证

Q148：AML 培训是否仅限合规人员？

A：
不是。

所有员工，尤其是：

客户接触人员
技术与运营人员

都需接受相关培训。

Q149：日本 CAESP 是否可以将 AML 职能外包？

A：
部分技术或支持工作可外包，
但：

核心判断职责不可外包
最终责任仍在 CAESP

Q150：监管如何评估 AML 制度是否“有效”？

A：
通过：

实际案例
抽样交易
员工访谈

“写得好但做不到”，
直接判定不合格。

Q151：若发现历史交易存在 AML 问题，应如何处理？

A：
应：

立即内部调查
必要时补报 STR
向监管解释并整改

Q152：日本 CAESP 是否必须制定 AML 年度计划？

A：
是，实务上强烈要求。

包括：

风险评估更新
培训计划
内部审查

Q153：日本 CAESP 是否需要应对警方或检察机关的调查？

A：
是。

CAESP 需：

配合调查
提供资料
保持保密

Q154：未按要求履行 AML 义务的法律后果是什么？

A：
包括：

行政处罚
罚款
停业
吊销注册
刑事责任（严重情形）

Q155：日本 CAESP 是否必须制定制裁合规政策？

A：
是。

尤其涉及：

跨境交易
海外客户

Q156：监管是否关注新技术（如 DeFi、匿名币）带来的 AML 风险？

A：
高度关注，且态度保守。

涉及匿名性增强技术，
风险评估需极其充分。

Q157：是否允许上线隐私币（Privacy Coins）？

A：
实务中几乎不可能。

日本对隐私币态度：
极度保守，基本否决。

Q158：日本 CAESP 是否必须定期回顾 AML 制度有效性？

A：
是。

通常通过：

内部审计
外部独立评估

Q159：AML 违规是否会影响 CAESP 续存资格？

A：
是，且影响极大。

严重 AML 缺陷：
可能直接被取消注册。

Q160：从 AML 角度看，日本 CAESP 申请最常见的失败原因是什么？

A：
Top 3 原因是：

1️⃣ AML 制度“写得像模板”，缺乏针对性
2️⃣ MLRO 能力不足或不常驻
3️⃣ 交易监控与 STR 机制无法落地

第五部分｜IT 系统、钱包架构、信息安全与事故响应

Q161–Q200

Q161：日本 CAESP 对 IT 系统的监管基本原则是什么？

A：
核心原则是：“可控、可审计、可恢复”。监管不仅看你“有没有系统”，更看：

是否具备安全治理（Security Governance）
是否有持续运营能力（Operational Resilience）
是否形成审计证据链（Audit Trail）
是否可在事故中保护客户资产与数据

在日本，IT 不被视为“技术部门的事”，而是持牌主体的合规义务。

Q162：申请 CAESP 时需要提交哪些 IT 相关材料？

A：
常见必备材料（交付级）包括：

系统总体架构图（含交易、钱包、风控、KYC、结算）
数据流与资金/资产流（Data Flow & Asset Flow）
钱包架构说明（冷热分层、地址管理、签名策略）
权限与身份管理（IAM / RBAC / MFA）
安全控制清单（加密、密钥管理、网络分段等）
日志与监控方案（SIEM/告警/留存）
灾备与业务连续性计划（BCP/DR）
漏洞管理与补丁管理流程
事故响应预案（IRP）与通报流程
外包/云服务治理与审计权条款

Q163：日本 CAESP 是否必须自建撮合引擎/交易系统？

A：
不强制“自研”，但强制“对关键系统有控制权与可解释性”。

若使用第三方交易系统（含白标/外购），必须证明：

你能解释其撮合逻辑与公平性
你能控制参数、版本、变更
你能获取完整日志并独立留存
你能接受监管检查与独立审计
供应商故障时你有替代方案

“系统是供应商的，我不知道细节”在日本不可接受。

Q164：日本 CAESP 对钱包系统最关注的点是什么？

A：
四大关注点：

私钥控制权：谁能签名、谁能接触密钥、是否可追溯
冷热隔离与最小暴露：热钱包只留必要流动性
多签/审批链：是否形成双人复核与权限分层
可恢复性与应急：密钥丢失/泄露/人员离职如何处理

Q165：冷热钱包（Cold/Hot Wallet）在日本的合规要求是什么？

A：
日本实务预期：

绝大部分客户资产必须在冷钱包
热钱包仅用于日常提币/结算的最小额度
必须有明确的热转冷、冷转热审批流程与记录

监管会追问：

热钱包上限如何设定？
触发阈值是什么？
谁批准？谁执行？谁复核？
执行后如何对账与验证？

Q166：日本 CAESP 是否强制多签（Multi-sig）？

A：
法律未写“必须多签”，但实务中：

对托管型平台、交易所模式，多签几乎是默认预期
若不用多签，必须提供等效控制（如HSM+分权+强审批）并论证风险可接受

结论：多签是最容易获得监管信任的方案之一。

Q167：多签的“合规设计”一般需要满足哪些要素？

A：
常见合规要素包括：

N-of-M 策略（例如 2/3、3/5）与设定理由
签名者角色分离（运营/合规/技术不得全部同一人）
签名密钥物理/逻辑隔离（不同地点/不同设备/不同权限域）
紧急签名机制（灾难模式）但必须有额外审批与事后复核
签名与广播全程日志、时间戳、链上交易ID绑定

Q168：日本监管如何看待使用 HSM（硬件安全模块）或 MPC（多方计算）？

A：
总体可接受，但前提是：

你能解释其安全模型与攻击面
你能提供独立评估/测试证据（渗透、审计、厂商认证）
你能证明密钥片段/控制权不被单点掌握
外包组件可被审计、可被监管检查

日本监管偏好“可验证证据”，而不是营销话术。

Q169：日本 CAESP 是否允许将私钥托管给第三方（托管机构/托管商）？

A：
可以，但监管会要求你证明：

第三方具备足够安全能力与审计报告
合同明确资产归属与隔离
你保留必要的控制权与应急处置权
监管检查权可穿透到第三方（或你能提供等效证据）

若第三方在海外，审查会更严格。

Q170：权限管理（Access Control）在日本 CAESP 中需要做到什么程度？

A：
必须达到“金融机构级”：

最小权限原则（Least Privilege）
角色权限模型（RBAC）
多因素认证（MFA）用于关键系统
特权账号管理（PAM）
权限审批、定期复核、离职即刻回收
生产环境访问必须留痕并可审计

Q171：是否要求开发、测试、生产环境隔离？

A：
是，基本属于必备要求。

监管关切：

测试数据是否污染生产
开发人员是否可直接改生产
是否存在“绕过审批上线”的后门

必须建立：

环境隔离
版本控制
发布审批（Change Management）

Q172：变更管理（Change Management）需要包含哪些内容？

A：
至少包括：

变更分类（重大/一般/紧急）
影响评估（业务、合规、风险）
测试与回滚计划
审批链（至少双人复核）
上线后验证（Post-implementation Review）
完整记录留存（谁提、谁批、何时上）

Q173：日本 CAESP 对日志（Log）与监控（Monitoring）的要求是什么？

A：
核心要求：“能还原事件、能追责、能预警”。

常见要求包括：

关键操作日志（登录、权限、提币、地址白名单、参数变更）
交易与撮合日志（订单生命周期）
钱包签名与广播日志（含审批记录）
安全日志（WAF/IDS/系统审计）
日志防篡改与集中留存
告警规则与升级流程（On-call）

Q174：日志需要保存多久？是否与 AML 的 7 年一致？

A：
不同记录可能有不同保存期，但实务上建议：

AML/KYC/交易相关：通常按 至少 7 年 的监管预期对齐
安全/系统日志：根据风险与可追溯性要求设定（通常不少于数年），并确保关键事件可回溯

建议在制度中明确：

各类日志的保存期
存储介质
访问权限与调取流程

Q175：日本 CAESP 是否必须进行渗透测试（Penetration Test）与漏洞扫描？

A：
强烈建议，且常被监管/自律组织要求提供证据。

实务预期：

上线前渗透测试
定期漏洞扫描（按月/按季）
重大变更后再测试
发现问题必须整改闭环（含复测报告）

Q176：是否需要第三方安全审计报告？

A：
不是所有场景都硬性强制，但在日本：

采用外包/云/托管/第三方关键系统时，第三方评估几乎是“默认预期”
尤其涉及钱包、私钥、撮合核心组件，建议提供独立审计或评估报告

Q177：灾备（DR）与业务连续性（BCP）在日本 CAESP 中需要达到什么标准？

A：
监管关注的不仅是“有备份”，而是：

RTO/RPO 指标明确（恢复时间/数据丢失上限）
主备切换演练（含记录）
关键人员与应急通讯机制
极端场景预案（交易暴增、系统宕机、供应商不可用）
客户资产安全优先原则

Q178：如果发生黑客入侵或资产被盗，日本 CAESP 的合规动作是什么？

A：
应执行“事故响应闭环”：

立即隔离与止损（冻结提币、切换冷钱包策略等）
启动 IRP（事故响应计划）与指挥体系
证据保全（日志、镜像、链上证据）
内部评估影响范围（客户、资产、数据）
依法向监管与相关机关通报（按要求及时）
客户沟通与赔付/补救机制（依法与合同）
根因分析与整改（含外部评估）
复盘与制度更新

Q179：事故通报是否有固定时限？

A：
具体时限会因事件性质与监管要求而不同，但日本的监管预期是：

“迅速、主动、持续更新”

实务上应准备：

初报（发生后尽快）
进展报告（调查中持续更新）
结案报告（根因+整改+防复发）

Q180：客户数据（个人信息）保护在日本 CAESP 中如何要求？

A：
必须符合日本个人信息保护框架（含对外传输与委托处理规则），并落实：

数据分类分级
加密与密钥管理
访问控制
数据最小化与留存期限
第三方共享与跨境传输的合规条款
数据泄露通报流程（与监管预期对齐）

Q181：是否可以使用海外云服务（AWS/GCP/Azure）部署系统？

A：
可以，但审查重点在于：

数据驻留与访问控制
云上安全配置与责任划分
监管检查与审计可得性
供应商风险与退出计划（Exit Plan）

若关键数据完全在海外且不可审计：
风险极高。

Q182：外包与云服务合同中必须包含哪些“监管必备条款”？

A：
建议至少包含：

审计权与检查权（含监管穿透）
数据所有权与返还/销毁
分包限制与通知义务
SLA 与事故响应时限
安全控制与漏洞修复义务
变更通知与配合
终止与迁移支持（Exit Assistance）

Q183：日本 CAESP 是否必须建立“地址白名单/黑名单”管理？

A：
对托管型与允许提币的平台，实务上强烈建议：

地址白名单（尤其企业客户、机构客户）
高风险地址黑名单（制裁、诈骗、混币器关联等）
新地址启用的冷静期/二次验证

Q184：对“混币器/隐私增强服务”地址，日本监管态度如何？

A：
极度谨慎甚至趋于否定。平台应具备：

链上分析识别能力
高风险策略（限制、EDD、拒绝交易、STR触发）
明确写入 AML 风险政策

Q185：是否需要链上分析（Blockchain Analytics）工具？

A：
法律未写强制，但在日本的 AML 预期下：

中大型平台几乎等同“必备”
特别是涉及跨平台转账、OTC、机构客户时

至少应说明：

你如何识别高风险地址/交易
如何触发 EDD/STR
如何保留证据链

Q186：撮合公平性与市场监控在系统层面要怎么做？

A：
监管通常会要求你证明：

撮合规则公开、稳定且不可被内部操纵
订单优先级（价格/时间）可验证
异常交易监控（拉盘、对倒、刷量、操纵）
内部人员交易隔离（如有）
市场数据留存与可回放

Q187：是否需要“内部人员交易政策”（Employee Trading Policy）？

A：
强烈建议，尤其是撮合型交易所。应包括：

禁止利用未公开信息交易
预先申报与审批
持仓与交易限制
监控与审计
违规处分机制

Q188：日本 CAESP 如何处理“系统异常导致错单/错价”？

A：
必须事先制定“交易异常处理规则”，包括：

异常定义与识别
暂停交易触发条件（Circuit Breaker）
订单撤销/回滚规则（如适用）
客户通知机制
纠纷处理与赔付原则
监管通报与记录留存

Q189：是否必须设置风控限额（Risk Limits）？

A：
是，且应多维度设置，例如：

单笔/单日提币限额
新用户限额
高风险客户限额
热钱包余额上限
API 交易速率限制
异常波动的临时限额

Q190：API 交易与机构接入是否有额外合规要求？

A：
有。监管关注：

API 密钥管理（生成、权限、撤销）
速率限制与防滥用
机构客户适当性与授权验证
监控异常下单与刷量

Q191：日本 CAESP 是否必须建立客户投诉与纠纷处理系统？

A：
是。尤其发生 IT/交易问题时，必须：

有工单系统或记录机制
明确 SLA 与升级路径
可追溯处理过程
形成统计与改进闭环

Q192：系统与钱包相关岗位是否需要值班（On-call）机制？

A：
实务上强烈建议，监管也会看：

是否 7×24 事故响应能力
值班表与升级链
演练记录

Q193：安全事件演练（Tabletop / Drill）是否必须？

A：
强烈建议，并在日本属于“加分项/常见RFI点”。
建议每年至少：

事故响应演练
灾备切换演练
并留存：
演练脚本
参与人员
结果与整改

Q194：如何向监管证明“系统不是摆设，而是能跑的”？

A：
核心是提供“可验证证据”：

系统截图与流程演示脚本
日志样例（脱敏）
监控告警样例
权限审批记录
渗透测试摘要与整改闭环
DR 演练报告
钱包签名审批链示例（脱敏）

Q195：日本 CAESP 在 IT 层面最常见的 RFI 问题有哪些？

A：
高频补件点包括：

钱包冷热比例与上限逻辑不清
私钥控制权边界不清（谁能签名）
权限管理与离职回收机制不足
日志留存不完整或不可防篡改
外包/云合同缺少审计权条款
DR/BCP 没有演练证据
事故通报机制不具体

Q196：系统外包时，如何避免被监管认为“失去控制”？

A：
关键在于：

关键参数与配置由你控制
源码/部署/日志可得（至少关键部分）
变更必须经你审批
你有独立监控与对账能力
合同赋予你与监管充分检查权
有供应商替代与迁移方案

Q197：日本 CAESP 是否要求数据与账务可对账（Reconciliation）？

A：
是，且必须形成制度化日常对账。

对账范围通常包括：

客户余额 vs 链上余额
热钱包/冷钱包余额变化
订单成交记录 vs 资金变动
手续费收入 vs 账务入账

并要求：

对账频率
异常处理
复核签字/记录留存

Q198：如果发现对账差异（Mismatch），应怎么处理才合规？

A：
应有预设流程：

立即冻结相关操作（如提币）视情况
定位差异来源（系统、链上、人工）
记录事件并升级（合规/管理层）
纠正账务与余额（按制度与证据）
判断是否触发监管通报/客户通知
根因分析与整改，防止复发

Q199：日本 CAESP 是否要求信息安全政策体系（ISMS 类）？

A：
不一定要求拿到某个认证，但必须具备体系化政策集合：

信息安全总政策
访问控制
密钥管理
资产管理
漏洞管理
供应商管理
事件响应
BCP/DR
并可落地执行、可审计。

Q200：从 IT 与安全角度看，日本 CAESP 最常见的失败原因是什么？

A：
Top 3 失败原因通常是：

1️⃣ 钱包与私钥治理不可被验证（控制权不清、审批链不闭环）
2️⃣ 外包/云导致监管不可审计（缺审计权、缺日志、缺控制）
3️⃣ DR/事故响应“纸面化”（无演练、无证据、无可执行流程）

第六部分｜客户资产保护、资金隔离与客户条款

Q201–Q240

Q201：日本 CAESP 对“客户资产保护”的监管目标是什么？

A：
日本监管的核心目标是：

客户资产不因平台经营风险而受损
发生事故时可快速识别、隔离、返还客户资产
平台不得挪用、混同或隐性占用客户资产

因此，监管不仅要求“写制度”，更要求：

系统可执行
账务可对账
责任可追溯
事故可处置

Q202：客户资产保护在日本主要涵盖哪两类资产？

A：
主要包括两类：

客户法币资金（JPY 等）
客户加密资产（BTC/ETH 等）

两者的隔离方式、保管安排、赔付机制通常不同，必须分别设计并在文件中清晰阐述。

Q203：日本 CAESP 是否要求客户法币资金与公司自有资金隔离？

A：
是，属于监管红线。
平台必须建立：

客户资金专用账户体系
清晰的入金、出金、结算路径
严格的授权与审批

平台不得以任何形式：

将客户资金用于自身运营
用于投资或借贷
用于为平台自身债务提供担保

Q204：客户法币资金隔离通常采用哪些方式？

A：
实务常见方式包括：

信托安排（Trust）（更受监管信任）
专用隔离账户 + 严格内部控制（需更强证明）

具体选择取决于：

银行合作条件
业务规模
JVCEA/监管预期

Q205：若使用“隔离账户”而非信托，监管会额外关注什么？

A：
监管会要求你证明：

账户法律归属与用途明确
资金调拨审批链闭环
日终/实时对账机制
发生破产时客户资金不被债权人追索（需法律论证）
银行对账户性质有明确确认

简言之：不用信托可以，但你要提供“等效保护证据”。

Q206：日本 CAESP 是否要求客户加密资产与公司自有加密资产隔离？

A：
是，且要求更严格。
必须做到：

账务分类隔离（客户分户）
钱包层面可隔离或可证明对应关系
私钥/签名权限受控
不得挪用客户加密资产进行自营、质押或借贷（除非法律允许且客户明确同意并满足额外要求）

Q207：客户加密资产隔离在技术上通常如何实现？

A：
常见做法包括：

统一钱包池 + 严格分户账（需强对账与审计证据）
分层地址管理（按币种/用途划分）
机构客户可采用独立地址或白名单地址策略
冷钱包为主、热钱包最小化

关键是：监管要你“可证明客户资产不被挪用且可随时返还”。

Q208：平台是否可以使用客户加密资产进行质押、借贷、收益产品？

A：
在日本属于高度敏感事项。一般原则：

默认不允许（除非满足额外合规框架、清晰披露并取得明确同意）
若涉及“收益型产品/理财/借贷”，可能触发其他金融监管边界（并非单靠 CAESP 即可覆盖）

在交付级制度中应采取：

“原则禁止 + 例外需董事会批准 + 法律意见 + 客户明确同意 + 风险披露 + 独立核算”
否则风险极高。

Q209：日本监管如何看待“混同风险”（Commingling Risk）？

A：
日本对混同风险 零容忍，尤其体现在：

资金流不清、对账不一致
钱包权限不清、私钥控制不清
客户资产与公司资产界限模糊

任何混同迹象都会引发：

现场检查
业务限制
甚至停业/吊销风险

Q210：客户资产对账（Reconciliation）需要达到什么标准？

A：
必须做到：

日常对账制度化（至少日终对账，必要时实时）
对账范围覆盖：客户分户余额、总账、链上余额、热/冷钱包变动、手续费收入
异常差异有明确处理SOP
对账有复核与记录留存
定期由独立审查/审计验证

Q211：发现客户资产差异时，是否必须暂停提币或交易？

A：
视差异性质而定，但制度上应明确：

何种差异触发“立即暂停”
何种差异可“限额”
何种差异仅需“纠正与观察”

日本监管偏好：

宁可保守止损，也不要带着差异继续运行。

Q212：日本 CAESP 是否必须建立客户资产赔付或补偿机制？

A：
法律与自律规则通常会要求：

出现平台过错或安全事故导致客户损失时，有明确补救路径
客户沟通与申诉渠道明确
是否动用自有资金、保险、储备金（视安排而定）

即使不承诺“全额赔付”，也必须写清：

责任认定流程
赔付原则
时限与证据要求

Q213：是否必须购买保险来覆盖被盗或系统事故？

A：
未必强制，但在日本属于强烈加分项。
若未购买保险，应提供：

等效风险缓释（例如资本缓冲、储备金、严格冷存储、多签、独立审计）
并说明事故情景下的资金来源与赔付能力

Q214：客户协议（Terms of Service）在日本 CAESP 中必须涵盖哪些核心条款？

A：
至少应涵盖：

服务范围与限制（交易/经纪/托管等）
客户资格与开户条件
风险揭示（价格波动、系统风险、链上不可逆等）
费用结构与计算方式
入金/出金规则与时限
错单/异常交易处理规则
账户冻结与拒绝服务条款（AML/制裁/欺诈等）
客户资产保管与隔离说明
争议解决与适用法律/管辖
个人信息处理与数据共享
变更条款与通知机制

Q215：风险揭示（Risk Disclosure）需要做到什么程度才符合日本预期？

A：
必须具体、可理解、可证明客户已知悉，重点包括：

加密资产价格剧烈波动与本金损失可能
区块链交易不可逆、地址错误不可追索
系统故障、网络拥堵、硬分叉等风险
提币延迟或暂停的触发条件
监管政策变化风险
代币项目方风险与信息不对称

并建议：

风险揭示分层呈现（摘要+全文）
强制勾选/签署留痕

Q216：日本 CAESP 是否要求对“新客户”进行风险教育？

A：
实务上 强烈建议，且经常被要求体现：

新手指引
风险测验（Knowledge Test）
初期限额与冷静期
风险提示弹窗与留痕

这属于典型的“投资者保护”审查点。

Q217：平台是否可以随意暂停交易或提币？

A：
不可以“随意”，但可以在明确条件下暂停。
必须在制度与客户协议中写清：

暂停触发条件（系统异常、攻击、链上拥堵、合规风险、司法要求等）
暂停范围（全站/某币种/某客户）
通知方式与预计恢复机制
事后说明与记录留存

Q218：如果发生系统异常导致错价成交，日本如何处理“撤单/回滚”？

A：
日本监管关注：规则预先明确 + 执行一致 + 可审计。
你必须事先制定：

“明显错误成交”的定义（阈值、时间窗口）
处置方式（撤销、调整、补偿）
客户通知与申诉机制
内部审批链与留痕
是否触发监管通报

没有预先规则、事后临时决定：风险极大。

Q219：撮合规则与交易优先级是否必须公开？

A：
对撮合型交易所，实务上应公开或至少在协议中说明：

价格/时间优先原则
部分成交、撤单、撮合机制
市价单/限价单处理逻辑
异常波动的熔断或暂停策略

透明度越高，越容易获得监管信任。

Q220：平台是否必须建立“市场异常波动应对机制”（熔断/限价等）？

A：
强烈建议，尤其是撮合型交易所。
制度应规定：

触发条件（波动幅度、成交量异常等）
措施（限价、暂停、提高保证措施等）
复盘与恢复流程
客户通知机制

Q221：客户投诉处理机制在日本 CAESP 中有何监管预期？

A：
日本强调：

投诉渠道清晰（网页、邮件、电话等）
工单化记录与可追溯
SLA（处理时限）与升级路径
重大投诉的董事会/管理层报告
统计分析与整改闭环

投诉机制是现场检查常查项。

Q222：争议解决通常如何设置？仲裁还是法院？

A：
一般会选择：

日本法为准据法
日本法院管辖（常见）
或在特定情况下引入仲裁，但必须确保：
条款公平合理
不剥夺消费者基本权利
与日本消费者保护/合同法原则不冲突

Q223：是否必须设置客户资产返还的明确流程？

A：
必须。
尤其在以下情形：

客户销户
平台终止服务
平台进入退出/清盘程序

流程需包括：

资产核对
返还方式
时限
客户通知
未认领资产处理（按法律与监管指引）

Q224：平台退出（Wind-down）时客户资产如何保护？

A：
交付版要求写到“可执行脚本”级别：

冻结新增开户与交易的步骤
仅允许客户提取与资产返还的临时运行模式
冷钱包资产清点与分批返还计划
客户沟通模板与公告节奏
与监管、银行、托管方、审计师的联动
纠纷与未认领资产处置规则

Q225：客户是否可以开设多个账户？日本监管态度如何？

A：
日本倾向于限制多账户以降低：

AML 风险
逃避限额
内部控制复杂度

若允许多账户，必须：

有明确理由（机构分账等）
有强化审批与监控
账户关联与合并风险视图

Q226：日本 CAESP 是否必须实施账户冻结/限制机制？

A：
必须。
触发原因包括：

AML/制裁命中
欺诈或盗号疑似
司法协助要求
客户拒不补充资料

制度必须写清：

触发条件
冻结范围
解冻条件
客户通知策略（注意避免 tipping-off 风险）

Q227：若客户拒绝提供补充尽调资料，应如何处理？

A：
应在制度中规定：

限期补交
期间限制功能（如暂停提币）
逾期拒绝则终止服务与资产返还
必要时提交 STR（视风险）

日本监管对“资料不全仍放行交易”非常敏感。

Q228：客户资产是否允许与第三方支付通道或聚合商混用？

A：
高度谨慎，通常不建议。
若使用第三方收款/聚合通道，必须确保：

资金路径可追踪
入金人与账户主体一致性校验
资金不进入第三方自有资金池（或有信托/隔离安排）
对账与退款机制可控

Q229：入金/出金的名义人与账户一致性（Name Matching）是否重要？

A：
非常重要。
日本 AML 实务要求：

入金账户名应与客户实名一致
异名入金需强制拦截或走严格例外流程
例外必须留存审批与证据

Q230：是否必须设置“提币地址新增冷静期/二次验证”？

A：
强烈建议，且属于典型安全控制点。
常见做法：

新地址启用后 24 小时内限制提币
强制 2FA + 邮件/短信确认
高风险客户需人工复核

Q231：客户误转币到错误地址或错误链，平台是否必须协助找回？

A：
需在条款中明确：

平台能否协助（取决于技术可行性）
费用与时限
责任边界（通常不保证成功）
并设立内部处理SOP，避免随意承诺引发纠纷。

Q232：客户资产是否必须每日向客户展示余额与交易记录？

A：
实务上应提供：

实时或近实时余额展示
完整交易历史
手续费明细
提币记录与链上TxID（可用时）

透明度有助于降低投诉与监管风险。

Q233：平台是否需要披露“费用与价差”结构？

A：
必须披露且要可理解。
尤其是经纪/OTC模式：

报价来源
点差计算
是否含隐性费用
客户成交价与市场价偏离解释

Q234：经纪/OTC 模式下，平台作为对手方的利益冲突如何管理？

A：
必须建立利益冲突制度，至少包括：

报价与成交原则（公平性）
防止“对客户不利滑点”
重大偏离的复核与客户告知
内部自营与客户订单隔离
监控与审计

Q235：日本 CAESP 是否要求披露代币的风险信息或项目信息？

A：
实务上需要。
尤其在日本上币审慎环境下，应披露：

代币基本信息与用途
主要风险（技术、项目方、流动性）
适用限制（如不面向某些客户）
并保持信息更新与留痕。

Q236：若代币发生硬分叉/空投，平台必须如何处理？

A：
必须制定政策并事先披露：

是否支持分叉币
是否分发空投
支持条件（安全、合规、技术可行）
客户通知方式
账务处理与税务提示（必要时）

临时拍板、口径不一致会引发大量投诉与监管关注。

Q237：客户服务（CS）在日本 CAESP 监管中为何重要？

A：
因为它直接影响：

投诉数量与性质
欺诈/盗号响应速度
风险提示有效性
客户保护整体评价

日本监管会把“客户服务能力”视为经营健全性的一部分。

Q238：是否必须设置客户身份被盗/账号被入侵的应急处理流程？

A：
必须。
流程应包括：

立即冻结账户与提币
身份复核与重置
追踪异常操作与链上转移
必要时 STR/报警/监管通报评估
客户沟通与证据留存

Q239：是否必须建立客户通知机制（公告、邮件、站内信）？

A：
必须。
尤其用于：

规则变更
系统维护
风险事件
上币/下币与交易暂停
重大事故通报（视要求）

通知机制需：

可追溯（留存发送记录）
可证明客户已收到/可获取

Q240：从客户保护角度，日本 CAESP 最常见的失败或被处罚原因是什么？

A：
Top 3 风险点是：

1️⃣ 客户资产隔离不清、对账不严，存在混同迹象
2️⃣ 条款与实际执行不一致（临时改规则、赔付口径混乱）
3️⃣ 事故与纠纷处理机制不完善（投诉爆发、响应迟缓、证据链缺失）

第七部分｜上币/下币治理、代币尽调与市场操纵监测（JVCEA口径）

Q241–Q280

Q241：日本 CAESP 是否可以“想上什么币就上什么币”？

A：
不可以。
日本对代币上线采取 高度审慎 + 自律组织深度介入 的机制。平台必须证明：

有严格的上币治理框架
有可审计的尽调与决策证据
有持续监控与下币机制
能保护客户免受操纵与信息不对称伤害

结论：在日本，上币是合规项目，不是运营活动。

Q242：JVCEA（自律组织）在上币中扮演什么角色？

A：
在日本的实务结构里，JVCEA 对会员（含 CAESP）具有强影响力，其规则与指引会在以下方面成为“事实标准”：

可上线资产的合规审查口径
代币风险评估维度
信息披露要求
市场监控与操纵处置标准
广告宣传与客户招揽边界

平台即便认为法律允许，若自律规则不支持：
实务上也很难推进或会被要求整改。

Q243：平台是否必须设立“上币委员会/上市委员会”（Listing Committee）？

A：
强烈建议，且在日本属于默认预期。
委员会应具备：

多职能成员（合规/风险/法务/技术/运营）
明确章程、议事规则、表决机制
回避制度（利益冲突成员不得参与）
会议纪要与材料归档（可审计）

Q244：上币决策是否必须形成书面证据链？

A：
必须。
监管与自律组织关注的不是“你说你尽调过”，而是：

你调了什么资料
你如何评估风险
你讨论了什么问题
你为何认为可上线
谁批准、何时批准
上线后如何持续监控

缺乏证据链：
现场检查非常容易被判定为治理缺陷。

Q245：上币尽调（Token Due Diligence）通常包括哪些维度？

A：
交付级尽调通常应覆盖：

项目与团队：主体背景、治理结构、关键人员信誉
技术与安全：合约代码审计、漏洞历史、链安全、升级机制
代币经济学：供应机制、解锁计划、分配结构、集中度
市场与流动性：交易深度、主要交易场所、做市安排
合规与法律属性：是否可能触及证券/衍生品/募集等监管边界
AML/制裁风险：是否与高风险地址、混币器、黑产强相关
持续风险：重大依赖、单点故障、治理争议、硬分叉风险

Q246：日本 CAESP 是否需要对代币进行“风险评分/分级”？

A：
强烈建议，且属于高频检查点。
常见做法：

建立风险评分模型（0–100）
分成低/中/高风险层级
不同层级触发不同措施：
- 风险提示强度
- 交易限额
- 适当性要求
- 监控频率
- 是否允许保证金/杠杆（如适用）

Q247：若代币属于“高风险”，是否一律不得上线？

A：
不一定“一律不得”，但必须满足：

风险可缓释且措施充分
信息披露更强
上币委员会做出明确理由与限制条件
必要时限制客户范围（例如仅限经验丰富客户/机构客户——视日本消费者保护要求与实际可行性而定）

在日本，“高风险+无强措施”基本等同否决。

Q248：是否必须对代币项目方进行“背景与信誉调查”？

A：
是，实务上非常重要。
建议包括：

项目方公司与关键人员的身份核验
司法/监管处罚与诉讼检索
负面新闻筛查与解释
资金来源与募资合规性（如涉及）
是否与诈骗、传销、拉盘团队有关联迹象

Q249：日本对“新币种、无历史、低流动性”代币态度如何？

A：
总体偏保守。监管与自律组织担心：

易被操纵
信息披露不足
风险无法量化
投资者保护不足

若要上线，必须提供更强论证：

技术安全审计
流动性与市场监控方案
严格风险提示与交易限制

Q250：上币是否需要事先准备“客户披露包”（Disclosure Pack）？

A：
必须准备，且建议标准化。
披露包通常包括：

代币基本信息页（用途、链、合约地址、发行机制）
主要风险提示（技术、价格、流动性、监管）
费用与交易规则
下币触发条件与处置方式
重要事件公告机制

Q251：上币后是否需要持续监控代币风险？

A：
是，持续监控是“上币治理”的一半。
至少应持续监控：

价格/成交量异常
链上异常流入流出（黑地址、混币器、交易所间异常搬砖）
合约升级与安全事件
项目治理与重大新闻
流动性枯竭风险
项目方异常行为（大量抛售、失联等）

Q252：出现重大负面事件时，平台必须采取哪些动作？

A：
应按预案执行“事件处置闭环”：

评估影响（客户、资产、市场）
加强风险提示与公告
视情况限制交易/提币/入金
启动下币评估流程
必要时触发 STR/执法沟通（视AML风险）
记录全过程并向监管/自律组织说明（视要求）

Q253：日本 CAESP 是否必须制定“下币政策”（Delisting Policy）？

A：
必须。
政策应明确：

下币触发条件（技术安全、合规风险、欺诈、流动性枯竭、项目方失联等）
决策流程（委员会、审批权限）
客户通知与过渡期
资产处置与提现期限
未提现资产的处理方式（依法/合规）
争议与申诉机制

Q254：下币时是否必须给客户缓冲期？

A：
通常需要合理缓冲期，但具体取决于风险性质：

紧急风险（被盗、严重欺诈、制裁风险）：可立即暂停并快速下币
一般风险（流动性下降、项目停更）：应提供过渡期与公告节奏

关键是：
规则预先明确 + 执行一致 + 留痕可审计。

Q255：下币后客户未提现的资产如何处理？

A：
必须在条款与制度中预设处理路径，例如：

多轮通知
设定合理提现窗口
逾期后的托管/保管安排
客户身份核验后仍可申请提取（视法律与风险）

不能“默默吞掉”或不透明处置，否则极易引发投诉与监管风险。

Q256：日本 CAESP 是否需要“市场操纵监测”（Market Surveillance）？

A：
是，且属于交易所核心能力之一。
监测应覆盖常见操纵形态：

对倒交易（Wash Trading）
拉盘砸盘（Pump & Dump）
虚假挂单（Spoofing/Layering）
关联账户协同行为
异常价差与跨市场异常

Q257：市场监测必须是自动化系统吗？

A：
强烈建议自动化。至少应具备：

异常规则库（阈值/模型）
告警分级（P1/P2/P3）
工单化处置与复核
数据留存与可回放

纯人工监控在日本很难被认为足够。

Q258：发现市场操纵嫌疑时，平台应如何处置？

A：
建议采取分级响应：

立即标记账户并加强监控
临时限制（下单/提币/杠杆等）视条款与风险
要求客户解释资金来源与交易目的（必要时 EDD）
对严重情形：冻结账户、终止服务、提交 STR
对外公告与向自律组织/监管说明（视要求）

Q259：日本 CAESP 是否必须保存市场监控与调查记录？

A：
必须。
包括：

告警触发原因
调查过程与证据
决策与处置结果
是否提交 STR 或向监管沟通
复盘与规则库调整

Q260：经纪/OTC 模式也需要市场操纵监测吗？

A：
需要，但重点不同。经纪/OTC 需关注：

报价公平性与异常滑点
客户是否利用平台作为洗钱通道
大额异常交易与分拆交易
关联客户对敲或刷量（如有）
与外部流动性来源的异常

Q261：上币是否会触发额外的广告/营销合规要求？

A：
会。
日本对金融营销强调：

不夸大收益
不误导客户
风险提示清晰显著
不得以不当方式诱导过度交易

上新币期间尤其容易“过度营销”，必须预设审批与素材留痕机制。

Q262：营销材料是否需要合规审核？

A：
必须。
建议建立：

营销合规审查流程（合规/法务审）
素材版本管理与留存
风险提示模板
KOL/代理推广合规条款（如使用第三方推广）

Q263：是否允许使用“保本”“稳赚”“官方背书”等表述？

A：
强烈禁止。此类表述在日本容易被认定为：

误导性宣传
不当招揽
投资者保护缺失

应统一使用：

风险提示
不保证收益
价格波动可能导致本金损失

Q264：日本 CAESP 是否必须披露手续费、点差、滑点机制？

A：
必须披露且要可理解。
尤其经纪/OTC：

点差计算方式
报价来源
可能发生滑点的情形
订单执行原则（最优执行/内部化等）

Q265：若平台与项目方存在商业合作或上币费用安排，是否需要披露？

A：
属于高度敏感的利益冲突领域。原则上应：

建立利益冲突识别与披露机制
上币委员会成员回避
对客户披露是否存在影响公平性的安排
保留证据证明上币决策独立、以客户保护为先

不披露或处理不当：风险很高。

Q266：日本 CAESP 是否需要设立“上币后评估机制”（Post-Listing Review）？

A：
强烈建议。包括：

上线后 30/90/180 天回顾
监控指标（流动性、投诉、操纵告警、链上风险）
是否需要调高风险等级、限额或触发下币评估
形成报告并留存

Q267：当代币发生硬分叉、合约升级、链迁移，上币治理如何响应？

A：
必须有“链事件治理”制度：

事件分类与风险评估
是否暂停充提与交易
技术验证与安全审计（必要时）
客户公告与选择权说明
账务与对账处理
复盘与规则更新

Q268：日本 CAESP 是否需要控制“新币上市初期的过度波动风险”？

A：
建议设置上市期保护措施，例如：

分阶段开放交易（先限额、后放开）
临时波动保护/限价
强风险提示与知识测验
增强监控规则库（上市首周/首月）

Q269：若发现项目方或关联方在平台集中抛售，应如何处理？

A：
应立即触发：

风险评估与信息核实
加强监控与必要限制
视情向客户提示风险
触发下币评估
若涉及欺诈/操纵/洗钱风险：STR 与执法沟通评估

Q270：日本 CAESP 是否需要对“做市商/流动性提供者”进行尽调？

A：
必须。
做市商是高风险对象，需尽调：

背景与合规记录
资金来源与策略边界
是否会进行操纵或刷量
与平台的关系与利益冲突
合同条款（禁止操纵、审计权、终止条件）

Q271：做市安排是否必须向客户披露？

A：
在透明度原则下，建议至少披露：

平台可能使用流动性提供者
其作用是提升流动性而非保证价格
不承诺客户收益或价格稳定

并避免造成“官方托底”“保价”误解。

Q272：平台是否需要建立“黑名单代币/拒绝上线清单”？

A：
建议建立。用于：

明确不接受隐私币/高匿名性资产（若平台政策如此）
明确禁止与制裁、黑产高度相关资产
明确不接受缺乏安全审计、合约不可验证资产

这有助于提升审查一致性与可解释性。

Q273：日本监管对“隐私币（Privacy Coins）”总体态度如何？

A：
总体非常谨慎甚至趋于否定。若平台政策禁止，应：

在上币政策中明确写明
在客户披露中明确
在监控中识别相关风险流入（若涉及跨平台转账）

Q274：上币治理与 AML/Travel Rule 有什么关系？

A：
关系非常紧密。上币必须评估：

该资产是否会显著增加 AML 风险
是否可被链上分析工具有效追踪
是否会导致 Travel Rule 难以执行
是否与混币器生态强相关

若无法有效管理 AML 风险：
上币应被否决或强限制。

Q275：平台是否需要对代币进行“制裁风险评估”？

A：
需要，至少应评估：

该代币是否被用于规避制裁
主要流通是否集中于高风险司法辖区
链上是否存在大量制裁地址关联流动
是否存在已知黑产/诈骗聚集使用场景

Q276：日本 CAESP 是否必须建立“信息披露更新机制”？

A：
必须。
包括：

项目方重大事件监测
代币参数或链升级更新
风险提示的动态调整
客户公告留存与可追溯

Q277：若项目方拒绝提供信息或不配合尽调，平台能否上线？

A：
在日本环境下，通常不建议上线。因为：

信息不对称风险高
客户保护不足
监管可能认为尽调不充分

若坚持上线，必须提供替代证据与更强限制措施，但通过率与后续风险都很高。

Q278：上币/下币治理中“最常见的合规雷区”是什么？

A：
Top 5 雷区：

无委员会、无纪要、无证据链
只做“项目宣传资料汇编”，没有实质风险评估
上线后不持续监控，出事才处理
利益冲突不披露、不回避
下币规则不透明，客户争议爆发

Q279：日本 CAESP 上币治理的“交付版标准动作清单”是什么？

A：
建议至少做到：

上币政策（Listing Policy）
下币政策（Delisting Policy）
上币尽调模板（DD Checklist + 风险评分表）
上币委员会章程与会议纪要模板
上币披露包模板（Token Page + Risk Disclosure）
上线后监控指标库（Surveillance Rules + Alert SOP）
重大事件处置预案（Incident & Token Event Playbook）
利益冲突制度与回避机制
做市商尽调与合同条款包
资料归档与审计证据链目录（Evidence Index）

Q280：从上币治理角度，日本 CAESP 最常见的失败原因是什么？

A：
Top 3 失败原因通常是：

1️⃣ 上币制度“像PPT”，缺乏可执行流程与证据链
2️⃣ 对操纵与流动性风险准备不足（监控弱、处置慢）
3️⃣ 利益冲突与项目方关系处理不透明，引发监管不信任

第八部分｜广告宣传与招揽合规、客户适当性与风险分层

Q281–Q320

Q281：日本 CAESP 的广告/宣传合规总体原则是什么？

A：
总体原则可概括为：

真实、清晰、可验证
不夸大、不误导
风险提示显著
不诱导过度交易
对客户保护优先于营销转化

日本监管与自律规则通常会从“消费者保护”视角审查广告素材，而非仅看形式合规。

Q282：日本监管最反感的宣传表达有哪些？

A：
高风险禁用表达（典型雷区）包括：

“保本/稳赚/无风险/稳定收益”
“官方背书/监管认可/政府批准收益”
“马上暴富/必涨/稳赚策略”
“零风险套利/稳赚差价”
“保证提现/保证价格”
以极端个案暗示普遍收益（未披露条件与风险）

即便加上小字免责声明，也可能仍被认定误导。

Q283：是否必须在广告中加入风险提示？风险提示要多显著？

A：
必须，且应做到“显著可见”。
交付版建议：

在视觉上与主文同屏出现
字号与对比度足够（不能隐藏在页尾）
文案清晰直接，例如：
- “加密资产价格波动剧烈，可能导致本金损失。”
- “不保证收益。”

对短视频/口播：

必须口播风险提示或在画面中显著展示。

Q284：日本 CAESP 是否允许做“返佣”“拉新奖励”“交易返现”活动？

A：
允许的空间取决于活动设计，但监管关注：

是否诱导不适当交易
是否误导收益预期
是否对费用披露不透明
是否针对未成年人或弱势群体过度营销

交付版建议：

设置额度上限
明确活动规则、费用与风险
合规预审 + 版本留存

Q285：是否允许以“手续费0”“免费提现”等方式宣传？

A：
可以，但必须满足：

条件清晰（时间、对象、币种、次数）
不隐藏其他费用（点差、滑点、网络费、第三方费用等）
不制造误导性“零成本”印象

Q286：经纪/OTC 模式的宣传为什么更容易踩雷？

A：
因为经纪/OTC 的“价格形成”不透明，常见问题包括：

点差被隐藏成“零手续费”
报价来源不披露
成交价与市场价偏离缺乏解释
容易产生“平台在吃客户”误解

因此经纪/OTC 必须更强调：

报价机制与点差披露
公平执行与利益冲突管理

Q287：日本 CAESP 是否必须建立“广告合规审查流程”？

A：
必须建立，交付版应包括：

素材提交 → 合规/法务审查 → 批准发布
素材版本管理与留存
风险提示模板库
禁用词库与自动检测（建议）
外部代理/KOL素材同样适用审查

Q288：广告素材需要保存多久？

A：
建议与监管检查周期对齐，保守做法是：

至少保存数年，并覆盖：
- 发布版本
- 发布渠道与时间
- 审批记录
- 活动规则与客户适用范围

对于争议或投诉相关素材，应单独归档并延长保存。

Q289：KOL/代理推广在日本合规风险点是什么？

A：
最大风险是：

平台无法控制 KOL 的承诺与表述
KOL 夸大收益、诱导交易
KOL 使用“内部消息”“稳赚策略”话术
KOL 未披露广告合作关系（透明度问题）

监管通常会认为：

KOL 也是你招揽链条的一部分，你要负责。

Q290：与 KOL/代理合作时，合同必须包含哪些合规条款？

A：
建议至少包含：

禁止误导宣传与禁用词清单
风险提示义务与展示要求
事前素材审批机制
平台随时下架与纠正权
违规赔偿/追偿条款
合作披露义务（广告标识）
数据/线索合规（隐私与反骚扰）
终止条件（触发即终止）

Q291：平台是否需要监控 KOL 的实际发布内容？

A：
需要。
交付版建议：

建立监测清单（账号、渠道、发布时间）
抽检与留存截图/录屏证据
发现违规：
- 立即要求整改/下架
- 留存沟通记录
- 评估是否需客户纠正通知或向监管解释

Q292：日本对“比较宣传”（比如对比其他平台更安全/更便宜）怎么看？

A：
可以做，但必须：

有客观证据可验证
不贬损竞争对手
不暗示“监管背书”
不制造“绝对安全”错觉

建议采用：

可量化指标（费用结构、功能差异）
并附带风险提示。

Q293：日本 CAESP 是否允许向未成年人营销或提供服务？

A：
未成年人属于高敏感对象。平台应在制度中明确：

是否允许开户（通常会严格限制）
若允许：需法定监护人同意、额外验证与限制
营销活动不得针对未成年人定向投放

Q294：日本 CAESP 是否必须建立“客户适当性”（Suitability）框架？

A：
对零售客户，实务上强烈要求建立适当性措施，尤其包括：

风险承受能力评估
知识与经验测验（Knowledge Test）
风险分层与限制措施
对高风险产品/代币的更强提示与限制

Q295：适当性测评通常包含哪些问题维度？

A：
交付版建议至少覆盖：

投资目的（交易/长期/对冲）
资金来源与可承受损失比例
过往投资经验（股票/衍生品/加密）
对价格波动的理解
对杠杆/保证金风险理解（如适用）
是否能理解链上不可逆等关键风险

Q296：知识测验（Knowledge Test）是否必须？

A：
法律未必写死“必须”，但在日本的投资者保护逻辑下，
知识测验属于高频审查项与加分项。
尤其对：

新手客户
高风险代币
高频交易功能
杠杆/衍生品功能（如涉及）

Q297：若客户测验不过关，平台应怎么做？

A：
建议采取“分层处置”：

提供教育材料并允许补考
在通过前限制某些功能（例如提币限额、交易限额、禁止高风险币种）
对高风险功能设置冷静期
记录客户的测验结果与限制依据

Q298：日本 CAESP 是否必须对客户进行风险评级（Client Risk Rating）？

A：
是（AML层面必须），且建议与适当性联动。
客户风险评级至少包括：

AML风险等级（低/中/高）
投资者适当性等级（经验/理解程度）

并与：

交易限额
EDD
监控频率
形成联动。

Q299：日本 CAESP 常见的客户分层限制措施有哪些？

A：
常见措施包括：

新客限额（首日/首月）
单日提币上限与延时
高风险币种仅对通过测验客户开放
高频API交易仅对通过额外审核客户开放
高风险客户需要人工复核提币或双重验证

Q300：是否允许“客户自主选择放弃适当性保护”（比如勾选我已了解风险）？

A：
不建议把责任完全转移给客户。
日本监管通常认为：

平台仍有保护义务
勾选只是“知悉证据”，不能替代适当性措施

Q301：费用披露在日本 CAESP 中必须包含哪些内容？

A：
至少应披露：

交易手续费（maker/taker 或固定费率）
提币手续费（平台费+网络费）
入金/出金费用（如有）
经纪/OTC点差或价差机制
其他可能费用（账户管理、最低收费等）
费用变更通知机制

披露要做到：

易理解
可计算
可追溯

Q302：若平台宣传“0手续费”，仍需披露点差/滑点吗？

A：
必须披露。
否则会被认定为“隐性收费误导”。
经纪/OTC 模式尤其需要：

报价来源
点差形成机制
可能滑点场景
与市场价偏离的解释口径

Q303：撮合交易所是否需要披露订单执行与撮合规则？

A：
需要。至少应披露：

订单类型说明（限价/市价等）
撮合优先级（价格/时间优先）
部分成交逻辑
撤单规则
系统异常时的处置规则

Q304：经纪/OTC 是否需要披露“对手方角色与利益冲突”？

A：
必须。
经纪/OTC 通常由平台作为对手方或内部化执行，因此应披露：

平台与客户可能存在利益冲突
平台如何确保公平报价
内部控制与抽检机制
重大偏离时如何处理与补救

Q305：日本 CAESP 是否必须建立“公平执行/最优执行”（Fair/Best Execution）制度？

A：
撮合型更强调“公平撮合”，经纪/OTC 更强调“公平报价与执行”。
交付版建议建立：

报价来源与校验机制
异常偏离阈值与复核
报价日志留存
客户投诉处理与赔付原则（如平台过错）

Q306：平台是否可以对不同客户收取不同费用？

A：
可以，但必须：

有合理标准（机构费率、VIP等级等）
披露清晰
不构成误导或不公平对待
不用于规避监管限制（例如对高风险客户诱导交易）

Q307：日本 CAESP 是否必须控制“过度交易诱导”（Overtrading）风险？

A：
必须关注。
监管会关注：

促销活动是否鼓励频繁交易
是否有适当风险提示
是否对新手设置限制
是否有异常交易行为干预机制

Q308：平台是否允许发送“行情推送/交易提醒”？

A：
允许，但应注意：

不应构成“投资建议”或误导性诱导
不应暗示确定收益
对高频推送需提供关闭选项
推送内容留存与合规审查（建议）

Q309：平台客服或销售是否可以给客户“买卖建议”？

A：
必须非常谨慎。若提供具体建议，可能触及：

投资建议相关监管边界
不当招揽与误导风险

交付版建议：

明确禁止客服/销售提供个币买卖建议
仅允许解释规则、风险、功能
必要时引导客户阅读公开信息与风险提示

Q310：平台是否必须对外披露“服务限制国家/地区”？

A：
建议披露并明确：

哪些司法辖区客户不接受（制裁、高风险地区、监管限制地区）
若客户隐瞒地区信息的处理方式
对跨境客户的额外验证要求

这既是 AML 控制，也是合规边界控制。

Q311：日本 CAESP 是否允许跨境招揽海外客户？

A：
从日本监管角度，你需确保：

不违反日本本地要求
同时不触发客户所在国的牌照/招揽限制
对跨境客户实施更强 AML/制裁控制
明确服务条款与适用法律

实务上通常建议先聚焦日本国内合规，再谨慎扩展。

Q312：如果平台有英文网站/海外市场内容，会被监管更严格审查吗？

A：
可能会。监管会关切：

是否实际上在全球招揽
是否引入更高 AML 与消费者保护风险
是否存在多语言口径不一致（中文说稳赚，日文说风险——这是高危）

交付版建议：

多语言内容必须一致
风险提示同等显著
合规审查覆盖所有语言版本

Q313：是否必须建立“营销数据合规与隐私保护”制度？

A：
需要。包括：

客户同意管理（Consent）
营销短信/邮件合规（退订机制）
KOL/代理获取线索的合法来源
数据最小化与保存期限
数据泄露响应

Q314：平台是否可以购买“客户名单/线索”用于营销？

A：
高风险，不建议。可能涉及：

个人信息保护违规
垃圾营销投诉
监管对招揽合规质疑

如确需合作获客，建议采用：

合规渠道投放
明确同意的注册导流
严格合同与审计条款

Q315：日本 CAESP 是否需要对营销与适当性制度进行定期审查？

A：
强烈建议。至少应：

每年回顾促销活动与投诉数据
评估是否诱导过度交易
更新禁用词库与风控提示
根据监管反馈持续改进

Q316：营销违规会带来哪些后果？

A：
可能包括：

自律组织要求整改与公开说明
监管行政处分
限制业务扩张（例如限制新增客户或新币上线）
重大情况下停业/吊销风险
民事纠纷与集体投诉

Q317：日本监管在检查营销合规时，最常抽查哪些证据？

A：
常见抽查证据包括：

广告素材库与版本记录
审批流程记录（谁审、何时审、意见是什么）
活动规则与客户适用条件
风险提示模板与实际展示截图
KOL/代理合同与监控记录
客户投诉工单与处理闭环
费用披露页面与历史变更记录

Q318：客户适当性制度在现场检查时，最常见的缺陷是什么？

A：
Top 缺陷包括：

只做形式问卷，不与限制措施联动
新手客户无任何限额与保护
高风险币种对所有客户开放
测验结果不留痕或可被随意修改
风险揭示不显著、客户未被证明知悉

Q319：经纪/OTC 模式在“公平报价”上最常被质疑什么？

A：
常见质疑点：

“0手续费”但点差过大且未披露
报价来源不透明
对不同客户差别报价缺乏解释
异常滑点不补偿或无处置机制
投诉多但无复盘与改进

Q320：从广告+适当性角度，日本 CAESP 最常见的失败原因是什么？

A：
Top 3 失败原因通常是：

1️⃣ 宣传口径夸大或误导，风险提示不显著
2️⃣ KOL/代理失控，平台缺乏监测与追责
3️⃣ 适当性制度纸面化，缺乏分层限制与可审计证据链

第九部分｜监管报告、现场检查与持续合规（FSA/自律组织口径）

Q321–Q360

Q321：日本 CAESP 的“持续监管”主要看哪些方面？

A：
持续监管通常围绕五条主线：

客户资产保护与隔离（资金/加密资产分离管理、对账、冷钱包）
AML/CFT 与 Travel Rule（KYC/EDD、监测、STR、转账信息）
系统与网络安全（信息安全、外包、变更管理、事件响应）
业务健全性与内部控制（治理、三道防线、审计、培训）
报告与通报（定期报表、临时报告、变更申报、事故通报）

Q322：日本 CAESP 常见“需要向监管/自律组织报送”的报告类型有哪些？

A：
通常可分为三类：

定期报告（Periodic Reporting）：按月/季度/年度等节奏报送经营与合规信息
临时报告（Ad-hoc Reporting）：发生特定事件必须及时报告
变更申报/通知（Change Notification）：人员、股权、系统、业务范围等重要变更

具体频率与模板会受 FSA 监督要求与自律组织规则影响（实务中需做“报送日历”）。

Q323：定期报告通常会覆盖哪些内容？

A：
交付版建议你把定期报告体系做成“模块化报表包”，通常涵盖：

客户资产隔离与对账汇总（差异、处理结果）
冷/热钱包余额与变动摘要（含权限变更记录）
重大告警与事件统计（安全、市场操纵、投诉）
AML 运行数据（KYC、EDD数量、监测告警、STR/咨询）
经营数据（客户数、交易量、收入结构、资产规模）
外包与系统变更摘要（上线、补丁、权限、供应商）
内部审计/独立审查进度与整改闭环

Q324：日本对“客户资金隔离”的日常计算/对账有什么明确要求？

A：
相关内阁府令口径明确要求（至少）按每个营业日计算并管理分离管理金额（个别用户金额与应分离金额等）。
交付版落地建议：

日终自动对账 + 例外工单化
差异分级（P1/P2/P3）与停机/限额策略
对账结果双人复核 + 记录留存

Q325：发生“客户资产差异”是否必须报告？

A：
在日本监管逻辑下，客户资产差异属于高敏感事件。是否“必须报送”取决于：

差异金额与影响范围
是否涉及挪用/系统缺陷/外包故障
是否对客户提取造成影响
是否存在违法嫌疑

交付版建议：把它写成 “默认触发内部重大事件评估（MIR）+必要时报送”，不要等监管问了才补说明。

Q326：哪些情况通常属于“必须临时通报”的重大事件？

A：
常见触发情景包括（示例清单）：

黑客攻击、被盗、私钥泄露、热钱包异常转出
系统长时间停机、撮合/报价异常导致大量错单
客户资产隔离或对账出现重大缺口
重大合规缺陷被发现（例如未执行KYC、制裁命中放行）
重大外包事故（云服务宕机、供应商泄露数据）
高管/关键岗位重大变动、公司控制权变化
行政处分、重大诉讼/调查、媒体重大负面事件

（日本金融监管整体对网络安全也有“尽快共享与报告”倾向。）

Q327：重大事件报告的“交付版结构”应包含哪些字段？

A：
建议固定为 10 段式：

事件摘要（What/When/Impact）
发现时间线（发现—隔离—处置—恢复）
影响范围（客户数、资产金额、功能影响）
根因分析（技术/流程/人员/外包）
即时处置措施（已做什么、冻结/暂停等）
客户沟通（公告、通知、客服脚本）
资金/资产处置（是否补偿、来源、计划）
合规与执法协作（STR/报案/取证）
修复与预防（短期修复+长期改造）
证据附件目录（日志、截图、对账表、会议纪要）

Q328：日本监管是否关注“报告时效”，迟报有什么后果？

A：
非常关注。迟报的后果往往比事故本身更严重，因为它意味着：

内控失效
治理失灵
可能存在隐瞒或风险外溢

实务上可能引发：

更高频现场检查与整改命令
业务限制（例如限制新客、限制新币）
声誉风险与银行合作中断

Q329：日本 CAESP 是否需要建立“监管沟通日志”（Regulatory Communication Log）？

A：
强烈建议。日志应记录：

每次与监管/自律组织沟通的时间、主题、参与人
监管关注点与你方答复
后续行动项与截止日期
递交文件清单与版本号
这能显著降低“说不清、找不到、答不一致”的现场检查风险。

Q330：现场检查（On-site Inspection）通常会怎么开展？

A：
常见路径是：

预告通知（范围、时间、需要准备的材料清单）
资料预审（desk review）
现场访谈（高管、合规、IT、安全、运营、客服）
系统演示（对账、提币审批、告警处置、权限管理）
抽样核查（客户档案、交易、可疑告警、投诉工单）
结论与整改（findings、整改期限、复核）

Q331：现场检查最常抽查哪些“证据”？

A：
高频抽查证据包括：

客户资产隔离：每日对账表、差异工单、复核签名
冷钱包：冷存储比例、转出审批、签名策略、权限变更
AML：KYC样本、EDD证据、监控规则库、STR记录
系统安全：漏洞管理、补丁记录、渗透测试、备份与演练
外包：供应商尽调、合同条款、SLA、审计权、退出计划
投诉：工单、SLA、复盘、整改闭环
治理：董事会纪要、三道防线职责、培训记录

Q332：RFI（补件/问询）在日本常见的“打法”是什么？

A：
交付版建议采用 RFI-ready 方法：

每个问题：结论一句话 + 依据（制度/条款/法规）+ 证据链接
所有附件：统一编号（EX-01…）、版本号、负责人
对“暂未完成”的：给出明确时间表与临时控制措施
形成 Q&A Matrix（问题—责任人—截止—状态—提交日期）

Q333：最容易在 RFI 中被追问到“答不动”的点是什么？

A：
通常是三类：

你说你隔离了，但拿不出每日对账与差异闭环
你说你冷钱包为主，但签名权限与操作日志不完整
你说你做了监测，但规则库、告警阈值、处置证据缺失

Q334：日本 CAESP 是否需要年度审计或第三方评估？

A：
日本对用户资产保护与分离管理高度重视，实务上普遍需要：

财务审计（法定/监管预期）
内控/安全相关第三方评估（强烈建议）
特定领域的独立审查（如隔离状态、系统安全）

你至少要做到：

有审计师/评估机构
有审计计划与管理层回应（Management Response）
有整改闭环证据

Q335：若审计发现重大缺陷，是否必须向监管报告？

A：
若缺陷涉及：

客户资产安全
AML重大漏洞
系统性风险
可能造成客户损失或违法
则应触发“重大事件评估”并视情报送。
交付版建议：审计报告一旦出现“重大/高风险发现”，默认进入 Board-level 事件机制。

Q336：日本 CAESP 对“系统变更管理”（Change Management）有哪些监管关注点？

A：
监管关注你是否：

任何重大变更都有评审（合规/风险/安全参与）
有测试、回滚方案、上线审批
有权限控制与代码审计
变更后有监控与复盘
尤其是：撮合引擎、钱包、KYC、监控规则库变更，属于高敏感变更。

Q337：发生系统故障导致错单/错价，报告应包含哪些重点？

A：
重点包括：

影响订单与客户范围
错单识别标准与统计
撤销/补偿决策依据与审批链
客户沟通内容与时间线
防止再次发生的修复措施
是否触发市场操纵误报与如何澄清

Q338：日本监管对网络安全事件的基本期待是什么？

A：
总体期待是：

具备持续安全治理框架
能快速发现、隔离、处置与复盘
具备演练与改进机制
金融厅也发布金融领域网络安全相关指引，强调治理与韧性建设。

Q339：是否需要建立“演练制度”（tabletop / incident drill）？

A：
强烈建议，且属于“你是否真的能运营”的证据。
交付版至少应安排：

年度应急演练计划
针对钱包被盗、数据泄露、云宕机、对账差异等场景
演练报告 + 改进清单 + 责任人与期限

Q340：外包（云、钱包托管、KYC供应商）相关事项需要报送吗？

A：
是否需要报送取决于外包的“重要性/关键性”。但监管一定会关心：

是否为关键业务外包（钱包、撮合、KYC、监控）
供应商尽调与合同控制（审计权、SLA、数据归属、退出）
外包风险评估与持续监控
交付版建议：关键外包默认纳入“重大变更评估+必要时报送”。

Q341：哪些“公司层面变更”通常需要通知或申报？

A：
典型需要纳入变更管理的包括：

控股股东/实控人变化、重大股权转让
董事/高管/关键岗位（CO/MLRO/CISO）变更
组织架构重大调整
业务范围扩大（新增服务类型、跨境扩张）
重大系统架构迁移（核心交易、钱包体系）

日本监管也会特别关注关键人员适格性与治理连续性。

Q342：监管如何看待“关键岗位空缺或频繁变动”？

A：
会被视为重大治理风险，可能引发：

要求解释与补救措施
限制某些业务扩张
增加现场检查频率

交付版建议：关键岗位要有 继任计划 + 临时代理机制 + 值勤日志。

Q343：日本 CAESP 是否需要建立“合规年度计划”（Annual Compliance Plan）？

A：
强烈建议，并常作为“持续合规能力”的证据。
年度计划应包括：

年度重点风险与目标
合规检查/抽样计划
培训计划
内审与独立审查安排
监管报送日历
重大制度更新计划

Q344：合规培训需要覆盖哪些人群与主题？

A：
建议覆盖全员分层：

全员：反洗钱、制裁、信息安全、客户保护基础
CS/销售：宣传招揽边界、投诉处理、投资者保护话术
IT/安全：变更管理、密钥管理、事件响应、日志留存
高管/董事：治理责任、重大事件决策、监管沟通

并要求：签到、测试、教材版本留存。

Q345：记录保存（recordkeeping）在持续监管中为什么关键？

A：
因为日本监管现场检查是“证据导向”。
没有记录 ≈ 没做。
重点记录包括：

对账与资产隔离
审批链与权限变更
客户KYC与EDD
告警与处置工单
投诉与赔付
外包管理
会议纪要与决策记录

Q346：日本 CAESP 是否需要向监管报告“拟停止部分业务”的计划？

A：
是的，监督指针提到在停止部分服务等情况下需要报送，并可能被要求在停止后报告债务履行完成情况等。
交付版建议：任何退出/缩减业务都要做 Wind-down 通报包。

Q347：如果平台要新增或更换可交易的加密资产，是否需要提前报告？

A：
日本在制度强化后，涉及处理加密资产变更的报告机制更趋严格（从“事后”向“事前/提前”转变的政策脉络在FSA材料中也有体现）。
交付版建议：把“上币/下币”与“报送动作”绑定在同一个流程里，避免漏报。

Q348：自律组织（如 JVCEA）层面的报送与监管报送有什么区别？

A：
区别在于：

监管报送：法定/监督要求，具有行政后果
自律报送：行业规则要求，具有会员纪律与整改压力
实务中两者往往叠加，你需要做“双轨报送矩阵”，确保同一事项口径一致。

Q349：如何搭建“报送日历”（Regulatory Reporting Calendar）？

A：
交付版建议用三张表：

定期报送表：报表名称、频率、截止日、责任人、数据来源
事件触发表：事件类型、是否必须报送、时限、审批链、模板
变更申报表：变更类型、预审批要求、通知对象、材料清单、留痕要求

并与内部工单系统打通（到期自动提醒）。

Q350：若监管要求补件，但内部数据来自多个系统，怎么避免“答不一致”？

A：
关键做法：

建立“单一事实源”（Single Source of Truth）
指定数据口径与负责人（Data Owner）
所有对外数字都必须引用同一报表版本号
建立对外答复审批流程（合规/法务/数据负责人三方签核）

Q351：日本监管最看重的“持续合规能力”体现在哪？

A：
最看重三件事：

你的制度能跑（不是纸面）
你的证据链完整（可审计）
你的整改闭环强（发现问题能改、能复盘）

Q352：现场检查前，最有效的准备方式是什么？

A：
交付版建议做 “Pre-Inspection Pack”：

组织架构与关键人员名单（含职责）
关键制度清单与版本号
过去12个月重大事件与处理摘要
资产隔离与对账样本包（抽样可直接给）
AML 抽样包（KYC/EDD/告警/STR样本）
系统架构与安全控制说明（含日志与演练报告）
外包清单与合同关键条款摘要
投诉统计与整改闭环摘要

Q353：如果发现历史合规缺口，检查前应如何处理？

A：
不要掩盖。正确做法是：

立即风险评估与临时控制措施
补齐证据链（能补则补）
形成整改计划（含负责人、期限、里程碑）
对重大缺口：评估是否需要主动沟通监管

“主动披露+整改闭环”通常比“被动发现+无解释”更可控。

Q354：日本监管对“管理层问责”会怎么看？

A：
会看：

董事会是否定期审阅合规/风险报告
重大事件是否由管理层决策并留痕
是否有明确的责任分工与监督机制
是否存在“关键岗位无人管”的真空

Q355：日常合规运营中，哪些指标应作为“红线指标”？

A：
交付版建议设定红线KRI，例如：

资产对账差异（金额/次数）
热钱包占比异常上升
高风险告警积压天数
投诉超阈值与同类投诉重复发生
KYC/EDD逾期未补全比例
关键系统变更未走审批比例（应为0）

Q356：监管报告与内部报告如何联动？

A：
建议“内外同源”：

内部周报/月报先跑通
对外报送从内部报表直接生成
内部报告中标注哪些字段会对外使用
对外口径变更必须同步内部口径

Q357：日本 CAESP 是否会被要求“报送停止业务后的履约完成情况”？

A：
监督指针中提到在停止部分服务后，监管可能要求“无迟延报告已完成相关负债履行”等。
交付版落地：把“退出后清算/返还/结清证明”写进 Wind-down 计划并可随时提交。

Q358：日本 CAESP 在持续监管中最常见的失败点是什么？

A：
Top 5 失败点：

报告迟延或口径不一致
关键证据链缺失（对账、审批、告警处置）
外包管理空心化（合同没审计权、无退出预案）
重大事件处置无复盘与整改闭环
关键岗位频繁变动或职责不清

Q359：如何用“制度化”方式降低报送与检查风险？

A：
交付版建议三件套：

报送日历 + 模板库 + 工单系统（到期提醒、版本可追溯）
证据索引（Evidence Index）（每份制度对应可提交证据）
季度合规复盘会（KRI、投诉、事件、整改进度）

Q360：日本 CAESP 持续合规的“最小可行运营标准（MVP）”是什么？

A：
至少要做到：

资产隔离每日对账 + 差异闭环（可审计）
冷/热钱包权限与操作日志完备
AML/KYC/监控/STR 流程可跑且有证据
系统变更管理与事件响应可演示
定期报送与临时通报机制跑通（有报送日历与模板）
现场检查材料包随时可提供（Pre-Inspection Pack）

第十部分｜处罚风险地图、失败案例复盘、退出机制与交付收尾

Q361–Q400

Q361：日本监管对 CAESP 的处罚（行政处分）一般有哪些类型？

A：
日本对 CAESP 的监管处置通常呈“由轻到重”的阶梯式，包括但不限于：

行政指导/整改要求（限期补正、提交改进报告）
业务改进命令（Business Improvement Order）
业务暂停命令（部分或全部业务暂停）
注册撤销/吊销（最严重后果）
并可能伴随：
自律组织纪律处分
银行/合作方终止合作
客诉、民事索赔与声誉危机

Q362：什么情况下最容易触发“业务暂停/强制整改”？

A：
高频触发场景包括：

客户资产保护出现实质缺陷（隔离不清、对账缺口、挪用疑点）
安全事件处置失当（私钥泄露、被盗后无控制、无复盘整改）
AML/CFT 严重缺陷（KYC缺失、制裁命中放行、STR不做）
信息披露/营销误导严重（夸大收益、风险揭示缺失、KOL失控）
治理失灵（关键岗位空缺、内部审计缺位、记录不可追溯）

Q363：日本监管在执法中最关注“主观恶意”还是“客观后果”？

A：
两者都关注，但实务上：

客观后果（客户损失、系统性风险、资金缺口）会迅速升级处置强度
主观恶意（挪用、隐瞒、伪造记录、迟报瞒报）会直接显著加重后果
因此交付版强调：宁可早报、透明、可解释，也不要拖延与模糊。

Q364：迟报、瞒报、口径不一致为什么被视为“重大过错”？

A：
因为它代表：

你没有风险识别与升级机制（或不执行）
管理层问责链条断裂
现场检查无法信任你的数据与报告
在日本，这往往比“事故本身”更能引发监管不信任，后续会面临更强监督与限制。

Q365：什么是日本 CAESP 的“监管高危风险地图”（Top Risk Map）？

A：
交付版可把高危风险分为 6 大类（每类都应有KRI与证据链）：

客户资产隔离与对账（资金/加密资产、差异闭环、冷钱包策略）
密钥管理与钱包安全（多签、权限分离、操作留痕、应急流程）
AML/CFT 与制裁合规（CDD/EDD、监控、STR、Travel Rule）
系统韧性与变更管理（上线审批、回滚、日志、演练）
上币治理与市场操纵监测（尽调、风险评分、告警、处置闭环）
营销招揽与客户保护（风险揭示、适当性分层、投诉与赔付机制）

Q366：监管最常见的“证据链缺失”点有哪些？

A：
Top 8 常见缺失：

对账表“只有结果没有过程”，差异没有工单闭环
冷钱包“说是多签”，但无签名权限矩阵与操作日志
EDD“写做了”，但无资金来源/用途的证据材料
告警“有系统”，但无处置记录与复核签字
变更“上过线”，但无测试与上线审批、无回滚记录
外包“有合同”，但缺审计权、退出预案与持续监控
投诉“处理过”，但无SLA与复盘整改
董事会“开过会”，但纪要不含关键风险决策与行动项

Q367：日本 CAESP 最常见的“失败案例”类型一：客户资产隔离与挪用疑点，怎么发生的？

A：
常见演化链条：

资金进入公司运营账户（或资金池结构混同）
→ 日终对账出现差异
→ 用“临时垫付/周转”掩盖
→ 差异扩大、客户提款受阻
→ 迟报或解释不一致
→ 监管介入、合作银行冻结/终止
所以交付版要求：资金路径必须先设计清楚，且对账差异必须“当天闭环”。

Q368：失败案例类型二：热钱包比例过高导致被盗，最常见根因是什么？

A：
典型根因：

业务方便优先，热钱包容量不设上限
私钥权限集中、缺乏多签与双人复核
缺少异常转出监控与延迟机制
事后缺乏明确赔付、客户沟通失控
交付版建议：热钱包必须“最小化”，并把“紧急冻结与签名降级”写进演练。

Q369：失败案例类型三：AML 体系形式化，最常见的监管关注点是什么？

A：
日本监管常问三句：

你如何证明“客户是谁”（身份核验与受益人）？
你如何证明“钱从哪来、要去哪”（SoF/SoW与用途）？
你如何证明“你发现异常会行动”（监控→处置→STR）？
答不出来或证据链不足，就会被认定“体系不具备可运行性”。

Q370：失败案例类型四：上币治理缺失，平台最常怎么被卡住或被要求整改？

A：
最常见就是：

没有上币委员会与会议纪要
没有尽调模板与风险评分
上线后不监控，出事才临时下币
与项目方利益关系不透明
在日本，上币是“合规工程”，缺失治理会直接影响监管信任与后续扩展能力。

Q371：失败案例类型五：营销误导/KOL失控，后果通常是什么？

A：
常见后果链条：

KOL夸大收益、暗示必涨
→ 投诉爆发
→ 媒体负面扩大
→ 自律组织与监管要求说明与整改
→ 业务扩张受限（新客、新币、活动）
所以交付版要求：KOL必须纳入你方审批与监测体系，且违规要可追责、可立即终止。

Q372：日本 CAESP 如何构建“处罚预防体系”？

A：
交付版建议建立“三层防火墙”：

第1层：红线KRI监控（对账差异、热钱包占比、告警积压、投诉爆发等）
第2层：月度合规复盘会（事件复盘、整改闭环、制度更新）
第3层：季度独立审查/内审（抽样检查证据链，出具整改报告）
把风险控制变成“节奏化管理”，而不是出事才补。

Q373：什么叫“业务改进命令”的典型整改包？

A：
通常包括：

缺陷说明（Root Cause）
即时控制措施（Containment）
长期改造计划（Roadmap）
里程碑、责任人、验收标准
每月进展报告模板
证据清单（对账、日志、培训、审计等）
交付版核心：整改报告必须能被复核与审计。

Q374：若平台收到整改要求，如何避免“越改越乱”？

A：
建议采用“项目化整改治理”：

设立整改PMO（合规牵头，IT/运营/安全参与）
统一版本与口径（Single Source of Truth）
所有整改项工单化、可追踪
每周站会、每月对外报告
整改完成后做“回归测试+复盘”
监管最怕你“写了计划但落地不了”。

Q375：日本 CAESP 是否需要准备“退出计划”（Wind-down Plan）？

A：
强烈建议，且在高监管市场属于“健全经营证明”。
Wind-down Plan 至少包括：

触发条件（资本不足、安全事件、合作方终止等）
冻结新增业务步骤
仅保留客户提取与返还的临时运营模式
客户资产清点、对账、返还时间表
客户沟通与公告模板
与监管、自律组织、银行、审计师联动机制
未认领资产处置路径（依法合规）

Q376：若平台发生破产或清算，客户资产如何保护？

A：
核心在于你是否真正实现：

客户资金与公司资金分离管理
客户加密资产与公司自有资产隔离
可证明的对账与归属证据
可执行的返还流程
否则破产情景下会出现：
资产归属争议
返还时间拉长
大量诉讼与声誉风险
所以“退出机制”不是形式文件，是风险治理的一部分。

Q377：Wind-down 时，是否必须通知监管/自律组织？

A：
日本监管逻辑下，停止或缩减重要服务、影响客户资产与交易的事项，一般都应纳入：

内部重大事件评估
必要时报送与沟通
交付版做法：把“通知清单+时限+模板”直接写进退出计划，避免临时应对。

Q378：Wind-down 时客户最关心什么？平台应如何沟通？

A：
客户最关心四件事：

我还能不能提币/提现吗？
多久能提现？是否分批？
我的资产是否安全？如何证明？
若不到账我找谁？如何赔付？
交付版建议：

用“事实+时间表+渠道”沟通
提供FAQ与客服脚本
每日/每周更新进度
留存所有公告与沟通记录

Q379：如果监管要求限制业务（例如限制新增客户或新币），平台如何应对？

A：
建议采取：

迅速执行限制并公告（避免扩大风险）
形成整改路线图与里程碑
对外口径统一（客户、合作方、媒体）
重点保障客户提取与资产安全
对内加强风控与证据链
在日本，“执行力与透明度”会直接影响监管对你是否可持续运营的判断。

Q380：若平台希望在整改后恢复扩展（新币/新业务），监管最看重什么？

A：
三点：

缺陷是否真正修复（不是临时补丁）
是否建立可持续机制（KRI、审计、培训、变更管理）
是否有稳定的治理与关键岗位配置
交付版要能提供：整改前后对比证据（数据、日志、报告、演练）。

Q381：日本 CAESP 应如何建立“处罚风险预警指标”（Enforcement KRIs）？

A：
建议至少设置：

资产对账差异：金额/次数/持续天数
热钱包占比：超过阈值即预警
告警积压：P1未闭环小时数
STR 处理：告警到STR决策的时长
投诉：单位客户投诉率、同类投诉重复率
关键岗位空缺天数：超过阈值即董事会升级
外包事故次数：按供应商统计与评分
这些指标应进入董事会/管理层月度包。

Q382：哪些事项可能触发“刑事风险”或更严厉的法律后果？

A：
高危情形包括：

客户资产挪用、侵占、欺诈
伪造记录、故意隐瞒重大事实
重大洗钱协助或明显放任（特别是制裁相关）
系统性操纵或内幕不当行为（视具体形态）
交付版建议：一旦出现“刑事风险迹象”，必须启动法律顾问与独立调查机制。

Q383：平台如何处理媒体与舆情，避免监管风险扩大？

A：
交付版建议：

建立统一发言人与媒体Q&A库
所有对外口径必须与监管沟通一致
不发布“承诺性表述”（保证赔付、保证时点）除非资金与方案已落实
保留证据链：公告、客户通知、FAQ版本
在日本，舆情失控会迅速演变成监管压力与合作方挤兑。

Q384：日本监管是否会关注“银行合作与出入金通道稳定性”？

A：
会。因为：

客户资金隔离、信托/隔离账户依赖银行
大规模出金需要银行配合
银行对你们的 AML、治理、安全、声誉风险非常敏感。
交付版建议：建立银行沟通包（审计报告、资产隔离证据、事件响应记录、AML运行数据）。

Q385：若银行或关键供应商终止合作，是否构成重大事件？

A：
常常构成“重大经营影响事件”。因为可能导致：

入金/出金中断
客户提款困难
隔离安排受影响
交付版建议：
关键合作方必须纳入“退出预案”
有替代供应商与迁移计划
必要时启动监管沟通与客户告知

Q386：日本 CAESP 应如何管理“合作交易所/流动性来源”的合规风险？

A：
建议建立：

对手方尽调（合规记录、制裁风险、资金路径）
交易与资金往来限额
异常交易监测（跨平台搬砖、洗钱路径）
合同条款（审计权、终止权、合规承诺）
定期复评与黑名单机制

Q387：什么是“合规年度复盘报告”（Annual Compliance Review Report）应包含什么？

A：
建议结构：

年度重大风险与事件总结
KRI与趋势图（资产差异、告警、投诉、STR）
内审/独立审查发现与整改闭环
制度更新清单与培训完成情况
外包与系统变更摘要
次年合规计划与预算建议
这份报告是“持续合规能力”的集中体现。

Q388：如果要对外融资或引入战略股东，日本 CAESP 合规层面要准备什么？

A：
投资人/股东会重点看：

牌照/注册状态与监管沟通记录
资产隔离与审计报告
AML体系与STR运行数据
安全架构与演练记录
风险地图与整改闭环能力
交付版建议：准备“投资人尽调包（Compliance DD Pack）”。

Q389：日本 CAESP 在并购/股权转让中最常见的合规失败点是什么？

A：
常见失败点：

控制权变更未纳入监管沟通与预期管理
关键岗位变动导致治理断档
系统迁移/外包替换无变更管理证据
交割后出现对账差异与历史遗留问题爆发
交付版建议：并购必须做“监管影响评估 + 过渡运营计划”。

Q390：监管怎么看“快速扩张”（新币、新客、新功能）？

A：
日本对快速扩张普遍谨慎，监管会问：

你的内控是否跟得上？
证据链是否还能保持？
关键岗位是否充足？
是否诱导过度交易与投诉上升？
交付版建议：扩张要“分阶段”，每阶段有合规验收点。

Q391：若平台计划推出新产品（例如收益产品、借贷、质押），CAESP 是否足够？

A：
不一定。日本对金融产品边界非常严谨。
交付版建议：

做产品监管分类（可能涉及其他金融监管框架）
出具法律意见
调整客户披露与风险控制
必要时另行申请/备案或改变产品结构
不要把所有业务都塞进“CAESP 名义”下硬做。

Q392：平台是否可以提供“投资建议/跟单/策略推荐”？

A：
高度谨慎。若提供个币买卖建议、策略推荐或跟单，可能触及：

投资建议相关监管边界
误导性招揽与消费者保护风险
交付版建议：默认禁止客服/销售提供建议；策略类功能需单独做监管分类与合规设计。

Q393：日本 CAESP 如何处理“跨境客户/海外营销”的处罚风险？

A：
跨境风险主要来自：

客户所在国的牌照与招揽限制
更高AML/制裁风险
多语言口径不一致导致误导
交付版建议：
明确服务国家/地区清单
强制地理与身份校验
多语言统一合规审查
对高风险司法辖区默认拒绝或强化EDD

Q394：发生监管调查或现场检查压力时，内部最关键的“指挥机制”是什么？

A：
建议启动“监管应对战情室（Regulatory Response War Room）”：

负责人：CEO/CO 双牵头
参与：法务、IT安全、运营、客服、PR
工单化：问题—证据—责任人—截止
所有对外口径统一审批
这能显著降低“多头答复、口径冲突”的灾难性风险。

Q395：日本 CAESP 最值得长期坚持的三条“合规经营底线”是什么？

A：

客户资产隔离与对账零妥协
重大事件及时透明沟通（不迟报、不瞒报）
证据链优先（能审计、能复核、能闭环）
做到这三条，监管信任会明显提升，合作方也更稳定。

Q396：如果只能优先投入三项建设预算，应该投哪里？

A：
交付版建议优先：

钱包安全与密钥治理（多签、权限分离、日志、演练）
资产隔离与自动对账系统（差异闭环）
AML 监控与Travel Rule能力（规则库、处置、STR证据链）
这三项直接决定“能不能活、能不能被信任”。

Q397：日本 CAESP 的“合规成熟度”如何分级？

A：
可用 4 级衡量：

Level 1（纸面）：制度齐，但跑不起来
Level 2（可运行）：流程能跑，但证据链不稳定
Level 3（可审计）：证据链完整、整改闭环稳定
Level 4（韧性）：能应对事故、能快速复原、能持续改进
日本监管期待至少达到 Level 3 才算“可持续”。

Q398：日本 CAESP 项目落地时，最常被低估的工作量是什么？

A：
Top 5 最常被低估：

对账体系与数据口径统一（多系统、多钱包、多币种）
证据链归档与版本管理
KOL/营销全流程合规审查与监测
外包管理（合同条款、审计权、退出预案）
事件演练与复盘整改闭环
这些才是“日本难度”的核心，不是单纯填表。

Q399：如果我们要把这套 FAQ 变成可递交的制度包，下一步怎么做？

A：
交付版建议把 FAQ “落地成 10 件套”文件包：

业务说明书（Programme of Operations）
客户资产隔离与对账制度（含模板）
钱包与密钥管理制度（含权限矩阵与演练）
AML/CFT 手册（CDD/EDD/监控/STR/制裁/Travel Rule）
上币/下币治理制度（尽调、风险评分、委员会纪要模板）
市场监控与操纵处置制度（规则库与工单SOP）
投诉处理与赔付/纠纷机制（SLA、话术、闭环）
广告宣传与招揽合规制度（KOL合同条款包）
系统变更管理与信息安全制度（外包治理、日志、备份、演练）
退出计划（Wind-down Plan）与重大事件通报模板

Q400：日本 CAESP 合规运营的“最后一句话建议”是什么？

A：
在日本做 CAESP，拼的不是“敢不敢上”，而是：

能否用制度把风险关进笼子
能否用证据链赢得监管与银行信任
能否在事故发生时快速止损、透明沟通并彻底整改
把“合规运营能力”当成产品本身，你才有机会在日本长期活下去。

仁港永胜建议（唐生｜可执行清单）

1）先定业务模型，再定合规架构

撮合交易所 vs 经纪/OTC vs 托管：三者监管关注点不同
明确：是否做法币出入金、是否提供托管、是否API高频、是否上币频繁

2）把“资产隔离+对账”做成你们的第一性工程

日终对账自动化 + 差异工单闭环（当天完成）
热钱包最小化 + 多签 + 权限分离 + 日志留存
退出计划（Wind-down）从第一天写进体系

3）把 AML/制裁/Travel Rule 当作“银行合作的门票”

CDD/EDD证据链要可审计
监控规则库要可解释、可迭代
STR决策要有记录、有复核、有闭环

4）上币治理必须“委员会化、证据链化、持续监控化”

不是上了就完：上线后监控、事件处置、下币预案同等重要
利益冲突必须识别、回避、披露

5）营销/KOL 是日本合规的“隐形雷区”

全素材合规预审、版本留存
KOL合同必须可追责、可下架、可终止
风险提示显著、避免任何收益暗示

为何选择仁港永胜（核心优势）

交付级文件能力：将监管逻辑落成“可递交、可演示、可审计”的制度与证据链
证据链与RFI打法：擅长把复杂合规要求拆成可执行清单、模板与矩阵，提升通过率与应对效率
治理+系统+运营一体化视角：不只写制度，更关注系统落地、工单闭环、演练机制与持续合规
跨司法辖区经验迁移：把高标准市场的最佳实践迁移到日本项目中（资产隔离、AML、外包、信息安全、退出机制）

关于仁港永胜（香港）有限公司

仁港永胜（香港）有限公司为全球客户提供：

金融牌照/虚拟资产合规咨询与申请支持
AML/CFT制度与交易监控体系搭建
IT合规、外包治理、证据链与审计支持
运营合规体系（投诉、适当性、上币治理、持续监管报送）建设

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生（唐上永，Tang Shangyong） 提供专业讲解。

联系方式

—— 合规咨询与全球金融服务专家 ——

公司中文名称： 仁港永胜（香港）有限公司
公司英文名称： Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

总部地址：
香港特别行政区西九龙柯士甸道西 1 号
香港环球贸易广场（ICC）86 楼

办公地址：
- 香港湾仔轩尼诗道 253–261 号依时商业大厦 18 楼
- 深圳福田卓越世纪中心 1 号楼 11 楼
联系人：
唐生（唐上永｜Tang Shangyong）
业务经理｜合规与监管许可负责人

香港 / WhatsApp：+852 9298 4213
深圳 / 微信：+86 159 2000 2080
邮箱：Drew@cnjrp.com

官网：www.jrp-hk.com
来访提示：请至少提前 24 小时预约。

免责声明（Disclaimer）

本FAQ为一般性信息与合规研究用途整理，不构成法律意见、税务意见或任何投资建议。
日本监管规则、监管口径与自律组织要求可能更新；具体适用需结合申请主体、业务模式、系统架构与展业方式，并以最新官方规则、监管沟通结果及专业法律意见为准。
任何基于本文采取的行动或决策所产生的后果，应由使用者自行承担；建议在递交申请、对外发布或重大经营决策前，咨询日本持牌律师、审计师及相关专业人士。
文中示例与流程为合规框架建议，需按项目实际情况进行定制化落地与验证。

——《日本 Japan 加密资产交换业者注册（交易所 / 经纪等）常见问题解答（FAQ）》全文由仁港永胜唐生提供专业讲解 ——

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