• SFC《Guidelines for Securities Margin Financing Activities》（SMF 指引，含 margin call、haircut、压力测试等关键要求）

• SFC《Code of Conduct》Schedule 5（margin lending 额外要求）

• SFC《Licensing Handbook》（含 Type 1 与 Type 8 的关系、豁免提示、持牌逻辑）

• SFC 对各类受规管活动最低资本/速动资金要求汇总（Type 8：Paid-up share capital HK$10m；Liquid capital HK$3m）

香港 SFC 8号牌（证券担保融资）FAQ （Q1-Q400）

A｜牌照基础与监管定位（Q1–Q20）

Q1：SFC 8号牌（Type 8）到底监管什么业务？

A：Type 8 监管的是证券担保融资（SMF），本质是：向客户提供财务融通/授信（financial accommodation），以便客户买入或持续持有在证券市场上市/交易的证券，并通常以证券或其他资产作抵押/担保。监管上它不是“借贷牌照”，而是证券市场中的孖展融资专属合规框架（与客户证券账户、保证金、强平机制、风控参数紧密绑定）。
合规落点：必须把“授信—抵押—保证金—追缴—强平—处置—记录”做成闭环制度，并与《操守准则》Schedule 5 和 SMF 指引对齐。

Q2：Type 8 与 Type 1（证券交易）是什么关系？一定要同时申请吗？

A：多数实际业务会同时涉及 Type 1 与 Type 8：

• 你只做“孖展融资”（不替客户成交/不执行证券交易）——理论上可只做 Type 8，但现实中很少见，因为客户买入/卖出通常需要券商执行。

• 你是券商（Type 1）并提供孖展融资：常见路径是Type 1 + Type 8；另有一类情况是：某些 Type 1 券商在特定条件下可不单独持 Type 8，但会触发更严格的资本/财务资源要求（监管手册也提示此思路）。
  实务建议：若你对外提供“保证金账户/孖展”产品、设置 haircut、触发 margin call 与强平，通常按监管审视会落在 Type 8（或 Type 1+Type8）框架内。

Q3：Type 8 的“证券”包含哪些？股票、ETF、债券、结构性产品算不算？

A：关键在于：是否属于 SFC/SFO 口径下的 securities，以及是否为上市/交易证券（SMF 指引与操守准则 Schedule 5 对“facilitate acquisitions/holdings of listed securities”的表述非常关键）。
一般实务：港股/美股等上市股票、ETF、部分上市债券可能纳入可做抵押品范围；是否接受某类证券作为抵押品，必须由你的抵押品准入清单（Collateral Eligibility List）、haircut 体系、集中度限制、流动性与压力测试模型共同决定，并形成书面政策与记录。

Q4：Type 8 是否等同“融资融券”？能做“融券（借股卖空）”吗？

A：Type 8 的核心是为客户持有/买入证券提供融资（margin lending）。
“融券/借股卖空”是否可做，取决于你是否具备相应的交易/借贷安排、是否涉及其他受规管活动、以及是否符合市场规则与内部风控（包括借股来源、回补机制、客户适当性、披露与风险揭示）。在香港实践里，“融券/借股安排”常需要更复杂的合规结构（往往不仅仅是 Type 8 的单点问题）。
建议：将“孖展融资”与“证券借贷/融券”分成两个产品线做监管定性与流程拆分，分别出具制度与法律分析备忘录。

Q5：哪些主体可以申请 Type 8？个人可以吗？

A：通常以法团（Licensed Corporation）申请为主；个人多作为持牌代表（LR）/负责人员（RO）在持牌法团内履职。
申请主体需满足 SFC 的“适当人选（fit and proper）”、胜任能力、财务资源、内部监控等通用要求，并结合 SMF 的额外风控要求落地。

Q6：银行（认可机构）做证券孖展也要申请 Type 8 吗？

A：SFC《Licensing Handbook》明确提示：authorized financial institutions（认可机构）一般不需要为 Type 8 注册即可开展证券保证金融资活动（这点是香港“银行体系”与“中介人持牌体系”的制度分流）。
但：银行体系仍受 HKMA 与相关规则约束；而若是非认可机构的券商/中介人开展 SMF，则通常进入 SFC 持牌与操守框架。

Q7：Type 8 牌照拿到后，能不能顺带做其他业务？比如放贷、OTC、理财？

A：Type 8 在法律上存在“单一业务限制”传统：原则上应以证券保证金融资为主，除非是“必然附带/必要相关（necessarily incidental）”的业务。该点常见于对 SFO 第118条相关要求的解读与行业指引。
合规要点：

• 你需要把“附带业务”的边界写清楚（例如：账户管理费、利息、追缴与强平处置等）。

• 若拟开展“放贷/私人借贷/现金贷款”等，必须单独评估是否会构成另一套监管（放债人牌照、借贷合规、消费者保护等），避免混业导致牌照风险。

Q8：Type 8 的客户可以是零售客户吗？还是只能专业投资者？

A：法规并非一概禁止零售，但监管关注点会显著提高：

• 零售客户适当性评估、风险披露、保证金机制透明度、margin call 与强平条款公平性。

• 客户承受能力（financial capacity）评估与记录是操守准则 Schedule 5 的重点之一：若无法合理确认客户具备履约能力，不应接受其指示/授信。
  实务建议：如做零售孖展，必须把“客户分层（PI/非PI）+授信模型+风险揭示+教育材料+争议处理”做成可审计体系。

Q9：Type 8 业务的核心风险是什么？SFC最看什么？

A：SFC最关注的不是“你利息收多少”，而是：

1. 保证金与抵押品风险：haircut 是否审慎、抵押品集中度、流动性、价格跳空风险；

2. margin call 与强平纪律：触发阈值、时效、是否存在“长期拖欠/长期豁免”；

3. 压力测试与流动性：至少月度压力测试、重大市场事件触发测试；

4. 银行融资与再质押风险：借款结构与对手方 margin call 的连锁反应；
   以上在 SMF 指引中写得非常具体，尤其对 margin call、豁免、长期未补仓等给出明确口径。

Q10：Type 8 与“保证金融资”在合同层面需要哪些核心条款？

A：最低限度应覆盖：

• 授信额度、计息方式、费用、还款顺序；

• 抵押品定义、估值规则、haircut、合资格抵押品清单；

• margin call 触发、补仓方式、最小转账金额（minimum transfer amount）规则；

• 强平触发与处置授权（含“无需事先通知”的紧急处置条款是否合理）；

• 违约事件、交叉违约、暂停交易/冻结账户权利；

• 风险披露与客户确认（尤其是极端行情下可能“穿仓/欠款”）；
  这些条款要与 SMF 指引要求的“书面政策+方法论可解释+可追溯审批”一致。

Q11：Type 8 申请会被问到哪些“商业模式”问题？

A：典型审查问题包括：

• 你向谁融资？零售/PI/机构？是否跨境获客？

• 资金来源：股东资金/银行授信/同业拆借？是否再质押（rehypothecation）？

• 抵押品范围：港股/美股/其他市场？是否接受低流动性小盘股？

• 关键风控参数：初始保证金、维持保证金、haircut 表、集中度限额、强平顺序；

• 极端行情：压力测试假设、触发指标、流动性应急预案；
  SFC会要求你把这些写入“业务说明书/风控政策/操作流程图/压力测试报告模板”。

Q12：Type 8 是否涉及“客户资产”监管？要不要客户资金隔离？

A：若你的结构涉及持有客户证券/资金（例如券商模式），你会同时落入“客户资产保护、账户分离、记录保存”等一整套要求。即便 Type 8 本身聚焦融资，实务上也常与 Type 1 的客户资产安排捆绑。
要点：Schedule 5 明确要求区分现金账户与保证金账户，避免资产与交易混同。

Q13：Type 8 与“保证金账户（margin account）”必须一一对应吗？

A：监管重点不在“是否一一对应”，而在：

• 你是否对保证金交易与现金交易做到系统与账簿层面的清晰分账；

• 是否存在“用现金账户资产去补保证金账户风险”的隐形操作；

• 是否能做到“交易、抵押、授信、追缴、强平”全链路可追溯。

Q14：Type 8 能否做跨境客户？比如海外客户开香港孖展账户？

A：可以讨论，但合规复杂度显著提高：

• 是否涉及在海外地区的“反向招揽/当地牌照”问题；

• AML/KYC（含税务居民/制裁/PEP/不利媒体）更严格；

• 合同适用法律、争议解决、执行可行性；

• 跨境保证金追缴、强平后欠款催收的可执行性；
  建议：跨境获客必须配置“客户来源合规矩阵 + 招揽话术与渠道合规 + 法律意见书（必要时）”。

Q15：Type 8 与“ATS（自动化交易服务）”有关系吗？

A：你给的英文标题里写成了 ATS，这是需要纠正的：

• ATS 属于 Type 7（提供自动化交易服务）；

• Type 8 是 SMF（证券担保融资）；
  两者可能在同一券商平台共存（例如系统有自动化下单，同时提供孖展），但监管定性与核心制度完全不同。

Q16：Type 8 会不会被SFC视为“高风险牌照”？

A：在实际监管中，SMF 因为有杠杆、保证金与强平链条，属于风险敏感型业务：市场波动时容易触发客户争议与流动性压力，因此 SFC对：haircut、margin call 纪律、压力测试、资金来源与资本充足更敏感。

Q17：申请 Type 8 前，最先要做的三件事是什么？

A：

1. 定型商业模式：客户类型、融资来源、抵押品范围、系统能力；

2. 搭建风控与制度：margin lending policy、haircut 表、margin call/强平 SOP、压力测试框架（至少月度）；

3. 准备财务资源与资金证明：满足最低资本与速动资金要求，并准备6个月运营开支预测与资金补充计划（SFC常要求）。

Q18：Type 8 申请文件里，哪些材料最容易“卡住审批”？

A：最常见卡点：

• margin lending policy 写得空泛：没有阈值逻辑、没有审批链、没有例外处理；

• haircut 表无依据：没有流动性、波动率、集中度、事件风险的参数来源；

• 压力测试走形式：没有把“银行对你追缴（margin call）”的二次冲击纳入；

• 客户适当性与财务能力评估缺失：Schedule 5 要求“合理确认客户履约能力”。

Q19：Type 8 的“监管底线”是什么？

A：一句话：不允许用不审慎的抵押与追缴机制，把市场风险转化为对客户、对公司、对市场的连锁冲击。
SMF 指引对“何时必须 margin call、何时必须停止继续融资/继续买入、何时必须停止豁免、如何避免长期未补仓暴露过大”等给出明确口径。

Q20：Type 8 常见误区有哪些？

A：

• 误区1：以为“我只是收利息=放贷”，忽视证券市场合规与客户资产规则；

• 误区2：把 margin call 当“可选项”，长期豁免、长期拖欠；（指引对“长期未补仓>90天”等有明确关注点）

• 误区3：haircut 只看券商同行怎么做，不做自身压力测试；

• 误区4：对单一小盘股/单一客户集中度过高，遇到停牌/闪崩即失控。

B｜许可范围与业务边界（Q21–Q40）

Q21：Type 8 的“财务融通”包括哪些形式？只限现金借款吗？

A：不只限“现金借款”，还可以是各种使客户获得购买力/持仓能力的安排，例如：

• 保证金贷款（margin loan）；

• 以证券作抵押的循环授信（revolving credit）；

• 与券商结算/交收安排绑定的融资；
  但无论形式如何包装，只要实质是“为客户买入/持有上市证券提供融通”，并以保证金机制运行，就落入 SMF 的监管关注。

Q22：Type 8 可以向客户提供“无抵押信用贷款”用于买股票吗？

A：高度敏感。Schedule 5 的表述强调“以促进客户取得或持有上市证券”为目的的财务融通，并提示若融资超出“抵押品可变现价值（realisable value）”可能被视为偏离 SMF 范畴（监管上会质疑是否仍属于“保证金融资”的审慎框架）。
实务建议：若出现无抵押/超额融资，应非常谨慎——要么明确为独立信贷业务并做额外监管评估，要么严格限制并形成充分的风控与合规论证。

Q23：Type 8 是否可以对“非上市证券/私募股权”提供抵押融资？

A：通常不属于 SMF 的典型监管场景。SMF 指引与 Schedule 5 的核心语境围绕“listed securities”与保证金账户运作。
结论：要做“非上市股权抵押融资”，一般需要另行做法律定性与可能的放贷/信贷监管评估。

Q24：Type 8 能否做“客户用A股票抵押借钱去买B股票”？

A：可以讨论，属于常见 SMF 场景：抵押品与购买标的可以不同，但必须满足：

• 抵押品合资格、haircut 合理；

• 账户层面清晰记录：抵押品、贷款余额、margin value（市值-haircut）、margin shortfall；

• margin call 触发与强平纪律要可解释且可执行。

Q25：Type 8 能否提供“递延交收/融资交收”服务？

A：若实质是为客户成交后交收提供融资（让客户买入/持有证券），可能构成 SMF 的一部分，但需看具体结构是否与交易、结算、客户资金安排绑定，并与 Type 1 的制度协同。
提示：任何与交收相关的融资，都要特别关注客户资金隔离、交收失败处理、强平处置与争议机制。

Q26：Type 8 是否可以对“同一客户多个账户”提供融资？

A：监管关注点是“风险穿透与混同控制”。Schedule 5 强调现金与保证金账户不得混同，并要求系统与资源确保分账清晰。
最佳实践：同一客户多账户需做关联识别、统一授信上限、统一集中度、统一 margin call 管理，避免通过多账户绕开风控。

Q27：Type 8 能否允许客户把抵押证券“转走/提走”？

A：可以，但必须在制度上做到：

• 转出前后抵押覆盖率仍满足；

• 转出将导致触发 margin call 的，必须按政策立即追缴或限制转出；

• 系统要实时计算 margin value 与 shortfall，并形成审计轨迹。

Q28：Type 8 是否可以把客户抵押证券再质押给银行融资？

A：可能存在（行业常见“bank borrowing against collateral pool”），但必须纳入：

• 对手方 margin call 的连锁风险；

• 抵押品池集中度、回收与强平顺序；

• 压力测试：在价格大幅下跌时，你是否同时面临“客户被追缴”与“银行追缴你”的双重挤兑。SMF 指引要求压力测试与流动性管理必须足够频密且可行动。

Q29：Type 8 的“强平”可以完全自动化吗？

A：可以引入自动化，但必须满足：

• 强平触发规则、优先级、例外审批（如有）写入政策；

• 出现“偏离政策”必须有审批、记录与风险评估（SMF 指引要求对偏离要谨慎评估并由高管批准、记录）。

• 自动化系统要有监控、告警、权限控制与审计日志。

Q30：Type 8 能否为客户提供“杠杆倍数承诺”（如3倍、5倍）？

A：可以作为营销话术的一部分，但必须能够被：

• haircut 与保证金覆盖率计算真实支撑；

• 客户风险承受能力与财务能力评估所支持；

• 风控限额（单一客户、单一证券、行业集中度）所约束；
  否则容易引发误导销售与投诉风险。

Q31：Type 8 是否必须有“抵押品 haircut 表”？能否只用统一比例？

A：必须有可解释的 haircut 方法论。SMF 指引明确用“margin value = market value – haircut amount”的逻辑来界定 shortfall 与 margin call 触发。
统一比例在小规模、单一高流动性证券池也许可行，但你必须证明其审慎性，并在压力测试中验证有效。

Q32：haircut 该怎么定？SFC有没有规定固定数值？

A：SFC通常不规定“一刀切数值”，而是要求你：

• 依据证券流动性、波动率、集中度、停牌风险、事件风险等设定；

• 定期复核（至少年度）并在重大事件时即时调整；

• 通过压力测试验证 haircut 与阈值能覆盖极端行情下的损失。

Q33：margin call 触发必须“立刻”吗？能不能T+1？

A：SMF 指引的口径是：一般情况下，当贷款余额超过 margin value/信用额度等门槛时，应立即发出 margin call（immediately）。
你可以设置“minimum transfer amount（最小转账金额）”减少频繁追缴，但必须“合理与审慎”，并形成书面政策依据。

Q34：能不能长期豁免 margin call？比如大客户谈条件

A：风险极高。SMF 指引明确提出：当客户有不良补仓记录、或贷款余额超过抵押品市值等情形时，必须停止豁免 margin call。

Q35：什么时候必须停止继续融资、停止客户继续买入？

A：SMF 指引给了非常直接的触发情形：

• 贷款余额超过抵押品市值；或

• 客户存在未结清 margin call 且补仓记录差等；
  则必须停止进一步融资与进一步用孖展买入（除非该买入能降低风险，例如改善抵押品质量或减少 shortfall）。

Q36：强平（forced liquidation）一定要做吗？客户不同意怎么办？

A：在保证金交易中，强平不是“选项”，而是风险控制手段。你应在客户协议中取得处置授权，并在制度上设置：触发条件、处置顺序、价格偏离容忍度、停牌/流动性枯竭时的替代方案。
关键：强平拖延往往导致公司承担更大缺口与投诉风险。

Q37：如何避免“长期未补仓”暴露过大？

A：SMF 指引提出了“避免过度暴露”的示例指标：例如关注全部客户未结清 margin call 总额与股东资金的比例、以及超过 90 天的长期未结清金额（long-outstanding margin call）等，并要求采取措施。

Q38：压力测试必须多久做一次？要做什么情景？

A：SMF 指引要求：至少每月对 ELC 与流动性进行压力测试，并在重大不利市场/个股事件发生时即时测试；并给出应采用的假设情景框架（按抵押品池结构选择）。

Q39：Schedule 5 对“客户财务能力”有什么硬要求？

A：Schedule 5 明确：持牌人应确保（assure itself）客户有财务能力履行其指示产生的义务；若无法作出该等合理确认，则不应接受该客户的指示（本质是：不应给不具备承受能力的客户提供高杠杆孖展）。

Q40：现金账户与保证金账户可以共用一个资金池吗？

A：不建议。Schedule 5 明确要求：若客户同时有现金与保证金账户，持牌人应有充分系统与资源确保两者交易与资产不被混同（not commingled）。

C｜申请门槛与资本金（Q41–Q60）

Q41：申请 Type 8 的最低资本金与速动资金是多少？

A：按 SFC 的资本要求汇总表：

• 最低缴足股本（Minimum paid-up share capital）：HK$10,000,000

• 最低速动资金（Minimum liquid capital）：HK$3,000,000
  并且，若你同时申请多类受规管活动，应满足其中最高的资本/速动资金要求。

Q42：为什么 Type 8 的资本门槛比部分顾问牌照高这么多？

A：因为 SMF 本质带杠杆与市场风险传导，监管希望你有足够资本吸收：

• 抵押品跌价导致的缺口；

• 客户违约导致的坏账；

• 银行追缴带来的流动性压力；
  因此 Type 8 更接近“风险资本业务”，而非纯顾问型牌照。

Q43：除了最低资本，SFC还会看什么“资金证明”？

A：常见要求包括：

• 资金来源证明（SoF/SoW 的合理性与可追溯性）；

• 未来6个月运营开支预测，若“超额速动资金”不足覆盖预测开支，需要补充融资计划（SFC页面也明确此审视逻辑）。

Q44：Type 8 需要买保险吗？

A：保险要求通常与是否为交易所参与者、以及所做活动类别相关。SFC资本要求页面也提示某些情况下需按《保险规则》安排保险（更多与 Type 1/Type 2 交易所参与者相关）。
建议：若你的结构是 Type 1+Type 8 的券商孖展模式，保险与交易所规则需要一并评估。

Q45：申请 Type 8 时，RO（负责人员）需要什么背景？

A：RO的核心不是“会写BP”，而是能证明：

• 对保证金业务的风控、授信、margin call/强平、压力测试、客户争议处理有实操经验；

• 能监督制度执行，确保不出现长期豁免、混同、超额授信等重大缺陷。
  （具体胜任能力与经验映射，建议按你以往 SFC 交付模板另做“RO胜任力对照表”。）

Q46：Type 8 是否必须设置独立风控岗位？

A：法规不一定写成“必须独立岗位”，但监管期待你有充分的第二道防线：

• 授信审批与交易执行分离；

• haircut 调整、集中度监控、压力测试复核由独立人员/部门进行；

• 偏离政策（例如临时豁免）需高管审批并记录。

Q47：Type 8 申请阶段，SFC最常问的风控参数有哪些？

A：常见“必问参数清单”：

• 初始保证金、维持保证金、强平线；

• haircut 表（按证券类别/流动性/波动率）；

• 单一客户限额、单一证券限额、行业/板块集中度；

• margin call 时效、minimum transfer amount；

• 强平处置顺序、停牌/流动性枯竭应急；

• 压力测试频率与触发机制。

Q48：Type 8 的“margin value”怎么计算？为什么重要？

A：SMF 指引给出关键定义：margin shortfall 的计算以 “margin value（= 市值 – haircut）”为基准，贷款余额超过 margin value/信用额度等时触发追缴。
重要性：这是你所有追缴、停买、强平、坏账计提与压力测试的共同底座。

Q49：可以给客户设置“信用额度（credit limit）”代替保证金线吗？

A：可以，但两者必须一致协同：SMF 指引提到，margin call 通常以“超过 margin value、超过 credit limit 或其他政策阈值（取较低者）”触发。
实务：信用额度应由客户财务能力、交易行为、抵押品质量决定，并可动态调整。

Q50：如果客户长期不补仓，是否允许“滚动计息+不强平”？

A：这通常是 SFC 高风险红线之一。指引对“长期未补仓（>90天）”、对“补仓记录差的客户必须停止豁免、停止继续融资/买入”等有明确要求。
结论：滚动计息不是问题，问题是你是否放任风险失控并缺乏处置纪律。

Q51：Type 8 是否要求每月向 SFC报送财务报表？

A：持牌法团需要按《财务资源规则》及相关申报要求提交财务回报；SFC FAQ 也强调若无法维持财务资源应立即通知并停止业务（除非获准完成特定交易）。
（具体报送频率与表格以你持牌组合与业务结构为准，通常需要建立“监管申报日历”。）

Q52：如果公司一度不满足速动资金要求，会怎样？

A：SFC FAQ 指出：若持牌法团知悉无法维持或无法确定是否维持《规则》要求的财务资源，应尽快书面通知 SFC，并立即停止受规管活动（除非获准为完成特定交易而继续）。
实务建议：建立“ELC预警阈值 + T-1 预测 + 紧急融资预案”。

Q53：Type 8 的“银行融资”要不要披露给SFC？

A：在申请与持续监管中，SFC通常会关注你的融资结构、对手方追缴条款、抵押品再质押、集中度与流动性压力测试；重大借款安排与对公司财务资源有重大影响的事项，通常都在监管问答/检查范围内。

Q54：Type 8 的“抵押品集中度”有没有硬指标？

A：指引给的是“审慎原则 + 压力测试验证”，并未给全市场统一百分比，但会重点盯：

• 单一小盘股/低流动性证券的抵押占比；

• 单一客户/关联客户对抵押品池的占比；

• 抵押品池在极端情景下的跌幅假设与缺口。

Q55：Type 8 申请需要提交哪些核心制度文件？

A：交付级最少包括：

1. Margin Lending Policy（孖展授信与追缴政策）：haircut、阈值、例外审批；

2. Margin Call & Forced Liquidation SOP（追缴与强平SOP）；

3. Collateral Eligibility List + Haircut Matrix（抵押品准入与折扣表）；

4. Stress Testing Framework（含月度例行+事件触发）；

5. 客户适当性与财务能力评估流程（对应 Schedule 5）；

6. 权限矩阵、系统审计日志、对账与例外处理机制。

Q56：客户适当性评估要做到什么程度？

A：至少要能证明你“合理确认客户具备履约能力”，并能解释授信额度与客户财务情况之间的逻辑关系（资产/负债/现金流/交易经验/风险偏好/波动承受）。Schedule 5 的文字非常直白：缺乏该等确认，不应接受指示。

Q57：Type 8 是否必须对客户做风险披露？披露哪些重点？

A：必须。重点包括：

• 杠杆会放大亏损，极端行情可能出现欠款；

• margin call 可在短时间内触发，且你可限制继续买入并强平；

• 抵押品折扣与估值可能调整；

• 停牌/流动性枯竭时可能无法按理想价格强平；
  并建议客户确认已理解强平授权与追缴责任。

Q58：Type 8 能否允许“先买后补保证金”（intraday）？

A：可以设定，但必须把风险完全量化并纳入政策：

• 触发阈值（例如盘中 shortfall 容忍度）；

• 未在规定时间补足的自动处置；

• 对高波动证券的更高 haircut/更短追缴时效；
  否则极易在跳空行情下出现缺口并引发争议。

Q59：Type 8 的“minimum transfer amount（最小转账金额）”怎么定才算审慎？

A：SMF 指引要求该金额应在考虑客户与券商自身情况后设定，并必须合理与审慎；你需要有方法论（例如：客户日均波动、shortfall 分布、操作成本、风险承受）。

Q60：如果客户违约，欠款追收属于合规范围吗？

A：属于业务闭环的一部分，但必须注意：

• 催收方式、外包催收的合规与消费者投诉风险；

• 证据链：追缴通知、通话记录、电子签、强平成交记录、对账单；

• 争议处理：客户申诉渠道、时限、复核机制；
  并与客户协议条款完全一致，避免“程序瑕疵”导致败诉或监管质疑。

E｜风控框架、授信与保证金制度（Q61–Q90）

Q61：SFC对“孖展授信政策（Margin Lending Policy）”的最低要求是什么？

A：最低要求不是“有一份文件”，而是要可执行、可追溯、可审计：

• 明确：授信审批、抵押品准入、haircut/保证金阈值、margin call、停买、强平、例外审批、复核频率；

• 明确：谁能批、谁复核、谁监控、谁可豁免；

• 与《操守准则》Schedule 5 及内部监控指引对齐，并能证明执行记录完整。

Q62：可以用“统一固定 LTV（loan-to-collateral ratio）”做所有客户的追缴触发线吗？

A：不建议机械化。SFC 的补充 Q&A 明确指出：固定比率可能无法识别关键风险（例如抵押品流动性下降但价格未变），应综合考虑抵押品质量、波动、流动性、市场状况与客户信用状况等因素。

Q63：授信额度（Credit Limit）应如何设定才更符合监管预期？

A：建议采用“客户维度 + 抵押品维度 + 市况维度”三层模型：

• 客户维度：财务能力、净资产/净收入证据、交易经验、违约历史；

• 抵押品维度：流动性、波动、集中度、停牌/事件风险、haircut；

• 市况维度：波动上行时自动降额/提保；并设定复核与临时降额机制。
  （核心原则：必须能解释“为什么给这个额度”。）

Q64：SFC要求对客户“财务能力（financial capacity）”做到什么程度？

A：Schedule 5 的监管思路是：你要合理确认客户有能力履行因孖展交易产生的义务；若无法合理确认，则不应接受相关指示/提供融资。实务上需留存：入金能力、资产负债、收入/净值证明、风险承受问卷与审批结论。

Q65：客户财务能力证明一定要“原件”吗？电子截图可以吗？

A：监管更关心“客观、可验证、可追溯”。可接受电子文件/截图的前提是：

• 你有核验机制（来源、真实性、时间戳、抽样复核）；

• 有反欺诈/异常识别（PS痕迹、信息不一致、短期大额变动）；

• 关键结论必须落在授信审批记录里（谁看、谁批、依据是什么）。

Q66：对“高杠杆/高频交易客户”，授信和监控要额外做什么？

A：建议配置“增强监控包”：

• 更高初始保证金、更高维持保证金、更低 LTV、动态 haircut；

• 更短追缴时效、更严格停买规则；

• 分钟级/小时级风险看板（shortfall、集中度、预警）；

• 触发阈值与处置动作（自动降额/部分强平）。核心是“提前减仓而非事后补救”。

Q67：可以允许客户在未满足 margin call 时继续买入吗？

A：风险极高。SFC 补充 Q&A 提示：对未满足 margin call 的客户继续执行买入，可能不符合审慎风控；政策应清楚写明何时停止进一步垫款/买入，任何偏离必须有充分理由并由高级管理层书面批准。

Q68：margin call 的“通知方式”有哪些合规要点？

A：关键不在“电话/短信/邮件哪种”，而在：

• 可证明送达与时间（audit trail）；

• 内容清晰：shortfall 金额、补仓期限、可接受补仓方式、后果（停买/强平/追偿）；

• 记录完整：谁通知、客户如何回应、后续动作。SFC Q&A 明确要求建立可还原个案历史的记录。

Q69：margin call 跟进记录需要包含哪些字段？

A：至少应包含：发起时间、触发原因（阈值/shortfall）、通知方式、联系次数与内容、客户回应、补仓金额与时间、是否停买、是否强平、强平成交记录、例外批准、事后复核结论。SFC Q&A 直接点名“个案历史要能随时建立”。

Q70：SFC是否要求“margin call 一般应立即发出”？

A：SFC 的监管文件体系强调追缴的及时性与纪律性：

• SMF 指引是“最低标准”，偏离需要等效或补偿控制并可被解释；

• 对长期拖延追缴、长期豁免、长期未结清会被视为风险管理缺失并影响适当人选判断。

Q71：什么情况下可以“豁免/延长” margin call？

A：可以设置“例外机制”，但必须：

• 事先定义允许例外的情形（例如临时结算延迟、客户已安排入金且可核实）；

• 有上限（次数/天数/金额）、有替代控制（加大 haircut、部分平仓、降额）；

• 偏离政策必须有书面理据并由高级管理层批准（SFC Q&A 明确此点）。

Q72：所谓“长期未结清 margin call（long-outstanding margin calls）”监管如何看？

A：SFC 在其对指引的 FAQ 中举例：若长期未结清的 margin call 占股东资金比例过高（例如超过 25%）或全部未结清总额超过股东资金，持牌人应采取合理措施避免过度暴露，并解释何为“合理措施”。

Q73：合理措施（reasonable steps）一般包括哪些？

A：常见被认可的组合动作：

• 立即停止对相关客户进一步融资/买入；

• 降低信用额度、提高保证金、提高 haircut；

• 分批强平与处置（考虑流动性冲击）；

• 要求额外担保/第三方担保（如合规可行）；

• 将“长期未结清”列入高风险名单并报告高管/风控委员会。

Q74：Type 8 是否需要设定“总孖展规模上限（total margin loans limit）”？

A：需要。SMF 指引明确要求：SMF broker 不应过度杠杆，应以与自身流动性特征相称的方式控制总孖展规模，并建立审慎的总额上限机制。

Q75：总孖展规模上限如何落地？用什么指标？

A：常用“多指标并用”：

• 总孖展余额 / 股东资金；

• 总孖展余额 / 可用流动性（现金+未动用授信）；

• 预计压力情景下的资金缺口（结合压力测试）；

• 客户集中度与抵押品集中度的叠加暴露。并设预警阈值与升级机制。

Q76：压力测试必须怎么做？频率和范围？

A：SMF 指引属于最低标准并要求审慎风控；实务普遍按“至少月度 + 重大事件触发”做抵押品池跌幅、流动性折价、强平可得价差、银行追缴叠加冲击等情景，输出：缺口、应急处置、是否需要降额/提保。

Q77：如果公司选择“只做PI客户孖展”，可以降低制度要求吗？

A：不能。客户分层可以降低投诉概率与销售适当性压力，但保证金机制、haircut、追缴纪律、记录保存、压力测试仍是核心监管要求；且 PI 也可能在极端行情下违约。关键仍在风控闭环。

Q78：可以把授信审批外包给第三方风控公司吗？

A：可以外包部分流程，但不能外包责任。你仍需：

• 明确外包范围、KPI、数据标准、保密与审计权；

• 保留最终决策与监督权（尤其是额度、豁免、强平）；

• 确保记录在你系统中可追溯，且能向监管解释。

Q79：客户保证金不足时，允许“先补现金、后补证券”吗？

A：可以，但政策必须明确：可接受补仓资产类型、估值规则、haircut、入账时点、补仓期限、未达标的自动处置。核心仍是：补仓资产必须能有效降低短缺并可快速变现。

Q80：margin call 补仓期限如何设定更稳妥？

A：期限应与抵押品波动、客户类别、市场流动性相匹配：

• 高波动/低流动性证券：更短期限、更高 haircut；

• 重大消息/停牌风险上升：可即时提保或要求减仓；

• 期限要与通知记录、强平执行能力一致（避免写了做不到）。

Q81：强平（forced liquidation）政策应包含哪些“必须写清”的要素？

A：建议至少包含：

• 触发条件（shortfall、逾期、信用降级、集中度超限等）；

• 强平顺序（先卖哪类、先卖流动性好的、是否按风险贡献排序）；

• 成交策略（市价/限价、滑点容忍、分批比例）；

• 停牌/无流动性时的替代措施；

• 例外审批与记录规则。

Q82：强平可以“完全由交易员临场决定”吗？

A：不建议。监管期待“预先制定 + 可解释”的处置框架；临场可以在政策允许范围内选择执行策略，但不能没有边界地随意豁免、随意拖延、随意改变阈值。偏离政策应有书面依据与审批。

Q83：若客户拒绝强平并投诉，持牌人如何降低争议风险？

A：关键在“证据链 + 事前披露 + 一致执行”：

• 客户协议清楚写明强平授权与触发机制；

• margin call 通知与跟进记录完整；

• 强平执行按既定政策，必要时说明市场状况与流动性约束；

• 设立投诉处理与复核机制，确保可解释与可复盘。

Q84：如何处理“客户欠款（deficit）/穿仓”？

A：应有“欠款管理流程”：

• 欠款确认与对账（含利息、费用、强平成交）；

• 追偿路径（内部催收/外包/法律程序）与合规约束；

• 对该客户立即停用孖展、拉入黑名单或降级；

• 统计与报表（欠款规模、回收率、时间分布）供高管与风控复核。

Q85：能否为大客户提供“口头承诺延后追缴”？

A：极不稳妥。SFC 的监管文件明确强调：偏离政策要有书面理据并由高级管理层批准；口头承诺会直接破坏可审计性，也容易被视为内部控制缺失。

Q86：如何设定“例外/豁免”的审批权限矩阵？

A：推荐三层：

• 低风险例外：短时、金额小、且有可核验补仓安排（可由主管批准）；

• 中风险例外：金额较大或涉及低流动性抵押品（需风控负责人 + 业务负责人双签）；

• 高风险例外：长期未结清、集中度超限、贷款>抵押市值等（需RO/高管/风控委员会批准并记录）。

Q87：Type 8 是否可以做“IPO融资（IPO loans）”？

A：需谨慎区分。SMF 指引明确：其不适用于“按招股书条款、在上市前为认购提供的融资（IPO loans）”。是否属于 Type 8/Type 1 附带融资，需要按具体结构另行做监管定性与合规安排。

Q88：如果公司同时做 Type 1+Type 8，内部控制应如何分工？

A：建议按“前中后台”与“三道防线”拆分：

• 前台：交易执行、客户关系、通知；

• 中台：授信、风险监控、压力测试、集中度管理；

• 后台：对账、结算、记录保存、监管申报；
  并确保现金账户与保证金账户不混同，且政策执行一致。

Q89：能否将“强平”完全交给算法系统自动执行？

A：可以自动化，但必须满足：

• 触发阈值、处置顺序、滑点容忍、暂停条件写入政策；

• 权限与审计日志（谁改参数、何时改、为什么改）；

• 人工兜底：停牌/极端行情/系统异常时的应急处置。

Q90：SFC会如何判断你的 margin policy 是否“流于形式”？

A：常见判据：

• 写了阈值但实际不追缴/长期豁免；

• haircut 表无依据且从不复核；

• margin call 记录缺失、无法还原个案历史；

• 压力测试只做报表不触发动作；
  这些都可能被视为不符合审慎控制要求。

F｜抵押品管理、集中度与再质押（Q91–Q110）

Q91：抵押品准入（eligible collateral）政策必须覆盖哪些内容？

A：至少包括：证券类别范围、最低流动性标准、波动率/价格跳空指标、停牌处理、公司行动（供股/合股/派息）处理、事件风险（业绩预警、监管调查）处置、以及对应 haircut 与集中度上限。

Q92：抵押品 haircut 表需要多久复核一次？

A：建议至少年度复核，并在重大市场波动、个股暴跌、流动性明显下降、或监管/公司事件发生时即时调整。核心是：haircut 应随风险变化而动态更新，并可解释。

Q93：集中度风险（client/collateral concentration）如何做才符合监管预期？

A：SFC Q&A 明确提出要管理集中度风险。实务上建议：

• 单一客户、关联客户、单一证券、单一行业、单一发行人上限；

• 抵押品池“流动性分层”（高流动/中流动/低流动）上限；

• 超限处置：降额、提保、限制买入、分批强平。

Q94：如果客户抵押品是小盘股，是否允许提供孖展？

A：可讨论，但必须更审慎：更高 haircut、更低额度、更短追缴期限、更严格强平与更低集中度上限；并通过压力测试证明“在跳空下跌时仍可控”。否则属于高风险做法。

Q95：抵押品停牌时怎么处理？

A：建议政策写明：

• 停牌证券是否计入抵押品价值（通常需显著折价或不计入）；

• 是否立即追缴或要求补充其他抵押；

• 是否立即限制继续买入并降额；

• 复牌前后如何调整 haircut 与强平策略。

Q96：公司行动（供股、配股、合股、派息）对保证金如何处理？

A：要有“公司行动清单与自动校准规则”：

• 价格除权导致市值变化时，系统需同步更新抵押品价值与 shortfall；

• 供股/合股等可能引发流动性变化，应评估并临时调整 haircut 与额度；

• 所有调整应可追溯并留存记录。

Q97：允许客户用“多个市场证券（港股+美股）”混合抵押吗？

A：可以，但要额外考虑：时区差异、价格源与汇率波动、跨市场流动性、强平执行窗口与结算差异；并把这些纳入 haircut 与压力测试假设。

Q98：什么是“repledging（再质押）”，SFC对此有哪些硬要求？

A：再质押是指把客户存放的证券抵押品再质押给第三方（例如银行）以获取融资。SFC 的补充 Q&A 提醒：再质押的 SMF 提供者需遵守《Client Securities Rules》中的140% 再质押上限要求。

Q99：140% 再质押上限怎么理解？对业务有什么影响？

A：简化理解：你再质押出去的规模不能无限放大，监管要防止“过度再杠杆”。影响在于：

• 你的资金来源结构与可用额度会被上限约束；

• 需要更精细的抵押品池管理与对账；

• 极端行情中，你更易遭遇对手方追缴，因此压力测试必须覆盖“对手方margin call”。

Q100：抵押品估值用哪一个价格源？可以手工改价吗？

A：必须有统一的“价格源政策”：主价格源、备价格源、异常价处理（熔断/跳空/无成交）、汇率源与切换条件。手工改价属于高风险操作，必须有双人复核、审批与日志。

Q101：如何处理“抵押品流动性突然下降”但价格未明显下跌的情况？

A：这正是 SFC反对机械固定 LTV 的原因之一。应触发：

• 提高 haircut 或临时不计入价值；

• 降低信用额度、追加保证金；

• 评估强平可得价并做压力测试；
  必要时限制继续买入或逐步减仓。

Q102：抵押品池的“行业集中度”为什么重要？

A：因为行业事件风险会导致“同跌同崩”，强平时流动性同步枯竭。监管会关注你是否把行业/主题集中度纳入授信与压力测试，避免单一主题导致系统性缺口。

Q103：可否接受“结构性产品/高波动衍生品”作抵押？

A：谨慎。一般需要更严格的准入标准与更高 haircut，并确保估值透明、流动性可验证；否则很难证明强平可实现且风险可控。

Q104：客户抵押品来自第三方（非客户本人）可以吗？

A：可以设计为第三方担保/抵押，但必须解决：法律权属、处置授权、利益冲突、AML/制裁风险穿透、以及争议解决可执行性。建议单独做法律文件包并提高审批层级。

Q105：如何处理“关联客户/同一实际控制人”集中度？

A：必须做“关联识别与穿透合并限额”：同一受益人、同一集团、同一资金来源、同一交易策略的客户应合并计算授信与集中度，并在超限时统一处置。

Q106：SFC是否关注“客户集中度”和“抵押品集中度”叠加风险？

A：会。因为当单一客户同时集中持有单一股票作抵押时，一旦下跌会形成快速缺口且强平冲击更大。建议设置“叠加阈值”（single-name + single-client）并触发更严格控制。

Q107：强平时是否可以“先卖最流动的好资产”来覆盖缺口？

A：可以作为策略之一，但政策必须事先写清楚处置顺序的原则（按风险贡献、流动性、集中度、市场冲击等），并注意避免产生“不公平处置”争议。

Q108：抵押品处置价格很差，客户说你“卖低了”，如何应对？

A：靠制度与证据链：

• 强平规则、滑点容忍、执行方式事前披露并在协议中授权；

• 当时市场流动性与报价证据；

• 分批执行记录、系统日志与审批记录；

• 事后复盘报告（为何这样卖、替代方案不可行的理由）。

Q109：抵押品池是否必须每日对账？

A：强烈建议至少每日对账：抵押品数量/市值、haircut 后价值、贷款余额、shortfall、集中度、再质押占用、对手方追缴指标；并形成日终报表供风控复核与异常升级。

Q110：是否需要定期向高管/董事会汇报孖展风险？

A：建议建立“月度风险包”：总孖展规模、欠款/长期未结清 margin call、集中度、压力测试结果、例外审批统计、重大事件复盘。SFC强调偏离与重大风险应有高层治理与行动。

G｜系统、记录保存、对账与审计证据链（Q111–Q130）

Q111：SFC对“记录保存”在孖展业务上最看哪些？

A：最看能否重建“个案全链路”：授信审批→抵押品估值→触发追缴→通知与回应→停买/强平→成交与对账→欠款追偿。SFC Q&A明确要求 margin call 个案历史要可随时建立。

Q112：保证金系统至少要具备哪些核心功能？

A：建议至少具备：

• 实时计算：市值、haircut 后价值、贷款余额、shortfall；

• 自动预警：阈值触发、集中度超限、价格源异常；

• 追缴工单：发起、跟进、结案；

• 强平模块：触发、执行、日志与复盘；

• 报表：日终/周/月与压力测试输出。

Q113：系统参数（haircut、阈值、额度）变更是否必须留痕？

A：必须。监管检查常问“谁改的、何时改的、为什么改”。建议：权限矩阵、双人复核、变更理由、影响评估、回滚机制、审计日志不可篡改。

Q114：如果系统外用 Excel 人工算 shortfall，会被质疑吗？

A：不一定直接违规，但风险很高：易错、难审计、难证明一致执行。若用Excel，应把它纳入受控工具：版本控制、权限、抽样复核、与系统数据对账、日志留存。

Q115：怎样证明“客户现金账户与保证金账户不混同”？

A：Schedule 5 要求有系统与资源确保不混同。实务上通过：账户分账规则、不同结算路径、交易标识、对账报表、抽样核对、异常处理记录来证明。

Q116：margin call 通知用 WhatsApp/微信可以吗？

A：技术上可用，但必须满足合规三要素：可证明送达、内容完整、记录可保存可导出。建议：同时保留系统工单记录，并将聊天记录归档入案（含时间戳与操作者）。

Q117：通话追缴需要录音吗？

A：强烈建议录音并存档：

• 作为送达与客户回应证据；

• 用于投诉与争议复盘；

• 便于内部质检与一致性管理。注意个人资料隐私与保存期限的合规安排。

Q118：强平成交的证据链需要包含哪些？

A：至少包括：触发原因、审批/自动触发记录、下单时间、订单类型、成交回报、成交均价与滑点、市场报价截图/行情证据（必要时）、以及事后复盘结论。

Q119：如何处理“客户拒绝接听/失联”的追缴？

A：政策应写明：多渠道通知顺序、默认送达机制、补仓期限仍然计算、到期触发停买/强平的自动动作，并留存每次尝试的记录（SFC强调个案历史可建立）。

Q120：对账（reconciliation）最容易出错的地方有哪些？

A：常见错点：价格源切换导致市值差异、公司行动未及时更新、外币汇率滞后、抵押品转入转出延迟、再质押占用未扣减、手工例外未入系统。建议设置日终差异阈值与强制复核。

Q121：压力测试结果要保存哪些“可审计材料”？

A：应保存：情景假设、参数来源、计算过程、输出结果（缺口/超限/触发点）、建议动作与实际执行动作、以及高管阅示/批准记录。监管更看“测完有没有动作”。

Q122：内部稽核/合规抽查应覆盖哪些样本？

A：建议至少覆盖：

• 有追缴/豁免/强平的高风险客户；

• 长期未结清 margin call 客户；

• 高集中度抵押品客户；

• 近期参数大幅调整期间的交易样本；
  输出：缺陷、整改、复核关闭证据。

Q123：如果使用外部OMS/风控系统，如何满足审计追溯？

A：要确保你能导出：参数变更、告警、工单、执行日志；并与核心账簿对齐。合同里要写明：数据保留、监管检查配合、审计权、灾备与退出机制。

Q124：客户资料（KYC、财务证明）保存多久更稳妥？

A：通常应按香港相关记录保存与反洗钱框架要求设置期限，并确保：在客户关系存续期间可随时调用；终止后仍保留规定年限以应对投诉与监管抽查。

Q125：是否需要把“例外审批”单独建档？

A：必须。例外是监管抽查重点。每个例外应包含：触发原因、风险评估、补偿控制、批准人、有效期、复核与关闭结论。

Q126：若发现员工私下承诺客户“永不强平”，属于什么问题？

A：属于重大合规/操守风险：误导、销售不当、内部控制失效、潜在欺诈。应立即：调查取证、暂停其权限、纠正客户沟通、向高管汇报并评估是否需对监管作出报告。

Q127：如何建立“风险预警升级（escalation）”机制？

A：建议设置：

• Level 1：短缺轻微（自动通知+跟进）；

• Level 2：短缺扩大/集中度超限（停买+降额+风控介入）；

• Level 3：长期未结清/贷款>抵押市值/对手方追缴（强平+高管审批+应急预案）。

Q128：SFC检查时，通常会抽哪些报表？

A：高频抽查包：总孖展规模、集中度报表、margin call 清单（含长期未结清）、例外审批清单、强平清单、压力测试报告、再质押使用与上限监控、客户投诉与纠纷统计。

Q129：如何证明“高级管理层有效监督孖展风险”？

A：靠治理证据：月度风险包、会议纪要、决议与指示、整改跟踪、关键参数审批链、重大事件复盘。偏离政策必须书面批准是重要抓手。

Q130：监管常说的“适当人选（fit and proper）”会因SMF内控缺陷被影响吗？

A：会。SMF 指引明确指出：不遵守指引可能导致 SFC考虑该等失败是否反映在适当人选上，并采取监管行动。

H｜持续合规：年费、年报、CPT、申报与变更（Q131–Q150）

Q131：Type 8 持牌后，每年必须做哪些“牌照层面”的固定动作？

A：常见固定动作：

• 缴付牌照年费、提交年报（annual return）；

• 确保持牌个人完成 CPT；

• 维护核心人员任命与到岗安排；

• 持续满足财务资源与内部控制要求。
  （年报与CPT在《Licensing Handbook》有明确说明。）

Q132：不交年费/不交年报会有什么后果？

A：《Licensing Handbook》列明：逾期缴费会有附加费，并可能导致暂停/撤销牌照；逾期提交年报也可能导致暂停/撤销。

Q133：CPT（持续专业培训）要求是多少？

A：《Licensing Handbook》说明：持牌个人每个日历年需完成 10小时 CPT（不因持牌活动类别数量而增加），其中5小时需与当时从事的受规管活动直接相关。

Q134：Type 8 的业务人员（交易员/风控/信贷）CPT 选题建议有哪些？

A：建议覆盖：SMF 指引与 Schedule 5、保证金模型与压力测试、集中度管理、客户投诉处理、利益冲突、记录保存与数据治理、市场操纵/异常交易识别（与强平相关）。

Q135：RO 离职或更换对 Type 8 有什么风险？

A：Type 8 属风险敏感业务，RO更换若出现“真空期”会直接影响适当人选与治理有效性。建议预留交接期，确保：风控参数审批、例外审批与强平授权不断档，并按监管程序办理变更与通知。

Q136：公司更换股东/董事，会影响 Type 8 牌照吗？

A：会。涉及控股结构、最终拥有人、董事与高管的变更，通常需要按 SFC 的通知/批准要求处理并更新适当人选评估材料；尤其 SMF 业务对治理与资金实力要求更敏感。

Q137：若公司计划扩展抵押品范围（比如从港股扩到美股），是否需要监管沟通？

A：强烈建议事前评估并与监管沟通（必要时）：跨市场抵押会改变风险特征（汇率、时区、流动性、执行窗口），你需要更新：haircut、集中度、强平策略、压力测试与系统能力。

Q138：Type 8 是否需要建立“重大事件（material incident）”报告机制？

A：建议建立。凡涉及：大额欠款、系统性追缴失败、对手方追缴、重大投诉、重大系统故障、重大欺诈事件等，都应有内部升级与对外通知评估路径，确保及时止损与合规响应。

Q139：如果公司暂时不做孖展业务了，需要做什么？

A：至少要：停止对外提供融资与保证金账户服务、妥善处理存量客户与抵押品处置、更新对外披露与客户通知、并按牌照持续义务处理（是否申请业务范围调整/交回牌照等按实际需要办理）。

Q140：SFC是否允许“偏离 SMF 指引”？

A：指引明确：偏离可以，但必须有充分理由，并以等效或补偿控制达到至少同等审慎与有效；SFC会综合考虑偏离原因、严重性、持续时间、频率、风险水平与补救措施。

Q141：偏离指引时，最关键的三份证据是什么？

A：

1. 风险评估（偏离导致哪些新增风险）；

2. 补偿控制（如何对冲风险、为何等效）；

3. 高管批准与期限（何时复核、何时恢复标准）。
   （偏离必须“可解释+可审核”。）

Q142：Type 8 的年费大概是多少？每类RA都要交吗？

A：《Licensing Handbook》列明：持牌法团对每类RA缴付年费（Type 3 另有特殊金额）；持牌代表与RO也有相应年费。具体金额以最新手册表格为准。

Q143：持牌后，是否必须通过 WING-LICS 提交年报？

A：《Licensing Handbook》说明：持牌法团与持牌个人需通过 WING-LICS 在牌照周年日起一个月内提交年报（annual return）。

Q144：逾期提交年报的处罚是什么？

A：《Licensing Handbook》列明：逾期达到一定时段可能导致暂停或撤销牌照（并列示逾期区间与后果）。

Q145：Type 8 在组织架构上是否必须设“独立风险经理”？

A：并非所有情形都写成硬性“必须”，但监管期待你具备有效风险管理、职责分离与监督；SMF Q&A 强调稳健政策与控制，偏离政策需高管批准。实际最好设置独立风控职能或至少形成独立复核机制。

Q146：若出现重大市场波动，是否需要即时提高 haircut 或降额？

A：通常应纳入政策：“重大事件触发机制”。当波动上升、流动性下降、或出现系统性风险时，应即时采取提保/降额/限制买入/分批强平等措施，并记录决策依据。

Q147：Type 8 与财务资源规则（FRR）的关系是什么？

A：SMF 指引明确：SMF 的含义引用自 FRR；持牌法团需要持续满足 FRR 下的 liquid capital / required liquid capital 等要求，否则要采取合规动作（包括通知与停业安排）。

Q148：如果公司发现可能无法满足财务资源要求，应该怎么做？

A：应立即启动内部应急：冻结新增融资、降额提保、处置风险头寸、补充资金，并评估是否需要向监管通知与采取停止相关活动的措施；核心是避免继续扩大风险缺口。

Q149：Type 8 是否需要把“再质押使用情况”纳入定期管理层报告？

A：强烈建议纳入：再质押比例、对手方授信占用、对手方追缴条款、与 140% 上限的合规监控、极端情景下的资金缺口。SFC Q&A已点名再质押上限，属于检查重点。

Q150：SFC对“内部控制缺陷整改”通常期待什么节奏？

A：一般期待：发现→立刻止损（临时控制）→根因分析→整改计划（负责人/期限）→复核关闭→持续监测；且整改过程要可审计、能证明管理层监督有效。

I｜检查、执法触发点与高危问题（Q151–Q160）

Q151：SFC现场检查（或主题审查）在 Type 8 上最常抽查什么？

A：高频抽查：margin policy 与执行一致性、haircut 方法论、追缴与强平记录、长期未结清 margin call 管理、集中度控制、压力测试与行动闭环、再质押合规（含140%上限）、以及高管批准与例外管理。

Q152：哪些行为最容易被认定为“风险管理不审慎”？

A：典型高危：长期豁免追缴、未结清 margin call 仍允许持续买入、抵押品流动性显著下降但不调整 haircut、集中度超限不处置、压力测试不触发任何动作、例外无书面审批。

Q153：监管如何看待“以佣金驱动的高杠杆营销”？

A：会高度关注误导与适当性风险：如果销售话术强化“倍数”但弱化强平与欠款风险，且授信没有基于客观财务能力证据，容易引发投诉与监管质疑（Schedule 5 的思路是先确认能力再提供融资）。

Q154：客户投诉通常围绕哪些点？

A：高发点：强平是否“过早/过低价”、是否未充分通知、是否随意调高 haircut、是否口头承诺不强平、是否账户混同导致争议、以及欠款计算是否透明。对策仍是：政策清晰+记录完整+一致执行。

Q155：SFC会要求你解释“为什么当时不强平/为什么豁免追缴”吗？

A：会，而且经常问。因为指引允许偏离但要求等效控制与可解释性；没有书面理据与审批的豁免，通常会被视为内控缺失。

Q156：如果发生极端行情导致大面积穿仓，公司第一优先级是什么？

A：第一优先级是“止损与流动性”：立即冻结新增融资/买入、快速评估缺口、触发强平与风险处置、与对手方沟通授信与追缴、启动应急融资计划；同步保全证据链，为后续投诉、法律与监管沟通做准备。

Q157：在监管沟通中，什么样的解释更容易被接受？

A：更容易被接受的是“数据化+可复盘”的解释：

• 当时 shortfall、集中度、流动性、压力测试结果；

• 采取了哪些补偿控制（降额/提保/分批强平）；

• 何时复核、如何恢复常态；
  而不是“我们觉得客户可靠”。

Q158：Type 8 最常见的“文件缺口”有哪些？

A：常见缺口：haircut 方法论与复核记录缺失、例外审批无书面、margin call 跟进记录不完整、强平策略未制度化、再质押监控报表缺失、压力测试无行动闭环。

Q159：如何把 Type 8 做成“可通过检查”的日常运行机制？

A：建议固化为“日/周/月”三套节奏：

• 日：shortfall清单、集中度、价格异常、追缴工单；

• 周：例外复核、参数调整审批、欠款与回收；

• 月：压力测试、长期未结清管理、总孖展上限复核、高管风险包。

Q160：如果只能选三件事优先投入，最能降低监管风险的是哪三件？

A：

1. 追缴与强平纪律 + 完整记录（能还原个案历史）

2. haircut/集中度/总孖展上限 + 压力测试并触发动作

3. 例外管理（书面理据+高管批准）与治理证据链

J｜客户协议、披露、收费与争议管理（Q161–Q180）

Q161：Type 8 客户协议（Margin Client Agreement）里，监管最关注哪些条款是否“写清 + 可执行”？

A：重点不是“写得多”，而是必须能支撑你日后追缴、停买、强平、追偿与争议处理：

• 融资性质与风险披露：孖展放大亏损、可能穿仓、你可采取强平；

• 保证金条款：初始/维持保证金、haircut、margin call 触发、补仓期限；

• 处置授权：你在客户未达标时可不经客户同意强平、可选择处置方式；

• 参数变更权：在市况变化下可调高保证金/降额/调 haircuts，并如何通知；

• 费用与利息：利息计提方法、利率调整机制、违约利息/费用；

• 再质押同意/披露（如适用）及相关风险；
  这些都要与 Schedule 5 的“书面政策、审慎控制、可证明执行”逻辑一致。

Q162：客户协议里“强平授权”应如何写，才能最大程度降低投诉争议？

A：建议写成“三段式证据链”：

1. 触发机制（shortfall、逾期、集中度超限、抵押品停牌/流动性枯竭等）；

2. 处置权与裁量（你可选择时间、顺序、方式；不保证以任何特定价格成交）；

3. 通知与记录（你会以哪些渠道通知、但紧急情况下可先处置后通知）。
   并配合“margin call 工单 + 跟进记录 + 成交回报”形成可还原个案历史的证据。

Q163：SFC 是否要求把 margin lending policy 以某种方式“交付给客户”？

A：监管硬核关注点是：政策必须书面化、并在内部被正确传达与执行；对客户层面，通常以协议条款 + 风险披露 + 关键机制说明来体现（例如强平、追缴、参数调整）。Schedule 5 明确要求有书面审慎政策并沟通到员工。

Q164：利率（financing interest rate）可以“随时调整”吗？

A：可以设定浮动机制，但必须：

• 在协议中清楚写明计息基准、调整触发、通知方式、生效时间；

• 避免“回溯计息”引发不公平争议；

• 与投诉处理机制配套：客户质疑时能解释“为何调整、依据是什么”。

Q165：除了利息，Type 8 常见收费项目有哪些？哪些最容易被投诉？

A：常见：融资利息、逾期利息/费用、强平交易佣金与交易征费、欠款追偿成本（如合同允许）、账户服务费等。高投诉点通常是：强平价格争议 + 逾期费用透明度，因此必须在协议与对账单中做到可追溯、可复核。

Q166：可以在客户 shortfall 时收取额外“风险管理费/追加保证金手续费”吗？

A：可以设计收费，但要极谨慎：

• 必须在协议中预先披露收费逻辑与计算方式；

• 不得与追缴纪律冲突（不能用收费替代风控动作）；

• 避免被视为对客户不公平或“变相惩罚性收费”，否则会显著提升投诉与监管风险。

Q167：客户要求把 margin call 通知只发给其“指定联系人”，可以吗？

A：可以设置，但要加两道锁：

1. 客户书面授权（含联系人变更流程）；

2. 你保留在紧急情况下对客户本人多渠道通知/先行处置权。
   否则一旦联系人失联，争议会集中落在“是否有效送达”。

Q168：若客户声称“没收到 margin call”，持牌人如何自证？

A：靠“可核验送达链”：系统工单时间戳、短信/邮件发送回执、通话录音、聊天记录归档、以及后续跟进记录。SFC FAQ 明确强调：个案历史要可随时建立。

Q169：客户可以要求“永久不强平”或“先通知再强平”吗？

A：不建议同意“永久不强平”。你可以承诺“尽力通知”，但必须保留紧急情况下先行处置权（尤其抵押品跳空/流动性枯竭）。否则会与审慎风控要求冲突，并在极端行情中放大公司风险。

Q170：客户要求“更长补仓期限”，如何在合规与商业之间平衡？

A：可采用“分层期限 + 补偿控制”：

• 高风险抵押品/高杠杆客户：短期限、严格停买；

• 低风险客户：允许较长但设上限，并增加临时 haircut/降额、或先行部分减仓；
  任何偏离常规政策的延长都应有书面理据与审批记录（SFC FAQ 的核心口径）。

Q171：客户投诉“你突然提高 haircut 导致被强平”，应如何应对？

A：应对要点：

• 证明 haircut 调整有客观依据（波动、流动性、事件风险）并符合你的政策复核机制；

• 证明通知与生效机制符合协议；

• 提供当时市场数据与风险评估，证明这是为了合理控制风险而非针对客户。

Q172：强平后出现欠款（deficit），你可以直接从客户其他账户扣款吗？

A：取决于协议中的抵销权（set-off）条款与账户结构（以及相关客户资产规则的适用）。实务上应先做清晰对账与欠款确认，并按协议与法律路径追偿；同时要避免任何“未经授权挪用客户资产”的风险。

Q173：是否应向客户披露“再质押（repledging）”安排？

A：如你会再质押客户证券抵押品，则必须在客户文件中作出清晰披露并取得同意，同时要遵守 140% 再质押上限等规则要求（如适用）。

Q174：客户问“你把我的抵押证券再质押给谁了”，你需要披露到什么程度？

A：建议至少做到：再质押的性质、可能对客户带来的风险、你是否使用银行/认可机构融资、以及你如何确保合规上限与对账。具体对手方信息通常要结合合同保密条款与监管要求处理，但你必须能向监管展示完整记录与合规监控。

Q175：客户协议中是否必须写明“我可以随时停止提供孖展服务”？

A：建议写明你在风险上升、客户信用恶化、抵押品质量下降或监管要求变化时，有权降额、提保、暂停新增融资或终止孖展安排；否则在极端市况下，你会被合同束缚而无法执行审慎风控。

Q176：客户争议最常见的“证据缺口”是什么？

A：三大缺口：

1. margin call 通知与跟进记录不完整；

2. 强平触发原因与执行日志不完整；

3. 例外审批（延长补仓/豁免追缴/继续买入）无书面理据。
   这些都与 SFC 强调的“可还原个案历史”直接冲突。

Q177：Type 8 是否需要独立的“客户投诉处理机制”？

A：需要。尤其孖展业务投诉高发，你应设：受理→初查→证据调取→复核→回复→整改闭环，并把强平争议、利息争议、送达争议作为标准化处理模板。

Q178：客户要求“把 margin call 只以邮件发送，不接受电话/短信”，可否接受？

A：可以接受客户偏好，但你必须保留在紧急情况下多渠道通知或先行处置的权利，并确保邮件送达可证明（回执/系统日志）。否则会在“客户失联”场景下形成不可控风险。

Q179：客户要求“以固定 LTV 作为唯一追缴触发线”，合规吗？

A：SFC FAQ 明确不建议机械固定比率，因为可能无法识别关键风险（例如流动性骤降但价格未明显变化）。你可以设置数值阈值，但应叠加抵押品质量、集中度、波动与市况等因素。

Q180：能否把“例外/豁免”写成客户协议中的“客户权利”？

A：不建议。例外应是风控裁量，不是客户当然权利。否则你会被迫频繁豁免，从而破坏追缴纪律与审慎控制，并显著增加监管与财务风险。

K｜营销、导流、关联方与“变相孖展”（Q181–Q200）

Q181：什么是 SFC 所说的“disguised margin financing（变相孖展/以投资之名行融资之实）”？

A：SFC 曾公开警示：有些安排表面上是“投资/资管安排”，实质上却是在为客户买入并持有上市证券提供财务资助，属于证券孖展融资活动；若相关方未持有 Type 8（或符合 Schedule 5 范围的 Type 1）牌照，可能属非法与可被检控。

Q182：哪些结构最容易被认定为“变相孖展”？

A：高危特征组合包括：

• 客户出少量资金，第三方/关联方垫资买入上市证券；

• 客户享有经济利益、承担跌价风险、并可能被追缴；

• 资产名义持有人与实际受益人分离，但融资逻辑明确；

• 用“投资合同/资管协议”掩盖融资与追缴条款。
  只要核心是“为取得或继续持有上市证券提供财务资助”，就可能被定性为 SMF。

Q183：如果集团内未持牌公司负责“出资垫款”，持牌公司只负责交易执行，这样可以吗？

A：极高风险。SFC 的监管语境是看“谁在从事受规管活动、谁在安排/协助”。若未持牌关联方实质提供孖展融资，持牌公司还协助对接、导流、交易执行或包装为投资安排，可能引发“协助/纵容未持牌从事受规管活动”的监管风险。

Q184：市场推广材料里，Type 8 最忌讳哪些宣传表述？

A：最忌讳：

• “保证不会强平”“保证收益/固定回报”；

• “零风险高杠杆”“亏了不用补”；

• 用“投资安排/代客理财”掩盖融资与追缴；

• 对强平、欠款、利息、再质押风险披露不足。
  因为这些会直接引爆投诉与误导风险，并与审慎控制要求冲突。

Q185：导流（introducer/IB）把客户带来做孖展，合规上要注意什么？

A：三条红线：

1. 导流方不得无牌进行受规管活动（例如向客户“撮合孖展、解释追缴/强平、推介具体证券+融资方案”）；

2. 你的持牌公司必须有导流管理制度：尽调、合同、佣金披露、投诉与误导监管；

3. 任何“以投资之名行融资之实”的包装都属于高危。

Q186：导流方能否代你“解释孖展条款/指导客户补仓”？

A：不建议。解释条款、处理追缴、指导补仓很容易被视为受规管活动的关键环节。稳妥做法是：导流只做引介，你由持牌人员完成关键解释、签署与追缴沟通，并保留完整记录。

Q187：可以用“资管（Type 9）+ 投资协议”包装孖展吗？

A：SFC 已明确警示这类“用投资安排掩盖孖展融资”的做法是非法的高危模式；即使你有 Type 9，也不等于可以替代 Type 8 的监管要求。

Q188：如果客户资金不足，是否可以让第三方“借款给客户”，你仅提供交易账户？

A：要非常谨慎：只要安排的整体目的与实质结果是让客户以财务资助方式取得或持有上市证券，就可能被监管从“整体安排”角度看作孖展融资链条的一部分；必须避免你参与设计、推广或执行高危结构。

Q189：SFC 对“疑似变相孖展”的执法/监管态度是什么？

A：SFC 新闻稿明确表示：刻意用投资安排掩盖未持牌孖展活动属非法，相关人士可能需承担刑责并应立即停止。

Q190：如何自检你的业务会不会踩到“变相孖展”？

A：用四问自检：

1. 是否存在“客户出少量、他方垫大额”的融资逻辑？

2. 客户是否承担跌价风险并可能被追缴？

3. 是否围绕上市证券的取得/持有而设计？

4. 是否用投资/资管合同掩盖融资条款？
   四问中任何两项为“是”，就应立即做法律定性与监管沟通评估。

Q191：如果客户要求你提供“融资额度证明”给第三方（例如家族办公室/资金方），可以吗？

A：可以出具，但要控制风险：

• 证明文件应限定用途与有效期，避免被用于误导第三方；

• 不得形成“你保证不会强平/保证融资持续”的承诺；

• 必须与内部授信审批一致并可追溯。

Q192：Type 8 是否可以面向海外客户做跨境营销？

A：可以，但必须同时满足：

• 香港本地合规（Schedule 5 / SMF Guidelines / AML 等）；

• 海外目标市场的当地法规（是否需要当地牌照、是否限制跨境招揽）；
  跨境营销最易触发的是“误导宣传 + 监管冲突 + 送达证据不足”。

Q193：用“高杠杆”作为核心卖点是否合规？

A：不建议以“杠杆倍数”作为核心卖点而弱化风险。SMF 的监管主线是审慎控制与客户财务能力匹配；过度营销杠杆会与“谨慎授信、及时追缴、避免过度暴露”的监管预期对冲。

Q194：员工是否可以私下帮客户“凑保证金”或介绍资金方？

A：属于重大操守与合规风险：潜在利益冲突、未经授权融资安排、甚至触发变相孖展链条。应明文禁止，并纳入合规培训与抽查。

Q195：客户要求“把强平损失补给他”，否则投诉，能否私下和解？

A：可和解，但必须走受控流程：事实核查、法律评估、审批授权、记录留存；避免形成“默认我们强平违规”的不当先例，并防止员工私下赔付引发更大风险。

Q196：第三方平台/APP 把客户导入你这里开孖展账户，数据与合规责任怎么划分？

A：必须通过合同把三件事写死：

• 谁做 KYC/风险披露/关键条款解释（必须由你完成关键环节）；

• 数据合规：同意、用途、保存、审计权；

• 误导与投诉责任：导流方不得作出超越其角色的承诺。

Q197：客户要求“不开孖展户口，但你给我融资买股”，可以吗？

A：本质仍是孖展融资安排，不能靠“账户名称/包装”规避监管。监管看实质：是否为客户取得或持有上市证券提供财务资助。

Q198：如果公司没有 Type 8，只持 Type 1，能否做孖展融资？

A：Schedule 5 适用于：Type 8 牌照人，以及在特定情况下提供财务资助以促进客户取得/持有上市证券的 Type 1 持牌人（并须遵守相应 margin lending 要求）。但是否构成 Type 8、以及你具体模式是否落入适用范围，需要按结构与实质审慎定性。

Q199：客户说“我只要你帮我先垫一两天资金，T+2 结算后就还”，仍算 SMF 吗？

A：是否构成 SMF 取决于你是否在业务上持续提供“为取得/持有上市证券而设的财务资助”。短期垫款也可能被纳入监管视角，尤其若形成常态化服务或对外营销为融资。建议把此类安排纳入政策并评估监管定性。

Q200：监管抽查营销与导流时，通常会看哪些材料？

A：常见抽查：宣传文案、导流协议与佣金安排、导流尽调记录、客户投诉记录、员工沟通话术、以及是否存在“投资安排掩盖孖展”的结构性证据。SFC 对变相孖展已公开发出强警示。

L｜AML / 制裁、持续尽调与高风险客户（Q201–Q220）

Q201：Type 8 客户开户在 AML/KYC 上与普通证券账户有什么不同？

A：孖展账户的风险更集中在：大额资金进出、短期高频交易、抵押品快速变现、穿仓欠款追偿等场景，因此更需要把资金来源（SoF）、财富来源（SoW）、交易目的、与持续监控做得更扎实。AML 指引要求以风险为本并实施持续尽职调查与监控。

Q202：客户要高额度孖展授信，AML 角度应额外拿哪些证明？

A：建议比普通账户更强调“可验证证据”：

• SoF/SoW 证明（工资、分红、出售资产、企业利润等路径）；

• 近期香港/海外银行流水（与资金解释一致）；

• 资产证明与负债情况（用于匹配授信合理性）；
  以便同时满足“财务能力”与 AML 的一致性要求。

Q203：孖展客户的“持续尽调（Ongoing CDD）”应如何做？

A：建议设置触发式 OCDD：

• 授信上调、异常入金、频繁补仓、长期欠款、集中押注单一股票；

• 抵押品出现重大事件（停牌/暴跌/监管调查）；
  触发后更新客户资料、核对 SoF/SoW、并评估是否需要降额、限制交易或提交 STR。

Q204：制裁筛查（Sanctions screening）对 Type 8 有哪些特殊点？

A：特殊点在“追缴与强平”阶段：

• 一旦客户或相关方命中制裁/限制名单，你的追缴、处置与资金划转可能受限；

• 应预先设计冻结/升级机制，避免在强平回款阶段触法。
  AML 指引要求筛查与风险管理要持续并有记录。

Q205：客户频繁以第三方资金补仓，会有什么 AML 风险？

A：高风险信号：可能存在代持、资金混同、洗钱分层。应核验第三方与客户关系、资金来源、补仓目的，并设置限制（例如只允许同名账户入金或加强审查）。

Q206：客户出现“异常交易 + 大额孖展 + 频繁强平”，是否一定要报 STR？

A：不必机械“一定报”，但必须进入增强审查：记录异常点、解释与证据；若怀疑涉及犯罪得益或洗钱/恐怖融资，则应按 AML 机制考虑提交 STR。AML 指引要求对可疑活动保持警觉并采取适当措施。

Q207：孖展账户的交易监控应重点盯哪些模式？

A：建议重点盯：

• 单一股票/小盘股集中押注 + 高杠杆；

• 快进快出制造成交量；

• 多账户疑似关联协同；

• 资金入金后迅速买入、强平后快速转出；
  这些都可能同时触发市场操纵风险与 AML 异常。

Q208：PEP（政治公众人物）客户申请孖展高额度，如何处理？

A：应采取增强尽调（EDD）：更严格 SoW/SoF、管理层批准、持续监控频率提升、必要时限制杠杆水平。AML 指引明确强调对高风险客户应采取更强措施。

Q209：公司是否需要为孖展业务设置独立 AML 规则参数？

A：建议设置：孖展账户因杠杆与追缴机制导致资金/交易行为更激烈，阈值、预警模型与审核流程应区别于普通现金账户，并形成审计轨迹。

Q210：客户欠款追偿（包括外包催收）是否会带来 AML/合规风险？

A：会。外包催收涉及个人资料、沟通合规、潜在骚扰投诉、以及回款资金来源识别。必须：外包尽调、合同约束、合规培训、通话记录与抽查、以及回款对账与异常识别。

Q211：孖展业务中“关联客户（connected clients）”识别对 AML 有何意义？

A：关联识别不仅是授信集中度管理，也是 AML 的关键：关联客户可能分散资金与交易以规避监控。SMF 指引强调对“connected margin clients”应做分组管理与控制。

Q212：如何把 SoF/SoW 与授信审批联动，避免“两张皮”？

A：建议在授信审批表中强制引用 AML 结论：

• SoW/SoF 路径是否清晰；

• 证据强度评级；

• 异常点与缓释措施；
  这样可同时满足“财务能力匹配授信”的监管主线与 AML 风险为本要求。

Q213：孖展客户要求用加密资产收益作为 SoW 说明，如何处理？

A：可以接受，但必须可验证：交易所记录、链上证据、法币出入金路径、税务/合规解释等，并评估是否涉及高风险司法辖区与制裁暴露；必要时提高审查等级与限制杠杆。

Q214：客户来自高风险国家/地区，是否必须拒绝开孖展账户？

A：不必“一刀切”，但必须提升风险评级并采取 EDD（更强 SoF/SoW、管理层批准、更严格交易与资金监控、可能降低授信或拒绝孖展）。AML 指引强调风险为本，可拒绝亦是合理风险缓释手段。

Q215：孖展业务下，哪些情况更容易触发“内部升级（escalation）”？

A：典型触发：大额异常入金、关联账户协同交易、频繁强平与欠款、资金解释前后矛盾、制裁命中、客户拒绝提供 SoF/SoW 证据。建议设定分级升级阈值并保留记录。

Q216：可以只做“简化尽调（SDD）”来开孖展账户吗？

A：通常不建议。孖展本身放大风险，尤其高额度授信更难适用简化尽调；AML 指引要求在风险较高场景应增强而非简化。

Q217：STR 之后还能继续给客户提供孖展吗？

A：要视风险评估与法律要求。一般做法是：先采取风险缓释（降额、限制交易、加强监控、必要时终止关系），并确保不触犯“提示（tipping-off）”等要求；一切决策要有书面记录与管理层批准。

Q218：AML 记录保存与孖展风控记录保存，应如何统一管理？

A：建议统一到“客户档案 + 风控档案”双目录：

• 客户档案：KYC/SoF/SoW/EDD/筛查/监控；

• 风控档案：授信审批、haircut、margin call、强平、例外审批、欠款追偿；
  并确保能一键调取以应对监管检查。

Q219：监管检查 AML 时，孖展业务最容易被问到什么？

A：高频问题：

• 高额度授信客户的 SoW/SoF 证据是否匹配；

• 频繁补仓/强平客户是否做了增强审查；

• 关联客户与第三方资金补仓是否识别；

• STR 决策与记录是否完整。

Q220：若公司资源有限，孖展 AML 优先级最高的三件事是什么？

A：

1. 高额度授信客户 SoW/SoF 证据链；

2. 第三方资金补仓与关联客户识别；

3. 异常交易+强平/欠款场景的触发式 OCDD。

M｜特殊业务场景：再质押、对手方融资、IPO/配售、结构性风险（Q221–Q240）

Q221：再质押（repledging）在 Type 8 中为什么是监管重点？

A：因为再质押会引入“二次杠杆 + 对手方追缴风险”。SFC FAQ 明确：对再质押的 SMF 提供者须遵守 140% 再质押上限（Client Securities Rules 相关条文），并需要有相应监控与对账。

Q222：140% 再质押上限的合规监控，实务上要做哪些报表？

A：建议至少：

• 每日再质押市值（按规则口径）与总孖展余额对比；

• 对手方维度占用（哪家银行/机构、额度、追缴条款）；

• 预警阈值（接近上限立即限制新增再质押/新增融资）；
  并保留计算过程与数据源以备检查。

Q223：若对手方银行向你发出 margin call，你如何与客户 margin call 联动？

A：建议政策写明：对手方追缴触发时的“应急优先级”：

• 立即冻结新增融资、提高 haircut/提保；

• 对高风险客户先行部分强平；

• 启动备用资金/授信；
  并记录“对手方追缴→内部处置→客户处置”的完整链路。

Q224：能否把对手方融资压力转嫁给个别客户（例如临时大幅提保）？

A：可以采取提保/降额等风控动作，但必须基于客观风险与既定政策（或例外审批），避免出现“选择性对待/不一致执行”导致争议与监管质疑。

Q225：Type 8 是否可以提供“IPO 认购融资（IPO loans）”？

A：需要特别留意：SFC 的 SMF 指引明确指出其不适用于“按招股章程条款、在上市前为认购提供的融资（IPO loans）”。是否另有适用框架与监管要求，应按具体业务结构另行定性与合规设计。

Q226：新股认购/配售相关的融资，会触发哪些额外风险点？

A：典型风险：结算与分配不确定、回拨/超购波动、客户集中认购导致集中度风险、以及市场波动引发短期流动性缺口。建议把此类场景纳入专项压力测试与额度上限。

Q227：客户要求用“未上市股份/私募股权”作抵押换取融资，可以吗？

A：一般不建议纳入 Type 8 的标准抵押品池，因为估值不透明、变现困难、强平不可行，难以满足审慎风控与可执行处置要求。若确需安排，通常要走更高层审批并设置极高折扣与法律权属保障。

Q228：可以向客户提供“跨账户交叉抵押（cross-collateral）”吗？

A：可以设计，但要谨慎：必须清晰定义哪些资产可交叉抵押、如何估值、如何处置、以及客户授权范围；并防止账户混同与记录无法还原，确保满足 Schedule 5 的控制与 Internal Control 的记录要求。

Q229：若客户同时有现金账户与孖展账户，能否自动把现金转去补仓？

A：仅在客户事先授权、流程可审计、对账清晰的情况下才可行；否则会引发重大争议与合规风险。更稳妥是以“客户指示 + 系统工单 + 对账凭证”方式执行。

Q230：Type 8 是否能为客户提供“证券借贷（SBL）”性质的融资？

A：要区分清楚：证券借贷、回购（repo）、结构性融资可能涉及不同监管边界与客户资产规则适用口径。若本质仍是为客户取得/持有上市证券提供财务资助，则仍需纳入 SMF 风控与 Schedule 5 逻辑；若结构复杂，建议事前做监管定性与法律意见。

Q231：客户想用“衍生品（期权/期货）”作为抵押或融资标的，Type 8 覆盖吗？

A：Type 8核心是证券孖展融资；若涉及期货/期权保证金安排，通常会落入不同受规管活动与规则体系（例如期货相关风险控制与保证金制度）。实践中应分产品线设定规则并避免混用。

Q232：客户想做“股票 + 融资 + 结构性票据”组合，风控如何落地？

A：建议采取“分解—合并—压力”三步：

• 分解各资产的风险与流动性；

• 合并计算集中度与相关性风险；

• 压力测试覆盖相关性上升与流动性同时下降。
  并把“可执行强平”作为底线检验。

Q233：如果客户抵押的股票出现重大负面消息但未停牌，你需要做什么？

A：触发“事件风险处置”：即时评估流动性与跳空风险，上调 haircut、降额、提保、限制继续买入、必要时提前减仓；并完整记录决策依据。固定 LTV 不足以覆盖此风险，这是 SFC FAQ 的典型关注点。

Q234：客户要求“只要我按时付息，就不要追缴保证金”，可以吗？

A：不可以把“付息”当作替代保证金风险控制。保证金制度是为了覆盖市场价格波动与处置风险，付息不能降低抵押品下跌的穿仓风险。否则会被视为追缴纪律缺失。

Q235：是否可以允许客户用“未实现盈利（floating profit）”当作补仓来源？

A：可以把浮盈纳入风险视角，但不能当作“等同现金/等同可变现抵押品”的补仓。浮盈可能瞬间回吐，必须设置折扣与触发条件，并确保强平可执行。

Q236：公司是否需要对“员工账户孖展”设更严格限制？

A：强烈建议更严格：员工账户涉及利益冲突、内幕信息与操守风险。应设更低杠杆、更严格监控、更高审批级别，并把员工账户纳入合规抽查重点。

Q237：当总孖展规模接近内部上限时，最合规的“降温动作”是什么？

A：优先级建议：停止新增融资/新开高杠杆、整体降额、提高初始保证金、限制高风险抵押品、对集中度高客户分批减仓，并向高管汇报。SMF 指引强调要控制总孖展规模避免过度暴露。

Q238：如果出现大量长期未结清 margin call，监管通常期待你采取什么行动？

A：SFC 在 Guidelines FAQ 中举例指出：当长期未结清 margin call 占股东资金达到一定比例时，应采取合理措施避免过度暴露（例如限制融资、降额、提保、强平、加强追偿等），并能解释何为“合理措施”。

Q239：不遵守 SMF 指引或 Schedule 5，最坏会触发什么后果？

A：指引与相关文件明确：监管会考虑不合规是否反映适当人选与内部控制失效，并可采取监管行动；此外若涉及未持牌从事受规管活动（例如变相孖展），更可能引发执法与检控风险。

Q240：Type 8 “监管通过型”经营的底层逻辑一句话是什么？

A：用可解释的授信模型匹配客户财务能力，用可执行的追缴强平纪律控制风险，用可审计的记录链条证明你始终在按政策做事。这正是 Schedule 5 + SMF Guidelines + SFC FAQ 的共同主线。

N｜人员、权限矩阵与治理（Q241–Q260）

Q241：Type 8 业务团队的“最低岗位配置”应包括哪些关键角色？

A：建议至少覆盖四条线（可合并但需职责分离与复核）：

• 授信/信贷审批（额度、抵押品准入、例外批准建议）；

• 风险监控（shortfall/集中度/预警/压力测试）；

• 交易执行（强平/减仓执行与日志）；

• 营运与对账（估值、公司行动、对手方再质押对账、报表）。
  监管关注点是“职责分离 + 可追溯 + 不被销售驱动绑架”。

Q242：RO 在 Type 8 的日常监管责任重点是什么？

A：RO 的关键不是“背锅”，而是能证明：

• 风险政策获批准并被落实执行；

• 例外/豁免有审批与复核闭环；

• 重大风险（长期未结清、集中度超限、对手方追缴）有升级机制；

• 对内控缺陷有纠正与跟踪。

Q243：Type 8 可以让“销售负责人”同时担任授信审批负责人吗？

A：非常不建议。孖展授信与追缴/强平直接涉及客户利益冲突与风险偏好，若销售主导授信，常见后果是：过度授信、追缴纪律松弛、例外泛滥，最终被视为内部控制失效。应至少设置独立复核或风控共签机制。

Q244：权限矩阵（Delegation of Authority）应如何设计才“够监管”？

A：建议以“金额 + 风险等级 + 情景”三维划分：

• 金额：额度上调、豁免金额、欠款核销上限；

• 风险等级：高波动/低流动性抵押品、关联客户、长期未结清；

• 情景：重大市况波动、对手方追缴、系统异常。
  并写清：审批人、复核人、替代审批、有效期、记录要求。

Q245：如何定义“例外（exception）”并避免例外变常态？

A：把例外固化为可控事件：

• 事前定义允许例外的类型；

• 设置“次数/天数/金额/风险补偿”上限；

• 例外到期必须自动回归标准或触发升级；

• 月度统计例外占比，超过阈值必须做根因分析与整改。

Q246：Type 8 是否需要设“风控委员会/授信委员会”？

A：强烈建议设（可轻量化）。至少用于：

• 批准授信框架与haircut方法论；

• 审核高风险例外、重大强平、长期未结清策略；

• 审阅压力测试与行动清单；
  并留会议纪要形成治理证据链。

Q247：谁应拥有“调 haircut / 调保证金阈值”的权限？

A：应由风控主导、管理层审批：

• 风控提出调整依据（波动、流动性、事件风险、压力测试）；

• 管理层/RO批准（重大调整需委员会）；

• 系统参数变更需双人复核与日志。
  避免由交易员或销售单方调整。

Q248：新员工上岗前，Type 8 必须完成哪些培训？

A：建议“岗前四件套”：

• Schedule 5 与 SMF 指引核心要求、追缴纪律；

• 强平执行与沟通话术（避免误导承诺）；

• 记录保存与系统操作（工单/日志/证据链）；

• 客户投诉处理与升级机制。

Q249：绩效考核（KPI）如何设计才能不诱发“过度授信”？

A：避免单一以“孖展余额/利息收入”为 KPI。建议加入：

• 追缴及时率、长期未结清占比；

• 集中度与例外占比；

• 强平损失率/穿仓率、欠款回收率；

• 合规抽查缺陷数与整改闭环。
  让业务增长与风险质量绑定。

Q250：若出现重大穿仓损失，治理层面第一步应该做什么？

A：第一步不是追责，而是止损与复盘：

• 冻结新增高风险授信、紧急提保/降额；

• 盘点缺口来源（集中度、haircut、追缴延迟、系统/执行问题）；

• 启动“事件报告 + 整改计划 + 复核关闭”闭环，形成可审计材料。

Q251：Type 8 是否需要独立合规（Compliance）参与授信或追缴？

A：合规不一定逐单审批，但应覆盖：

• 政策合规性审阅（Schedule 5/指引对齐）；

• 例外机制与客户沟通合规（避免误导/不当承诺）；

• 抽样检查追缴记录、强平日志与投诉处理。

Q252：前台与风控发生分歧（例如是否强平），谁有最终决定权？

A：应在政策中写清“风险优先原则”：

• 在短缺扩大、流动性下降或对手方追缴情形下，风控意见应具有更高权重；

• 如需偏离风控建议，必须由更高层（RO/管理层）书面批准并记录理据。

Q253：如何证明“管理层有效监督”而不仅是签字？

A：靠可验证证据：

• 月度风险包（孖展规模、长期未结清、集中度、例外统计、压力测试）；

• 会议纪要与决议；

• 指令与整改跟踪表（谁负责、期限、关闭证据）。

Q254：Type 8 的“值勤安排/到岗要求”有哪些常见误区？

A：误区是“RO挂名”。孖展业务对追缴与强平响应速度要求高，必须确保关键岗位可被及时召回、权限可用、应急机制可执行，并有值勤/替补记录。

Q255：客户经理能否私下同意客户“延长补仓期限”？

A：不可以。延长补仓属于例外，必须按例外审批流程执行并留痕；否则会被视为追缴纪律缺失与内部控制失败。

Q256：如何处理“高风险客户带来高收入”的道德风险？

A：用制度对冲：

• 额度上限与集中度硬约束；

• 例外必须双签/委员会；

• 收入与风险指标联动考核；

• 对高风险客户设更高保证金与更短追缴时效。

Q257：哪些治理缺陷最容易在 SFC 检查中被点名？

A：高频被点名：

• 例外无书面、无审批、无复核；

• 长期未结清 margin call 无处置动作；

• haircut 与集中度无方法论/不复核；

• 压力测试做了但不触发行动。

Q258：Type 8 的内部审计（或独立复核）应重点审什么？

A：建议四块必审：

• 授信审批证据链（财务能力/SoF/SoW/抵押品准入）；

• 追缴与强平执行一致性（是否按政策、记录是否完整）；

• 集中度与再质押监控（含上限口径与对账）；

• 重大事件复盘与整改闭环。

Q259：如果公司规模很小，能否“一个人多岗”？

A：可以多岗，但必须补偿控制：

• 核心决策（例外/降额/强平）至少双人复核；

• 系统权限分离（不能既改参数又审批例外又删日志）；

• 抽样复核与管理层定期审阅。

Q260：治理层面最推荐的三份“必备制度文件”是哪三份？

A：

1. Margin Lending Policy & Control（含授信、追缴、强平、例外）；

2. Haircut/Collateral Methodology & Concentration Limits（方法论+表+复核）；

3. Exception & Escalation Framework（例外审批+升级+重大事件处置）。

O｜外包、第三方与关键依赖（Q261–Q280）

Q261：Type 8 可以外包哪些工作？哪些绝不能外包？

A：可外包：系统维护、数据源服务、客户通知渠道、部分催收或行政营运。
不应外包（或即便外包也必须你保留最终控制）：授信审批决策、例外批准、强平策略与关键参数调整、监管沟通与重大事件决策。责任不能外包。

Q262：外包风控模型（例如第三方计算 haircut/预警）可行吗？

A：可行，但必须：

• 你能解释模型逻辑与参数；

• 你拥有审计权与数据导出权；

• 变更受控（谁改、何时改、为何改）；

• 你仍要做独立复核与压力测试。

Q263：外包催收（collection）最容易踩哪些合规雷区？

A：三类雷区：

• 个人资料/隐私与越权使用；

• 不当催收（骚扰、误导、威胁）引发投诉与声誉风险；

• 回款路径不透明导致 AML 异常。
  必须做外包尽调、合同约束、话术培训、录音与抽查。

Q264：导流方（introducer）属于外包吗？需要做哪些管理？

A：本质上属于第三方风险。必须：

• 做尽调（背景、合规记录、是否无牌从事受规管活动）；

• 合同明确其角色边界与禁止行为（不得解释孖展条款/承诺不强平等）；

• 佣金披露与投诉处理机制；

• 定期抽检其营销话术与客户来源。

Q265：如果第三方平台帮你做线上开户/签约，关键控制点是什么？

A：四个控制点：

• KYC/风险披露关键步骤必须由你主导并可审计；

• 电子签署证据链（时间戳、IP、签署版本、不可抵赖）；

• 数据保留与导出（监管检查可随时调取）；

• 变更控制（版本更新必须审批并留痕）。

Q266：与银行/融资对手方的授信协议，Type 8 风控要重点关注哪些条款？

A：重点看：对手方 margin call 触发、追加抵押要求、提前终止条款、抵押品折扣与可接受范围、净额结算/处置权、信息披露与报告义务。因为这会直接放大你在极端行情的流动性压力。

Q267：如何管理“关键第三方（critical vendor）”的中断风险？

A：必须做业务连续性（BCP）：

• 双供应商或备份方案（行情/汇率/短信邮件网关）；

• 灾备与恢复演练（RTO/RPO）；

• 手工应急流程（追缴与强平在系统降级下仍可执行）；
  并留演练记录与整改。

Q268：外包合同里必须写哪些“监管友好条款”？

A：至少写明：审计权、监管检查配合、数据所有权与导出、保密与个人资料保护、分包限制、服务水平与中断通知、退出与数据迁移、变更控制。

Q269：外包后如何做持续监督，证明“不是甩锅”？

A：要留“监督证据链”：月度 SLA 报告、问题工单、整改闭环、抽检记录、年度审计或渗透测试（如涉及系统）、以及管理层阅示记录。

Q270：如果第三方供应商发生数据泄露，对 Type 8 的影响是什么？

A：影响包括：客户资料泄露、欺诈风险上升、投诉与声誉风险、以及可能触发监管问询。应立即启动事件响应：隔离、取证、通知评估、客户保护措施、整改与复盘。

Q271：能否把“margin call 通知”完全交给外包呼叫中心？

A：可以做执行层外包，但你必须：

• 提供标准话术与禁止承诺清单；

• 录音与抽检；

• 重大个案（高额/高风险/长期未结清）由内部人员直接处理；

• 所有通知必须回写你的系统工单。

Q272：使用社交软件/第三方消息渠道进行追缴，有什么第三方风险？

A：主要风险：送达证据不足、记录无法长期保存、账号管理混乱、以及隐私合规问题。建议统一使用可归档、可导出、可控权限的渠道，并把聊天记录纳入案卷。

Q273：如果采用云系统（Cloud）承载孖展风控与客户数据，监管关注点有哪些？

A：关注点通常包括：数据驻留与访问控制、加密与密钥管理、日志不可篡改、灾备与恢复、分包链透明度、以及退出可迁移性。你必须能证明风险评估与控制措施到位。

Q274：外包交易执行（例如强平执行给第三方交易台）可行吗？

A：可行但高要求：

• 触发与指令来源必须受控；

• 执行策略与滑点容忍写入政策；

• 交易回报与日志可完整导出；

• 重大强平需内部审批与复盘。

Q275：第三方提供“孖展资金池”，你只是把客户接入，这算不算你提供 SMF？

A：监管会看实质与角色：你是否在安排、推广、执行融资链条、并参与追缴/强平？只要你在关键环节发挥实质作用，就可能被认定参与受规管活动。必须谨慎做角色界定与法律定性。

Q276：与第三方的收入分成（revenue share）会带来什么合规问题？

A：主要问题是利益冲突与误导：分成会激励导流方夸大杠杆收益、弱化强平风险。必须做披露、话术控制、投诉机制与抽检，避免形成“激励驱动的不当销售”。

Q277：如果第三方要求你提供客户强平数据/名单，能给吗？

A：需审慎：涉及个人资料与商业敏感。一般只在：客户同意、合同授权、用途合法且最小化披露、并有安全传输与留痕的情况下才可。否则风险很高。

Q278：外包方误导客户导致投诉，持牌公司能否免责？

A：通常不能“完全免责”。监管与市场往往认为持牌公司应对其委任的第三方活动承担管理责任。你需要证明你已尽职管理：尽调、合同约束、培训、抽检与整改。

Q279：外包/第三方管理最推荐的三份台账是什么？

A：

1. Vendor Register（供应商清单、风险等级、关键服务）；

2. SLA & Issue Log（服务水平、事故、整改闭环）；

3. Third-party Marketing & Introducer Log（导流来源、话术抽检、投诉统计）。

Q280：外包治理做得好，监管检查时最加分的证据是什么？

A：可量化、可复核的证据：年度审计/渗透测试报告、BCP 演练记录、抽检报告（含不合格案例与整改）、以及管理层审阅与决议。

P｜IT安全、权限控制与数据证据链（Q281–Q300）

Q281：Type 8 的 IT 控制中，监管最关注哪三件事？

A：

1. 权限分层与关键操作留痕（改参数、批例外、删改记录必须受控）；

2. 数据完整性与可追溯（能重建个案历史）；

3. 业务连续性（系统故障仍能追缴/强平/对账）。

Q282：系统里哪些操作必须做到“不可抵赖审计日志”？

A：至少包括：

• haircut/保证金阈值/授信额度参数变更；

• 例外审批与豁免设置；

• 强平触发与手工干预；

• 价格源切换与手工改价；

• 客户档案关键字段修改。
  日志应包含操作者、时间、理由、前后值。

Q283：能否允许员工共用账号登录孖展风控系统？

A：不可以。共用账号会直接破坏责任追溯与审计链，属于高危内控缺陷。应使用个人账号、最小权限、离职即时回收、定期复核权限。

Q284：价格源（行情）异常时，系统应该怎么做才合规稳妥？

A：建议设置“异常价治理”：

• 主/备价格源切换规则；

• 异常阈值（跳空、无成交、延迟）触发人工复核；

• 切换与人工处理必须留痕；

• 对 shortfall 计算影响要有复核与对账。

Q285：是否需要对“公司行动（corporate actions）”做自动化处理？

A：强烈建议自动化或半自动化：除权、供股、合股等会直接影响抵押品价值与 shortfall。至少要做到：动作识别、估值更新、复核确认、并留存处理记录。

Q286：孖展系统与会计/总账系统对接，最容易出现什么风险？

A：常见风险：数据口径不一致（估值/汇率/时点）、对账延迟、例外未同步、再质押占用未扣减。建议建立日终 reconciliation 与差异阈值升级机制。

Q287：系统能否允许“手工撤销某次 margin call”？

A：可以，但必须：

• 只能由有权限的人员操作；

• 需要填写撤销理由与审批；

• 系统保留撤销前后状态与日志；
  否则会被视为随意豁免追缴、破坏纪律。

Q288：强平执行模块应具备哪些“风控防呆”？

A：建议包括：

• 防重复强平、订单限额、滑点上限；

• 极端行情暂停条件与人工确认；

• 停牌/无流动性时的替代措施提示；

• 自动生成强平报告与复盘字段。

Q289：如何证明系统参数变更不是“为了针对某客户”？

A：靠治理与记录：

• 参数变更基于客观指标（波动、流动性、事件风险、压力测试）；

• 由风控提出、管理层批准；

• 变更影响分析（覆盖哪些证券/客户）；

• 生效与通知机制一致。

Q290：Type 8 是否需要做渗透测试/漏洞扫描？

A：若系统承载客户数据与关键交易/风控功能，强烈建议定期做漏洞扫描与渗透测试，并对高危漏洞限期整改；这是证明信息安全与运营韧性的关键证据。

Q291：如何设计“数据保留与归档”才方便应对 SFC 检查？

A：按“可重建个案历史”设计：

• 客户档案（KYC/授信/协议/披露）；

• 风控档案（追缴工单、强平日志、例外审批、对账）；

• 报表档案（集中度、压力测试、再质押监控）。
  并确保可检索、可导出、不可篡改。

Q292：如果系统故障期间发生暴跌，怎么执行追缴与强平？

A：必须有降级方案：

• 手工计算 shortfall 的受控模板（版本控制、双人复核）；

• 电话/邮件/短信的送达记录模板；

• 手工强平审批与执行流程；

• 故障复原后数据回写与对账。

Q293：是否需要建立“应急通讯录与权限应急卡”？

A：建议建立：关键岗位、对手方银行联系人、系统供应商、法务合规、RO/管理层；并明确应急授权路径（谁可以临时提升权限、谁批准、多久回收）。

Q294：如何管理“系统管理员（admin）”的超级权限风险？

A：建议：

• admin 权限分拆（系统维护 vs 参数变更）；

• 关键动作双人复核与定期日志审计；

• 生产环境变更走变更流程（CAB）；

• 定期权限复核与最小权限原则。

Q295：客户通过 API 接入交易，是否会影响孖展风控？

A：会。API 可能带来高频下单与瞬时风险暴露。需要：

• API 限流与风控拦截（未达标不得新增融资）；

• 实时 shortfall 与停买策略联动；

• 异常交易监控与应急熔断。

Q296：如何处理“数据篡改/删除”风险？

A：用三道防线：

• 系统层：不可变日志（WORM/append-only）；

• 流程层：关键字段变更审批与双人复核；

• 审计层：定期抽查日志与对账，发现异常即调查。

Q297：监管检查时，最常要你现场演示哪些系统画面？

A：常见演示：

• 某客户从授信到追缴到强平的全链路；

• haircut 表与复核记录；

• 例外审批与日志；

• 长期未结清清单与处置动作；

• 再质押占用与上限监控报表。

Q298：系统上线前，Type 8 最推荐做哪些 UAT 测试用例？

A：必测用例：暴跌跳空、停牌、公司行动、价格源异常、对手方追缴触发、批量 margin call、分批强平、例外审批、故障降级与恢复后的对账。

Q299：如何把“IT 证据链”做成可交付材料？

A：建议形成“系统合规包”：

• 权限矩阵与关键日志样例；

• 参数变更流程与审批样例；

• 报表目录与样例（集中度/压力测试/再质押/追缴）；

• BCP 演练记录与整改闭环。

Q300：IT 治理最常见的致命问题是什么？

A：最致命的是：没有日志、日志不可用、或关键操作无法追溯。对 Type 8 来说，这会直接导致无法证明追缴与强平的合规执行，监管风险极高。

Q｜检查应对、报送与“高危问答”库（Q301–Q320）

Q301：SFC 做 Type 8 主题检查时，通常会先要哪些“资料包”？

A：建议预先备好八件套：

1. Margin policy（含例外与升级）；

2. haircut/集中度方法论与表；

3. 追缴与强平样本包（含日志与证据）；

4. 长期未结清清单与处置记录；

5. 压力测试报告与行动闭环；

6. 再质押监控与对账；

7. 客户投诉与争议处理记录；

8. 管理层治理证据（会议纪要、审批矩阵）。

Q302：监管最喜欢抽哪三类客户样本？

A：

• 高额度/高杠杆客户（看财务能力与授信依据）；

• 发生强平/欠款的客户（看执行与证据链）；

• 长期未结清 margin call 客户（看处置纪律与管理层监督）。

Q303：监管问“你们如何定义财务能力”，怎么回答最稳？

A：用“可验证证据 + 风险分层”回答：

• 使用哪些资料（收入/资产/负债/流水/净值证明）；

• 如何核验与复核；

• 如何与授信额度、抵押品质量、保证金阈值联动；

• 例外如何审批与补偿控制。

Q304：监管问“为什么这次没有立即强平”，该怎么答？

A：必须以证据支撑：

• 当时 shortfall、流动性、冲击成本评估；

• 采取了哪些替代控制（停买、提保、部分减仓、降额）；

• 谁批准、有效期多久、何时复核；
  并展示对应日志与审批记录。

Q305：监管问“你们的 haircut 依据是什么”，如何结构化回答？

A：三层回答：

1. 指标：波动率、流动性、跳空风险、事件风险、集中度；

2. 方法：分层分类 + 压力情景校准 + 定期复核；

3. 治理：风控提出、管理层批准、系统留痕、重大事件触发调整。

Q306：监管问“你们如何管理集中度”，最关键的报表是什么？

A：关键报表包括：

• 单一客户/关联客户授信占比；

• 单一证券/发行人/行业抵押品集中度；

• “客户×证券”叠加集中度；

• 超限处置动作（降额/提保/强平）与时间线。

Q307：监管问“长期未结清 margin call 为什么存在”，怎么回答不踩雷？

A：避免“客户大/关系好”。应回答：

• 产生原因（停牌、流动性枯竭、客户入金延迟等）；

• 已采取的合理措施（停买、降额、提保、分批强平、追偿）；

• 对公司资本与流动性影响评估；

• 管理层监督与整改计划。

Q308：监管问“你们压力测试怎么做”，最忌讳的回答是什么？

A：最忌讳“做了报告但没行动”。正确做法是展示：情景假设→输出缺口→触发动作→执行证据→复核关闭。监管看的是“压力测试是否驱动决策”。

Q309：监管问“再质押上限怎么监控”，你必须给出什么证据？

A：必须能给出：口径说明、每日监控报表、预警阈值、接近上限时的控制动作、与对手方对账材料。并能说明遵守相关上限要求。

Q310：现场检查时，如何组织“回答口径”避免多人答法不一？

A：建议：

• 设一名主对接（RO/合规负责人）；

• 统一 Q&A 口径（政策、阈值、审批链、报表口径）；

• 任何例外个案先回到证据链再答；

• 现场演示按“客户全链路案例”走。

Q311：如果检查中发现记录缺失，现场怎么补救？

A：不要“补写造假”。正确补救：

• 如实说明缺口与原因；

• 立即冻结相关例外做法并采取临时控制；

• 制定整改计划（补齐系统工单流程、强制字段、抽检机制）；

• 给出时间表与负责人。

Q312：监管最常见的“追问”是什么？

A：三连追问很常见：

• 你说你有政策——拿出来；

• 你说你按政策做——给样本；

• 你说你有监督——给审批与会议纪要。
  因此材料必须“随抽随出”。

Q313：检查结束后，监管通常会要求什么“后续动作”？

A：常见是补充资料、解释特定个案、提交整改计划与进度更新。你需要把整改做成可审计闭环：措施、负责人、期限、完成证据与复核。

Q314：Type 8 最值得准备的“十分钟版本面谈速查表”应包含哪些？

A：建议包含：

• 业务模式与资金来源（是否再质押、对手方结构）；

• 授信模型（财务能力、抵押品准入、阈值）；

• 追缴与强平纪律（时效、停买、例外）；

• 集中度与压力测试（指标、频率、触发动作）；

• 记录保存与系统日志（可还原个案历史）。

Q315：如果监管质疑你“过度暴露”，你可以用哪些指标自证风险可控？

A：常用自证指标：

• 总孖展余额/股东资金与内部上限对比；

• 长期未结清占比与处置效率；

• 集中度上限与超限处置记录；

• 压力测试在极端情景下的缺口与应急资金覆盖。

Q316：如何把“客户投诉”转化为监管加分项？

A：关键是机制成熟：受理及时、证据链完整、复核独立、纠正措施明确、并把投诉原因反哺到政策与系统（例如改进通知、强制字段、话术训练）。

Q317：监管对“变相孖展”问询时，企业应如何自证没有踩线？

A：准备四类材料：

• 业务边界声明与销售话术规范（不包装为投资安排）；

• 客户协议与披露（融资属性清晰）；

• 资金链与角色界定（谁出资、谁追缴、谁强平）；

• 导流/关联方管理（禁止无牌推介/解释关键条款）。

Q318：监管问“你们为什么适合做 Type 8”，最稳的回答结构是什么？

A：用“能力证明”而不是口号：

• 资金与流动性安排（对手方授信与上限管理）；

• 风控框架（授信、追缴、强平、集中度、压力测试）；

• 系统与记录（可追溯、可审计）；

• 治理与人员（职责分离、审批矩阵、监督机制）。

Q319：Type 8 的“合规成熟度”如何分级（自评）？

A：可分四级：

• L1：有制度无证据；

• L2：有制度有记录但执行不一致；

• L3：制度+执行一致+例外受控+压力测试有行动；

• L4：再质押/对手方/IT韧性齐备，重大事件复盘闭环。
  目标至少做到 L3。

Q320：如果只做一套“检查随身包（Inspection Go-bag）”，最推荐放哪 12 份材料？

A：推荐清单：

1. Margin policy（最新版）；2) 例外审批矩阵；3) haircut 方法论与表；4) 集中度报表；

2. 长期未结清清单+处置记录；6) 压力测试报告+行动闭环；7) 再质押监控+对账；

3. 强平样本包（3–5个）；9) 追缴样本包（5–10个）；10) 客诉台账+案例；

4. 风控委员会/管理层会议纪要；12) 系统日志与权限矩阵样例。

R｜监管口径、法律边界与“易被认定为Type 8”的情形（Q321–Q340）

Q321：SFC 如何界定“证券担保融资（Type 8）”的监管边界？

A：监管看“实质”而非“合同名字”。只要你向客户提供/安排财务通融（financial accommodation）以促进其购买或持续持有证券，并以证券作为抵押、并存在追缴/强平/处置安排，就很容易被视为 SMF（Type 8）活动，应按持牌与操守要求管理。

Q322：哪些“包装结构”最容易被监管认定为“变相孖展/无牌SMF”？

A：高危结构包括：

• “投资安排/理财计划”但实质是借款买股；

• 通过关联方/第三方出资，但由你主导授信、追缴、强平；

• 以“仓位管理/回购/代持”掩盖融资与抵押处置。
  SFC 曾公开警示“以投资安排掩盖无牌孖展融资”的违法风险。

Q323：集团内由关联公司提供资金、持牌公司只负责客户与交易执行，这样是否仍可能构成 Type 8？

A：可能。监管会穿透看：谁定授信、谁追缴、谁决定强平、谁控制抵押品处置、客户对谁产生“融资服务认知”。若关键风险控制在你方或同集团协同完成，仍可能触发 Type 8 牌照与 Schedule 5 要求。

Q324：给客户“先垫付资金T+2交收”，算不算 SMF？

A：视乎安排是否构成持续性融资与抵押机制：

• 一次性短暂垫付且立即结清，一般属于结算便利；

• 长期滚动、以证券作抵押、设追缴/强平，就更接近 SMF。
  实务上建议把此类“临时垫付”写入政策：额度上限、期限、自动结清、不得滚动融资。

Q325：向客户收取“融资利息/服务费/管理费”，是否会强化 Type 8 的认定？

A：会。收费性质与频率越像“融资对价”，越表明你在经营融资业务。若你又控制抵押品与强平，监管更倾向认定为 SMF，应按 Type 8 全套合规框架执行。

Q326：若客户是“公司客户/家族办公室”，是否可以不按零售客户标准做披露与风控？

A：不能“一概降标”。是否为 PI（专业投资者）与其风险承受能力、授权结构、以及是否适用部分豁免，要个案判断；但 Schedule 5 对 margin policy、margin call、repledging 披露等核心要求仍需落实，并留证据。

Q327：做“股票质押贷款（share pledge loan）”但不是用来买股，也会被当成 Type 8 吗？

A：关键在“用途与实质”。若融资用途与证券买卖无关、且安排不构成促成购买/持有证券，理论上可能不落入 Type 8；但若客户用贷款买/持证券，或你把追缴/强平与证券交易绑定，就仍可能被视为 SMF 或触发其他监管要求。建议对用途、资金流、以及处置权边界做清晰文件化。

Q328：通过“回购（repo）”方式向客户提供资金，是否属于 SMF？

A：可能。若回购在实质上等同“以证券作抵押借款”，并出现追缴与处置机制，监管会按实质评估。高危点是：客户理解为融资、你控制抵押品处置、并对客户仓位有强制措施。

Q329：做“结构性票据/场外衍生品保证金融资”与 Type 8 有什么关系？

A：Type 8 主要针对“证券孖展融资”。但若你把证券作为抵押，为客户在证券交易相关安排中提供融资/保证金便利，仍可能触发 SMF 风险控制与披露要求；同时也可能触发其他受规管活动（如 Type 1/2/4/9 等）视产品与服务而定。

Q330：什么情况下“只做介绍（introducer）”也可能被视为参与无牌 SMF？

A：若介绍方在推介中解释融资条款、承诺不强平、协助设立变相融资结构、或实质参与授信与追缴安排，就可能构成“从事/协助从事”受规管活动的风险。SFC 对“变相孖展”曾公开点名并要求停止。

Q331：SFC 检查“是否变相孖展”时最看哪些证据？

A：通常会要：合同链条、资金流（谁出资、何时出资、怎么回款）、抵押安排（谁持有、谁可处置）、追缴/强平记录、销售话术与宣传材料、以及内部邮件/会议纪要（谁拍板授信与例外）。

Q332：能否用“客户自愿授权”来替代内部风控与追缴纪律？

A：不能。客户授权不等于你可以忽略审慎授信、风险控制与客户披露。SFC 要求持牌人建立并执行审慎的 margin lending policy 与 robust controls。

Q333：如果客户要求“不要强平、我会补钱”，公司能否接受？

A：可以考虑“例外”，但必须按例外机制审批、设明确期限、补偿控制（停买/降额/提高保证金/额外抵押）、并留完整证据链；否则会被视为追缴纪律失效。

Q334：可否对所有客户采用统一固定 LTV 触发 margin call？

A：SFC 过往 FAQ 明确提示：不应机械采用单一固定比率适用于所有客户/所有证券，应考虑抵押品风险、客户信用、集中度与市况，建立审慎且可解释的触发机制。

Q335：如果公司允许客户长期“欠着保证金缺口（shortfall）”，监管风险是什么？

A：风险包括：被认定追缴纪律松弛、风险监控失效、潜在穿仓损失与客户争议上升。SFC 关注点是：你是否有明确追缴政策、是否执行一致、例外是否受控。

Q336：SFC 对“孖展客户信息披露”最核心的要求有哪些？

A：Schedule 5 要求持牌人以书面清楚告知：其 margin lending 与 margin call policy 如何影响客户；若会再质押（repledge）客户证券抵押品，也应在开户时向客户披露该做法。

Q337：什么是“repledging（再质押）”，Type 8 为何特别敏感？

A：再质押是指持牌人把客户抵押品再质押给银行/对手方以融资。它会引入流动性挤兑、对手方追缴、以及客户资产处置风险，因此监管要求披露、上限监控、与稳健控制。

Q338：香港 Client Securities Rules 关于再质押上限（140%）是什么？

A：SFC FAQ 明确：对在相关日期后获牌的中介人，140% 再质押上限适用；并对旧牌照曾有过渡期安排。此类要求用于限制中介人对客户抵押品的再质押规模。

Q339：如果不再质押客户抵押品，是否就可以不做流动性与对手方管理？

A：仍需要。即便不再质押，你仍可能有：市场暴跌导致强平执行风险、客户补仓延迟带来资金缺口、以及集中度风险。SFC 的 SMF 指引强调整体 margin lending 风险控制，不只盯再质押。

Q340：Type 8 合规的底层逻辑一句话怎么概括？

A：“把孖展当成信用业务来做”：可解释的授信原则、可执行的追缴与强平纪律、可量化的集中度与压力测试、以及可审计的记录证据链。

S｜客户争议、投诉、误导与“话术红线”（Q341–Q360)

Q341：孖展争议最常见的三类投诉是什么？

A：常见三类：

1. 客户声称“未被清楚告知强平/追缴政策”；

2. 客户质疑强平价格与执行方式（滑点、分批、时点）；

3. 客户认为公司“口头承诺不强平/可延长补仓”但最终被强平。
   所以披露、话术、与记录是第一防线。

Q342：销售/客户经理在孖展业务中最容易触碰的“误导性陈述”有哪些？

A：高危句式：

• “不会强平、放心”；

• “补仓可以一直拖”；

• “亏了我们会帮你扛”；

• “孖展就是低成本稳赚”。
  正确做法是：只引用书面政策、强调风险、避免承诺结果。

Q343：客户要求“给我保证金宽限期写进WhatsApp”，可以吗？

A：不建议。任何例外/宽限期都应走公司审批流程，并以可归档、可审计方式确认（系统工单/正式邮件/签署确认），且明确期限、条件与后果。否则争议时难自证。

Q344：如何设计“margin call 通知”才更能站得住监管与争议？

A：建议通知包含：

• 缺口金额/比例、计算时点、参考价格源；

• 补仓截止时间与可接受方式；

• 未补仓的处置权（卖出/强平/处置抵押品）；

• 免责声明：市况变化可能导致追加要求变化。
  并保留送达证据与回执。

Q345：如果客户说“我没收到通知”，公司如何自证？

A：用证据链自证：

• 系统生成记录（时间、渠道、内容）；

• 邮件投递回执/短信网关日志/电话录音；

• 客户偏好渠道确认与更新记录；
  并确保“通知失败”会触发升级（改用电话+邮件双通道）。

Q346：强平执行时，是否必须“事前再次征得客户同意”？

A：一般不需要逐次同意——关键在于：客户在开户/协议中已明确授权公司在触发条件下可处置抵押品以收回欠款；并且公司按既定政策执行并留痕。

Q347：客户质疑“强平价格不合理”，公司应如何回应？

A：建议用“四件套”回应：

1. 触发依据（shortfall/阈值/时间线）；

2. 执行方式（分批、成交记录、订单日志）；

3. 市况说明（流动性、跳空、停牌风险）；

4. 政策依据（强平策略与滑点容忍）。
   避免情绪化承诺补偿。

Q348：可否“只强平盈利仓、不动亏损仓”来安抚客户？

A：通常不建议作为默认策略。强平应以降低风险暴露与回收欠款为目的，并遵循既定政策与最小化争议原则。选择性强平可能引起“偏袒/不一致执行”争议，除非有充分理据与审批记录。

Q349：客户要求“只卖某一只股票”，公司是否必须照做？

A：若客户仍在可控范围内、且不会扩大风险，可考虑；但若客户指示会导致风险不可控或无法及时回收欠款，公司一般会按协议保留处置权。关键是：政策是否写清“公司保留最终处置权”。

Q350：如何降低“误导性销售”风险？

A：四步法：

• 统一书面披露文件与风险要点；

• 禁止口头承诺清单 + 话术培训；

• 抽检录音/聊天记录；

• 佣金与KPI加入合规维度（投诉率、纠纷率、例外率）。

Q351：客户投诉升级为监管投诉时，公司最先应该做什么？

A：先做“事实锁定”：封存记录（工单/日志/录音/聊天/成交）、建立时间线、指定单一对接人（RO/合规）、并开展独立复核。不要先承诺赔偿或改口径。

Q352：什么情况需要把孖展争议定性为“重大事件”向管理层升级？

A：典型触发：

• 涉及系统性执行问题（批量通知失败/价格源错误）；

• 重大穿仓/潜在重大损失；

• 涉及销售误导/第三方导流违规；

• 监管已介入/媒体关注。
  并形成整改计划闭环。

Q353：客户要求“撤销强平交易”，公司能否做到？

A：通常很难且风险高。证券交易一旦成交，撤销并非由中介单方决定。正确做法是：解释执行依据与证据链；若确属系统或操作错误，则走内部事故流程与补救方案，并依法合规处理。

Q354：如何处理“客户拒绝承认欠款、拒绝补仓”？

A：按政策处置：停买、强平、追讨欠款；同时把沟通证据链做完整（通知、录音、信函）。对于长期未结清，需启动法务追偿与核销政策，且管理层监督。

Q355：客户要求“用第三方转账补仓”，可以吗？

A：要谨慎。需符合你的 AML/KYC 与资金来源政策：第三方付款可能带来洗钱与纠纷风险。建议设规则：仅接受同名账户或经审批的受控第三方，并留完整尽调与授权文件。

Q356：客户以“我不是margin client”为由投诉，你如何避免？

A：靠文件与披露：开户类型、协议条款、风险披露签收、利息/费用计算与对账单要清楚显示其为 margin account，并保留客户确认记录。

Q357：投诉处理中，哪些做法会让监管观感变差？

A：典型负面做法：

• 记录缺失后“补写”；

• 多人多口径、前后矛盾；

• 只谈商业和解、不谈制度整改；

• 把责任推给客户或第三方而无监督证据。

Q358：如何把孖展业务的“客户沟通”做成可审计的SOP？

A：建议把沟通分四类模板化：

• 开户披露（政策+风险要点）；

• margin call 通知（短缺+截止+后果）；

• 例外批准通知（期限+条件+复核）；

• 强平后结算通知（成交+欠款+追偿）。
  全部回写工单并归档。

Q359：对“高波动行情日”的客户沟通，有什么特别建议？

A：把“动态变化”讲清楚：短缺可能快速扩大；公司可能提高保证金/降低额度；客户补仓不足会触发处置。并建议多通道通知（短信+邮件+电话）以降低“未送达”争议。

Q360：一句话总结孖展争议处理的核心策略？

A：“用证据链说话”：按政策执行 + 记录完整 + 例外受控 + 沟通不误导。

T｜再质押、银行额度、流动性挤兑与极端情景（Q361–Q380)

Q361：再质押（repledging）业务中最关键的风险是什么？

A：核心是流动性挤兑与对手方追缴：当市场暴跌，银行可能提高折扣/追加抵押/收紧额度，你需要迅速补充抵押或减仓，否则会被迫处置客户抵押品，引发争议与连锁强平。

Q362：是否必须在开户时披露“会再质押客户证券抵押品”？

A：是。Schedule 5 明确：若持牌人会再质押证券抵押品，应在开立孖展账户时告知客户该做法。

Q363：再质押上限（例如140%）如何做日常监控？

A：建议做到“每日三算”：

• 算口径（哪些证券算入、按市值还是折扣后）；

• 算余额（已再质押市值总和）；

• 算上限（监管/内部上限取更严者），并设置预警阈值与超限处置流程。

Q364：若公司不小心触及再质押上限，第一步应该做什么？

A：立刻止血：暂停新增再质押/新增高风险孖展、通知管理层与风控、制定恢复计划（减仓/赎回再质押/提高内部保证金/补充自有资金），并保留全过程记录以备监管问询。

Q365：什么是“银行信用额度利用率高企”的风险信号？

A：当持续接近额度上限，代表你在极端行情下缺乏缓冲，容易被银行追缴触发被动处置。行业评论与历史监管关注点通常把这视为潜在流动性挤压信号，建议设置内部“硬阈值+升级机制”。

Q366：若银行突然下调可接受抵押品名单，Type 8 应如何应对？

A：应启动应急预案：

• 重新评估 haircut 与集中度；

• 对受影响客户即时提保/降额/停买；

• 必要时分批强平以回收敞口；

• 对客户沟通必须标准化，避免承诺不强平。

Q367：极端行情下，“先强平还是先追缴”？

A：原则是“风险优先”。若市场快速下跌、流动性枯竭，等待补仓可能扩大损失；政策应允许在特定情形下不经等待直接处置或缩短补仓时限，并有审批与记录。

Q368：停牌股票作抵押时，shortfall 如何处理？

A：停牌意味着处置能力下降。常见做法是：提高折扣/将其视为低流动性抵押品、要求额外抵押或现金补仓；如短缺无法弥补，应按政策处置其他可卖资产。关键是事前在抵押品准入与 haircut 方法论中写清停牌逻辑。

Q369：公司行动（供股、合股、除权）对再质押与短缺计算有什么影响？

A：会改变抵押品数量、价格与市值；若不及时更新，可能误判短缺或误触发强平。应有公司行动处理流程、复核机制、与对账闭环。

Q370：如果发生系统故障，无法实时计算 shortfall，怎么办？

A：你必须有 BCP：手工估值模板（双人复核）、临时停买/降额策略、人工追缴通知与证据链、以及故障恢复后的数据回写与对账。SFC 对 SMF 强调稳健控制与可审计记录。

Q371：如果市场突然跳空，客户声称“来不及补仓”，公司责任是什么？

A：核心看你是否：

• 事前充分披露可能出现“无需等待即强平/短时间补仓”；

• 有一致执行的政策；

• 通知与执行证据链完整。
  跳空本身是市场风险，但你的披露与执行必须站得住。

Q372：如何做“压力测试”才真正能指导极端行情行动？

A：建议至少覆盖：单日/多日暴跌、流动性骤降、集中度冲击、银行折扣上调与额度收紧的联动情景；输出应对应行动：提高保证金、降额、限制特定抵押品、准备备用资金。

Q373：什么是“集中度连环爆仓”风险？

A：当大量客户抵押品集中在少数高波动股票，一旦这些股票下跌，会同时触发大量追缴与强平，导致流动性恶化、滑点扩大、穿仓概率上升。解决靠：集中度上限+更高 haircut+预警与分散。

Q374：极端行情下，是否可以临时提高全体客户保证金要求？

A：可以，但必须：

• 有政策授权（例如“在重大市况波动下可调整参数”）；

• 调整依据合理可解释；

• 执行一致并留痕；

• 对客户清楚沟通“调整原因与生效时间”。

Q375：如何避免“强平越强越跌”的市场冲击？

A：用执行策略降低冲击：分批、限价/算法执行、优先处置流动性更好的抵押品、设置滑点阈值与暂停条件；并对重大强平做复盘报告。

Q376：穿仓（客户资产不足以覆盖欠款）发生后，第一优先级是什么？

A：第一优先级是：锁定欠款与证据、立即止损（限制账户、处置剩余抵押品）、启动追偿流程；同时对制度缺陷做根因分析与整改闭环。

Q377：可否对“高风险股票”设置更严格的集中度与 haircuts？

A：应当如此。SFC 的 SMF 指引与相关 FAQ 逻辑是：抵押品风险越高，授信越应审慎；用分层 haircuts 与集中度限制体现风险敏感性。

Q378：再质押对手方的合约条款中，最关键的“触发点”有哪些？

A：重点看：折扣调整权、追加抵押时限、提前终止、可接受抵押品清单、处置权、信息披露要求。因为这些会在极端行情放大你对客户的强平压力。

Q379：如何向监管证明你对再质押风险有“有效治理”？

A：用“可量化证据”：再质押监控报表、预警阈值、超限应对记录、对手方对账、压力测试结果与行动清单、管理层会议纪要。

Q380：一句话总结“再质押时代的Type 8生存法则”？

A：“把流动性当成第一风险”：不只看客户短缺，还要看银行追缴、可卖流动性与集中度的系统性冲击。

U｜申请、持续合规、检查清单与交付化文件包（Q381–Q400）

Q381：申请 Type 8 时，SFC 最关心你准备好的三大能力是什么？

A：通常聚焦：

1. 审慎的 margin lending policy 与 risk controls；

2. 可执行的追缴/强平纪律与记录；

3. 管理层监督与系统/营运韧性。
   这些在 SMF 指引、Schedule 5 与相关 control requirements 中都有明确脉络。

Q382：申请材料中，哪份文件最能拉开“专业度差距”？

A：通常是“孖展风险管理框架（Margin Lending Framework）”：把授信、抵押品准入、haircut 方法论、追缴与强平、例外机制、集中度、压力测试、再质押监控、治理与报表体系完整串起来，并附样表与样例。

Q383：持牌后最容易忽视、但最容易出事的持续合规动作是什么？

A：三件事最容易被忽视：

• 例外越来越多但无人复盘；

• 长期未结清 shortfall 清单“挂着不动”；

• haircuts/集中度/压力测试做了但不触发行动。
  监管看重“执行与闭环”，不是“写得漂亮”。

Q384：Schedule 5 对“书面披露”要求，哪些内容必须长期保持更新？

A：至少包括：margin lending policy 与 margin call policy（影响客户部分）、再质押披露（如适用）、以及任何可能显著影响客户风险的政策变更。更新后要确保客户可获取并留存版本记录。

Q385：内部控制文件应如何“写到可检查”？

A：用“制度 + 流程 + 表单 + 样例”四层结构：

• 制度写原则与阈值；

• 流程写步骤与审批；

• 表单写字段强制化（理由、期限、复核）；

• 样例给出3–5个真实格式样本（匿名化）。

Q386：Type 8 的“每月/每季管理层风险包”建议包含什么？

A：建议包含：孖展余额与增长、shortfall/强平统计、长期未结清清单、集中度（客户/证券/行业）、haircut 调整记录、压力测试结果与行动、再质押占用与预警、投诉与纠纷统计、重大事件与整改闭环。

Q387：最推荐的“日常自检清单（Daily Controls）”有哪些项目？

A：至少包括：

• shortfall 列表与通知完成率；

• 强平指令与成交回报对账；

• 价格源异常与人工处理日志；

• 再质押占用与上限预警（如适用）；

• 超限集中度预警与处置动作。

Q388：如果 SFC 要你解释某客户为何额度很高，你最应该拿出什么？

A：拿出“授信证据链”：客户财务能力评估、抵押品风险评估、集中度影响分析、审批链（含复核）、以及后续监控记录（追缴纪律与例外）。

Q389：Type 8 是否需要专门的“异常事件报告”机制？

A：强烈建议有。尤其对：批量通知失败、价格源错误、重大穿仓、对手方追缴触发被动处置、重大投诉与媒体事件。报告要包含根因、影响、补救、整改计划与关闭证据。

Q390：如何证明“我不是靠人治，而是靠机制”？

A：拿得出四类证据：

• 系统日志（参数变更、例外审批、强平触发）；

• 报表体系（集中度、压力测试、再质押监控）；

• 治理体系（会议纪要、决议、整改闭环）；

• 抽检体系（合规/内审抽样与整改）。

Q391：Type 8 业务若要“停业/退出”，最重要的合规动作是什么？

A：核心是“有序退出（orderly wind-down）”：停止新增融资、逐步降低敞口、处理再质押与对手方安排、对客户清算与追偿、保存记录并确保客户资产与权利不受不当影响。并保留完整退出计划与执行证据。

Q392：记录保存（record keeping）为什么在 Type 8 特别关键？

A：因为 Type 8 的争议点高度依赖事实：是否已披露、是否已通知、是否按政策执行、是否有审批与复核。没有记录就几乎无法自证合规。

Q393：如果公司准备扩展到“Prime Services/更复杂融资”，Type 8 风控要升级哪些模块？

A：至少升级：跨产品抵押品管理（多资产）、更复杂集中度（相关性/错配）、更严格压力测试（联动情景）、更强对手方与流动性风险管理、以及更细权限与日志。SFC 在 SMF 相关专题报告/主题信息中也强调更复杂业务需更强控制。

Q394：如何把 Type 8 合规“产品化”，变成可交付的文件包？

A：建议输出“Type 8 交付八件套”：

1. Margin Lending Policy（含例外）；

2. Haircut Methodology & Collateral Eligibility；

3. Margin Call & Forced Liquidation SOP（含话术与模板）；

4. Concentration & Stress Testing Framework；

5. Repledging Control Pack（如适用）；

6. Governance Pack（权限矩阵、会议机制、报表包）；

7. IT & Record Keeping Pack（日志、权限、BCP）；

8. Inspection Go-bag（检查随身包）。

Q395：SFC 曾就“变相孖展”发出过哪些公开警示信息？为什么重要？

A：SFC 曾发布新闻稿/通函，提醒市场警惕“以投资安排掩盖无牌孖展融资”的行为，并强调从事相关受规管活动须持牌，否则可能违反法例。对业务设计、导流合作、关联结构安排都具有强约束意义。

Q396：与第三方导流合作时，最推荐加入合同的三条“硬条款”是什么？

A：建议至少三条：

• 禁止解释融资条款/承诺结果（不得“保证不强平”等）；

• 必须使用持牌公司批准的宣传材料与话术；

• 违规即终止 + 赔偿 + 配合调查与提供记录。
  因为导流是“变相孖展”高风险触发点之一。

Q397：如果公司想把 Type 8 做成“轻资本/轻资产”模式，有哪些现实约束？

A：现实约束在于：即便资金来自银行/对手方，你仍要承担客户风险、追缴与争议风险、以及对手方追缴引发的流动性风险；监管会看你是否具备相应控制与治理能力，而不是看你“资产负债表看起来轻”。

Q398：Type 8 的合规成熟度最高的标志是什么？

A：不是“零投诉”，而是：

• 风险指标可视化、阈值触发行动；

• 例外可控且可解释；

• 极端行情下能执行且能复盘；

• 任何个案都可在系统中重建事实链。

Q399：给准备申请 Type 8 的团队一句最关键的建议？

A：先把自己当成“信用机构”来建设：把授信逻辑、追缴纪律、强平执行、再质押治理、记录证据链做成一体化机制——再谈规模与利润。

Q400：如果只能用一句话向监管证明你能做好 Type 8，你会怎么说？

A：“我们能在任何时点，用制度、数据与日志，还原每一笔孖展的授信依据、风险变化、追缴与处置过程，并证明所有例外均被审批、复核与监督。”

仁港永胜建议（Conclusion & Action Notes）

（香港 SFC 8号牌：证券担保融资 / Securities Margin Financing（SMF）牌照申请注册建议）
（监管主轴参照：SFC《Guidelines for Securities Margin Financing Activities》、SFC《Margin Lending Policy and Control Requirements》、SFC《Code of Conduct》（含 Schedule 5）以及《Client Securities Rules》（含再质押上限条文）等。）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生 提供专业讲解。

合规服务：选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

一、先把“牌照边界”定清楚：避免结构性合规风险（最关键的第一步）

1. 明确你需要 Type 8 还是 Type 1 + 孖展豁免路径

• SFC 的 licensing FAQ 中明确提到：在某些情况下，持有 Type 1 的人提供证券保证金融资可能无需另领 Type 8（属于监管定义与持牌范围的安排之一）。具体需结合你“是否仅做SMF、是否同时从事证券交易业务、资金安排/客户协议”等逐项判断。

• 反过来，如果你是以“证券担保融资”为核心业务，通常会直接落在 Type 8（SMF） 的合规框架下执行。

2. Type 8 的“单一业务限制”必须在商业模式层面落地

• 《证券及期货条例》Section 118(1)(d) 明确：Type 8 持牌法团不得经营除证券保证金融资以外的业务（除非属必然附带/必要的附属业务）。这会直接影响你公司业务线规划、合同措辞、对外宣传与集团内协同安排。

3. 严禁“变相孖展/以投资安排包装融资”

• SFC 曾就“以投资安排掩盖保证金融资活动”发出监管关注与市场警示（行业解读亦普遍强调此为高风险执法点）。我们建议在 BP、条款、资金流与营销话术上做“穿透合规”，避免被认定为无牌或规避要求。

二、把监管“硬要求”变成可执行的制度与系统（SFC看重“机制+执行+证据链”）

1. 建立并执行审慎的 Margin Lending Policy（必须“可解释、可量化、可执行”）
   SFC 明确要求持牌人：建立并执行审慎的保证金融资政策，并对 SMF 活动施加稳健控制，以符合《操守准则》及《内部监控指引》的相关要求。
   建议政策至少包含：

• 抵押品准入/黑名单（股票类别、流动性、停牌处理、公司行动处理）

• Haircut 方法论（按风险分层、动态调整、触发条件）

• 客户信用框架（客户分类、财务能力、授信原则、集中度限制）

• 追缴（margin call）机制（触发阈值、通知渠道、截止时间、升级规则）

• 强平/处置机制（触发条件、执行策略、滑点控制、分批规则、复核留痕）

• 例外审批与复核（谁可批、批什么、期限、补偿控制、复盘机制）

• 压力测试与情景预案（暴跌、流动性枯竭、对手方追缴、集中度冲击）

2. 把“Outstanding Margin Calls”纳入监管量化关注点
   SFC FAQ 对《SMF 指引》中关于“避免过度暴露于未结清追缴（outstanding margin calls）”的要求给出解释与例子（例如把未结清追缴与股东资金等指标进行对照、采取合理步骤）。这类项目在现场检查中非常容易成为提问点。

3. 再质押（Repledging）合规：披露 + 上限 + 日常监控（极高频检查点）

• 《Client Securities Rules》明确规定再质押上限机制（条文中体现“140%”上限口径），并在 SFC FAQ 中解释适用问题。

• 同时，Schedule 5 对“开户时披露再质押做法”等也有明确监管预期（FAQ 亦涉及“即使当天未再质押，只要有该惯例也应披露”的口径）。
  仁港永胜建议做成“每日三算+两级预警”：

• 三算：再质押总额 / 可用额度 / 上限占用；

• 两级预警：80%预警、95%红线；

• 超限处置：暂停新增高风险孖展、补充抵押/赎回再质押、调整 haircuts 与集中度、并形成管理层记录。

三、申请路线图（建议以“里程碑交付+可检查证据”推进）

目标：让 SFC 一眼看到你具备“信用业务级别”的治理能力与执行能力，而不是只有一份写得漂亮的文件。

阶段 1｜定位与差距评估（Gap Assessment）

• 确定：业务边界、是否再质押、资金来源（自有资金/股东借款/银行授信等）、目标客户（零售/PI）、可接受抵押品范围。

阶段 2｜制度与流程文件包（Policy & SOP Pack）

• 输出：Margin Lending Policy、Margin Call/强平 SOP、例外审批制度、集中度与压力测试框架、再质押监控机制（如适用）、投诉与争议处理 SOP、记录保存与审计轨迹设计。

阶段 3｜系统与数据（IT/Operations Evidence）

• 建议：把关键控制点做成系统字段与日志（触发、通知、批核、强平、复核、对账），确保“随时重建事实链”。（SFC 对稳健控制与记录可追溯的监管逻辑在 SMF 指引与控制要求中有明确脉络。）

阶段 4｜SFC 问答准备（Interview / RFI Readiness）

• 常见问法：资金来源与授信安排、haircut 如何定、集中度如何控、例外为何合理、极端行情怎么做、再质押如何监控与披露、未结清追缴如何限制。

四、持牌后“最容易出事”的5个点（我们建议提前在制度里“堵住”）

1. 例外审批泛滥：例外越多，越容易被认为追缴纪律失效（需期限、补偿控制、复盘）。

2. 未结清追缴长期挂账：与股东资金/风险承受不匹配将成为监管问题。

3. 集中度过高：单一股票/行业集中引发连环爆仓（需上限+动态 haircuts）。

4. 再质押监控不严：披露缺失、口径不清、超限风险。

5. 销售话术越界：任何“保证不强平/可无限延期补仓”的表达都会显著放大争议与监管风险（需话术白名单+抽检机制）。

为何选择仁港永胜（核心优势）

（选择仁港永胜协助申请注册香港 SFC 8号牌的优势与好处）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生 提供专业讲解。

1）我们不是“写材料”，而是“把孖展当信用业务搭系统”

Type 8 的监管重点从来不是“有没有文件”，而是：政策是否审慎、控制是否稳健、执行是否一致、证据是否可追溯。我们会围绕 SFC 的 SMF 指引、控制要求、CoC Schedule 5 以及 Client Securities Rules 的关键点，建立“制度—流程—系统字段—日志—报表—管理层监督”的全链路闭环。

2）把 SFC 的高频提问点，提前固化为“可检查证据包”

例如：

• Margin policy 是否审慎（如何定 haircut、如何设追缴阈值与期限、如何避免 outstanding margin calls 过度暴露）

• 再质押是否合规（开户披露、140%上限、日常监控口径与超限处置）
  我们会把这些做成：报表模板、台账字段、审批流、样本案卷，随抽随出。

3）结构把控：提前识别“变相孖展/业务越界/单一业务限制”风险

• Type 8 的单一业务限制在法律层面是硬约束（SFO s.118）。我们会在商业模式、合同、宣传、集团内协作上做边界设计，避免后期因“业务线不匹配”返工。

• 对“投资安排包装融资”这类高风险结构，我们会用资金流、抵押处置权、话术与文件链条做穿透检查，降低执法与拒批风险。

4）交付导向：直接给你“可运营、可年审、可检查”的一整套

我们拟定的不是“论文”，而是可直接落地运营的交付件，例如：

• Margin Lending Policy（含例外机制与复核）

• Haircut/Collateral Eligibility 方法论 + 台账字段

• Margin Call & Forced Liquidation SOP（含通知模板/话术）

• Concentration & Stress Testing Framework

• Repledging Control Pack（如适用）

• 现场检查 Go-bag（检查随身包：样本案卷+日志+报表+会议纪要）

关于仁港永胜（香港）有限公司

（公司介绍｜业务范畴｜团队优势｜交付能力）
仁港永胜（香港）有限公司专注于为金融机构与金融科技企业提供持牌申请与持续合规的交付型服务，覆盖：

1. 香港 SFC 牌照体系（含业务说明书、合规制度包、内部控制与检查应对材料）；

2. 金融业务合规制度建设（KYC/AML、客户适当性、投诉处理、外包治理、记录保存、管理层监督与合规报表体系）；

3. 监管沟通与现场检查支持（问答库、证据链重建、整改闭环与长期合规日历）；

4. 跨境合规与集团结构风控（业务边界、资金安排、第三方合作与导流合规审阅等）。

团队优势（可用于对外展示的写法）

• 监管口径落地能力：把高层准则转换成可执行流程与系统字段；

• 强证据链思维：每一项控制对应“可出示”的记录与样本；

• 场景化经验：聚焦孖展高风险环节（追缴纪律、集中度、极端行情、再质押与流动性）；

• 交付可复用：文件包、表单包、模板包、检查随身包可长期迭代，支持后续业务扩张与监管抽查。

如需进一步协助，包括申请、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜唐生获取帮助，以确保业务合法合规！合规许可服务 | 选择仁港永胜，让老板少走弯路。

联系方式（Contact）

—— 合规咨询与全球金融服务专家 ——

公司中文名称： 仁港永胜（香港）有限公司
公司英文名称： Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

• 专业讲解/项目负责人：唐生（Tang Shangyong）｜合规与监管许可负责人

• 香港/WhatsApp：+852 9298 4213

• 深圳/微信：+86 159 2000 2080

• 电邮：Drew@cnjrp.com

• 网站：www.jrp-hk.com

• 总部地址：

• 香港特别行政区西九龙柯士甸道西 1 号香港环球贸易广场（ICC）86 楼

  办公地址：

  • 香港湾仔轩尼诗道 253–261 号依时商业大厦 18 楼

  • 深圳福田卓越世纪中心 1 号楼 11 楼

  • 来访提示：请至少提前 24 小时预约。

• 服务范围：香港SFC持牌申请与持续合规、制度文件体系搭建、AML/CFT、线上平台治理、持续合规、检查应对、孖展风控体系（Type 8 专项）、监管问询/现场检查应对等。

免责声明（Disclaimer）

1. 非法律意见：本文仅为一般性信息与合规实务参考，不构成法律意见、监管意见或对任何个案的最终结论；任何具体决策应结合申请主体业务模式、资金安排、客户类型、集团结构与最新监管口径进行个案分析，并在需要时寻求持牌律师/专业顾问意见。

2. 法规与口径可能更新：香港相关法例、SFC 守则、指引、FAQ 与监管实践可能不时更新，本文引用的监管框架（如 SMF 指引、CoC Schedule 5、Client Securities Rules 的再质押机制等）应以官方最新版本为准。

3. 不保证审批结果：牌照审批具有监管裁量与个案评估属性，受申请人股权结构、管理层胜任能力、财务资源、业务计划可行性、风控与系统成熟度、以及监管沟通反馈等因素影响；本文不构成对审批时间或结果的保证或承诺。

4. 风险提示：证券保证金融资涉及市场波动、流动性、集中度、客户违约、强平执行与客户争议、以及（如适用）再质押与对手方追缴等风险。持牌人应建立审慎的保证金融资政策与稳健控制，并持续监控未结清追缴暴露，以符合监管预期。

5. 版权与引用：本文中涉及的法规与监管文件之标题、条文与监管要点归属相关官方机构或权利人；本文仅作合规研究与业务参考之合理引用与归纳整理。仁港永胜保留对本文内容更新与修订的权利。