在香港设立有限合伙基金（Limited Partnership Fund, LPF）并将其投资组合聚焦于加密货币时，是否需要持有第9类牌照（资产管理牌照）呢？

在香港设立有限合伙基金（Limited Partnership Fund, LPF）并将其投资组合聚焦于加密货币时，是否需要持有第9类牌照（资产管理牌照），主要取决于具体的运作模式和管理人的职能。以下是详细分析和指引：

1. 香港LPF申请指南

持牌情况

• 根据香港证券及期货事务监察委员会（SFC）的规定，第9类牌照（资产管理）适用于从事管理证券或期货合约投资组合的业务。
• 加密货币是否属于“证券”或“期货合约”需具体分析：
  • 若加密货币被界定为证券（例如一些代币在某些情况下可能被视为证券型代币），管理这些资产的人员需持有第9类牌照。
  • 如果投资组合主要涉及纯粹的虚拟资产（如比特币、以太坊等非证券性质的加密货币），可能无需持有第9类牌照。
• 若基金经理提供投资建议或资产管理服务，并且涉及虚拟资产交易，通常仍需要符合SFC关于虚拟资产服务提供者（VASP）的要求。

2. 是否需要第9类牌照的具体判断标准

• 管理模式：如果管理人直接负责投资决策，并且资产类型包括证券型加密货币，则需要第9类牌照。
• 服务类型：若管理人不直接管理投资组合，而是外包给第三方资产管理公司，则管理人可能不需要第9类牌照，但第三方资产管理公司可能需要。
• 基金投资组合：
  • 证券型代币（Security Token）：受《证券及期货条例》（SFO）规管，需持牌。
  • 非证券型虚拟资产：如纯粹的虚拟货币或实用型代币（Utility Token），可能不在SFC监管范围内。
• 客户和产品：若基金面向专业投资者，且投资于纯虚拟资产，可申请SFC豁免。

3. LPF的注册条件

• 合伙人：至少需一名普通合伙人（GP）和一名有限合伙人（LP）。
• GP的职责：GP负责基金管理，通常会是需持牌的一方。
• 注册代理：需在香港指定一家合规的法定秘书公司作为注册代理。
• 基金范围：明确声明投资于加密货币，并符合法律框架及AML（反洗钱）要求。

4. 所需材料

• GP和LP的身份信息和注册文件。
• 投资组合的详细说明（包括资产类别、投资目标、合规方案等）。
• 风险披露文件及AML/KYC流程。

5. 政府收费

• LPF注册费：约HKD 3,034。
• 每年的商业登记证费用：约HKD 2,150。

6. 牌照有效期及年审

• LPF本身无需年审，但GP需确保年度报税和法定文件递交。
• 若涉及持牌活动（如第9类牌照），需遵守SFC年审要求。

7. 后续维护

• 提交年度报告及商业登记更新。
• 定期KYC及AML审查。
• 投资合规报告及LPF更新文件。

8. 注意问题

• 确保投资策略不违反香港对虚拟资产的监管政策。
• 若未来扩展至证券型代币或其他受监管资产，应及时申请或更新牌照。
• 定期审查合规政策，确保满足SFC关于虚拟资产的最新指引。

9. 注册流程及时间

1. 确定投资策略并组建GP及LP。
2. 准备必要文件并向香港公司注册处递交申请。
3. 注册过程通常需5-10个工作日。
4. 若需申请第9类牌照，审批时间通常为3-6个月。

如果你的投资组合中有涉及证券型加密货币的可能性，建议与专业律师或合规顾问仁港永胜 www.cnjrp.com 获取帮助，确保完全符合香港的监管要求。