法国 France（MiCA）加密资产服务提供商（CASP）牌照申请注册指南

Crypto-Asset Service Provider (CASP) under MiCA — France AMF/ACPR Version

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永 业务经理 提供专业讲解。

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一、牌照介绍（License Overview）

1. MiCA 在法国的实施地位

法国是全欧盟最早落地加密牌照制度的国家之一，原有体系为 PSAN（Prestataire de Services sur Actifs Numériques）数字资产服务商牌照，由 AMF（金管局）＋ ACPR（审慎监管局） 共同管理。

自 2024.6.30 起，法国 PSAN 体系正式向 MiCA CASP 授权机制过渡，新申请全部适用 MiCA 标准，而旧 PSAN 在过渡期内必须升级至 MiCA。

法国因此成为目前欧盟最成熟、监管要求最明确、发牌数量最多的 CASP 市场之一。

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二、监管机构（Regulators）

1. AMF（Autorité des Marchés Financiers）法国金融市场管理局

负责：

• CASP 授权（MiCA-based authorisation）

• 披露、市场操纵、投资者保护

• 平台、交易、托管、委托管理等运营监管

2. ACPR（Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution）法国审慎监管局

负责：

• 资本金审查（资本要求/净资产）

• 高管与控股股东适当人选（Fit & Proper）

• AML/CFT 合规（与 TRACFIN 协作）

• 银行业务 / 支付业务附带许可

法国 CASP 申请人一般需同时接受 AMF + ACPR 的联合审查。

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三、可申请的 MiCA 业务范围（CASP Services under MiCA）

法国完全遵循 MiCA 第 3 章授予的 10 类服务（列举含 PSAN 原分类对照）：

法国特别受欢迎的业务类型是：

• 托管（custody）

• 交易平台（trading platform）

• OTC（fiat–crypto exchange）

• 市场做市（market making）

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四、申请优势（Why Choose France for MiCA CASP）

1. 法国目前欧盟发牌数量最多，监管经验成熟

法国自 PSAN 开始已发出超过 百张以上数字资产牌照（欧盟最多）。

2. MiCA 落地速度全球最快、监管要求清晰

法国 AMF 已发布 MiCA 实施细则与技术标准（RTS/ITS）本地化要求。

3. 牌照认可度极高，可直接护照至全欧盟 30 国

符合 MiCA 第 58 条的护照制度（EU + EEA 30 国）。

4. 对国际项目友好（包括香港、新加坡、中国内地股东）

法国没有强制本地股东要求，但要求：

• 本地实体（SARL 或 SAS）

• 本地实质人员

• 本地 AML Officer、合规官

5. 避免德国 BaFin 的极高难度

法国 CASP 难度远低于德国，并提供更可预期的审查路径。

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五、申请主体结构（Corporate Structuring）

可选公司结构：

仁港永胜建议：

90% 项目使用 SAS，因便于股权结构设计、引资、治理灵活。

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六、资本金要求（Capital Requirement）

法国完全按 MiCA 设定资本要求：

注意：法国 ACPR 一般会要求申请人提供：
✔ 资本来源证明
✔ 资金穿透（source of fund）
✔ 持续资本充足计划（ICAAP-light）

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七、申请条件（Eligibility Requirements）

1. 股东（Shareholders）要求

• 必须提供 穿透至最终实益拥有人（UBO）

• 不得存在洗钱、恐怖融资、税务问题

• 需提供资金来源（SOF/Source of Funds）

• 如持股 ≥10%，必须通过 Fit & Proper Assessment

2. 董事（Board of Directors）要求

• 必须至少 2 名董事

• 董事必须具备：

  • 金融、科技、法律、区块链或合规经验

  • 无犯罪记录

  • 无破产记录

• 董事须承担法国民事责任与监管责任

3. 高级管理层（Senior Management）

必须包括：

• CEO / General Manager

• Head of Compliance（含 MiCA 合规）

• AMLRO / MLRO（负责 AML/CFT）

• Chief Risk Officer（视业务性质）

合规与 AML 岗必需常驻法国。
其余岗位可远程，但至少 1–2 名 CO/MLRO 必须落地。

4. 运营人员要求

关键岗位必须实体化：

• 客服（支持法语更佳）

• 钱包管理团队（如提供托管）

• 技术安全管理员（Cybersecurity Officer）

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八、申请流程（Step-by-Step Process）

法国 MiCA CASP 是欧盟中流程最清晰的国家之一，流程如下：

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阶段 1：预审阶段（适用全体申请人）

① 法规分析（MiCA + AMF 指引）
② 业务模型确认
③ 确定业务范围与资本要求
④ 人员与实体落地规划
⑤ AML/KYC 流程初稿
⑥ 编制申请文件清单（仁港永胜会准备全套）

耗时：2–4 周

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阶段 2：正式申请提交（AMF Electronic Portal）

需提交超过 60+ 份法规文件（仁港永胜可全套提供）包括：

• Programme of Operations（核心商业文件）

• AML/CFT Manual

• Governance Structure

• Outsourcing Register

• Security/Cybersecurity Framework

• Wallet Security Policy（如托管）

耗时：4–8 周（取决于项目复杂性）

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阶段 3：AMF / ACPR 审查 & RFI（重点！）

法国审查方式：

• 一轮 RFI（常见 60–120 个问题）

• 有时第二轮（尤其托管 & 平台类）

• 如涉及银行/支付业务，还会被转 ACPR 提出额外问题

仁港永胜提供：
✔ 完整法国版 RFI 300 条模板
✔ 面谈模拟
✔ 合规政策修订
✔ 技术系统图 + 权限分层

耗时：2–4 个月

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阶段 4：牌照批准（Authorisation Granted）

AMF 将发出正式授权信，并在欧盟 MiCA 名册登记。

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九、所需文件（Application Documents）

（仁港永胜会提供所有模板并协助填写）

主要包括：

• 公司章程

• 股东文件、董事文件

• SOF/SOW

• 商业计划书（MiCA BP 版本）

• 风险管理政策

• 冷钱包/热钱包架构图

• AML/CFT Entire Framework

• 客户资产隔离与保护政策

• Outsourcing Policy

• IT & Cybersecurity Framework（含渗透测试 & 密钥管理）

• 投诉机制

• 冲突利益（Conflict of Interest）

• 费用结构披露

文件总量约 300–450 页。

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十、审查重点（AMF/ACPR Key Focus）

法国监管特别关注：

1. AML（最重要）

• 客户风险评级模型

• 黑名单处理

• STR（可疑交易报告）

• 交易监测规则

2. 技术安全与钱包管理

MiCA 第 67、68 条属于法国重点审查部分。

3. 资金隔离（Segregation of Client Funds）

4. 真实运营（Substance）

• 当地人员

• 实体办公地点

• 技术系统必须真实可运行

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十一、法国现行 PSAN 制度向 MiCA CASP 的过渡机制（2024–2026）

1. PSAN（Prestataire de services sur actifs numériques）是什么？

   • PSAN 是法国在 MiCA 生效前针对加密资产服务提供商的本地制度，由 AMF/ACPR 共同监管。

   • 适用于托管、买卖、法币/加密兑换、交易平台运营等数字资产服务。

2. MiCA 生效后，PSAN 的“过渡期”安排（重点给你做项目时间规划）：

   • 已在 AMF 完成 PSAN 注册/授权 的机构，在 MiCA 过渡期内可继续按现行许可经营；

   • 但要在欧盟统一过渡期限（MiCA 生效后 18～36 个月，具体由成员国选择）结束前，完成向 CASP 授权的转换，否则不能继续跨境提供 MiCA 范围内的加密资产服务；

   • 法国监管当局已公开表示，会为现有 PSAN 提供**“简化授权路径”**，在审查治理架构、资本金、内部控制、IT/安全等满足 MiCA 要求后，可转为 CASP 许可主体。

3. 新项目 vs 既有项目：时间路径完全不同

   • 既有持牌 PSAN：

     • 先根据 AMF/ACPR 要求补齐治理、风险管理、IT/AML 等 MiCA 差距；

     • 再走简化 CASP 授权程序，法国本地审批完成后，即可申请 MiCA 护照到 30 国展业。

   • 新设立项目（无 PSAN）：

     • 原则上需要直接按照 MiCA CASP 完整授权路径 申请，不享受 PSAN 过渡的“缓冲垫”；

     • 需要一次性满足资本、团队、制度文件、IT 架构、跨境风控等全部 MiCA 要求。

4. 实务建议（给你做项目规划的关键点）

   • 若你现在已经在法国以 PSAN 模式运营，建议尽快启动“PSAN→CASP 差距评估+整改计划”；

   • 若你是新项目、拟以法国为欧盟总部，则直接按 MiCA CASP 的标准设计架构，不建议再额外走 PSAN 过渡路线，以免多次整改。

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十二、法国 CASP 与原 PSAN 制度的对比

1. 监管层级与法律基础

• PSAN：基于法国本地法律及 AMF/ACPR 规章，重点覆盖法国境内业务。

• CASP：基于 Regulation (EU) 2023/1114 – MiCA，为欧盟直接适用法规，经法国本地立法“嵌入”国内体系。

2. 业务范围与护照机制

• PSAN：基本上是“法国牌照”，对其他成员国没有天然护照效力，跨境需按各国本地制度逐一评估。

• CASP：只要在法国获 CASP 授权，再通过 护照机制 通知其他成员国，即可在全 EU/EEA 展业（理论 30 国）。

3. 审查标准与难度

• PSAN：审查侧重 AML/KYC、运营安排与客户保护，相对“MiCA 完整授权”稍宽松；

• CASP：在此基础上叠加资本充足、治理结构、IT/网络安全、运维外包、利益冲突管理、白皮书适当性等欧盟统一要求，难度显著提升。

4. 适合人群

• 更适合选择 PSAN（短期）：只打算做法国本地市场、业务规模有限、时间紧迫的中小平台，可考虑先 PSAN 再升级 CASP；

• 更适合直接 CASP：立志布局整个欧盟市场、有一定资本实力及中长期规划、希望搭建可复制的全球合规结构的团队。

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十三、MiCA 护照机制与法国 CASP 的欧盟展业策略

1. 护照机制的基本逻辑

   • 只要在一个欧盟成员国（如法国）取得 CASP 授权，便可通过 “护照通知（passport notification）” 将服务扩展至其他 EU/EEA 国家；

   • 护照通知由法国监管机构（AMF/ACPR）向目标国家监管机关发送，内容包括业务范围、组织结构、合规联系人等，获备案后即可在当地合法展业。

2. 法国作为“欧盟总部”的优势策略

   • 金融生态成熟、支付与银行体系发达，有利于对接 PSP/EMI、银行托管等配套；

   • 巴黎金融中心在传统金融与 Web3 之间具有一定桥梁作用，更容易对接机构客户；

   • 若项目后续计划在欧盟境内设立子公司或分支（如在德国、意大利、西班牙设办事处），法国总部+多国分支的结构更易获得监管接受。

3. 常见护照路径组合

   • “法国 CASP + 德国市场推广 + 北欧机构客户”；

   • “法国 CASP + 西班牙/葡萄牙零售市场 + 意大利专业投资者”；

   • 也可叠加 EMI/PI 牌照（如在法国或其他国）实现支付+加密资产一体化布局。

4. 实务提醒

   • 护照并不是“0 成本复制”，目标国可能在广告规范、消费者保护、本地语言披露等方面有附加要求；

   • 建议在发起护照前，由合规顾问梳理目标国的本地规则清单，避免落地后再被问询或限制。

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十四、法国 CASP 税务与会计处理要点

以下内容为合规筹划的参考框架，具体税务安排应由法国本地税务师/会计师结合你公司结构与业务模式出具正式意见。

1. 企业所得税（Corporate Income Tax, CIT）

   • 标准企业所得税税率目前为 25% 左右，是欧盟中等偏上的水平。

   • 2025 年起，对年利润特别高的大型集团拟征收一次性附加税/附加企业税，税负可能在短期内更高，但一般只影响营收巨大的跨国集团。

2. 增值税（VAT）与加密资产服务

   • 一般金融服务在欧盟多享有 VAT 免税，加密资产兑换类似外汇兑换，在部分情形下可参照欧盟法院判例（如 Hedqvist 案）享免征待遇；

   • 但不同服务（托管、交易平台手续费、衍生品交易等）是否免税，取决于具体合同与业务性质，需逐项分析；

   • 对 B2B/B2C 客户的跨境 VAT 规则，也需结合客户所在国与服务类型进行判断。

3. 加密资产的会计分类与计量

   • 自营持有的加密资产，如 BTC、ETH 等，通常不被视作“现金或现金等价物”，多数会计准则下按无形资产或公允价值计量金融资产处理；

   • 客户托管的加密资产一般不得入账为公司自有资产，而是以备查项目+财务附注形式披露，并在 IT/合规层面严格区分钱包与账户；

   • 由平台发行的稳定币或“平台币”则涉及负债确认、储备金计量、潜在资本金扣减等问题，对 CASP 的监管资本要求影响较大。

4. 集团架构与转让定价（TP）

   • 若 CASP 总部在法国，同时在其他国家设有运营/技术/营销实体，需制定合理的转让定价政策，证明集团内部费用与利润分配符合独立交易原则；

   • 对高附加值功能（如风险管理、产品设计、核心开发）通常集中在法国总部，会计与税务上须有相应的人员与职能支持。

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十五、法国 CASP 申请配套文件清单

1. 公司与股东层面

   • 法国实体的公司注册文件（K-bis、章程、股东名册）；

   • 最终实益拥有人（UBO）身份文件、资金来源证明、财富来源声明；

   • 集团架构图（穿透至自然人层面），附各层实体注册证明与业务说明。

2. 治理与人员层面

   • 董事会成员简历、无犯罪记录证明、适当人选声明；

   • 关键职能人员（CEO、CRO、CFO、CTO、MLRO、合规负责人等）履历与岗位说明；

   • 董事会与管理层委员会章程（风险委员会、合规委员会等，如适用）。

3. 业务与风险管理文件

   • 商业计划书（Business Plan），包括目标市场、产品线、盈利模式、三年财务预测；

   • 风险管理政策（Risk Management Policy）、风险登记册（Risk Register – 法国版）；

   • 利益冲突管理政策、客户分类与适当性评估框架。

4. AML/CFT 与制裁合规文件

   • AML/CFT 政策手册（含 KYC、EDD、PEP、制裁筛查、TRAVEL RULE 等）；

   • STR（可疑交易报告）内部流程与报告模板；

   • 与第三方 KYC/区块链分析服务商（如 Chainalysis、Elliptic 等）的合作安排。

5. IT、网络安全与运营文件

   • 系统架构图、数据流图、访问权限与多重签名/冷钱包方案；

   • 信息安全政策、事件响应计划（Incident Response Plan）；

   • IT 外包合同、SLA、渗透测试报告与业务连续性计划（BCP/DRP）。

6. 客户文件与市场行为

   • 客户协议（ToS）、风险披露声明、隐私政策（GDPR 合规版）；

   • 客户投诉处理政策与记录模板；

   • 营销与推广合规政策（包含禁止误导宣传条款）。

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十六、法国 CASP 项目时间规划与实施路线

1. 第 0–1 个月：前期诊断与立项阶段

   • 明确业务模式与目标国家（是否只做法国 / 是否要全 EU 护照）；

   • 完成“MiCA 适用性 & 法国落地可行性评估”；

   • 设计集团与股权架构（是否需要控股公司 / 技术公司 / 营销公司）。

2. 第 2–4 个月：公司设立与制度框架建设阶段

   • 在法国设立公司、开立初始运营账户（或与其他监管辖区牌照结构对接）；

   • 招聘/确认董事、高管、MLRO 等关键人员；

   • 在仁港永胜等顾问协助下，起草商业计划书、风险管理政策、AML 手册、IT 安全政策等核心制度。

3. 第 5–7 个月：申请材料定稿与提交

   • 整理全部公司、股东、人员、制度、IT 文档；

   • 与 AMF/ACPR 预沟通（如有），确认申请类别与业务范围；

   • 正式通过监管线上系统提交 CASP 申请及缴纳官方费用。

4. 第 8–12 个月：监管问询（RFI）与整改阶段

   • 接收 AMF/ACPR 的问题清单（RFI），按期逐项书面回复；

   • 对监管关注点（如 AML、IT 安全、利益冲突管理等）进行针对性补强；

   • 如监管安排面谈/视频会议，提前准备 Q&A 手册与情景问答。

5. 第 13–15 个月：授权决策与护照扩展阶段

   • 获得法国 CASP 授权决议与牌照；

   • 启动向目标成员国发起护照通知流程；

   • 内部上线前 UAT 测试、压力测试及合规复盘，准备正式营运。

上述时间为经验估算，实际进度会受项目复杂度、团队准备程度、监管排队情况等影响。

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十七、适合选择法国 CASP 的项目类型与结构建议

1. 典型适配项目

   • 面向 欧盟机构投资者 的加密资产交易/做市平台；

   • 将加密资产与 实物经济 / RWA（如艺术品、葡萄酒、不动产） 结合的创新项目；

   • 计划在欧洲长期设立实体、并与传统金融机构深度合作的 Web3 金融企业。

2. 与其他 CASP 司法辖区的比较（简要）

   • 相对部分“轻监管”辖区，法国在 AML、IT 安全、投资者保护方面要求更高，更利于后续连接传统金融与机构资金；

   • 相对某些小型司法区，法国的品牌与政治稳定性更强，有助于未来引入战略投资者或上市规划。

3. 结构建议

   • 上层可使用 EU 以外控股公司（如香港/BVI）+ 法国运营子公司 的组合，以实现资本运作与运营风险隔离；

   • 配合其他牌照（如 EMI/PI、资产管理牌照），搭建“一体化合规集团”，统一对接银行与支付。

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十八、实务风险提示与行动建议

1. 风险提示（Regulatory & Business）

   • MiCA 是欧盟层面的“硬法”，未来对违规行为可能会采取高额罚款与业务限制措施；

   • 法国监管对 AML、客户保护和 IT 安全的 现场检查 & 书面问询 均较为频繁，不能只停留在“文件漂亮”；

   • 银行开户依旧是高门槛环节，如缺乏清晰的商业逻辑与合规故事，易在 KYC 阶段被拒。

2. 行动建议（给你可直接复述给客户的三句话）

   1. 先做结构与商业模式的顶层设计，再谈牌照——否则会在申请过程中反复返工；

   2. 把 AML/风控/IT 安全当运营核心模块，而不是“应付监管的附件”；

   3. 充分利用法国+MiCA 护照的组合优势，不要只盯着单一市场。

3. 与仁港永胜合作时的典型工作包（供你向客户报价时参考）

   • 法国 CASP 可行性分析与结构设计报告；

   • 全套申请材料起草（BP、AML 手册、Risk Register、IT 合规说明等）；

   • RFI 问答包与监管面谈模拟；

   • 护照扩展策略与目标国本地规则梳理。

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十九、时间与费用（Timeline & Cost Estimate）

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二十、常见问题（FAQ）

Q1：必须在法国设立实体吗？

是，MiCA 要求 CASP 必须设立欧盟法人，法国采用 SAS/SARL 皆可。

Q2：股东是中国、香港、新加坡公司可以申请吗？

完全可以，法国监管对国籍没有歧视，但要求严格穿透与 SOF。

Q3：是否必须招聘法国员工？

合规 CO、MLRO 必须本地；技术岗位可远程。

Q4：可否同时申请支付机构牌照（支付 + CASP）？

可行，但审查会更严格，需满足 PSD2 要求。

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二十一、仁港永胜法国 MiCA CASP 服务方案

我们提供：

• 业务模型设计

• 法国实体设立

• 全套申请文件撰写

• AML/KYC/风险管理制度编制

• 钱包安全架构 + 系统合规

• 面谈辅导

• 技术评估

• 牌照获批后的持续合规服务

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二十二、结语（Conclusion）

法国是欧盟最成熟、最友好、最具竞争力的 MiCA CASP 牌照国家，
适合：
✔ 交易平台
✔ 资产管理
✔ 托管
✔ OTC / 经纪业务
✔ 做市商（MM）
✔ RWA/稳定币项目

仁港永胜可为您提供完整端到端的监管合规交付。

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二十三、关于仁港永胜

关于仁港永胜（香港）有限公司
仁港永胜是亚洲领先的全球金融牌照合规机构，专注：
MiCA / CASP、EMI、PI、MSO、VARA、SFC 1/4/7/9、RIA、MTL、MSB 等全球 40+ 司法管辖区牌照申请。
提供：商业计划书、AML/KYC、风险管理、技术系统合规、RFI/面谈辅导等。

仁港永胜（香港）有限公司
合规咨询与全球金融服务专家
官网：www.jrp-hk.com
香港：852-92984213（Hong Kong／WhatsApp）
深圳：15920002080（深圳／微信同号）

办公地址：
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深圳福田卓越世纪中心 1 号楼 11 楼
香港环球贸易广场 86 楼

注：本文中的模板或电子档可以向仁港永胜唐生有偿索取。

✅ 委聘专业顾问团队（如仁港永胜）负责文件、面谈准备与监管沟通。

本文由 仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由 唐生（Tang Shangyong） 提供专业讲解。
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免责声明
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