希腊 Greece（MiCA）加密资产服务提供商（CASP）牌照申请注册指南，Crypto-Asset Service Provider (CASP) unde

《希腊 Greece（MiCA）加密资产服务提供商（CASP）牌照申请注册指南》
Crypto-Asset Service Provider (CASP) under MiCA – Greece HCMC Version

牌照名称：希腊加密资产服务提供商牌照 Crypto-Asset Service Provider（CASP）
服务商：仁港永胜（香港）有限公司

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本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐上永（唐生）业务经理提供专业讲解。

说明：本指南由仁港永胜唐生结合 最新欧盟 MiCA+希腊本地实施法（Law 5193/2025 + HCMC Decision 8/1059/2025） 编写，用于直接给股东/投资人使用。

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前言｜MiCA 时代下的希腊 CASP 机会

欧盟《加密资产市场规例》Regulation (EU) 2023/1114（MiCA/MiCAR）已于 2024 年 12 月 30 日起对 加密资产服务提供商（CASP） 全面生效，统一欧盟内部关于加密资产发行、交易、托管与反市场操纵等规则。

希腊于 2025 年通过 Law 5193/2025 将 MiCA 纳入本国法律体系，并指定：

• Hellenic Capital Market Commission（HCMC，希腊资本市场委员会） 为 CASP 主管机关；

• Bank of Greece（希腊央行） 为 ART/EMT（资产参考代币、电子货币代币）发行人的审慎监管方；

• 同时通过 HCMC Board Decision No. 8/1059/30.07.2025 专门规定 CASP 牌照的申请程序、材料要求、时间节点。

依据 MiCA 第 143 条的“祖父条款”，在 2024 年 12 月 30 日前已按希腊本地法提供加密资产服务的企业，可在 2026 年 7 月 1 日之前 持续经营，但必须在过渡期内完成 MiCA CASP 正式授权。

本指南适用于：

• 拟以 希腊为 MiCA “母许可证” 申请地 的项目（交易所、托管、OTC、经纪、支付类 Crypto）；

• 准备从“现有希腊本地玩法/灰区”过渡至 完全 MiCA 合规 CASP 的团队；

• 在法国/德国/马耳他等国已有布局，希望在东南欧增加一张“希腊牌照”的集团客户。

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一、牌照介绍与申请优势

1. 牌照框架

• 欧盟层面：MiCA 作为统一规例，对所有成员国 直接适用，不需要传统意义上的“转置”，但各国必须指定主管机关、处罚规则等补充立法。

• 希腊层面：

  • Law 5193/2025（第 C 章） 补充 MiCA，在国内法中细化监管权限、制裁机制及配套条款；

  • HCMC 于 2025 年 7 月 30 日发布 Decision 8/1059，细化 CASP 授权程序（申请方式、材料清单、审查时限）；

  • ESMA 公布的《MiCA 指定主管机关名单》中，希腊 CASP 的国家主管机关为 HCMC。

2. 申请优势（为何选择希腊做 MiCA 母国）

1. MiCA 直连+本地法已落地：Law 5193/2025 已明确 MiCA 在希腊的实施路径与处罚机制，相对部分尚在观望的成员国更为清晰。

2. 监管框架集中在 HCMC：对 CASP 由资本市场监管机构统一负责，便于沟通，逻辑接近证券/投资服务监管思路。

3. 区域战略位置：希腊连接巴尔干、中东与北非，是不少项目规划“东南欧节点”的首选，可配合塞浦路斯/马耳他形成多牌照格局。

4. 投资者保护形象：希腊在 DLT 证券、MiFID、AML 等领域已建立一套较严格的投资者保护制度，持牌有利于获取欧陆投资者信任。

5. MiCA 护照机制：以希腊 CASP 牌照为基点，可通报护照至其他 26 个欧盟成员国 + 3 个 EEA 国家，形成 30 国统一准入。

3. 牌照分类（按服务范围）

MiCA 不按“Class 1 / Class 2”正式分级，而是按 10 项加密资产服务类型 授权，希腊完全套用 EU 版本：

• 托管与管理服务（custody and administration）

• 交易平台运营（operation of a trading platform）

• 加密/法币兑换（exchange of crypto-assets for funds）

• 加密/加密兑换（exchange of crypto-assets for other crypto-assets）

• 代表客户执行订单（execution of orders）

• 接收与传递订单（reception and transmission of orders）

• 代客发售（placing）

• 承销（underwriting）

• 加密资产投资咨询（advice）

• 加密资产投资组合管理（portfolio management）

• 加密资产转账服务（transfer services）

实务操作中：

• 建议先按业务模式分成 轻型（仅咨询/经纪）、中型（兑换/托管）、重型（平台+托管+衍生服务） 三段；

• 仁港永胜会根据拟提供服务组合，预估 所需资本金、人员配置、制度深度。

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二、监管机构与适用法律

1. 监管机构

• HCMC – Hellenic Capital Market Commission

  • MiCA 下希腊 CASP 的主要主管机关，负责授权、持续监管与执法；

  • 亦负责 MiCA 市场滥用、信息披露和投资者保护相关规则执行。

• Bank of Greece

  • 对 ART/EMT 发行人承担审慎监管角色，特别是涉及电子货币代币、资产参考代币的稳定币发行。

2. 核心法律与监管文件

• Regulation (EU) 2023/1114（MiCA）+ 相关 RTS/ITS；

• Law 5193/2025（希腊 MiCA 补充法，特别是第 C 章）；

• HCMC Decision 8/1059/30.07.2025 – CASP 授权程序细则；

• 其他相关：

  • 欧盟 AML 套件、旅行规则（Regulation (EU) 2023/1113）；

  • DORA（Regulation (EU) 2022/2554）数字运营韧性规制；

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三、申请条件概览

1. 公司实体与管理地要求

• 申请人须为 设立在欧盟的法人实体，如选择希腊为母国：

  • 通常采用 Société Anonyme（SA）或 Private Company（IKE） 形式；

  • 在希腊商业登记册（GEMI）完成注册。

• 实际管理中枢（head office & effective management）应在希腊或至少在欧盟境内，关键决策不能完全外包境外。

2. 最低资本与财务要求（MiCA 统一规则）

MiCA 对自有资金（own funds）采用三档：

• €50,000：仅提供订单接收、执行、咨询、组合管理、转账等较轻型服务；

• €125,000：涉及托管、加密/法币兑换或加密/加密兑换服务；

• €150,000：运营加密资产交易平台。

并适用“两者取高”原则：

自有资金不得低于上述门槛 与 上一财年固定间接成本 1/4 中的较高者。

申请材料中通常需包括：

• 三年期财务预测（P&L、BS、现金流）；

• 资本充足率计算表；

• 资金来源（SOF/SOW）说明；

• 拟聘审计师及会计政策说明。

3. 治理结构、人员配备与适任性（Fit & Proper）

根据 Law 5193/2025 以及 ESMA/EBA 指引，HCMC 对管理层、股东的“适任性”重点考察：

• 董事会至少两名“有效管理者”，具备：

  • 相关金融、合规或技术背景；

  • 良好声誉，无重大刑事或监管记录；

  • 有足够时间投入。

• 必须设置以下关键职能（视规模可兼任或增设副职）：

  • 合规负责人（Compliance Officer）；

  • 反洗钱报告官 MLRO（及副 MLRO）；

  • 风险管理负责人（Risk Manager）；

  • ICT/信息安全负责人（DORA 要求）。

• 要求明确董事会职责划分、合规/风险的独立性、管理层与股东间的利益冲突管理。

4. 业务模式与服务范围

申请前需清晰定义：

• 拟提供的 MiCA 10 项服务中的哪几项；

• 是偏 撮合平台型、兑换型、托管型、投资服务型 还是综合型；

• 是否计划发行自营代币（如平台币），若具 ART/EMT 属性则需另行遵守发行人规则。

商业计划书应覆盖：

• 清晰的商业逻辑与收入模型（手续费、点差、管理费等）；

• 目标市场（零售、专业、机构、跨境）；

• 竞争格局与差异化；

• 关键风险与缓释措施。

5. 技术与安全（DORA + MiCA）

希腊 CASP 需同步满足 MiCA 和 DORA 数字运营韧性要求：

• ICT 架构与系统拓扑图；

• 访问控制与身份认证机制；

• 日志记录、审计跟踪；

• BCP/DRP（灾备与业务连续性）；

• 第三方外包（云服务）管理与 SLA；

• 对交易平台和托管钱包进行定期渗透测试与漏洞修复。

6. AML/CFT 与制裁合规

MiCA 要求 CASP 全面纳入欧盟 AML 框架，希腊在既有 AML 法基础上叠加：

• 客户尽职调查（KYC/CDD）程序；

• 风险评级模型（国别、产品、渠道、客户类别）；

• 交易监测规则（场景、阈值、警报处理）；

• 可疑交易识别与向 FIU 报告流程；

• 制裁名单与 PEP 筛查。

7. 股东／资金来源与背景披露

• 所有 qualifying holdings 股东（直接/间接）必须进行 Fit & Proper 评估；

• 提供：

  • UBO 结构图与说明；

  • SOF/SOW 文件（银行对账单、资产证明、交易对手文件等）；

  • 税务居住地声明；

  • 与其他受监管实体的关联说明。

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四、申请流程与时序安排（HCMC Decision 8/1059 逻辑）

1. 启动阶段（Preparation）

• 业务模型设计与“服务组合”确定；

• 确认实体形态（SA/IKE）与股权结构；

• 初步与 HCMC 开展 预沟通/非正式会谈（建议由律师+顾问陪同）。

2. 申请材料准备

按照 Decision 8/1059 及 ESMA 技术标准，准备完整申请档案：

• 官方申请表；

• 公司文件、董事股东文件；

• 商业计划书；

• 合规/AML 手册、风险管理政策；

• ICT 与安全文件；

• 资本金与财务预测；

• 声明与授权决议等。

3. 正式提交与完整性审查

• 通过 HCMC 指定渠道（往往为电子门户+纸质）提交申请；

• HCMC 在法律规定的期限内完成 完整性检查（通常 20–30 个工作日区间）；

• 如材料存在缺漏，将发出补件清单，暂停时限计时，直至申请人补齐。

4. 实质审查与问答（RFI 阶段）

• HCMC 审查：

  • 资本与财务稳健性；

  • 治理结构与人员适任性；

  • 合规与 AML 控制；

  • ICT/DORA 符合性；

• 可能发出一至数轮 RFI 问卷，要求对业务模型、技术细节、风险控制进行进一步说明。

5. 决定与后续步骤

• 审查通过后，HCMC 颁发 CASP 授权决定（可能附带条件，如在 X 个月内完成某项技术整改）；

• 如为原有提供者，可按 MiCA 第 143 条简化程序办理。

6. 护照机制与上线

• 获牌后，可向 HCMC 提交护照通报（拟服务成员国、服务清单、营销模式）；

• 完成资本注入、系统上线、员工培训与内部制度运行测试后，即可正式运营。

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五、所需材料清单（希腊 CASP Master Checklist）

整体原则：
希腊 CASP 申请文件必须同时满足：

• 《MiCA 规例》（Regulation (EU) 2023/1114）对 CASP 申请材料的要求（尤其是第 62 条及相关 RTS/ITS）；

• 希腊《5193/2025 号法》（MiCA 实施法）以及 HCMC（Hellenic Capital Market Commission，希腊资本市场委员会）董事会第 8/1059/30.07.2025 号决议中，对申请资料形式、提交流程和预审机制的要求。

建议从一开始就按以下结构准备：

（一）申请实体与集团结构文件

1. 公司基本资料

   • 希腊载册证书（Certificate of Incorporation）/ 公司章程（Articles of Association / Statutes）；

   • 最新编号的公司登记摘录（从希腊商业登记 GEMI 取得）；

   • 注册地址、营业地址证明（如租赁合同、物业证明等）；

   • 境外集团公司组织结构图（含最终实益拥有人 UBO）。

2. 集团结构与 UBO 穿透

   • 股权架构图（从自然人追溯至所有中间控股实体、信托、基金等）；

   • 每一层股东的公司资料、注册证书、章程（如为法人股东）；

   • UBO 个人身份证明、住址证明及 KYC 文件（护照、公用事业账单等）。

3. MiCA 业务范围映射

   • 一份“业务模式–MiCA 服务类别”对照表：将拟开展的业务映射到 MiCA 第 3 条定义的 10 类 CASP 服务；

   • 说明是否涉及 ART/EMT 相关服务（同时可能触发 EBA/BoG 监管）。

（二）股东相关文件（Qualifying Holders）

HCMC 对有“重要持股”（通常 ≥10% 或具显著影响力）的股东，适用单独的“适当人选”决策框架（BoD Decision 14/1058/23.7.2025）。

需准备：

1. 股东问卷与声明

   • HCMC 规定格式的股东适当人选问卷；

   • 无刑事犯罪声明、无金融犯罪记录声明；

   • 无破产/清盘记录声明。

2. 财务状况证明

   • 最新审计财报（公司股东）；

   • 资产证明/银行证明（自然人股东）；

   • 说明投资 CASP 的资金来源（Source of Funds / Source of Wealth）。

3. 合规记录

   • 任何现有受监管持牌机构的牌照复印件（银行、MiFID 投资公司、VASP 等）；

   • 近 5 年监管处罚记录说明（如有）。

（三）董事、关键人员（Key Function Holders）文件

1. 个人履历与资历

   • 详细 CV（强调金融/合规/技术/风控经验）；

   • 学历证书、专业资格（CFA、FRM、律师资格、ACAMS 等）扫描件；

   • 过去 10 年任职记录（含职位、主要职责、是否为受监管实体管理层）。

2. 适当人选与诚信证明

   • HCMC 董事及高管适当人选问卷；

   • 犯罪记录证明（希腊+原籍国，如适用）；

   • 破产记录证明；

   • 诚信与声誉自我声明。

3. 时间投入与独立性说明

   • 每位董事/高级管理人员的“时间承诺声明”（FTE 投入、兼任职务）；

   • 独立非执行董事（INED）独立性声明（如适用）。

4. 关键岗位说明

   • CEO / General Manager 角色说明书；

   • 合规总监（Head of Compliance）、MLRO、风险主管（Head of Risk）、IT/ICT 安全官（CISO / ICT Security Officer）的岗位描述与履历。

（四）业务模式与运营计划（Programme of Operations）

MiCA 明确要求 CASP 提交详尽的 “Programme of Operations”，希腊 HCMC 决议 8/1059 对此也有具体模板。

建议包括：

1. 商业模式说明书（Business Plan）

   • 目标客户群（零售 / 专业 / 机构）；

   • 服务范围（现货交易、托管、经纪撮合、投资建议、组合管理等）；

   • 收入模式（交易费、点差、保管费、订阅费等）；

   • 与集团整体战略的关系（是否为欧盟总部 / 区域中心）。

2. 运营流程描述

   • 客户旅程（onboarding → KYC → 充值 → 交易 → 提币/提现）流程图；

   • 前台 / 中台 / 后台操作流程；

   • 跨境护照化展业计划（目标 EEA 国家、使用自由提供服务或设分支机构）。

3. 产品说明

   • 支持币种列表与分类（ART、EMT、Other Crypto）；

   • 是否支持杠杆、质押、收益产品（注意 MiCA 对此较敏感，部分可能落在“未受规管产品”灰区）；

   • 白名单 / 黑名单资产管理政策。

（五）治理与组织架构文件

1. 组织架构图（Org Chart）

   • 董事会、管理层、关键职能（风险、合规、内审、IT、安全、运营）；

   • 报告线（包括 MLRO 直接向董事会/审计委员会报告的安排）。

2. 政策与委员会章程

   • 董事会议事规则；

   • 风险委员会 / 审计委员会 / 合规委员会章程；

   • 关键职能岗位职责说明书（TOR）。

3. 冲突管理与薪酬政策

   • 冲突利益管理政策（Conflict of Interest Policy）；

   • 薪酬政策概览（需与风险管理与客户保护原则一致）。

（六）风险管理、合规与 AML/CFT 文件

1. 综合风险管理框架

   • 风险管理政策（Market / Credit / Liquidity / Operational / IT / Legal/Compliance / Reputational）；

   • 风险偏好声明（Risk Appetite Statement）；

   • 风险登记册（Risk Register）与缓释措施。

2. AML/CFT 及制裁合规

   • 依照欧盟 AMLD5/6 与希腊 AML 法（如法 4557/2018 及后续修订）制定的 AML/CFT 政策；

   • 客户尽调（CDD/KYC）程序、EDD 高风险客户流程；

   • 交易监测规则、红旗指标列表；

   • STR/SAR 报告流程（向希腊 FIU 报告）；

   • 制裁名单筛查（EU/UN/OFAC 等）。

3. 行为规范与市场滥用

   • 内幕信息管理（Inside Information Handling）；

   • 禁止市场操纵与误导性信息的政策（对应 MiCA 的市场滥用章节）。

（七）IT、信息安全与 DORA 合规材料

MiCA 与 DORA（Regulation (EU) 2022/2554）对 ICT 风险与操作弹性提出明确要求，ESMA 也特别强调对 ICT 架构和外包的审查。

需提交：

1. IT 架构说明（Architecture Overview）

   • 系统模块图（撮合引擎、钱包系统、KYC 系统、风控、风控规则引擎等）；

   • 自建 vs 外包 vs SaaS 说明。

2. 信息安全政策

   • 访问控制、加密、日志审计、密钥管理、冷/热钱包策略；

   • 备份与灾备（BCP/DRP）。

3. ICT 风险管理与事件报告

   • 重大 ICT 事件通报流程（满足 DORA 和 MiCA 的报告时限）；

   • 渗透测试、漏洞管理计划。

4. 外包和第三方管理

   • 关键外包服务清单（托管、云服务、KYC 供应商、链上分析等）；

   • 外包尽职调查与持续监控机制。

（八）客户资产托管与保护安排

1. 托管架构说明

   • 自托管 vs 第三方托管人；

   • 客户资产与自有资产分离机制；

   • 多签 / MPC / 冷钱包设计。

2. 法律文件与客户条款

   • 客户协议（Terms & Conditions）；

   • 风险披露书（Risk Disclosure Statement）；

   • 投诉处理与赔付机制说明。

（九）财务、资本金与审计资料

1. 资本充足性

   • 实缴资本证明（银行对账单、公证文件）；

   • MiCA 下的自有资金计算方法与内部资本评估文件（ICAAP 式说明）。

2. 财务预测

   • 3–5 年财务预算（收入、成本、资产负债表、现金流）；

   • 不同情景（基准/压力情景）下的盈亏平衡分析。

3. 审计与会计政策

   • 会计政策说明（IFRS / Greek GAAP）；

   • 外部审计师聘任文件 / 意向书。

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六、董事／股东／合规人员条件（Fit & Proper 要求 – 希腊版本）

希腊在实施 MiCA 时，通过《5193/2025 号法》及 HCMC 的多项决议，将欧盟层面的 Fit & Proper 标准具体化，特别是对重要股东、董事会成员及关键职能人员设立了统一适当人选框架。

（一）股东（尤其是 Qualifying Shareholders）条件

1. 财务稳健性（Financial Soundness）

   • 有充足的净资产与流动性，以支持对 CASP 的长期投入；

   • 投入资本来源合法、可追溯，无洗钱/逃税风险。

2. 诚信与声誉（Integrity & Reputation）

   • 无严重刑事犯罪记录，尤其是金融犯罪、腐败、洗钱、恐怖融资；

   • 过去未在受监管机构担任高管期间被严重监管处分或撤牌。

3. 业务背景与合理性（Business Rationale）

   • 具备与 CASP 业务相符的投资逻辑（如金融、科技、家族办公室背景）；

   • 对业务有明确的战略目标，而非纯短期投机性持股。

4. 股权结构透明度

   • 不得有不透明的信托结构掩盖 UBO；

   • 高度穿透至自然人层级，符合欧盟反洗钱与实益拥有人披露要求。

（二）董事会成员条件（Board Members）

1. 经验与能力

   • 集体上应覆盖：资本市场 / 加密资产 / 风险管理 / 合规 / IT / 法律等关键领域；

   • 至少 2 名执行董事负责日常经营（MiCA 要求由至少两名自然人实际管理）。

2. 时间投入（Time Commitment）

   • 每位董事须证明有充分时间履职（尤其是兼任多个受监管实体时）；

   • 对于非执行董事，仍需定期参与委员会与董事会议。

3. 独立性与多元性（Independence & Diversity）

   • 建议配置至少 1 名独立非执行董事（INED），提升治理质量；

   • 希腊监管对性别与背景多元化有“鼓励性”要求，建议在董事会构成上予以考虑。

4. 诚信记录

   • 同股东要求：无重大刑事与监管负面记录；

   • 如曾在其他欧盟辖区被否决过 Fit & Proper，需主动披露并说明情况。

（三）高管与关键职能人员（Senior Management & Key Function Holders）

主要包括：CEO/General Manager、Head of Compliance、MLRO、Head of Risk、CFO、ICT/Cyber Security Officer 等。

核心要求：

1. 专业经验

   • 一般要求有 5–10 年以上相关领域管理经验（金融、FinTech、合规等）；

   • 对 MiCA、ESMA 指引、DORA 与欧盟 AML 框架有充分理解。

2. 本地实质（Substance）

   • 至少应有一名高管常驻希腊（resident），能够与 HCMC 日常互动；

   • MLRO 与 Head of Compliance 建议会希腊语，便于处理本地报告与沟通。

3. 职能独立性

   • 风险、合规和内审等职能不得受业务线不当干预；

   • MLRO 需要有直接向董事会/审计委员会报告的渠道。

（四）合规总监与 MLRO 专项要求

1. 合规总监（Head of Compliance）

   • 对 MiCA 全框架有系统认知（发行、服务、市场滥用、客户保护等）；

   • 熟悉 HCMC 的通函、问答、执法案例；

   • 能主导撰写政策、与监管往来函件、组织内部培训。

2. MLRO（反洗钱负责人）

   • 有 AML/CFT 实务经验（银行、证券、VASP、支付机构优先）；

   • 熟悉希腊 FIU 报告要求及欧盟制裁机制；

   • 能独立判断可疑交易并在压力下保持独立性。

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七、官方收费与预算（Regulatory Fees & Project Budget）

（一）HCMC 官方收费（概念性说明）

截至 2025 年下半年，HCMC 已通过决议 8/1059 确立 CASP 许可程序，并在官网 “Markets in Cryptoassets” 专区发布了申请说明与模板。通常将包括：

• 申请受理费（Application Filing Fee）：在提交完整申请包时一次性缴付；

• 附加服务费（Additional Services Fee）：如同时申请多类 MiCA 服务，可能按服务项目计费（参考希腊对投资公司授权的收费机制）；

• 年监管费（Annual Supervisory Levy）：获牌后按年度营业规模或固定档位收取。

实务提示：
各类费率（如 €X,000 / 服务）会以 HCMC 的最新收费表为准，并随时间调整。项目落地前，应由我方团队协助检查当期官方费用表，以免预算偏差。

（二）其他政府与专业费用

1. 公司注册与公证/翻译

   • 公司设立/变更、章程修订、公证费用；

   • 文书宣誓翻译（希腊语 ↔ 英语）。

2. 专业机构费用

   • 法律顾问（希腊本地+国际律所，如需）；

   • 审计师与税务顾问；

   • 技术与合规顾问（包含仁港永胜项目顾问费用）。

（三）项目整体预算示意

供内部立项使用的粗略框架（不含监管官方费具体数字）：

1. 一次性启动成本

   • 业务规划与合规架构设计；

   • 法律/合规文件编制（Policies、AML 手册、Risk Register 等）；

   • IT 系统采购或开发、集成和安全测试；

   • HCMC 申请与补件应对。

2. 每年运营成本

   • 人员（董事、高管、合规/风险、IT、安全、运营）薪酬；

   • 系统运维、外包服务（云、KYC、链上监控等）；

   • 审计、税务、法律顾问年度费用；

   • HCMC 年度监管费与 ESMA/ESRB 相关合规成本（如报告系统对接）。

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八、后续维护与续牌条件（Ongoing Requirements & “Renewal”）

MiCA CASP 牌照通常为持续有效（no fixed term），但需满足持续合规与持续监督要求，否则 HCMC 有权暂停/撤销牌照。

（一）资本金与财务持续性

• 维持 MiCA 规定的最低自有资金水平；

• 定期进行内部资本评估（类似 ICAAP），评估业务扩张、风险变化对资本的影响；

• 若资本低于监管警戒线，须立即向 HCMC 报告并提交恢复计划。

（二）治理与组织的持续要求

• 董事、高管变更需事先或事后（视规则而定）征得 HCMC 批准或无异议；

• 股权结构变动（特别是 Qualifying Holding 的取得与变更）需满足适当人选审核程序；

• 年度董事会绩效评估与治理架构审查。

（三）报告义务（Reporting）

1. 定期报告

   • 财务报表、资本充足性报告；

   • 业务量与风险敞口报告；

   • 客户投诉与纠纷统计；

   • AML/CFT 年度报告（向 FIU 与 HCMC 报告）。

2. 事件性报告

   • 重大运营事件（系统中断、安全事件）；

   • 重大的合规/AML 事件（含重大可疑交易）；

   • 业务模式或产品重大变更。

ESMA 已通过声明与实施标准，明确期望 CASP 制定完善的“有序退出计划（Orderly Wind-down Plan）”，以防未获续牌或牌照被撤销时不会对客户造成不当损害。

（四）营销与信息披露要求

• 不得以 MiCA 牌照身份“误导性营销”同时推销未受规管产品（ESMA 2025 新闻警示）；

• 需清晰标示哪些产品属于 MiCA 保护范围，哪些属于“高风险 / 未受规管”区块。

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九、办理时间预估（Timeline – 希腊实践）

根据现行 MiCA 时间表及 HCMC 决议 8/1059 的内容，希腊 CASP 牌照大致流程为：

（一）前期规划与资料准备（约 3–6 个月）

• 业务模式梳理、选择适合的 MiCA 服务类别；

• 公司结构设计（含控股公司、SPV、运营实体）；

• 制定商业计划书、风控与合规框架；

• 草拟主要政策和程序文件。

（二）HCMC 预审沟通阶段（Preliminary Assessment – 1–2 个月）

• 按 8/1059 决议要求，先向 HCMC 提交预评估材料包（Preliminary Package），便于双方理解业务与监管期望；

• HCMC 可就结构、业务模式、治理提出前置意见。

（三）正式申请与补件阶段（4–8 个月）

• 正式提交完整申请包；

• 自“材料完整”之日起，HCMC 一般应在 40 个工作日 内作出授权决定（不含补件时间）；

• 若出现多轮补件、问答与面谈，整体周期可能延至 6–12 个月。

（四）整体项目周期

结合准备期、预审、正式审查与 IT 上线，现实可行的整体项目周期通常为 9–18 个月，视项目复杂度、股东/团队准备程度而定。

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十、常见问题（FAQ 精选）

仅选取与希腊 CASP 相关的高频问题做简要示例：

Q1：拿到希腊 CASP 牌照后，是否可以在整个欧盟展业？
A：是。MiCA 设有统一护照机制，希腊获牌后，可通过向目标成员国通知（passporting notification）方式，在其他 EU/EEA 国家提供同类服务。但仍需遵守当地消费者保护、税务与营销规则。

Q2：希腊之前的加密服务商登记（VASP/AML 名册）是否可以自动转换为 MiCA CASP？
A：不自动。已有登记实体需在希腊设定的过渡期内提交 MiCA 授权申请，否则过渡期结束后不得继续提供相关服务。具体过渡时间要看希腊是否用足最长 18 个月过渡期（欧盟框架允许）。

Q3：希腊 CASP 需在当地实地运营，还是可以“空壳 + 外包”？
A：希腊监管明确强调“实质经营”（Substance），要求在希腊有真实办公地点、关键管理层和职能在当地履职。过度外包或仅名义设点，会被认为不符合 MiCA 的治理与本地实质要求。

Q4：希腊 CASP 与 MiFID 投资公司有什么区别？
A：MiFID 监管的是“金融工具”（如证券、衍生品等）服务；MiCA 监管的是非 MiFID 金融工具的加密资产及相关服务。但若平台同时提供 MiFID 产品（例如加密资产衍生品），可能需同时持有 MiFID 投资公司牌照。

Q5：NFT、DeFi、DAO 是否在希腊 MiCA 之下受监管？
A：MiCA 对 NFT 与 DeFi 采取功能性判断：

• 真正“独一无二”的 NFT 通常不受 MiCA 约束；

• “类同质化”或分割 NFT、带有投资性或收益分配机制的项目，可能被视为受 MiCA 监管的加密资产或金融工具；

• 完全去中心化的 DeFi 协议不受 MiCA 直接监管，但一切“中心化接口”（Front-end、Aggregator、Custodial Bridge）可能被视为 CASP。

Q6：是否可以由第三国公司在希腊远程提供服务而不申请 CASP？
A：MiCA 允许有限的“Reverse Solicitation”（反向招揽）情形，但不得被用作规避 MiCA 授权义务的结构性安排。若第三国平台主动在欧盟市场营销、获取客户，通常需要通过在某一成员国取得 CASP 授权。

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十一、我司服务建议与配套说明（仁港永胜视角）

围绕希腊 CASP 申请项目，仁港永胜建议采用“合规+技术+结构”三位一体模式推进：

1. 战略与结构设计

   • 帮助股东选择希腊作为 MiCA 总部或区域中心的定位（对比德国、法国、马耳他、塞浦路斯等选项）；

   • 设计集团结构（HoldCo / OpCo / TechCo / IPCo）与税务路线，兼顾 DTA 与利润汇回。

2. 许可申请与合规文件编制

   • 按 HCMC 8/1059 决议与 MiCA 标准，编制全套申请文件；

   • 制作 Programme of Operations、商业计划书、AML 手册、风险登记册、IT 与 DORA 合规文件；

   • 协助填报 HCMC 申请表、答复补件（RFI/Q&A）、面谈准备。

3. 系统与业务落地

   • 对接合规技术供应商（KYC、链上监测、钱包托管、交易撮合系统）；

   • 制定上线前的 UAT、渗透测试、BCP/DRP 演练计划。

4. 牌照获批后的持续支持

   • 提供年度合规外包 / 顾问服务；

   • 协助准备年度报告、监管报告、内部审计计划；

   • 针对 ESMA 与 HCMC 新发布的 RTS/ITS、指引，定期更新政策与培训材料。

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十二、希腊 CASP 牌照下的合规与报告制度

合规框架 = MiCA + DORA + 欧盟/希腊 AML + 本地公司法/数据保护法（GDPR）

（一）监管维度

• 主体监管： 由 HCMC 根据《5193/2025 号法》及 MiCA 实施 CASP 授权与持续监督；

• 稳定币及支付相关： 涉及 ART/EMT 发行与支付特征的，由 BoG（希腊央行）负责部分审慎监管；

• AML： 希腊 FIU + HCMC/BoG 联合；

（二）合规模块

1. 客户保护与信息披露

   • 产品风险分类与适当性评估；

   • 收费与费用透明披露；

   • 投诉处理与争议解决机制。

2. 市场完整性与行为监管

   • 内幕交易、市场操纵、虚假信息发布禁止；

   • 社交媒体、KOL、社群推广的合规指引。

3. 运营弹性与 ICT 风险（DORA）

   • 信息通信技术风险管理；

   • 重大 ICT 事件强制报告；

   • 关键第三方服务商（CTPP）管理。

4. 报告制度

   • 周期性监管报告：业务数据、风险指标、合规事件统计；

   • Ad-hoc 报告：重大事件、资本金异常、重大法律诉讼等。

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十三、税务与法律配套（希腊公司税、预提税与 DTA）

（一）公司所得税（Corporate Tax）

• 2025 年希腊标准公司所得税税率为 22%；

• 居民公司对全球所得征税；非居民公司仅对希腊来源所得征税。

（二）预提税（Withholding Tax）

• 股息一般预提税为 5%（可根据受益所有人条件与 DTA 减免）；

• 利息、特许权使用费亦有预提税安排，且可通过税收协定降低。

（三）加密资产的税务处理（企业视角）

• 企业通过 CASP 平台提供服务取得收入：视为普通经营所得，按 22% 公司税课税；

• 持有加密资产作为“库存”或“金融资产”的估值和损益处理，应与审计师协同确定会计与税务政策；

• 加密资产与法币兑换在多数欧盟国家被视为免征增值税（根据 CJEU 判例），但具体交易结构需税务顾问确认。

（四）双重税收协定（DTA）利用

• 希腊与多国签订 DTA，可降低股息、利息、特许权使用费预提税；

• 若集团结构采用“希腊 OpCo + 其他欧盟或第三国 HoldCo”模式，需综合考虑 DTA、CFC、ATAD 等规则。

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十四、后续监管趋势与政策走向（HCMC + ESMA 中央化监管趋势）

1. ESMA 角色强化

   • ESMA 发布 MiCA 实施声明，强调过渡期结束前 CASP 应具备有序退出计划，并加强 ICT 与 DORA 相关审查；

   • 2025 年 ESMA 公开警告部分 CASP 用“已获 MiCA 牌照”误导客户，将未受规管产品包装为“受监管”，要求各 NCA（包括 HCMC）加强营销监管。

2. HCMC 本地趋势

   • 由原先较简单的 AML 登记制度，转为 MiCA 全面授权模式，监管深度明显提升；

   • 未来数年预计会出台更多二级规范与指引（如 ICT 外包细则、客户资产托管细则等）。

3. 欧盟层面 “MiCA 2.0” 讨论

   • 欧盟层面已就 MiCA 实施中出现的问题开展评估，包括 DeFi、NFT、Staking/Lending 等是否纳入下一轮立法；

   • 对 CASP 来说，意味着需要为未来监管边界收紧预留弹性空间。

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十五、项目实操建议（三阶段实施法）

仁港永胜建议将希腊 CASP 项目拆分为三大阶段、九个里程碑：

第一阶段：战略与结构设计（0–3 个月）

1. 业务与牌照适配研讨（Workshop）

2. 集团结构与税务路线确认

3. 时间表与资源规划（内部/外部团队）

第二阶段：合规体系搭建与申请提交（3–9 个月）

4. 制定并落地治理、风控、合规与 IT 框架

5. 完成 PoO、BP、政策手册与申请表

6. 向 HCMC 提交预审材料与正式申请，配合 RFI 补件与面谈

第三阶段：牌照获批与持续运营（9–18 个月）

7. 按监管反馈优化系统与流程

8. 上线试运营（Soft Launch），完善报告机制与内部审计

9. 建立年度合规周期（Annual Compliance Cycle），准备未来护照化扩张

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十六、我司可提供的配套文件清单（模板包）

可根据项目需求，提供包括但不限于：

• 《MiCA Programme of Operations 模板（希腊版）》

• 《希腊 CASP 商业计划书（监管版）》

• 《AML/CFT 手册（结合希腊 AML 法 + 欧盟 AMLD）》

• 《Risk Register + 风险矩阵（Crypto 专项）》

• 《客户资产托管与冷钱包策略说明书》

• 《IT 与 DORA 合规政策包（含 ICT Risk Policy、Incident Response Plan）》

• 《外包与第三方风险管理政策》

• 《客户适当性与产品治理政策》

• 《营销与社交媒体合规指引》

• 《客户投诉处理机制与话术模板》

• 《董事与高管 Fit & Proper 自评问卷》

• 《HCMC 面谈 Q&A 模拟稿（希腊版）》

注：本文中的模板或电子档可以向仁港永胜唐生有偿索取。 [手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）索取电子档]

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十七、我司唐生结论：希腊在 MiCA 版图中的定位

从 MiCA 落地半年多的实践来看，荷兰、马耳他、德国等属于首批大量发牌的国家，希腊则通过 2025 年的 Law 5193/2025 与 HCMC 决议 8/1059 正在“加速追赶”：

• 优势：

  • 公司税率中等（22%），在欧盟具一定竞争力；

  • 首都雅典与塞萨洛尼基在人才与生活成本之间取得平衡，适合设立区域性运营中心；

  • 法律框架较新，直接以 MiCA 为蓝本设计，避免历史包袱。

• 挑战：

  • 监管实践仍在快速演化，短期内需要频繁关注 HCMC 与 ESMA 的新规与问答；

  • 与传统金融中心（德国、法国）相比，国际品牌与投行生态尚在建设中。

总体判断：
对于中大型合规项目（尤其是有欧盟其他国家牌照备用、考虑成本与灵活性的团队），希腊可以成为一个“兼具成本与监管严谨度”的选项；对于完全新团队，更需要通过专业顾问把握首次授权过程中的监管期望，避免走弯路。

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十八、希腊 CASP 牌照申请配套文件清单（完整版 Master Checklist）

1. 立项阶段：立项备忘录、监管对比分析（希腊 vs 其他 EU 国）

2. 结构与税务：集团结构图、DTA 与税负分析、资金路径说明

3. 公司设立与治理：章程、股东协议、董事会章程、委员会章程

4. 人员与 Fit & Proper：所有董事、高管、关键职能人员与 Qualifying Shareholders 文件

5. 合规政策包：AML、风险管理、IT/DORA、投诉、冲突管理等全套政策

6. IT 与外包合同：系统架构说明、关键外包协议及审查记录

7. 客户文档：T&Cs、隐私政策、风险披露、收费表、营销素材审查记录

8. 申请文件：PoO、BP、HCMC 表格、辅证材料

9. 补件与沟通记录：全套 RFI、回复及内部讨论纪要

10. 上线与测试：UAT 报告、渗透测试报告、BCP 演练记录

11. 持续合规：年度计划、培训记录、内部审计报告、监管报告留档

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十九、项目执行计划与时间进度表（甘特图版）

示意 18 个月项目甘特图（文字版）：

• Month 1–2： 立项 + 牌照战略评估

• Month 2–4： 公司设立/结构调整 + 初步治理与合规框架

• Month 4–7： 政策文件与 IT 方案定稿 + HCMC 预审材料准备与提交

• Month 7–10： 正式申请 + 补件与面谈

• Month 10–12： HCMC 决定 + IT 上线前测试

• Month 12–18： 牌照获批后试运营 + 护照化/海外展业准备

内部可据此制作可视化甘特图，将各任务拆分到具体责任人与周度节点。

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二十、监管审查重点矩阵（希腊版本）

可建立一张“监管重点矩阵”，示例：

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二十一、结论与行动建议

1. 尽快锁定牌照策略： 明确希腊是主要牌照地还是“第二阵地”；

2. 优先搭建治理与合规核心： 先定人（股东、董事、RO/MLRO），再定结构与流程；

3. 同步推进 IT 与合规： 系统架构必须与合规设计同步，否则后期整改成本巨大；

4. 用好预审机制： 充分利用 HCMC Preliminary Assessment，提前暴露关键问题；

5. 建立“动态合规”观念： 紧盯 ESMA/HCMC 新规，预留制度更新空间。

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二十二、申请建议（操作要点）

• Do：

  • 早期就聘用熟悉 MiCA 和希腊法律的专业顾问；

  • 对业务模式做“最坏情况监管分类”，避免灰区高估；

  • 在董事会中加入真正懂 Crypto+合规的人，而非纯名义董事；

  • 提前规划护照化节奏，避免一上来就跨太多国家。

• Don’t：

  • 不要假设旧 VASP/AML 登记可“自动转牌照”；

  • 不要在未获牌照前对外宣传“MiCA 合规”或“欧盟牌照已在路上”，以免触犯营销规则；

  • 不要忽视 IT 与 DORA 的重要性——ESMA 已明确 ICT 是审查重点之一。=

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二十三、为何选择仁港永胜（Rengang Yongsheng）

• 多辖区 MiCA/CASP 实战经验： 我们长期为德国、法国、奥地利、马耳他、芬兰等多国 MiCA 项目提供结构设计与文件包服务，对 ESMA 与各 NCA 的审查风格有体系化认知；

• “合规 + 技术 + 税务”一体化： 不仅写文件，更能协助选择与评估技术供应商、协调税务与盈利模式设计；

• 模板与工具库完备： 拥有自建的 Programme of Operations 模板、AML 手册目录、Risk Register、RFI Q&A Pack 等，可极大缩短筹备周期；

• 长期伴随式服务： 从立项、拿牌，到后续年度合规、护照扩张、结构调整，提供持续顾问支持。

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二十四、关于仁港永胜（香港）有限公司

我们仁港永胜在全球各地设有专业的合规团队，提供针对性的合规咨询服务。我们为受监管公司提供全面的合规咨询解决方案，包括帮助公司申请初始监管授权、制定符合监管要求的政策和程序、提供季度报告和持续的合规建议等。我们的合规顾问团队拥有丰富经验，能与您建立长期战略合作伙伴关系，提供量身定制的支持。

仁港永胜（香港）有限公司
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注：本文中的模板或电子档可以向仁港永胜唐生有偿索取。
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本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生（Tang Shangyong）提供专业讲解。
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免责声明

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本文所载资料仅供一般信息用途，不构成任何形式的法律、会计或投资建议。具体条款、监管要求及收费标准以欧盟 MiCA 规例及希腊 HCMC、Bank of Greece 官方政策为准。仁港永胜保留对内容更新与修订的权利。

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