香港证监会SFC受规管活动持牌：虚拟资产牌照

第一部分：《香港证监会SFC受规管活动持牌：虚拟资产牌照（完全指南）》；

由仁港永胜唐生撰写讲解，将包括人员要求、资金要求、维护义务、审批路径等深度细节，适用于：

• 虚拟资产交易平台营运者

• 虚拟资产基金经理

• 就虚拟资产提供交易或意见的中介人

• 分销虚拟资产相关产品的中介人

第一类业务：虚拟资产交易平台营运者

适用于申请 SFC 第1类（证券交易）+ 第7类（自动化交易服务）+ 虚拟资产服务提供者（VASP）登记的营运实体

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一、业务定义与适用牌照类别

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二、申请条件与门槛要求

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三、人员配置要求（RO/MLRO等）

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四、系统合规要求与文件准备

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五、申请流程与时序安排

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六、后续维护与监管责任

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第二类业务：虚拟资产基金经理

适用于申请 SFC 第9类（提供资产管理）牌照，专门管理包括虚拟资产的投资组合（如STO基金、VA组合、币种篮子等），由仁港永胜唐生撰写讲解。

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一、业务定义与适用牌照类别

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二、申请条件与资质门槛

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三、人员配置要求（RO + 投资经理）

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四、合规文件准备清单

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五、申请流程时序（第9类）

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六、牌照发出后的持续监管义务

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第三类业务：就虚拟资产进行交易或提供意见的中介人

适用于申请 SFC 第1类（证券交易）+ 第4类（就证券提供意见）牌照，主要为客户提供虚拟资产买卖建议、研究报告、投资组合建议、代币推荐等服务，由仁港永胜唐生撰写讲解。

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一、业务定义与适用牌照类别

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二、申请条件与业务范围边界

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三、人员要求（RO + 顾问人员）

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四、合规制度文件编制清单

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五、审批流程与时间估算（第1类 + 第4类）

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六、后续监管与合规操作建议

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第四类业务：分销虚拟资产相关产品的中介人

适用于申请 SFC 第1类（证券交易）或 第4类（就证券提供意见）牌照的中介机构，分销对象包括虚拟资产基金、STO产品、加密货币ETF、代币化债券等，由仁港永胜唐生撰写讲解。

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一、业务定义与适用牌照类别

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二、申请条件与产品分销边界

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三、人员与销售流程配置

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四、合规制度文件清单

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五、SFC审批流程与要点提示

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六、后续持续监管要求

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下面继续由仁港永胜唐生为您讲解：

• ✅ 第二部分：牌照申请核心流程图解 + 时序安排

• ✅ 第三部分：RO/MLRO人员资格配置说明

• ✅ 第四部分：SFC面谈准备与问答模拟

• ✅ 第五部分：持续监管与牌照维持要求

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香港SFC虚拟资产牌照申请

第二部分：牌照申请核心流程图解 + 时序安排（适用于1/4/7/9类）

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一、总体流程图解（可适用于所有虚拟资产业务持牌路径）

启动准备期
│
├─ 第1阶段：WINGS平台注册
│      └─ 公司注册、个人用户验证、创建申请草稿
│
├─ 第2阶段：文件准备与递交
│      ├─ Form 1 / 4 / 5 / 9 表格填写
│      ├─ 上传业务说明书、RO履职说明、AML/KYC制度等
│      └─ 系统合规报告及结构图附送
│
├─ 第3阶段：SFC初审与反馈
│      ├─ 文件完整性核对
│      └─ 若有初步问题，SFC发出提问函
│
├─ 第4阶段：RO面谈 / 技术演示
│      ├─ SFC约谈RO，测试其技术熟悉度与系统掌控度
│      └─ 若为平台型业务，则需演示钱包管理 / 撮合系统
│
├─ 第5阶段：补件与答复
│      ├─ 回应SFC来函，更新资料、补充图示、流程说明
│      └─ 通常为1~2轮补件往来
│
├─ 第6阶段：条件发牌 + 正式发牌
│      ├─ 若通过，将发出“条件牌照”
│      └─ 满足条件后发出正式批文 + 上架牌照资料
│
完成发牌程序

二、时间安排与节点说明

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第三部分：RO/MLRO人员资格配置说明（全面介绍）

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一、RO（Responsible Officer）定义与责任

RO（负责人员）是香港证监会认可的关键持牌高管，需对以下事项承担责任：

• 公司经营的受规管活动合法合规

• 合规制度执行到位（特别是虚拟资产交易或建议）

• 监管申报及时且真实

• 管理层问责（董事会对监管事务有知情和控制能力）

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二、各类业务RO配置要求汇总

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三、RO资格要求（通用）

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四、RO考试科目与建议组合

附注：如计划担任多牌照类别RO，请至少完成所有相关科目，并具备交叉经验背景。

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五、MLRO（Money Laundering Reporting Officer）配置说明

MLRO为反洗钱责任官，是独立于RO的关键岗位。
即使为同一人兼任，也必须具备以下能力：

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六、常见RO/MLRO配置方案（实例化）

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第四部分：SFC面谈准备与问答模拟（全面介绍）

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一、面谈基本安排（适用于RO / MLRO / CTO）

SFC在审理申请过程中，通常会安排面对面或视讯面谈环节，目的是核实：

• 负责人员是否胜任业务监管与风险控制职能

• 是否真正掌握系统流程及风控机制

• 是否具备虚拟资产、基金或分销业务的实际操作经验

面谈对象通常包括：

• 主牌照类别的RO（如1类、7类、9类）

• MLRO（反洗钱报告负责人）

• CTO或系统负责人（如有平台/钱包/撮合系统）

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二、常见面谈问题模拟与答题建议（按业务类型分类）

A. 虚拟资产交易平台（1+7类）

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B. 虚拟资产基金管理人（第9类）

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C. 就虚拟资产提供意见或交易建议（1+4类）

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三、系统演示准备建议（适用于交易平台）

• 模拟一个开户 → 身份验证 → 下单 → 撮合 → 成交 → 结算的流程（T+0时序）

• 展示钱包权限设置、冷热划分、多签授权机制

• 展示风险提示文案（如交易弹窗、适当性确认）

• 展示后台异常交易报告与标记机制（如频繁小额交易、多地址刷量等）

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四、答题建议与面谈技巧

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建议附带资料：

• 《RO/MLRO面试准备提纲》（逐条列示）

• 《虚拟资产平台演示操作流程图》（可视化图解）

• 《STR报告范例 + 补充问答模拟表》

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第五部分：持续监管与牌照维持要求（全面介绍）

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一、牌照发出后持续监管义务总览

根据《证券及期货条例》（SFO）及SFC针对虚拟资产营运者、基金经理、顾问和中介人的额外指引，获发牌照后仍必须履行下列持续义务：

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二、年审与合规申报重点

年度合规申报（Annual Return）

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三、监管系统测试与技术审计

适用于虚拟资产交易平台：

• 冷钱包 / 热钱包切换测试：确保权限隔离、日志记录完整

• 撮合系统测试：交易撮合系统需具备防止市场操纵机制

• 客户界面安全测试（UI/UX）：确保适当性提示、双因素认证

• 第三方IT审计报告：建议每年外聘审计团队出具系统合规测试报告（如ISO27001 / ISAE3000）

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四、合规责任人持续胜任审查（RO / MLRO）

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五、客户投诉与SFC互动机制

投诉机制

• 所有客户投诉应于7个工作日内初步回应

• 所有有关合规、系统、产品误导之投诉应存档并提交SFC报告摘要

• 重大纠纷须按SFO第195条通报证监会

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六、终止业务或暂停运营的申报指引

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七、监管惩罚机制与合规提示

常见违规与处罚：

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八、SFC持续沟通与行业通告回顾建议

• 定期关注 SFC Circular（适用于虚拟资产相关指引更新）

• 参与SFC行业简报会，获取行业趋势与监管口径

• 加入合规协会（如HKIFA、Fintech Association），强化监管互动渠道

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附加可复制文档包（文档版+合规实操模板）

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✅ 一、年度监管回顾报告模板

Annual Regulatory Compliance Report Template（适用于1/4/7/9类牌照持牌人）

Word文档结构建议如下：

封面

• 公司名称

• SFC牌照编号

• 报告年度

• 负责编制人 & 审阅人

• 日期

目录

1. 公司概况与营运摘要

2. 持牌业务执行回顾（含交易数据摘要）

3. 系统合规更新情况（如KYC、冷钱包变动）

4. AML/KYC制度运作报告（含STR数量、客户分布）

5. RO / MLRO 变化与培训记录

6. 年度风险评估总结

7. 重大事件与SFC互动记录

8. 改善措施与下一年度行动计划

可附PDF版的：

• AML/KYC制度更新摘要

• STR报告样本汇总表

• 系统演示截图（平台类）

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✅ 二、STR申报年度汇总模板（中英对照）

Excel结构建议如下：

可附中英标准描述模板（STR分类标准、异常行为关键词）

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✅ 三、系统审计计划与外部报告建议方案

内容模块化如下：

建议附格式：

• 年度系统审计计划排期表（Excel）

• 审计输出报告模板（Word / PDF）

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✅ 四、客户适当性问卷与复核流程图

客户适当性问卷（中英文）

可附：

• Word/PDF版《适当性问卷表格》

• Excel评分记录表（用于SFC抽查证明）

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✅ 五、年度合规清单（Checklist）

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按业务类型分类整理：SFC虚拟资产持牌申请要求（可复制文档版）

将依次涵盖以下内容（分阶段输出）：

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第一类：虚拟资产交易平台营运者（1+7类+VASP）

一、适用牌照组合

• SFC第1类牌照（证券交易）

• SFC第7类牌照（提供自动化交易服务）

• 虚拟资产服务提供者注册（VASP）

二、申请条件（重点）

三、人员配置要求

四、合规文件编制清单（重点模板建议）

五、推荐结构（成功路径）

案例建议结构：

香港控股母公司
└── 100%控股交易平台子公司（持有1/7类+VASP）
├── 设独立技术子公司（系统研发合规）
└── 设立境外接入站（如SG/MU）处理非港客户

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第二类：虚拟资产基金经理（SFC第9类牌照）

适用于：

• 发行和管理涉及虚拟资产的投资基金

• 投资组合涉及证券型代币、比特币期货、VAETF等

• 含主动投资、全权管理服务

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一、适用牌照结构建议

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二、申请基本条件

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三、核心人员配置要求

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四、合规文件编制建议清单

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五、推荐结构与运营建议

成功路径建议：

香港基金管理公司（持有第9类）
└── 设立SPV（基金实体，可为开曼或BVI）
└── 设立银行/券商托管账户 + 钱包结构披露
└── 启动NAV估值报告机制 + 年度核数机制

推荐托管方：

• 銀行型：DBS、Zodia、Komainu（需独立安全协议）

• 钱包型：Fireblocks、Copper、BitGo

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若涉及零售客户，还需额外提交：

• 产品分销说明

• 额外的适当性问卷设计

• 客户教育材料包（中英文）

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第三类：就虚拟资产进行交易或提供意见的中介人

牌照组合：SFC第1类（证券交易）+ 第4类（就证券提供意见）

适用于：

• 向客户提供加密资产买卖建议

• 分析虚拟资产走势并出具研究报告

• 代客执行买卖指令（若涉及证券性质虚拟资产）

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一、适用牌照组合建议

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二、申请基本条件

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三、人员配置要求

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四、合规文件编制建议清单

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五、运营与案例建议结构

建议结构：

香港顾问公司（持有第1类 + 第4类）
└── 内设顾问团队（研究员 + 销售）
└── 客户资料分层管理系统（合规记录 + 风控日志）

合规提示：

• 须妥善记录客户建议行为，以备SFC抽查

• 建议每月进行客户沟通记录审阅 + 建议合理性回顾

系统支持建议：

• 可使用CRM+日志记录系统（如Salesforce+合规插件）

• 所有建议以客户签署“知情声明”或电邮记录作为存档依据

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第四类：分销虚拟资产相关产品的中介人

适用牌照组合：第1类（证券交易）或第4类（就证券提供意见）
适用于：

• 销售虚拟资产相关结构性产品（如VA-Linked Notes）

• 分销虚拟资产ETF、VA基金、STO证券型代币

• 担任代销方、中介人、平台介绍人等角色

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一、适用牌照结构建议

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二、申请基本条件

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三、人员配置要求

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四、合规文件编制建议清单

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五、成功案例结构建议

建议结构图示：

香港销售中介公司（持有第1类 / 第4类）
└── 产品委员会（筛选分销产品）
└── 销售前合规审查机制（双人复核）
└── 客户教育平台（含风险披露页面）

合规提示：

• SFC强调适当性评估制度必须建立在“先评估、后销售”原则上

• 所有销售产品均需保留风险文件签署记录

• 若涉及境外产品转介，须符合《产品销售规定》第2部分跨境产品销售要求

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第二部分：牌照申请核心流程图解 + 时序安排（适用于 SFC 第1/4/7/9 类牌照 + VASP 注册）

本节重点梳理从准备阶段 → 提交 → 审批 → 获牌 → 维持监管的全过程，适用于：

• 虚拟资产交易平台营运者（1+7类 + VASP）

• 虚拟资产基金管理人（第9类）

• 虚拟资产交易顾问（第1+4类）

• 分销中介人（第1或4类）

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一、整体申请流程结构图解

【预启动阶段】
↓
需求评估与牌照结构确定
（明确业务范围 + 牌照类别 + 架构方案）

【启动申请准备】
↓
注册香港公司 + 安排RO人员结构
编制业务说明书 + 系统合规报告 + AML/KYC手册
整理WINGS平台账户及表格填写准备

【正式提交申请】
↓
提交 Form 1/4/5/9 + 全套配套文件
上传至 WINGS 平台 + 缴交申请费用

【审核与互动】
↓
SFC发出补件/提问通知（一般3轮）
进行技术演示（如平台系统、钱包结构）
安排RO面试（合规理解+营运模式）

【结果阶段】
↓
收到初步牌照批准通知
缴纳年费 → 领牌 → 正式营运

【后续监管维护】
↓
定期监管报送（如AML报告、季度汇报）
年度审计报告 + 持牌人员持续合规履责
如有扩展业务/人员变动 → 变更备案

二、时间节点参考表

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附加说明

• SFC审核常见关注重点：

  • 钱包结构（是否自主、冷热分层、多签托管）

  • 撮合引擎及撮合逻辑是否清晰闭环

  • 业务是否涉及零售？若是，是否具备“适当性评估机制”

  • RO是否有实际操作经验 + 面试表现 + 是否有替补人选

• 建议同步准备以下文件：

  • RO履职说明书（说明其每日职责、合规监督路径）

  • 系统实操操作截图及交易逻辑图示

  • 项目开发时间表、未来系统迭代路线图

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第三部分：RO / MLRO 人员资格配置说明

香港证监会（SFC）对于涉及虚拟资产业务的受规管活动（第1/4/7/9类）申请人，在持牌法团中配置“负责人员（RO）”与“洗钱举报主任（MLRO）”的要求尤为严格，合规配置与人员资历将直接影响获批概率。

本部分详细说明其资格要求、常见配置策略、考试安排、替补建议等，由仁港永胜唐生撰写讲解。

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一、RO（Responsible Officer）基本定义与职责

负责人员（RO）是香港《证券及期货条例》第125条下的法定职位，代表公司就其所持受规管活动向SFC负责，需具备实操经验、专业知识及持续合规管理能力。

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二、RO资格标准（适用于虚拟资产业务）

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三、MLRO（Money Laundering Reporting Officer）职责与要求

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四、常见配置建议（适用于不同业务）

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五、实操建议与文件模板

✅ 建议编制以下文档：

• 《RO履职说明书》：说明其监督路径、业务职责、合规决策流程

• 《RO资历陈述表》：SFC表格5要求附带支持文件（工作证明、项目说明）

• 《MLRO职责确认函》：声明其内部职责、报告路径、与董事会通报机制

✅ 支持材料附录建议：

• LE考试合格证书

• 相关从业项目说明报告（附项目截图、职责）

• 雇主推荐信或组织架构图

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第四部分：SFC面谈准备与问答模拟（全面解释）

在虚拟资产相关业务申请SFC牌照过程中，负责人员（RO）及核心高管需参加SFC监管面谈，此过程是审批阶段的重点评估环节。监管机构将重点考核申请人是否：

• 充分理解拟营运业务及风险

• 熟悉《证券及期货条例》及虚拟资产相关监管框架

• 实质具备平台或产品的技术与合规控制力

• 是否具备实际营运与合规管理能力

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一、SFC面谈对象与角色范围

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二、常见面谈问题模拟（虚拟资产平台为例）

1️⃣ 关于业务模式：

• 请简述你们的平台撮合机制与冷/热钱包分层逻辑。

• 你们平台是否支持客户对敲交易？如禁止，如何技术性阻止？

• 你们对虚拟资产的分类方式如何判断是否属于“证券性质”代币？

2️⃣ 关于合规控制：

• 你如何进行客户适当性评估？零售客户是否允许参与？

• KYC流程中如何验证海外客户地址？

• 在客户触发高风险交易时，后台会发生什么动作？是否自动冻结？是否通知RO？

3️⃣ 关于AML / 风控：

• STR报告通常在你们流程中由谁判断是否提交？

• MLRO是否有否决权？与董事会的通报路径是怎样的？

• 如何定义“可疑行为”？是否存在黑名单地址数据库？

4️⃣ 关于RO职责理解：

• 你如何保证自己每日了解系统及交易操作？有何监控仪表板或报告？

• 如果另一个RO休假，你是否能独立运行平台合规监管？

• RO是否可远程履责？是否必须驻港？如不驻港如何保持合规性？

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三、推荐准备材料（现场/视频面谈需携带或提前提交）

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四、面谈实战技巧建议

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提醒：SFC面谈通常不设标准化题库，需针对性模拟演练，建议提前1周进行两轮内部角色扮演式训练。

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第五部分：持续监管与牌照维持要求（全面解释）

成功获批香港证监会（SFC）第1/4/7/9类牌照并注册为虚拟资产平台（VASP）后，持牌法团须持续履行一系列合规、报告、运营与人员义务，确保业务长期合法合规，避免被吊销、罚款或责令整改。

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一、年度及定期申报义务

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二、牌照维持条件（实务重点）

✅ 合规运营要求：

• RO至少1人常驻香港并每日值勤

• 所有重大业务须通过RO审批记录（具备“授权”流程）

• 所有客户交易均须符合KYC / CDD标准

• 须保留不少于7年的交易、KYC及审计日志

✅ 财务维持要求：

• 符合《证券及期货（财务资源）规则》规定的最低速动资金（例如平台类需维持300万港币以上）

• 不得借贷客户资金或混合公司自有资金

• 客户资产须独立托管，并每月对账

✅ 系统合规要求：

• 撮合引擎、钱包系统、客户资金账户不得对外开放接口（封闭平台）

• 系统必须设置自动风控（如限价单保护、黑名单地址拦截、异常交易报警）

• 冷钱包需实施多签控制，热钱包应有每日限额/交易确认机制

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三、RO职责持续验证机制（重点监管）

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四、违规处罚实例简述（警示）

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五、持续合规建议（总结）

• 建议定期更新：AML/KYC政策、RO责任履行表、系统技术说明

• 安排年度外部合规审查：由独立顾问/律师提供模拟监管评估

• 保持SFC沟通：对重大交易、平台重构、战略调整等主动报备比事后更安全

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成功案例剖析（Success Case Analysis）

精选香港SFC虚拟资产牌照申请成功的3个典型平台，涵盖申请结构、合规策略、监管沟通等方面：

推荐结构路径（适用于初创团队）：

分阶段申请：先以第1类 + 第4类顾问业务入场 → 再扩展至第7类平台与基金管理
先完成系统合规报告、KYC厂商对接与钱包外包安排，降低系统自建门槛

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风险审查清单（VASP Risk Audit Checklist）

建议在SFC正式申请前完成下列“内审清单”，以便全面应对问询与突发审查：

一、业务与产品层面

• 是否涉及证券性质的虚拟资产（如STO、VA ETF）

• 是否允许零售投资者？是否有强适当性评估？

• 是否有模拟账户或“交易教学”行为？

二、技术与运营层面

• 撮合引擎是否封闭、不可外部访问？

• 钱包托管是否隔离+签名权限多层控制？

• 是否有Market Surveillance系统（自动监控异常交易）？

三、合规与AML层面

• 是否配置合格RO + AML负责人？是否定期更新？

• KYC厂商是否提供人脸识别+地址验证？

• 是否设定高风险客户触发频率与二次审查机制？

四、对外披露与监管沟通

• 是否设立“客户风险披露专页”？包含非担保提示

• 是否已就白皮书、资产种类、技术路线做过法规判定？

• 是否与SFC沟通过平台模型/资产分类的邮件存档？

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合规流程图解（Process Visual Guide）

标准合规运作流程（适用于1+7类虚拟资产平台）：

客户注册/开户
↓
实名认证（KYC/AML）
↓
适当性问卷（适配产品+风险提示）
↓
客户资金划入（第三方监管账户）
↓
下单 → 撮合系统 → 成交
↓
资产交收与记录 → 热钱包分发 → 日终结算
↓
客户报表生成 + 月度对账
↓
持续尽职调查（CDD）+ 异常交易识别

附图建议：

• 系统冷/热钱包流程图

• STR审查流程图

• 交易数据监控仪表板设计图

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香港证监会SFC虚拟资产牌照常见问题解答

（全面介绍｜由仁港永胜唐生撰写讲解）

本指南涵盖在申请香港证券及期货事务监察委员会（SFC）关于虚拟资产（Virtual Assets，简称“VA”）相关牌照（1/4/7/9类）过程中，企业及高管团队最常遇到的合规、系统、人员、费用、结构等关键问题。

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一、总则类常见问题

Q1：香港SFC是否已设立专门的虚拟资产牌照？

A：并未设立“单独的VA牌照”，而是以传统持牌架构（如第1、4、7、9类）基础，附加虚拟资产业务条件与技术规范。
如经营交易平台，须申请第1类（证券交易）+ 第7类（自动化交易服务）+ 虚拟资产平台注册（VASP）。

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Q2：香港SFC是否允许零售客户投资虚拟资产？

A：允许，但需满足以下前提条件：

• 所涉虚拟资产不构成证券性质或须符合法规要求（如STO、VA基金）

• 平台或基金管理人须已注册VASP并获得适当牌照

• 须实施**“适当性评估+投资者教育”机制**

• 零售客户仅能购买被SFC列入**“合资格虚拟资产清单”**中的项目

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Q3：SFC监管的“虚拟资产”包括哪些内容？

A：包括但不限于：

• 数字货币（如比特币、以太坊）

• 证券性质的代币（STO）

• 虚拟资产基金单位、VA ETF

• 稳定币（如USDT），若涉及存取兑付、募资、基金化使用等

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二、申请条件与结构类

Q4：我只有境外平台，是否可以在香港申请SFC VA牌照？

A：可以，但须设立香港本地法人公司作为申请主体，并满足：

• 香港本地办公室、审计师、RO人员

• 系统与业务在港运行或接受香港监管

• 不得以纯“境外联络处”形式运作

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Q5：需要几位RO？必须住香港吗？

A：

• 一般需至少2名RO，其中1人需为驻港人士

• RO需参与日常决策并能随时与SFC沟通

• 可由董事或合规高管兼任，但必须真实履职

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Q6：需要多少注册资本与保证金？

A：

• 1/4/7类牌照：最低500万港币缴足股本

• 虚拟资产平台（1+7类）+客户资产：需不少于300万港币的速动资金

• 不设明文保证金要求，但SFC可个案要求设置“客户保障金账户”或托管账户

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三、技术系统与合规类

Q7：我可否使用外包钱包或系统进行SFC合规申请？

A：可以，但须满足：

• 系统结构完全“封闭式平台”

• 钱包/交易引擎不能开放给公众

• 外包服务商需提供完整API文档、SOC审计、灾备机制

• 系统架构、KYC/AML策略需由申请人掌控和解释

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Q8：是否必须实施冷钱包？如何证明安全性？

A：

• 必须采用冷/热钱包分层结构

• 冷钱包需多签控制、脱离互联网

• 须提供：

  • 钱包结构图

  • 权限设置说明

  • 安全测试报告（如渗透测试、SOC2审计）

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Q9：是否需对所有客户进行KYC？是否接受机构账户？

A：

• 是，所有客户（自然人/法人）必须完成KYC/AML识别

• 接受机构账户，但需提供：

  • 商业登记证

  • 控权人信息（UBO）

  • 合规信函（合规官签发KYC问卷）

• 建议使用专业KYC厂商（如Sumsub、ShuftiPro）

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四、费用、流程与时间表类

Q10：申请整个VA牌照组合（1/4/7/9+VASP）费用是多少？

A：

---

Q11：审批流程需要多长时间？

A：

• WINGS提交后：30天初审

• 中期SFC函件问答 + 补件：60–120天

• 面谈 + 系统演示：1个月内

• 总体：6–9个月为常规周期，最快4个月可完成，视材料与问答质量而定

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五、平台运营与后续合规类

Q12：我获得牌照后是否可以立即上线运营？

A：

• 不可以。须完成：

  • 平台冷/热钱包验收

  • 客户账户测试交易

  • SFC系统回测合规性

• SFC可能附加条件，要求“先完成内部模拟运营3个月”才可正式上线

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Q13：获批后需要提交哪些年度文件？

A：

• 年度财务审计报告（与客户资产报告合并）

• AML年度审查报告

• 业务回顾（Business Return）：每季报送

• RO值班记录、内部政策更新摘要

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Q14：RO离职后是否需重新申请？

A：

• 是，如RO离职，须在7日内向SFC备案

• 若剩余RO不足2名，须暂停受规管活动

• 新任RO需重新填写Form 5 + 面谈/履历审查

---

Q15：是否可以跨国运营？

A：

• 原则上：只可就香港客户提供受规管活动

• 若有海外客户：建议设立本地子公司，避免被视为违反其他国家监管规定

• SFC允许持牌公司披露“仅就香港市场运作”并在网站清晰声明

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六、关于投资者与客户账户管理

Q16：客户是否可以开立多个交易账户？

A：否。根据SFC《适用于虚拟资产交易平台的附加规定》第9.24条：

“平台不得允许同一客户以不同身份在平台开设多个账户。”
目的为防止洗钱、操纵交易、利益冲突等行为。

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Q17：客户是否可以使用匿名钱包或转账工具（如Tornado Cash）入金？

A：不允许。平台需对每笔入金来源进行追溯性识别（traceability）。任何来源不明的钱包（如MIXER类工具）将被归类为高风险，并触发：

• 可疑交易报告（STR）

• 延迟入账

• 客户账户冻结（如反复发生）

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Q18：平台是否可以提供杠杆交易？

**A：限制极高。**如涉及以下情况，将构成额外牌照要求与重大审查：

• 保证金交易（Margin）

• 借贷机制（Lending）

• 永续合约 / 期货 / 期权交易

若客户可在平台内“超额交易”或“延迟付款”，将被视为第2类受规管活动（期货合约交易），需另行申请。

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七、关于托管与冷钱包架构

Q19：是否必须使用本地托管商？可以外包给海外公司吗？

A：可外包，但须满足：

• 托管方具备完善的多签机制

• 拥有金融资产托管或钱包服务历史

• 提供服务协议 + 安全责任说明

• 香港平台方承担最终合规责任，SFC可能要求独立渗透测试及代码审查

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Q20：平台是否可以自建钱包系统？

A：可自建，但需满足：

• 冷/热钱包分层独立

• 关键私钥不得存储于联网服务器

• 系统需通过外部安全审计（如：SOC2 / ISO 27001）

• 须准备“钱包系统结构图 + 签名流程图 + 异常处理计划”

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八、关于AML/KYC持续尽职调查

Q21：是否必须每年重新审查客户KYC信息？

A：是。依据《打击洗钱与恐怖分子资金筹集指引》第4.10条，平台须：

• 对所有客户进行持续尽职审查（Ongoing CDD）

• 若客户风险等级为“高”，需每6个月复审一次

• 有地址/身份变更等情况需即时报备与复核

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Q22：客户提供了护照与地址证明，是否就足够？

A：不一定，平台还需根据客户类型进一步要求：

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九、关于RO履职与人员安排

Q23：RO是否必须全职？是否可以跨公司担任？

A：

• RO需具备“实质参与”业务管理能力

• 建议为全职角色（兼职需说明工作安排）

• 不可于多个持牌公司交叉担任RO（除非属于同一集团结构，需SFC备案说明）

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Q24：若MLRO（反洗钱负责人）非RO，可以吗？

A：可以，但需具备：

• 高级管理人员身份

• 直接向董事会或合规主管汇报

• 拥有充分资源处理STR / AML监控系统

• SFC可能要求其参与面谈或培训资料提交

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十、监管处罚与典型风险案例

Q25：SFC曾因哪些事项处罚持牌VA平台？

A：以下为SFC已公布的典型处罚事项：

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Q26：SFC对虚拟资产类RO的面谈重点有哪些？

A：

• 是否理解相关牌照下的责任范围与法律义务

• 是否了解所经营VA产品的法律属性

• 是否清楚AML制度执行流程

• 如何管理“潜在客户资产挪用风险”

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十一、关于多牌照结构与集团营运安排

Q27：一个平台是否可以由多家公司分别持有不同类别的牌照？

A：可以。但需满足以下监管原则：

• 各公司须分别申请相应牌照（如：A公司持第1/7类，B公司持第9类）

• 需披露集团结构图 + 控股关系，并提交书面说明牌照职能分工

• 若客户数据、钱包系统、人员有共享，则需编制：

  • 数据隔离与权限管控政策

  • 员工交叉管理机制说明

  • 年度IT审计报告涵盖所有持牌实体

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Q28：不同持牌公司是否可以共用一个KYC系统？

A：可以，但前提为：

• 所有公司对外KYC流程一致

• 系统操作记录可区分归属公司

• 有完整的共享协议 / Outsourcing agreement

• 须注明哪家公司对KYC数据负最终合规责任

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十二、关于产品分销与适当性评估

Q29：若我只分销代币化债券，是否也要申请牌照？

A：视乎代币法律属性。如该债券为“证券性质虚拟资产”，即属于《证券及期货条例》下第1类活动范围，应申请：

• 第1类（证券交易）

• 第4类（就证券提供意见）

• 同时遵守《虚拟资产销售适当性指引》

判断依据包括是否具备：收益承诺、兑付权利、回购条款等

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Q30：是否必须对每位客户都执行适当性评估？

A：是的，即便是专业投资者，仍需执行：

• 客户分类（PI vs. 零售）

• 财务状况 + 投资经验问卷

• 风险承受能力评估

• 与拟销售VA产品进行匹配分析

建议使用标准化文件模板：

• 《客户分类及风险承受能力问卷》

• 《产品适当性比对表》

• 《非保证/损失申明确认书》

---

十三、关于系统测试、渗透测试与审计机制

Q31：是否必须提交IT系统渗透测试报告？

A：建议提交。尤其适用于平台运营者（第7类）、交易服务中介（第1类）。SFC可能要求：

• 外部供应商提供渗透测试报告（如：OWASP / CVSS评分标准）

• 钱包模块单独报告 + 安全签名逻辑说明

• 内部审计控制记录（如测试人员权限 / 日志 / 回溯控制）

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Q32：SFC是否接受外包系统？

A：可以，但仍由持牌公司承担监管责任。
必须：

• 明确系统架构、模块职责

• 外包协议中列明服务级别与审计权（SLA & audit rights）

• 提交外包合规评估表 + 风险控制措施

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十四、关于财务报表、资本要求与年审

Q33：申请虚拟资产相关牌照，有无最低资本金要求？

A：有，取决于牌照类别。

财务模型建议附带：

• 盈亏预测表（P&L Forecast）

• 资本充足率测试（Capital Stress Test）

• 客户资产与自有资金分离说明

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Q34：是否需要年审或持续向SFC申报事项？

A：需要。以下为典型持续义务：

• 年度审计报告（经香港持牌审计师签署）

• 年度AML培训记录与执行总结

• 合规计划书（Compliance Plan）

• 员工披露 + RO持续合规申报

• IT系统变更备案（重大版本升级需提前通知）

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十五、关于灰色地带业务与实务建议

Q35：我是否可以设立一间海外公司持牌，再接香港客户？

A：不建议。若存在以下任何情况，将被SFC视为“在港招揽业务”：

• 网站使用中文 + 有港币报价

• 员工或代理人位于香港

• 广告、推介活动投放至香港用户

• 银行账户接受港币入金

即便持牌于新加坡/开曼，只要招揽港人，即属违规行为。

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Q36：是否可设立“纯技术平台”避开SFC监管？

A：不可。如满足下列任何条件即构成监管对象：

• 系统撮合买卖双方交易

• 代持客户资产（VA或法币）

• 提供买卖建议

• 接受客户资金并进行配对或分发

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十六、关于境外业务与牌照边界

Q37：平台是否可以接收境外客户？

A：可以，但需小心监管重叠问题。
香港持牌平台可服务境外客户，前提是：

• 相关国家未明确禁止平台提供服务

• 香港平台未在当地设立营销代表或实体

• 客户自发通过网络访问（非主动推销）

若接收美国客户，务必留意 SEC / FinCEN 等可能要求额外登记或报备。

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Q38：平台在海外设服务器是否合规？

A：可以，但须说明：

• 数据安全措施（加密、访问控制）

• 服务器地理位置是否影响合规（特别是涉及欧盟GDPR或中国数据出境管理条例）

• SFC是否可远程调阅数据或配合执法单位

建议：主服务器设在香港、海外作为灾备中心，并准备数据主副架构说明。

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十七、关于RO职责与多牌照协调

Q39：一个人可以同时担任多个牌照类别的RO吗？

A：可以。但须满足：

• 每类业务都具备足够经验与资格（考试 + 管理经验）

• 无利益冲突或职责不清情形

• 清晰说明时间分配与责任范围
  SFC可能要求填写《RO角色分配声明书》或进行面谈确认。

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Q40：RO离职或更换会影响牌照吗？

A：是。RO变更属于重大事项，必须：

• 至少提前7日书面通知SFC

• 新任RO需通过“适当人选”评估（包括背景审查、RO考试、面谈等）

• 公司须证明新RO能“实质参与”业务（否则将被吊销牌照）

若无替代RO接任，SFC有权暂停相关牌照类别，即使仍继续运营也属违规。

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十八、关于合规责任人、外包与技术承包

Q41：我可以聘请外部公司提供AML/KYC服务吗？

A：可以，但须满足以下要求：

• 签订《合规服务协议》列明责任划分

• 内部仍需一名“合规负责人”总览执行情况

• 重要职能（如客户分类、风险评级）不得完全外包
  平台必须保留最终决定权。

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Q42：若使用外包技术平台，SFC是否仍认为我是“交易服务提供者”？

A：视乎平台控制程度。如您拥有以下任一职能：

• 控制撮合逻辑、交易规则、结算优先级

• 提供平台账户/钱包系统

• 对用户数据有操作权限
  即会被视为“平台营运者”，需持牌。

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十九、关于平台撮合、撮合系统及T+0机制

Q43：是否可以采用第三方撮合引擎？

A：可以，但需满足以下几点：

• 已通过第三方IT安全审计（如SOC 2 Type II）

• 提供撮合逻辑说明书 + 交易优先级规则

• 拥有完整异常处理机制（包括闪崩、系统宕机等）

• 操作日志完整可审计，供SFC随时抽查

若使用开源撮合系统，应明确进行代码审查与风险评估。

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Q44：是否允许T+0交易？平台是否必须提供结算周期？

A：可以进行T+0交易，但需说明：

• 风险披露已明确即时成交机制

• 投资者已知悉：无退市机制 + 高波动风险

• 若平台提供“延迟付款”或“锁仓先交易”机制，则将构成信贷/杠杆交易，可能需额外牌照（如第2类）

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二十、关于冷钱包与多签机制

Q45：SFC是否要求强制采用冷钱包？

A：强烈建议使用。监管期望：

• 至少80%客户资产储存于冷钱包

• 冷钱包应离线保存（如USB、HSM、纸钱包等）

• 拥有双重或多重签名机制（2 of 3, 3 of 5 等）

• 热钱包仅作小额流动使用，并设限额

SFC审核时会要求提供：

• 钱包结构图

• 多签配置说明

• 私钥持有人清单 + 冗余管理机制

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Q46：钱包私钥可否由单人持有？

A：绝不可。必须：

• 多签（如董事 + 合规人员 + 外部审计）

• 设置灾备程序（如私钥丢失或死亡）

• 每次交易/转账需至少2人联合签署
  否则视为控制不合规，平台风险过高。

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二十一、后续可提供补充内容（可按需文档化）

如您需要，可以向仁港永胜唐生索取以下电子档：

✅《RO/MLRO资格审核要点及补充资料模板》
✅《外包协议样本（钱包托管 / KYC厂商）》
✅《冷钱包+热钱包合规图示与签名流程图》
✅《多牌照合规结构 + 责任分工图解》
✅《撮合交易系统+订单优先逻辑白皮书》
✅《适当性评估执行记录表与案例说明》

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二十二、关于年审、报告与持续监管义务

Q47：SFC牌照获批后每年是否要年审？是否有年度报告义务？

A：是的。每类受规管活动及持牌实体需遵守以下持续义务：

建议建立专门“合规日历”，提前准备文件草稿、报告格式，便于年度更新。

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Q48：如果平台未有营运收入，是否仍需提交报表或年审？

A：是。即使尚未正式启动业务，仍需提交“零营运”报告，并确保：

• 公司维持最低净资产（例如100万港币）

• 银行账户仍在正常运作（不可无交易6个月以上）

• 核数师出具“已无实质营运”审计报告或说明

若平台长期无营运 + 无发展意向，SFC可能发函要求解释，甚至考虑吊销或冻结牌照。

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二十三、关于“适当人选”与“控制人”定义

Q49：什么是“适当人选（Fit and Proper）”？适用于谁？

A：适当人选标准适用于所有：

• 董事

• 负责人员（RO）

• 持牌代表

• 控制人（即直接或间接控制持牌公司≥10%股权者）

评估标准包括：

• 无刑事或欺诈前科（金融犯罪尤严）

• 有无SFC、FCA等监管处分历史

• 财务稳健记录（如无破产、无债务缠身）

• 专业知识与行业经验是否匹配业务范围

若某董事有曾参与失败项目但未被追责，可由合规顾问撰写“适当性说明信”，向SFC解释。

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Q50：什么人算是“控制人”？境外母公司算不算？

A：控制人包括：

• 持有公司10%以上直接或间接股权的人

• 有权任命或罢免董事会多数成员的人

• 有权直接或间接控制投票权或业务决策的人

✅ 境外母公司若持股≥10%，即属于“间接控制人”，须提交：

• 控股结构图（穿透至最终自然人）

• 所有中间实体的注册文件、董事名单、章程

• 控股人声明信 + 反洗钱自律声明书

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二十四、关于客户资金处理与托管义务

Q51：客户资产是否可以与公司营运资金合并存放？

A：绝对不可以。根据《证券及期货条例》规定：

• 客户资金必须放在“独立客户资金信托账户”中

• 不能用于公司营运或预支平台费用

• 所有客户充值与提现均需流水留存、可溯源

每日或每周必须完成客户资产对账，并可由核数师查核。

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Q52：SFC是否强制要求客户资产托管？

A：视情况而定：

• 若涉及证券类虚拟资产（如STO、VA ETF），SFC通常要求：

  • 资产托管安排（第三方或分隔存放）

  • 冷钱包托管应非由平台自己管理单一私钥

• 非证券性质代币（如实用型Token）则允许平台托管，但需：

  • 多签机制

  • 每日可审计记录

  • 风险控制措施（限额、保险等）

建议附加“第三方审查报告”或“托管系统演示录像”增强合规性。

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二十五、关于客户适当性评估与投资者分类

Q53：是否可以服务零售投资者？

A：可以，但前提是：

• 平台仅允许非证券性质的虚拟资产交易

• 明确向SFC说明“风险披露制度”、“KYC问卷等级评估”机制

• 交易产品不包含衍生品、杠杆或保证金机制

若涉及证券性质资产或复杂衍生结构，只能服务“专业投资者”（资产 ≥800万港币）或机构客户。

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Q54：客户适当性问卷必须怎么设计？

A：建议包含以下栏目：

• 投资经验（是否曾投资虚拟资产 / 股票 / 衍生品）

• 风险承受能力（从亏损容忍度、资产占比评估）

• 理解能力评估（是否明白Token白皮书、冷钱包机制）

• 产品匹配分析（系统自动将产品等级与风险等级对应）

✅ 强烈建议设置“提示机制”：

• 若客户风险等级<产品风险等级 → 强制性风险披露或强制等待期

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二十六、关于技术系统与合规对接问题

Q55：SFC是否强制要求自建系统？可以外包吗？

A：可以外包，但须满足以下条件：

• 所有系统模块（开户、交易、钱包、KYC、交易监控）必须可审计

• 外包方应提供完整ISMS信息安全管理系统认证

• 平台需对所有模块具有最终控制权（如访问权、配置权）

推荐做法：

• 与外包厂商签署合规交付协议 + IT审计条款

• 向SFC提交技术说明书 + 外包协议摘要

---

Q56：SFC要求系统保留多久交易数据？形式有无要求？

A：最少7年（根据《证券及期货条例》第130条）

• 所有客户交易、登入、账户变动、冷热钱包转移记录，需加密+可读取+可导出

• 数据储存在香港本地服务器优先，若用海外云服务（如AWS、Azure），需说明合规保障（如加密+权限隔离）

✅ 可附：

• 数据备份说明图

• 异地灾备机制计划书

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二十七、关于项目代币筛选机制（Token Listing）

Q57：是否需要对上线代币进行合规审核？

A：是的。SFC建议平台建立一套Token筛选与审查机制，包括：

• 合规分类：是否为证券性质？是否涉及收益分配？

• 发行方背景：是否有真实团队？是否做过KYC？

• 流动性审查：是否仅在境外交易所流通？交易量是否异常？

• 技术结构：智能合约是否开源？审计报告是否合格？

建议平台设立“代币尽职调查委员会”，出具每一个上线币种的Token Due Diligence Report。

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二十八、关于异常交易识别与STR报告机制

Q58：SFC要求监控哪些“异常行为”？如何触发STR？

A：常见需要报告的行为包括：

• 大额交易频繁进出，明显与客户财务背景不符

• 多账户使用同一设备或IP（涉嫌洗钱）

• 短时间内跨境转入多笔高风险币种（如隐私币）

• 尝试规避KYC认证、提供伪造证件者

STR（Suspicious Transaction Report）提交指引：

• 首先内部合规专员（MLRO）审查

• 若判断为“合理可疑”，7日内向**香港联合财务情报组（JFIU）**报送

• 附上系统截图、交易记录、风险评级历史

✅ 附件建议：

• STR报告模板（中英双语）

• 可疑交易案例分类清单

• 自动触发监控系统规则样例

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二十九、关于系统灾难与应急响应（BCP/DRP）

Q59：是否必须准备IT系统灾难应对计划？

A：必须。所有受监管持牌人应准备以下两份计划文件：

• BCP（Business Continuity Plan）业务持续计划

• DRP（Disaster Recovery Plan）灾难恢复计划

内容包括：

• 系统故障恢复机制（2小时内）

• 备用冷钱包地址与私钥分离管理

• 客户资料备份机制

• 与外包厂商的“灾难应急恢复服务协议”

✅ 每年至少一次系统演练，并保留日志，供SFC或外审查看。

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三十、关于系统测试与SFC演示环节

Q60：SFC面谈环节需演示哪些系统功能？

A：如涉及第1类+第7类平台，SFC会重点要求演示：

建议事前准备完整“系统功能清单PPT”+演示录屏+系统白皮书

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三十一、客户投诉处理与纠纷应对机制

Q61：SFC对持牌机构处理客户投诉有何要求？

A：持牌人必须建立一套“客户投诉接收与应对制度”，确保合规与及时响应。必须包括：

• 客户投诉专属渠道（如：complaint@domain.com）

• 处理流程与时限（建议5个工作日内首次回应）

• 指定合规专员负责归档与内部通报

• 每季度整理《投诉处理摘要报告》供董事会/RO审阅

推荐建立：

• 投诉登记表（Complaint Log）

• 回复模板（含免责声明）

• 投诉升级机制（合规内审/法律顾问）

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三十二、黑名单客户与账户拒绝机制

Q62：平台是否可以拒绝特定客户开户或交易？

A：可以，且必须在以下情况下强制拒绝或中止服务：

• 客户为联合国制裁名单、OFAC制裁名单、JFIU通报对象

• 反复提供虚假身份资料

• 频繁进行高风险币种混合交易（如隐私币 + 跨境跳转）

建议建立：

• 实时黑名单接口（如使用Dow Jones、Refinitiv或Chainalysis）

• 拒绝客户操作记录机制

• 客户风险等级提升自动限权系统

✅ 附件建议：

• 《拒绝开户决策文书模板》

• 《黑名单审查制度（黑白名单自动比对规则）》

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三十三、关于接收海外客户（如东南亚/中东）

Q63：持香港牌照是否可以接收海外客户？

A：可以，但需满足当地法规不禁止 + SFC透明备案。

条件包括：

• 向SFC披露客户来源国家

• 是否设有“本地推广代表”或广告投放

• 评估该地区法律是否要求双重监管

例如：

• 香港持牌人招揽新加坡客户，若该活动构成“主动推销”，新加坡MAS可能要求CMS牌照

• 接收中东客户资产需确认资金来源合法合规，并保留反洗钱核查纪录

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三十四、双牌照结构与多地合规备案机制

Q64：SFC是否允许与新加坡/开曼/阿联酋的持牌公司联营运营？

A：允许，但须申报清楚集团结构，且确保香港部分为实际运营核心。

• 若海外公司持有业务系统（如KYC、钱包），必须提交外包或合营协议

• 所有客户资产流入/出必须途经香港持牌人

• RO与董事架构中不可“空壳化”处理香港公司

推荐编制：《多牌照合营结构图》《职能分布表》《合规责任划分备忘录》

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三十五、是否可以申请加入监管沙盒？

Q65：SFC是否仍接受加入“虚拟资产监管沙盒”的平台？

A：监管沙盒机制已逐步过渡为“正式牌照制度”，但具备新型产品模型、重大创新、合规难点的公司，仍可：

• 通过提交申请函，表达意向进入“观察式审批”机制

• 在未正式持牌前，获准与监管者提前进行系统测试、材料准备

常见适用场景：

• 混合型结构（DeFi + CeFi平台）

• NFT金融化项目（如NFT质押借贷、二级交易）

• 基于RWA（Real World Assets）代币化平台

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三十六、SFC如何判定“证券性质”的虚拟资产？

Q66：我的平台上代币是否构成“证券”？如何判断？

A：SFC采用实质判断标准，主要包括：

推荐准备：《Token法律属性评估报告》+《非证券声明函》（Legal Opinion）

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三十七、关于牌照获批后的结构变更

Q67：如果平台运营后拟变更RO或大股东，是否要报SFC？

A：必须。按SFC《发牌手册》第9章内容：

• 所有RO（Responsible Officer）变更，必须提前30日申报

• 控股股东变动（超过35%），需提交：

  • 新股东KYC资料

  • 控股架构图更新版

  • 《适当人选声明书》

注意：如变动涉及实质控制权，SFC有权重新审批或撤销现有牌照。

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三十八、虚拟资产相关的广告合规限制

Q68：我是否可以在社交媒体发布平台宣传文案？

A：需小心。若广告内容包含以下要素，须符合《证券广告条例》与《适当性指引》：

• 宣称“无风险”“高收益”

• 鼓励即刻投资

• 以“受监管平台”误导公众（如误导尚未获牌）

建议内容附免责声明，如：

“本公司正在申请香港证监会牌照，尚未获得批准，所有服务须待牌照获批后方可开展。”

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三十九、IT系统是否必须进行外部审计？是否强制？

Q69：虚拟资产平台的IT系统是否必须做外部审计？

A：不是强制要求，但极度建议。根据SFC《技术风险管理框架》及《平台营运准则》：

• 核心交易系统（撮合引擎、钱包系统、KYC接口）建议每年至少由第三方专业审计机构进行测试；

• 包括但不限于：

  • 渗透测试（Penetration Test）

  • 异常恢复演练

  • 数据完整性验证

• 审计结果应存档并供RO、IT主管及合规部查阅。

建议机构包括：

Deloitte Cyber | PwC Digital Asset Team | Kudelski Security | KPMG Tech Risk

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四十、客户资料与交易数据保留期限？

Q70：香港法规对客户数据、交易记录的保存有何要求？

A：需保留不少于7年。参考《证券及期货条例》第129条及《打击洗钱指引》要求：

• 客户KYC资料（身份验证、地址、风险问卷）：7年

• 交易记录（下单、撮合、结算、资金流向）：7年

• STR可疑交易记录与内部合规通报：7年

数据应加密存储，并设立多层访问权限机制，严禁未经授权读取。

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四十一、平台如何控制跨链资产？是否允许链上资产“跳链”？

Q71：平台客户资产可否转出至非托管钱包？

A：不允许“完全开放式”链上资产跳转。SFC对“客户资产管理”有明确闭环要求：

• 若平台提供客户提币功能，需：

  • 设立白名单地址机制

  • 建立“冷钱包审批 + 手动签名机制”

  • 所有提币行为需经RO或指定合规负责人批准

  • 可采用Chainalysis等区块链分析接口监控去向

推荐机制：设定每日总提币额度 + 单地址单日限额 + 风控预警中断机制。

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四十二、RO可以兼任MLRO/董事/合规负责人吗？

Q72：同一人可否在平台内担任多个角色？

A：可以，但须申报并证明具“胜任能力+无冲突”。SFC允许在中小型结构中：

附件建议：

• 《RO多职合一说明书》

• 《合规结构分层图》（列明职能与监督路径）

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四十三、什么情况下SFC会吊销虚拟资产牌照？

Q73：SFC在何种情形下会吊销VA相关牌照？

A：下列情况极有可能导致吊销或暂停牌照：

1. 重大事故未及时上报（如资产被盗、系统瘫痪）

2. 多次违反AML/KYC政策（如客户欺诈识别失败）

3. RO辞职后超过90天未补人选

4. 提供虚假文件或误导性披露

5. 实体已无营运、无人员实际值勤

建议建立《牌照维持监控机制表》，包含：

• 月度KYC审查次数

• STR报告汇总情况

• RO值勤记录与在职日历

• SFC问询回复日志

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四十四、香港以外营运技术人员是否合规？

Q74：我的IT系统由新加坡或台湾技术团队开发维护，是否违反SFC规定？

A：不违反，但必须有清晰外包说明与系统控制协议。

必须满足：

• 香港实体对系统拥有“最终控制权”

• 系统代码/交易撮合/钱包密钥不得完全由海外人员掌控

• 所有系统数据应保留一份主副本于香港数据中心

• 外包协议中明确SFC“可查阅权限”与紧急接管机制

✅ 附件建议：

• 《IT外包说明书》

• 《关键控制系统权限分布图》

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四十五、平台是否必须配合警方/JFIU调查？

Q75：如香港警方或JFIU要求查阅客户交易数据，是否必须配合？

A：必须配合，并在不违反其他法律的前提下提供支持。

相关机制建议：

• 设立合规响应小组（Compliance Taskforce）

• 所有警方或政府查阅请求应通过RO进行文件化记录

• 不得主动通知客户“正在被调查”除非法律允许

• STR报告及应对SFC抽查审计应有标准流程模板

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客户投诉处理机制（Complaint Handling Policy）

一、监管要求背景

依据《操守准则》及《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》，持牌平台必须建立书面投诉机制，确保：

• 及时处理客户反馈

• 公正、可追踪的审查路径

• 报告严重投诉事件予SFC

二、制度结构与流程图示：

客户投诉提交 → 客户服务部初步接收
↓
合规部复核 + 指派处理人
↓
向客户提供初步回应（7个工作日）
↓
案件调查结论 + 建议措施
↓
最终回复客户 + 存档7年 + 向SFC报告（如有需要）

、建议配套文档：

• 客户投诉登记表（中英双语）

• 投诉处理操作流程SOP

• 月度投诉数据统计表（供RO审阅）

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海外客户合规接入政策（Cross-Border Onboarding Policy）

一、监管原则

SFC对是否允许“非香港客户”接入并无明文禁止，但需满足：

• KYC可有效覆盖（支持其国籍/语言）

• 该司法辖区不处于FATF黑名单

• 披露“本服务不在当地获得牌照”或“风险提示”

二、建议结构：

• 海外客户风险评级政策（含高风险辖区定义）

• 附加核查程序（如文件翻译、地址验证）

• 不得推广/营销至未持牌辖区（如美/欧）

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✅ Sandbox监管沙盒适用规则（香港虚拟资产平台）

一、适用情况

SFC于2022年修订沙盒制度，仅限于：

• 申请人系统处于“试营运阶段”

• 创新业务模型尚无法完全纳入现行监管框架

• 由监管部门指定进行为期6-12个月试营运

二、须提交文件：

• Sandbox申请信（说明创新点 + 风险控制）

• “限定客户群体”机制说明（仅限专业投资者）

• 日志数据实时提交机制

案例参考：HashKey最初即以沙盒身份营运并取得第1/7类牌照。

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✅ 拒绝客户与黑名单管理机制

一、风险客户拒绝流程

适用于以下情形：

• 客户身份信息无法验证

• 出现在联合国/OFAC制裁名单

• 多次进行高频异常交易或提币行为

二、建议制度：

• 自动风控触发“拒绝服务”阈值（如IP频繁跳转 + 多钱包绑定）

• 黑名单共享机制（与KYC厂商同步）

• 拒绝服务后，生成《拒绝服务决定书》，存档备查

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成功应答SFC问题模板集

常见提问场景与示范回应：

推荐制作《SFC提问与标准回应参考册》（Word格式）

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✅ 可打包文档结构建议：

1.《机构合规白皮书》（PDF版）

• 公司介绍

• 法规适用框架（SFC + AML）

• 持牌结构设计说明

• 系统合规设计图 + 钱包结构图

• 合规制度摘录（KYC / CDD / STR）

2.《客户版申请材料+FAQ合集》（打包Word+PDF）

• 《虚拟资产牌照申请流程图（中文版）》

• 《投资者适当性评估指引》

• 《FAQ：平台客户常见问题与解释》

• 《合规承诺书模板》

• 《平台声明与使用条款（草案）》

• 《客户冷钱包出入流程图》

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《Token Listing评估机制模板》

用于香港SFC受规管平台评估虚拟资产是否可上架的标准指引（适用于VASP / 第1/7类持牌人），由仁港永胜唐生撰写讲解。

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一、概述（Overview）

为确保平台所上架的虚拟资产符合法规、具备适当披露、技术安全性及市场公允性，平台须建立系统化的上架评估制度（Token Due Diligence Mechanism）。

此制度亦可作为向香港证监会说明平台资产审查机制的合规文件之一。

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二、评估流程图（Listing Assessment Flow）

项目方申请/内部提议
↓
初步尽调（文件+资料完整性）
↓
技术审查（智能合约/源代码审计）
↓
法律分析（证券属性/潜在监管影响）
↓
合规评估（KYC适用性+风险披露）
↓
内部委员会审议（Compliance Committee）
↓
决议是否上架（记录存档）

三、评估内容结构模板（Template Section）

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四、关键审核指标（Checklist）

✅ 是否已进行代码审计，并无关键漏洞？
✅ 是否清楚界定代币用途及非证券属性？
✅ 是否有完善披露机制及持续更新白皮书？
✅ 是否已完成对项目团队的KYC？
✅ 是否存在集中持有或操纵价格风险？

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五、建议附表（附于Word或Excel）

• 《项目方尽职调查表》（DD Questionnaire）

• 《Token Listing 评估评分表》（100分机制：法律25分 / 技术25分 / 市场20分 / 团队10分 / 披露20分）

• 《委员会会议纪要模板》（含投票结果与意见）

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《STR自动识别与提交机制流程图》

适用于虚拟资产平台持牌人（1类/7类/VASP注册）之反洗钱合规机制，由仁港永胜唐生撰写讲解。

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一、概述（Overview）

可疑交易报告（Suspicious Transaction Report，简称 STR）机制是虚拟资产平台AML制度的核心部分。根据香港《有组织及严重罪行条例》第5章，所有金融机构一旦发现任何怀疑与犯罪收益、恐怖分子融资有关的交易，须即时报送联合财情情报组（JFIU）。

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二、STR自动识别机制逻辑框架

核心组成：

• 行为识别模型（Behavioral Pattern Detection）

• 异常阈值设置（Trigger Thresholds）

• 多级审核流程（Analyst → MLRO → JFIU提交）

• 记录与报告留存系统（STR Register）

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三、流程图（STR Submission Flow Chart）

交易行为监测系统监控（实时/批量）
↓
系统自动标识异常指标（超过设定阈值）
↓
生成“潜在STR报告草稿” → 提交一线合规分析师
↓
分析师复审并补充数据说明 → 提交MLRO审批
↓
MLRO判断并决定：
↙        ↘
不构成STR     构成STR
（存档）         ↓
正式提交STR至JFIU系统
↓
生成STR编号并回存档案系统

四、关键识别逻辑（常见规则设定）

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五、MLRO审批节点模板

• 是否涉及高风险国家？

• 是否有合理解释？（客户对账函 / 电邮）

• 是否与既有KYC资料冲突？

• 是否已向客户发出询问？结果如何？

• 是否需要冻结账户或停止交易？

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六、提交格式建议（STR内容结构）

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附件建议（可Word/Excel导出）：

• 《STR审核记录表》

• 《系统异常触发日志样本》

• 《MLRO审批意见记录表》

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《虚拟资产交易流程审计示意图》

全面展示一个受监管虚拟资产交易平台的完整交易审计路径与流程节点控制，由仁港永胜唐生撰写讲解。

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一、概述（Overview）

在虚拟资产平台营运中，SFC要求平台营运商对客户交易全流程实施可审计性机制（auditability），以防止“前置交易”、市场操纵、欺诈或技术系统干扰，并确保监管部门在审计时可清晰追溯关键操作节点。

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二、审计关键流程（完整示意图逻辑）

客户开户与KYC完成
↓
存入法币或虚拟资产
↓
冷热钱包转入确认
↓
发出交易指令（限价/市价）
↓
撮合引擎执行交易撮合
↓
撮合结果写入订单簿
↓
清算/结算（虚拟资产+法币）
↓
钱包资金分发或留存（确认层级签名）
↓
交易确认发送至用户端 + 留档
↓
日终审计日志归档 / STR触发节点识别

三、各模块说明

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四、应提供文件/图示建议

1. 完整交易流程图（PNG + PDF）

2. “从用户下单到最终清算”时间线（T+0内）示意图

3. 合规接口日志样式（示例：撮合服务器log、账户余额更新log）

4. 内部审计清单（Checklist）模板

   • 是否有异常撮合订单？

   • 是否全部订单都能还原路径？

   • 是否支持STR追溯入口？

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五、文档建议输出格式

《多国持牌结构客户招揽合规对照表》

目的：确保在不同司法辖区对客户的招揽、广告、开户流程符合法规要求，防范非法跨境引流及监管套利，由仁港永胜唐生撰写讲解。

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一、适用场景说明

虚拟资产平台或集团如同时在香港、新加坡、迪拜、立陶宛、开曼等地持有金融或VASP牌照，需合理区分以下内容：

• 哪类客户可通过哪个地区平台接入？

• 哪个牌照实体对客户承担监管责任？

• 是否需限制使用IP？是否支持KYC共享？

• 如何处理跨平台推广与账户绑定？

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二、核心合规对照表（跨境招揽合规）

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三、设计建议：多平台入口+合规屏蔽策略

• 多域名结构（如：hk.site.com / sg.site.com）

• 根据IP识别决定入口是否引导到香港/新加坡

• 用系统判断客户来源，提示不同合规声明

• 对高风险地区或受限国家（US、JP等）IP自动封锁

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四、相关文档建议配置

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《系统权限分层与冷钱包签名示意图》

确保在关键操作中实现权限最小化、分层控制、审计留痕，配合冷钱包多重签名控制机制，防范单点失败与内部欺诈，由仁港永胜唐生撰写讲解。

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一、目标与监管要点

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二、权限分层典型结构（适用于SFC合规平台）

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三、冷钱包签名机制设计（典型结构）

冷钱包（离线）
┌──────────┐
│ 冷钱包地址 │
└──────────┘
│
┌────────┴────────┐
↓                 ↓
签名人A（RO）     签名人B（合规负责人）    + 第三人（可选：审计员/董事）
（离线签名器）   （硬件钱包）
│
签名门槛：2 of 3
│
提币指令签名并广播（冷转热）

四、附图示意（可生成 PNG / Visio）

• 系统权限图（用户层 → 风控层 → 技术层）

• 钱包签名流程图（冷/热转移、审批机制）

• 权限变更审批图（如提升至Level 2需双签+时间延迟）

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五、常见问题解答（FAQ）

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六、文件清单建议

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《RO换人流程图 + 表格套件》

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一、适用情形

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二、RO更换全流程图解（示意）

┌──────────────┐
│ 原RO离任计划 │
└──────────────┘
↓
┌──────────────────────┐
│ 委任新RO人选（确认资历） │
└──────────────────────┘
↓
┌────────────────────────┐
│ 填报Form 5（RO任命表格） │
└────────────────────────┘
↓
┌────────────────────────────┐
│ 同步提交Form 4（如属董事变更） │
└────────────────────────────┘
↓
┌───────────────────────┐
│ 提交履职声明 + 简历 + RO声明书 │
└───────────────────────┘
↓
┌─────────────────────────────┐
│ SFC审核期间保留一名原RO值勤（如有） │
└─────────────────────────────┘
↓
┌───────────────┐
│ 获批 → 正式任命 │
└───────────────┘

三、提交材料清单（换人）

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四、履职说明重点内容

• 涵盖类别：是否为1类、4类、7类、9类

• 涉及业务模块：基金、交易、顾问、平台营运

• 实际履职安排（是否全职、兼职、签署权限）

• 是否兼任MLRO/CO/EO等职务

• 与原RO之间交接机制

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五、风险提示与监管建议

《客户投诉应对话术库》（Comprehensive Complaint Response Playbook）

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一、适用范围与目的

目标：合规应对，避免投诉升级为 SFC调查或媒体曝光，保留完整记录及语境证据。

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二、话术设计结构

每条话术建议包括四个核心要素：

1. 标准回应框架（Standardized Opening）

2. 具体说明与处理承诺（Clear Clarification）

3. 内部流程通报承诺（Escalation Commitment）

4. 记录与跟进机制提示（Record Keeping Note）

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三、典型投诉类型及应对话术示例（中英文对照）

1️⃣ 出金延迟投诉

客户：「为什么我的提现两天了还不到账？」

客服：

「您好，感谢您的查询。我们理解您的关注，目前系统提示您的出金指令已进入冷钱包审批流程，通常根据安全程序需1-3个工作日完成。我们会再次加急处理，并在系统中更新状态。如有进一步延误，我们会主动联系您。」

"Thank you for reaching out. We understand your concern. According to our protocol, your withdrawal request has entered the cold wallet approval process, which usually takes 1-3 business days. We will expedite the process and update the status in the system. We will proactively contact you if there is any further delay."

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2️⃣ 投资亏损争议

客户：「你们推荐的代币亏了三成，你们怎么赔？」

客服：

「您好，我们非常理解您的感受。但我们并未就任何个别代币提供个性化投资建议，所有产品均附带详细的风险披露文件。我们鼓励客户在投资前评估自身风险承受能力。如需，我们可安排合规团队进一步说明。」

"We understand your concern. Please note that we have not provided any personalized investment advice regarding specific tokens. All products are accompanied by detailed risk disclosure statements. We encourage clients to assess their risk appetite before investing. Our compliance team is available for further explanation if needed."

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3️⃣ 被封账户投诉

客户：「我账户为什么突然不能用了？这是冻结吗？」

客服：

「您好，为配合反洗钱规定及风险管理政策，我们账户系统会自动触发安全锁定机制。我们建议您提供身份资料更新，我们会优先为您恢复服务。期间若有资金疑问，可随时联系专员核实。」

"Your account has been temporarily restricted as part of our AML and risk management protocols. We kindly suggest you provide updated identification documents. We will prioritize reactivation. For any concerns about your funds, please contact our officer directly."

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四、内部跟进机制建议

• 建立《客户投诉登记表》Excel模板

• 配置客户投诉跟踪编号（Ticket ID）

• 安排每月投诉数据回顾会议

• 每半年汇总投诉案例 + 改进措施报告（提交RO/CO）

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五、常见监管问题与答复建议

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附件模板推荐：

• 客户投诉登记模板（Excel）

• 投诉受理与回复SOP（Word）

• 投诉记录保存政策（PDF）

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《SFC函件提问标准格式与应对范文》（Regulatory Inquiry Letter Response Toolkit）

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一、适用背景与实际情境

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二、监管函件标准结构

SFC函件通常包括以下结构：

1. 引言与监管引用（条文依据）

2. 事实陈述与信息要求

3. 时限要求（一般为5–14日回复）

4. 格式及负责人要求（须由RO或合规官签发）

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三、标准回复结构框架（附范文）

建议使用SFC认可语气 + 精准回应每点提问，不可使用模糊陈述。

【范文模板结构】

致：香港证券及期货事务监察委员会
证券监督科
[具体地址 / SFC参考编号]

主题：回复贵会函件（编号：[2025/VA/0017]）关于[平台名称]虚拟资产交易业务的补充资料请求

敬启者：

感谢贵会于[日期]发出之函件，并就本公司拟申请的第[1/4/7/9]类受规管活动提出监管问题。现谨回复如下：

问题一：贵会要求阐明平台之「冷热钱包管理机制」及相关权限设置。

答复一：本平台采用多层权限控制钱包系统，包括：

- 热钱包用于日常提现，设每日限额；
- 冷钱包使用多重签名与物理隔离保管；
- 钱包权限由独立三方签名人掌握，并设有应急签名方案。

详见附件一：《钱包结构图》及《权限配置表》。

问题二：贵会查询负责人员RO的监管经验是否符合作为主要RO资格。

答复二：[人员姓名]持有香港证监会认可的[从业资格]，过去[XX年]在[公司名]负责第[1/9]类业务，附履职记录及SFC历史查询截图。

详见附件二：《RO履历表》及《工作覆盖表》。

（以下略）

本公司重视贵会所述要求，如需进一步资料或说明，欢迎联系指定负责人[姓名]（电话：[XXX]，电邮：[XXX]）。

此致
香港证券及期货事务监察委员会
[申请公司名称]
[职务及签名]

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四、附加应对建议

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五、常见监管问题类别汇总

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附件包建议：

• 标准回信模板（中英文 Word版）

• SFC问题分类整理清单（Excel）

• 示例回函（PDF样式）

• 附件清单模板（附编号说明）

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《合规年度培训材料清单》（Annual Compliance Training Material Checklist）

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一、编制目的

香港SFC要求持牌法团维持持续合规文化，并确保董事、负责人员（RO）、合规官（CO）、洗钱报告官（MLRO）及一般员工理解其监管义务与风险防控机制。此清单用于：

• 年度内部合规培训（内部或外聘）

• 新员工入职合规培训

• 向SFC报送年报或现场检查时提供佐证

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二、年度合规培训框架结构

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三、具体材料清单示例（文档版本）

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四、附带支持文件

• ✅ 年度培训签到表模板（中英文）

• ✅ 内部培训反馈调查问卷（员工版 + 管理层版）

• ✅ 培训照片归档建议规范

• ✅ 员工合规测试题库样本（可配自动评分）

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五、SFC年审/检查支持建议

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可提供培训全包文件资料包，包括：

• 合规课件 PPT + Word讲义（含中文注释）

• 员工测试题库（30题）

• 出勤记录 + 反馈表（Excel+Word）

• 年度培训计划进度甘特图（Excel）

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《RO/MLRO双角色值勤日志模板》（Responsible Officer / MLRO Duty Log Template）

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一、使用目的

根据香港证监会《持牌人及注册机构持续责任指引》（包括：持牌代表、负责人员、合规官及MLRO职能），持牌法团需建立清晰、可验证的日常履职记录机制，尤其在虚拟资产牌照监管趋严背景下，需确保：

• RO每日在岗情况（可通过电子或纸本方式记录）

• MLRO履行AML/KYC监控与报告机制职责

• 值勤情况可供抽查、配合监管查询

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二、双角色职责区分与值勤要求

若两职由一人兼任，须说明职责切换与双角色机制。

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三、值勤日志模板（每日/每周版）

✅ 模板格式 A：每日值勤记录表（适合RO/MLRO分设）

✅ 模板格式 B：周度汇总记录（适合高管展示）

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四、附加建议内容（监管友好设计）

• 每笔STR案件须配日志编号与摘要（链接主文档）

• 值勤日志支持数字签名（Docusign / PDF加签）

• RO日志建议附每日审阅客户名单 / 交易流量截图

• MLRO日志附系统警报数量 / 模拟异常场景分析

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五、合规文档打包建议（PDF/Excel）

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如需进一步协助，包括申请、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！