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香港证监会SFC第1号牌(Type 1):证券交易牌照(完全指南),Hong Kong Securities and Futures Commission SF

时间:2025-06-22 12:30:23 阅读:121

香港证监会SFC第1号牌(Type 1):证券交易牌照(申请指南)

以下仁港永胜唐上永先生根据最新政策及多年从业经验整理的《香港证监会SFC第1号牌:香港证券交易牌照(申请指南)》,涵盖牌照介绍、监管规则、申请条件、合规制度、资本要求、业务边界、与其他类别对比、常见问题等实务内容:


第一章 | 香港证监会SFC第1号牌(Type 1):证券交易牌照

全面介绍(深度解释)完全指南 · 2025最新版,由仁港永胜唐生撰写讲解


一、牌照定义与适用法律基础

  • SFC第1号牌照(Type 1 – Dealing in Securities),是香港《证券及期货条例》(SFO, Cap.571)下13类受规管活动之一。

  • 允许持牌法团或个人就证券进行交易,包括代表客户买卖证券,或为自身账户进行交易,即进行“证券买卖业务”。

监管机构:香港证券及期货事务监察委员会(SFC)
法律依据:《证券及期货条例》第114条、第119条


二、持牌主体与持牌人数概况

截至2025年:

  • 持SFC第1号牌的法团数目:1,100+

  • 持牌代表(Rep)人数:20,000+

  • 覆盖香港本地券商、投行、银行、家族办公室、互联网证券平台等。


三、持牌机构可开展的业务范围

可开展的活动 说明
买卖港股、债券、权证等证券产品 交易所上市证券及场外证券
客户委托交易 接受客户买卖指令并代为执行
自营交易(Proprietary Trading) 公司以自有资金操作市场
发行及交易结构性票据、配售服务 包括IPO配售、债券发行
提供暗盘交易/场外交易(OTC)安排 须符合SFC要求并设风控机制
提供股票借贷、孖展融资服务 须满足额外资本金要求

⚠️ 不包括:提供投资建议(属第4号牌)、资产管理(第9号牌)等行为。


四、与“证券交易权”关系说明

  • 持SFC第1号牌 ≠ 自动拥有香港交易所交易权限;

  • 若希望直接进入香港联合交易所(SEHK)买卖系统进行证券交易,须另外申请:

    • 交易所参与者资格(Exchange Participant)

    • 安装系统(如 AMS/3);

    • 接受交易所合规测试与技术测试;

    • 按交易所要求缴纳年费 + 交易权申请费。


五、申请SFC第1号牌的资格条件(法团)

项目 要求
公司设立 注册为香港本地公司
注册资本 最低实缴资本金:港币500万元(如持客户资产);不持客户资产为港币300万元
负责人员 最少2名RO(Responsible Officer),其中一人常驻香港
持牌代表 至少1名持牌代表(可与RO重合)
合规架构 需设合规总监、MLRO、审计机制等
内控制度 包括AML/KYC、交易监控、客户风险分类、STR流程等制度文件
实体办公室 必须设有香港实体地址(不可为虚拟地址)

六、RO(负责人员)条件要求

项目 具体标准
考试要求 通过香港证券及投资学会 LE Paper 1、Paper 7
行业经验 至少3年相关证券业务经验
驻港要求 至少1名RO须全职居于香港
诚信记录 无刑事、不适当人选、被吊销记录

七、实缴资本金与速动资金要求

持牌模式 最低实缴资本 最低速动资金
不持客户资产 HK$3,000,000 HK$3,000,000
持客户资产 HK$5,000,000 HK$3,000,000 + 风险调整值

若提供孖展融资(Margin),须额外准备:

  • 孖展客户保证金账户(Client Trust A/C)

  • 更高资本金缓冲(建议≥HK$8M)


八、牌照申请流程

阶段 工作内容 时间
第1步 筹组架构、招聘RO、准备公司章程 1–2周
第2步 注册香港公司、租赁办公室、设系统 1–2周
第3步 提交SFC WINGS在线申请表格及所有文件 1天
第4步 SFC审核材料,必要时安排面谈 3–6个月
第5步 发牌成功,缴纳牌费,开始运营 1周

九、申请所需核心材料

  • 商业登记证、注册证书、公司章程(M&A)

  • 组织结构图、控股股东穿透图

  • 负责人员及董事身份证明、履历、考试成绩

  • AML/KYC制度、合规制度、客户协议样本

  • 实缴资本金入账凭证、银行账户证明

  • 客户交易系统说明书(如有)

  • 客户资金隔离与操作流程图(如持资产)


十、年审与持续合规要求

项目 内容
年度审计报告 含资本金充足、客户资产处理说明
每月/季度报表 向SFC提交速动资金报表、交易量汇总
RO值勤安排 须记录每日履职内容,备查
合规政策更新 每年至少复审AML/KYC制度一次
STR申报 每季记录汇总 + 可疑交易即时上报
员工培训 所有涉及客户人员需完成每年AML培训

十一、政府及运营费用估算(港币)

项目 金额 说明
SFC申请费(法团) HK$4,740/年 第1号受规管活动
RO登记费 HK$1,790/人/年 每名负责人员
系统费用 HK$100,000+ 自建或第三方平台接入费
审计费用 HK$30,000–100,000 年度审计与报表
法律/顾问费用 HK$100,000+ 含制度撰写、合规咨询
办公租金+人力 HK$50,000–200,000/月 持续支出

十二、常见问答 Q&A

Q1:是否可同时持有1号与9号牌?
✅ 可以,常用于券商+资产管理双轨业务,但须满足两套RO与制度配置。

Q2:是否必须提供客户下单系统?
❌ 非强制,但若提供须确保合规:交易轨迹保存、日志留存、日志审计接口。

Q3:是否可向非香港客户提供证券交易服务?
✅ 可,但须确保不违反客户所在地法律,推荐保留“主动接入声明”及合同免责条款。

Q4:是否可兼营虚拟资产相关证券?
✅ 若为证券型代币(STO)或代币化股票,仍适用1号牌监管,但必须向SFC报备,并遵守《虚拟资产平台指引》。


十三、总结建议

场景 推荐结构
初创券商团队 单独申请1号牌 + GCM系统合作
综合金融机构 同步申请1+4+9号牌,搭建交易+咨询+资产管理一体化结构
家族办公室、基金平台 可考虑1+9组合,实现证券交易与自营资产管理结合

:本文文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取 [手机:15920002080(深圳/微信同号) 852-92984213(Hongkong/WhatsApp)索取电子档]


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第二章 |SFC第1号牌申请配套资料

第一部分:申请文件清单 + RO资格自检表 + 结构设计建议,由仁港永胜唐生撰写讲解


附件 A:《SFC第1号牌牌照申请文件清单(完整版)》

类别 文件名称 是否必须 说明
公司资料 公司注册证书(CR) ✅ 必须 附BR及M&A副本
组织结构图 + 控股股东穿透图 ✅ 必须 展示UBO及自然人控制层
办公室租赁协议 ✅ 必须 实体地址,非虚拟
财务预测 + 资本金入账证明 ✅ 必须 包括银行入账单、注资路径
负责人资料 RO简历、身份证明 ✅ 必须 附LE考试成绩单
董事、股东KYC表 ✅ 必须 含CV、声明书、无犯罪声明等
合规文件 AML/KYC手册 ✅ 必须 符合SFC指引
内控制度指引(ICP) ✅ 必须 包括客户管理、交易监控等
客户协议书 + 风险披露书 ✅ 强烈建议 用于开户前签署
系统/营运 系统说明文件 ⬜ 如适用 提供AMS/3或其他平台接口说明
客户资金流程图 ✅ 必须 展示Client A/C、营运A/C分离机制

附件 B:《RO资格评分表(1号牌专用)》

满分100分,建议得分 ≥75 分

项目 权重 评分说明
学历背景 10分 大专或以上
考试成绩(LE 1+7) 15分 均须合格
证券从业经验(≥3年) 20分 须有买卖/中介/风控经验
合规经验 10分 AML/KYC处理、监管应对经验
驻港能力 10分 住址证明或工作居留安排
无不良纪录 10分 无刑事、金融违规
面谈表达能力 10分 可解释职责与制度逻辑
可独立承担RO职能 15分 书面说明或前任RO推荐

附件 C:《结构搭建建议:三种典型持牌公司结构对比》

类型 结构特点 推荐申请类别 备注
轻型初创券商 1名RO + 2名董事 + 简化服务 仅申请第1号牌 不持客户资产,节省成本
咨询+交易双轨 RO兼任CO,另设第4号牌 申请1+4号 提供交易+咨询组合服务
全功能券商平台 多RO + 客户资金托管+API系统 申请1+4+9号 面向HNW/机构客户,需高资本金

推荐资本准备建议:

持牌结构 最低实缴建议 含交易权建议资金
1号牌(无客户资金) HK$3M HK$5–6M
1号+交易所权限 HK$5M HK$8–10M
1+4+9号 HK$8M–10M HK$15M+ 含交易系统与人力成本

注:本文文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取 [手机:15920002080(深圳/微信同号) 852-92984213(Hongkong/WhatsApp)索取电子档]


第二部分:AML/KYC制度模板(可提交版)


附件 D:《反洗钱与客户尽职调查政策手册》(AML / KYC Policy Manual)

标准模板结构(适用于SFC提交,支持1号牌+兼容2/4/9号),由仁港永胜唐生撰写讲解


目录结构建议(共10章)

章节编号 内容名称 简要说明
1 总则与目的 阐明政策适用范围、法规依据(SFO、AMLO)
2 定义与术语解释 客户、最终实益拥有人(UBO)、PEP等
3 客户尽职调查(CDD)政策 区分个人、法人客户,提供标准流程
4 加强尽职调查(EDD) 高风险客户、境外客户、信托结构的处理
5 持续监控机制 包括交易审查、定期更新客户资料
6 客户风险分类机制 风险评分模型、分级处理方式(低/中/高)
7 可疑交易识别与STR报告 涉嫌洗钱的行为指标、内部报告流程
8 记录保存与文件管理 保存期限 ≥5年,电子+纸质兼容说明
9 员工培训制度 AML培训频率、记录保存方式、内容建议
10 管理层责任与审计机制 RO、MLRO、合规官角色定义与问责框架

实例摘录(节选内容)

客户风险分类评分模型(简表)

评分维度 评分范围 权重
国籍/地区 高风险地区 +10 20%
客户类型 信托/基金结构 +8 20%
交易类型 高频大额、场外 +10 30%
UBO穿透难度 复杂或非自然人控制 +10 15%
与PEP关系 有政治敏感 +10 15%

建议客户评分≥30视为高风险客户,需EDD并每6个月复审一次。


STR处理流程图(可视化)

【疑似交易识别】

【内部初步审查】

【提交MLRO】

【MLRO判断是否报SFC/FIU】

【如需报送 → STR报告生成】

【保存内部记录 ≥5年】

附文件清单建议(附录部分)

文件类型 示例说明
客户开户表 包含KYC信息、风险声明、签字页
UBO声明 标明控制人持股比例及护照复印件
STR内部报告模板 含客户信息、可疑行为描述、分析结论
AML培训记录表 培训日期、内容、参与人、签收栏
内部抽查表 定期复核客户信息完整性打勾表

提交建议:

  • 文档建议以PDF格式上传至WINGS系统;

  • 标明文件版本号、负责人、签署页;

  • 与《合规制度总册》分册分开提交。

  • 注:以上文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取 [手机:15920002080(深圳/微信同号) 852-92984213(Hongkong/WhatsApp)索取电子档]


第三部分:客户资金处理制度 + 三账户结构图解(Client Asset Handling)


一、客户资金管理制度架构

根据《证券及期货条例》第148条与《证券及期货(客户资金)规则》,持有SFC第1号牌并持客户资金/资产的法团,必须建立一整套客户资金隔离、对账、报送与操作合规机制,由仁港永胜唐生撰写讲解


客户资产三账户结构模型

账户类型 账户名称 功能 所属人 管理要求
1 Client Trust Account(客户信托账户) 接收客户注资、交易结算资金 客户名义 须每日对账,不得与营运资金混用
2 Operational Account(营运账户) 公司营运支出,如工资、租金等 公司自有 不得接触客户任何款项
3 Proprietary Account(自营账户) 公司进行自营交易的账户 公司名义 须标示为"Proprietary"、不得与客户交易混合操作

三账户结构图解

客户资金注入

[Client Trust A/C]
/         \
客户交易指令     客户提款请求
↓              ↓
交易所结算   ↘→  客户银行账户
(独立第三方)

公司日常支出 ← [Operational A/C]
公司自营交易 ← [Proprietary A/C]

二、客户资金合规操作制度

1. 客户注资与提款流程:

步骤 操作内容 合规说明
1 客户存入资金 仅能入账至Client A/C
2 入账通知 系统自动/人工对账并记录
3 资金用途 仅可用于该客户证券交易清算
4 客户提款 须客户签署指示+核对身份
5 清算后未用资金 须于T+2日内返还或单独记录

2. 对账制度要求:

  • 每日对账:Client账户余额 vs. 客户子账户余额

  • 月度结单:每月向客户发送对账单(电子或纸质)

  • 内部审计:每季度合规官核查Client A/C入账与使用记录

  • 客户资产报告:按季度向SFC提交资产状况报告


3. 客户资产风险管理要点:

风险点 风控措施
客户资金误用 设系统权限限制,Client A/C仅结算团队有权限
公司流动性短缺挪用客户资金 禁止行为,设内部审计机制
客户指示造假 设立回电核实/双重确认流程
客户资产保管不足 不得挪用,隔离保管,使用托管银行账户

附件模板(可提供):

  • 《Client Account操作流程SOP》

  • 《每日资金对账单模板》

  • 《客户资金入账确认函(样式)》

  • 《客户提款申请表(含风险披露)》

  • 《三账户结构说明信(供银行/审计使用)》


三、实务建议

建议项目 内容说明
开立账户银行 推荐使用:汇丰、中银香港、渣打、星展、富邦
内部权限控制 Client A/C + Pro A/C + Ops A/C 分层签名机制
配合审计师 提供账户流水 + 客户对账资料一并提交审计机构
监管报送 使用WINGS系统上传季度客户资产报表,避免延误

:以上文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取 [手机:15920002080(深圳/微信同号) 852-92984213(Hongkong/WhatsApp)索取电子档]


第四部分:RO职责说明 + 值勤日志可填写模板(Responsible Officer Compliance Pack)


一、RO(负责人员)核心职责概览

根据《证券及期货条例》第125条及《发牌手册》第4.1节,**负责人员(RO)**是持牌法团日常受规管活动的实际管理人,必须能够有效监督、控制并确保符合SFC规管要求,由仁港永胜唐生撰写讲解


RO职责总览表

职责领域 具体内容 法规依据
1. 日常管理 实质参与受规管活动(证券买卖) SFO §125
2. 合规监督 审查合规制度、识别违规行为 《操守准则》Para. 1.3
3. 员工管理 培训、授权、评估从业人员 发牌手册 §4.2.4
4. 风险控制 风险分类、风险揭示制度执行 SFC《风险管理守则》
5. 报告义务 识别并向SFC报告重大事件 发牌手册 §9.5-9.8
6. 记录保留 确保交易、客户指令、AML资料等妥善保存 ≥5年 《证券规则》§38-42

二、《RO职责说明信》(样板节选)

To: Securities and Futures Commission (SFC)

Subject: Responsible Officer – Role Statement

I, [Mr. Chan Chi Ming], hereby confirm my appointment as a Responsible Officer (RO) of [ABC Securities Limited], licensed to carry on Type 1 (Dealing in Securities) regulated activity under the SFO.

My responsibilities include but are not limited to:

- Ensuring proper supervision of day-to-day dealing operations;
- Reviewing the firm's AML/CFT policies and transaction monitoring;
- Overseeing compliance with client onboarding and KYC requirements;
- Acting as primary liaison with the SFC on regulatory matters;
- Attending to staff training on SFC rules and best practices;
- Submitting internal audit reports and regulatory notifications as required.

Signed:
__________________________
Name: Chan Chi Ming
Date: [DD/MM/YYYY]

三、《RO值勤日志模板》(可填写版)

用于记录每日履职情况,便于SFC检查时展示合规记录。

✅ 模板结构(建议每日记录)

日期 主要活动 涉及人员 风险识别 跟进安排 备注
2025/06/20 审核3名新开户客户KYC资料 AML、开户专员 无明显高风险 定期抽样复核 -
2025/06/21 审查每日交易报表 风控经理 检测1笔异常高频交易 已提交内部稽核 -
2025/06/22 接受1小时LE法规更新培训 合规部 N/A 登记培训记录 -
2025/06/23 回应SFC有关员工离职通告 董事、人事部 已即时报送通知 附附录A文件 -

建议每月归档一次,RO签名盖章,存档 ≥5年。


四、实操建议

建议项目 说明
每季度 汇总RO值勤日志,制作季度合规报告,提交董事会备查
面谈准备 熟悉SFC相关法条,能清晰说明自身控制范围
替代安排 若RO长期缺勤(>30日),须有指定代任人选(须为持牌代表)
违规处理 若发现RO未有效履职,SFC可责令更换并处罚法团

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第五部分:交易系统 / 平台接口说明书 + 合规审查清单
适用于申请过程中涉及电子交易平台或AMS系统接入的持牌法团,由仁港永胜唐生撰写讲解。


一、系统与平台使用要求总览

SFC并未强制要求使用某一交易系统,但若持牌法团具备交易撮合、交易路由、订单管理或客户下单界面,则应提交完整的系统说明书(可称为:System Description Document)并配合审计流程。


系统说明书核心内容结构(SFC建议)

模块 内容说明 提交对象
1 系统名称与提供商 如:ETNet、Bloomberg、Interactive Brokers、内部开发等
2 系统用途 用于交易、清算、撮合、客户接口或组合功能
3 接口结构图 展示系统之间的调用关系、客户端到核心系统的流程图
4 权限分层机制 客户端 / 营运端 / 管理端 的功能权限控制
5 数据保留机制 交易日志、通讯记录保存≥5年,支持审计导出
6 安全机制 包含身份验证、数据加密、备份容灾说明
7 客户交易授权机制 多重签署 / OTP / IP白名单控制 / 异常识别机制
8 系统更新与维护记录 更新日志、测试流程、第三方审核报告
9 系统合规声明信 法团签发,声明系统符合SFO及相关守则
10 第三方技术供应商协议 若使用外包IT平台,需提供合同或MOU备查

二、接口结构图说明(举例)

┌────────────┐       ┌────────────┐
│ 客户Web平台 │─────▶│ OMS订单管理 │
└────────────┘       └────┬───────┘
│ API调用
┌──────▼──────┐
│ 交易撮合核心引擎 │
└──────┬──────┘

┌──────────▼──────────┐
│ 交易所(HKEX AMS/3) │
└─────────────────────┘

图中建议标注数据流向、账户验证机制、日志留存位置等。


三、系统审计与监管要求

项目 要求说明
第三方审计 SFC鼓励对关键交易系统委托第三方做IT审计报告
灾备演练 应定期(建议每季)模拟系统故障场景并留记录
客户数据保护 须符合《个人资料(私隐)条例》及SFC私隐政策
SFC突击检查 须能随时提供系统访问记录、权限列表、登录审计

四、合规审查清单(Checklist)

检查项 是否已完成 备注
系统结构图整理完毕 ✅ / ⬜ -
内部权限分层文档 ✅ / ⬜ 建议附表格说明权限层级
交易日志可追溯性测试 ✅ / ⬜ 交易、改单、撤单均需留痕
灾备切换测试报告 ✅ / ⬜ 附完整测试截图与报告签章
数据备份计划说明 ✅ / ⬜ 本地+云端+异地备份建议
API对接记录保存 ✅ / ⬜ 所有系统对接点须有审计记录
客户下单路径描述文件 ✅ / ⬜ 包含交易前KYC与风险揭示
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第六部分:面谈问答准备材料(SFC审查用)
适用于负责人员(Responsible Officer, RO)及高管参与面见证监会(SFC)时的应对准备,由仁港永胜唐生撰写讲解。


一、SFC面谈基本流程概览

项目 说明
面谈对象 至少1名RO必须参与(通常要求全体RO)+ 董事或CEO
面谈地点 SFC办公室 / 视频会议(特殊情况)
时间安排 通常30分钟至90分钟
主要内容 确认公司合规准备、人员实质控制、系统运营理解及AML流程
通知方式 SFC发函通知,面谈前5–10个工作日准备时间

二、典型问答题库(模拟题 + 答题逻辑)

✅ Q1:请问您作为RO,如何参与日常证券交易业务?

答题逻辑:强调“实质参与”与监督责任,说明操作流程、控制节点。

“本人每天监控交易报表、复核大额交易及客户异常交易。所有高风险客户需我签字后才能开户。我也参与每周合规会议,并监督员工KYC执行情况。”


✅ Q2:请描述你们的客户身份识别流程(KYC)?

答题逻辑:列出标准流程 + 使用工具 + 文件保留 + 风险识别机制

“客户开户时需提交身份证明、住址证明、职业资料,由前线人员完成第一轮KYC,之后交AML团队交叉审查。系统会自动评分并区分风险等级。所有高风险客户需额外文件支持并经RO批准。”


✅ Q3:系统是否能留存交易记录?如何防止数据篡改?

答题逻辑:说明系统有日志、权限限制、第三方审计介入等机制

“我们使用XXX OMS系统,所有交易、改单、撤单均会自动记录并不可篡改。系统由IT部门每日备份,日志保存最少5年,并可导出供SFC审查。我们也定期由外部审计机构进行系统稽核。”


✅ Q4:若客户投诉操控股价,贵公司如何应对?

答题逻辑:体现合规反应流程 + 内部调查机制 + 报告路径

“首先,客户投诉会进入合规部门备案,由合规官进行事实核查。如果涉及操控交易或滥用信息行为,我们将冻结相关账户并提交内部调查报告,同时根据情况提交STR至联合金融情报组(JFIU)及SFC通报。”


✅ Q5:贵公司是否持有客户资金?如何确保不被挪用?

答题逻辑:强调“客户信托账户”机制 + 对账流程 + 内部控制

“客户资金独立存放于信托账户(Client A/C),每天自动与客户台账核对。该账户仅结算团队有操作权限,不可用于营运支出或自营投资。每季度由RO及审计团队复核报告并汇报董事会。”


✅ Q6:你作为RO最重要的职责是什么?

答题逻辑:突出“实质管理”“合规问责”“风险识别”三大要素

“作为RO,我的责任是确保公司交易行为受监管框架规范,确保KYC/AML程序有效执行,并作为SFC与公司的桥梁,第一时间处理监管要求与客户合规风险。”


三、常见高频问答目录(节选)

编号 问题示例
Q1 谁负责客户风险分类与打分?是否有自动化工具?
Q2 若员工违规操作,您会如何处理?记录如何保留?
Q3 请解释您的AML流程与STR提交流程
Q4 面对SFC突击检查,贵公司如何应对?有否内部流程?
Q5 有无独立稽核?向谁汇报?频率多久?
Q6 解释你们系统的权限控制逻辑
Q7 请说明贵公司的收入模式与佣金结构是否透明?
Q8 是否曾出现洗钱风险客户?如何处理?是否报送?

四、应对建议(RO必读)

项目 建议内容
面谈前 熟悉已提交文件(业务计划书、AML/KYC制度、组织图)
面谈中 回答简洁、有条理,不编造不含糊,若不清楚可承诺补回
面谈后 如SFC要求补件或说明,须3–5工作日内回复并提交资料
内部演练 建议面谈前进行一次“模拟面谈”,全体RO参与角色扮演
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第七部分:牌照获批后首90天合规安排清单
适用于法团成功获发第1类证券交易牌照后,首三个月必须执行的合规与营运要点安排,由仁港永胜唐生撰写讲解。


一、首90天合规关键事项总览

时间阶段 核心事项 合规目的
第1–7天 内部公告与员工培训启动 确保员工明确新规责任
第8–15天 启用牌照展示、名册更新 合规上墙 + 政府备案
第16–30天 启动客户开户与KYC制度实操 建立客户审查机制
第31–60天 完成AML风险评估 + 报送记录 合规风控评估基准点建立
第61–90天 第一轮RO内部合规稽核报告提交 形成首个合规内控回顾周期

二、合规任务分项清单(建议格式)

序号 事项 时间节点 负责人 完成状态
1 在公司网站/办公室张贴有效SFC牌照 7天内 行政助理
2 更新WINGS系统代表人员登记资料 10天内 公司秘书
3 启动首次员工合规培训(含RO/AML/KYC) 14天内 合规经理
4 客户资金账户开立 + 与台账同步设置 21天内 财务主管
5 执行首次客户尽职调查(选5名模拟开户) 30天内 客户经理
6 制定“客户投诉处理流程”并公告上墙 30天内 合规部
7 实施系统数据备份制度 + 报告留档 45天内 IT主管
8 召开首次RO合规会议并形成会议记录 60天内 RO召集
9 撰写首次AML风险评估报告并归档 75天内 MLRO
10 提交季度合规报告(含违规事件披露) 90天内 RO+合规官

三、内控与制度落地模板建议

以下制度文件建议在前90天内正式落实:

制度名称 是否法定强制 建议落地方式
AML/KYC操作手册 ✅ 是 PDF手册 + 内部培训
交易操作流程(Order Routing SOP) ✅ 是 附图+表单
STR可疑交易报告流程 ✅ 是 流程图 + 报送表单
客户投诉处理流程 ✅ 是 告示栏张贴 + 内部演练
员工行为守则 ✅ 是 员工手册签收表
内部审计制度 ⬜ 建议性 每季稽核一次、留档

四、附加合规任务提醒(特别事项)

项目 说明
✅ 系统上线通报 若使用自研或更新系统,需事前向SFC备案说明
✅ 银行账户更新 任何Client Account变动须通报SFC
✅ 实益拥有人变更 控股结构如有变动(UBO变更),必须向SFC申报
✅ RO变更 任何一名RO辞职或更换,必须提前递交表格 + 补位说明
:本文文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取 [手机:15920002080(深圳/微信同号) 852-92984213(Hongkong/WhatsApp)索取电子档]


第八部分:SFC持续监管事项 + 年度合规提交时间表
适用于持牌法团在获发第1类受规管活动(证券交易)牌照后,维持持牌状态所需履行的持续监管与定期报送义务,由仁港永胜唐生撰写讲解。


一、持续监管核心义务概览

类别 主要内容 频率 / 时点 执行责任人
组织结构变更 RO、董事、股东变更须事前申报 实时 公司秘书 / 合规负责人
财务报表报送 审计财报 + FRR报表 每年 / 每月 财务部
年度申报表格 Annual Return(AR1/AR2) 每年(通常为牌照周年日前) 合规负责人
反洗钱制度检讨 AML/KYC手册更新、风险评估报告 每年 MLRO / 合规部
合规报告 Compliance Report(合规官撰写) 每季度 / 每半年 合规官 / RO
员工培训 法规更新 / 反洗钱 / 内部守则 每年 合规负责人
SFC突击检查 抽查客户记录、资金对账、系统日志 不定期 RO / 合规官
STR报送 可疑交易识别与通报 实时 MLRO

二、年度监管提交时间表(建议版本)

时间 应提交内容 表格 / 附件 备注
每月第10日前 FRR财务资源申报 Form 5 须经RO签字确认
每季度末 合规监控汇报 Compliance Log 附会议纪要
每年2月 员工合规培训签到记录 PPT + 签到表 SFC可能要求备查
每年3月底前 上年度审计财务报表 审计报告(含独董签名) 连同合规声明一并报送
每年4月内 Annual Return (Form AR1/AR2) 公司秘书准备 须上传WINGS系统
每年5月 AML风险评估报告 内部或第三方撰写 附更新KYC范本
每年6月 SFC“年度持牌代表更新资料” WINGS更新 + 人员清单 含RO状态确认
每年12月 下一年度年度合规计划 Compliance Plan 建议附风控事项

三、重点注意的监管义务事项说明

✅ 1. RO持续适当人选状态(Fitness & Properness)

RO须保持:

  • 无刑事记录、破产记录

  • 持有持续有效的合规经验或培训证明

  • 实质参与日常运营(不得仅挂名)

若连续离岗超过30日,须提前向SFC书面申报。


✅ 2. FRR《财务资源规定》合规要求

类别 最低财务要求(适用于第1类)
缴足股本 不少于500,000港元
速动资金净额 不少于100,000港元
客户信托户核对 每月须对账 + 报送内部记录

推荐报表:

  • 客户资金与公司资金分离核对报告

  • 每月现金流量表

  • 保证金风险敞口分析


✅ 3. SFC突击审查与日常跟进检查

可能涉及:

  • 现场系统演示(例如交易系统日志追踪)

  • 客户KYC文件审阅

  • STR报送记录抽查

  • 公司对客户资金信托户之银行对账记录

  • 员工合规培训记录与合规投诉处理文件

建议建立《合规稽核资料备查夹》,随时更新。


四、附加监管通知事项(需实时履行)

情况 通报期限 表格 / 文件
RO或董事离任 7日内 Form 5 / 6
新任RO或代表上任 事前审批 Form 4
控股股东变更 事前审批 控股结构图 + 合理性说明信
地址变更 / 网站变更 7日内 WINGS系统更新
员工违规行为 14日内 合规通报表(附处分决定)
系统数据外泄 即时书面报告 说明信 + 应急报告
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第九部分:《SFC第1类牌照成功申请案例分析报告》
聚焦2023–2025年成功取得香港证监会第1号牌(证券交易)的代表性案例,分析其结构设计、合规策略、关键成功要素,供参考复制,由仁港永胜唐生撰写讲解


一、成功申请案例一:HK Alpha Securities Ltd.

项目 内容
公司类型 本地初创券商(非集团附属)
持牌类别 第1类
RO配置 2名RO,均具10年以上港资券商从业经验
系统架构 使用第三方交易系统 + 自建KYC模块
监管关注重点 客户资金隔离机制 + AML制度适配性
审批时间 提交后约6个月内获批

关键成功要素:

  • 使用SFC认可系统服务商(如2GoTrade、Sino Dynamic)

  • AML政策由第三方撰写并提供实施演练

  • RO配合度高,配合面谈时系统熟悉、回答清晰

  • 股东背景清晰,资金来源无可疑交易历史


二、成功申请案例二:Beta Capital (HK) Ltd.

项目 内容
公司类型 海外控股结构(新加坡母公司)
持牌类别 第1类 + 第4类
RO配置 2名RO + MLRO双角色配置
交易权申请 有,申请联交所参与者资格
审批时间 全流程约10个月(含联交所审批)

关键成功要素:

  • 申请交易所参与资格前已预留充足资本金(约1,000万港元)

  • 使用已接入CCASS及HKEX OMS的技术服务供应商

  • 海外资金来源附加审计报表、汇款单、母公司董事声明函


三、典型失败案例对比分析(匿名)

失败原因 案例摘要 建议
RO挂名嫌疑 某申请公司RO由第三方提供,SFC质疑其实质参与度 应确保存档材料体现RO职责、会议参与、系统操作记录
AML/KYC制度脱节 制度仅为模板翻译,未能具体说明客户流程 所有制度必须与公司业务实际相符,可加入流程图和内部审批表单
控股结构不透明 股东结构穿透无法提供完整证明,涉及境外信托 建议使用法律意见函解释穿透结果,附所有持股链条KYC文件

四、常见成功结构推荐(可参考复制)

✅ 情形一:本地创业结构

  • 本地公司注册 + 本地董事+ 香港RO

  • 客户主要为个人投资者

  • 推荐使用SFC认可OMS交易系统(如: Bloomberg EMSX 接入)

✅ 情形二:海外持股结构(如星/英/开曼控股)

  • 需要提供穿透结构图 + 每层持股人KYC文件

  • 提前审阅SFC Form 10(大股东说明书)

  • 合规制度中须附说明资金来源与海外母公司的监管历史(如FCA牌照、MAS牌照)


五、申请策略建议汇总

建议 内容
RO配置 建议配置至少2名RO,其中1人可兼任MLRO
系统选择 尽量选用已在港成功部署系统,降低技术审核压力
合规文件 所有政策应含实操流程、图示与样本记录
财务要求 除满足法定资本要求外,建议至少预留HKD 1M作为营运备用金
面谈准备 RO、MLRO需能回答日常操作、风险识别、KYC异常情形处理
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第十部分:《1号牌 + 多类别牌照结构图解与职责分工建议》
适用于同时申请/已持有第1类牌照,并拟扩展为第4类(就证券提供意见)、第9类(资产管理)等业务的公司,帮助设计合规职责架构与团队配置,由仁港永胜唐生撰写讲解。


一、常见持牌组合与适配建议

组合类别 适用业务类型 推荐RO结构 建议说明
第1类 + 第4类 券商 + 投顾 至少2名RO,一人兼顾交易,一人负责投顾 第4类业务需额外说明KYC适当性判断流程
第1类 + 第9类 券商 + 管理客户资产 独立配置RO,不建议共用 管理类业务涉及客户资产配置权,监管关注高
第1类 + 第4类 + 第9类 全功能型持牌中介机构 至少3名RO,分别负责1、4、9类活动 最常见的多牌照组合,适合中小规模券商起步结构

二、合规职责分工建议表

职能模块 建议负责人 所属牌照类别 说明
证券交易执行 RO-A 第1类 需了解交易系统、订单撮合流程、市场行为守则
客户意见建议(投顾) RO-B 第4类 须具备产品适配模型 + 证券分销经验
客户资产管理 RO-C 第9类 须掌握组合管理原则、投资限制与再平衡机制
合规监管事务 合规负责人(非RO亦可) 所有 监管通报、年报送、内部稽核、员工培训等
反洗钱与客户识别 MLRO 所有 可与RO兼任,但须完成AML制度撰写与监管报告职责

三、组织架构图示意(推荐样式)

董事会

├── RO-A(证券交易负责人)
│       │
│       └─ 交易执行部(下辖交易员、清算员)

├── RO-B(投顾业务负责人)
│       │
│       └─ 投资顾问部(建议书撰写、适当性评估)

├── RO-C(资产管理负责人)
│       │
│       └─ 投资组合管理部(基金经理、研究助理)

├── MLRO(反洗钱负责人)
│       └─ KYC/尽职审查团队

└── 合规及风控部
├─ 内部审计
└─ 报送支持团队

✅ 可视化图表可生成 PDF / Visio 格式。


四、系统与制度分工建议

系统/制度模块 建议负责人 应涵盖内容
交易系统(OMS) RO-A + IT 订单记录、客户指令日志、撮合审计轨迹
投顾适当性工具 RO-B + 合规 客户问卷 + 投资建议生成 + 审批路径
资产管理系统 RO-C NAV计算、资产配置规则、限制监控
AML/KYC制度 MLRO 客户尽职调查、风险等级分类、STR机制
内部守则 合规部 避免利益冲突、员工交易申报、举报机制
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第十一部分:《RO / MLRO 双角色值勤日志模板 + 周 / 月履职记录格式》
适用于持牌法团设立日常履职记录机制,满足证监会持续监管要求,特别针对RO(负责人员)与MLRO(反洗钱主任)双重角色,确保职责履行有据可查,利于监管突查时备查,由仁港永胜唐生撰写讲解


一、背景说明

香港证监会在《持牌人适当人选准则》中强调:

“负责人员(RO)及反洗钱主任(MLRO)须有系统地履行职责,其工作应有文档记录,并须能展示其对营运事务有实际参与。”

✅ 若缺乏履职记录,极有可能被质疑为“挂名RO”或“未履职MLRO”,将影响持牌公司续牌或面对行政处分风险。


二、每周履职记录模板(RO / MLRO共用)

周次 日期范围 执行人 主要事项 备注
第1周 6月1日 - 6月7日 RO-A 审阅客户开户文件(5名新客户),对接清算银行审查文件格式 附 KYC清单
第1周 6月1日 - 6月7日 MLRO STR疑似信号识别训练一次,内部员工10人参与 附PPT
第2周 6月8日 - 6月14日 RO-A 配合交易系统商进行升级演练;验证撮合机制无异常 附截图报告
第2周 6月8日 - 6月14日 MLRO 更新客户风险评分规则,审阅新增高风险客户3名 附评分表

✅ 建议:用Excel按“周+事项”双轴维度记录,附截图/PDF佐证。


三、每月履职总结报告模板(合并RO / MLRO)

【公司名称】每月合规履职总结(RO / MLRO)

月份:2025年6月

一、本月客户活动概览:
- 新开户客户数量:25人
- 高风险客户新增:3人(已执行强化尽职调查)

二、RO执行摘要:
- 交易监控日志抽样审阅完成
- 执行2场员工市场操控培训
- 审阅系统升级计划,确认其符合法规要求

三、MLRO执行摘要:
- 监控STR触发指标,自动识别20笔异常交易(均为虚惊)
- 更新KYC政策,整合DOW JONES外部黑名单查询模块
- 准备季度AML内部审计计划

四、附录材料:
- 客户风险等级分布图
- STR演练截图
- 内部培训签到记录

签署人:
RO姓名:__________     日期:__________
MLRO姓名:__________   日期:__________

四、常见履职内容备查表(建议分栏)

角色 履职事项 建议频率 记录方式
RO 审阅交易日报、系统对账日志 每周 附审阅签名记录
RO 参与投资决策会议 每月 附会议纪要
RO 员工监管培训主讲人 每季度 附PPT与出勤表
MLRO STR系统测试与模拟提交 每季度 附截图或报告
MLRO 客户KYC记录抽查 每月 附KYC文件对比清单
MLRO 高风险客户尽调汇总 实时 附说明信或评分记录
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第十二部分:《SFC年度面谈 / 抽查常见问题 + 应答模拟建议》
适用于持牌公司面对香港证监会(SFC)定期或突击监管检查、负责人员(RO)面谈、MLRO履职汇报、AML制度执行等环节的实战准备材料,由仁港永胜唐生撰写讲解


一、面谈常见触发情境

场景 描述 频率
年度监管访谈 每年1次,SFC合规团队面谈主要RO及MLRO
改牌 / 增牌申请 更改受规管活动前,RO需接受能力评估
STR报告后抽查 公司报送可疑交易报告后被抽查程序合规性
投诉处理复核 客户投诉或市场异常行为引发合规性核查

二、面谈主要问题清单(适用于RO)

问题类别 常见提问内容 应答要点
公司结构 谁控制公司?有无第三方资金支持? 提供穿透结构图 + 资金来源说明
业务运作 客户如何开户?订单如何处理? 回答具体流程,图示更佳
交易系统 使用何种系统?撮合是否可审计? 提供交易系统功能说明书
内部监控 如何识别市场操纵行为? 引述员工培训制度 + 案例识别机制
监管响应 最近一次与SFC沟通时间、内容? 说明文档记录、邮件档案

三、面谈主要问题清单(适用于MLRO)

问题类别 常见提问内容 应答要点
KYC流程 如何处理无护照客户? 说明替代验证机制与管理层审批流程
STR识别 如何定义“可疑交易”?最近报送几例? 引述内部标准 + 报送时间点(不涉及客户详情)
风险分类 有无评分机制?最近调整时间? 演示评分系统截图或Excel模板
员工培训 AML培训频率?有记录吗? 提供培训记录表,PPT内容参考
系统接入 有无使用黑名单库?是否实时更新? 提供供应商名称 + 接口更新周期说明

四、应答模拟场景(简例)

问题:你如何评估某客户为高风险?
答:我们设有五项评分机制,包括国籍、行业、资金来源、受益人结构和交易预期,累计评分≥30分即为高风险客户。此类客户需执行EDD,由MLRO本人审阅。

问题:你们RO平时是否参与操作系统?是否熟悉系统日志?
答:我们的RO每周审核一次撮合日志及异常订单提示,系统有截图日志功能,所有审阅记录都有签字并纳入合规记录册中。


五、抽查应对清单建议(事前准备)

项目 内容 格式
客户文件包 包含开户表、KYC、风险声明、交易授权 PDF
STR报告记录 内部备份版 + 提交确认邮件 PDF + 邮件打印
RO / MLRO 履职记录 每周日志 + 月度总结 Excel + Word
培训记录 员工签收表 + 培训PPT Excel + PDF
系统截图 操作演练 / 日志审核 / 黑名单查询演示图 PNG + PDF
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第十二部分:《SFC年度面谈 / 抽查常见问题 + 应答模拟建议》
适用于持牌公司面对香港证监会(SFC)定期或突击监管检查、负责人员(RO)面谈、MLRO履职汇报、AML制度执行等环节的实战准备材料,由仁港永胜唐生撰写讲解


一、面谈常见触发情境

场景 描述 频率
年度监管访谈 每年1次,SFC合规团队面谈主要RO及MLRO
改牌 / 增牌申请 更改受规管活动前,RO需接受能力评估
STR报告后抽查 公司报送可疑交易报告后被抽查程序合规性
投诉处理复核 客户投诉或市场异常行为引发合规性核查

二、面谈主要问题清单(适用于RO)

问题类别 常见提问内容 应答要点
公司结构 谁控制公司?有无第三方资金支持? 提供穿透结构图 + 资金来源说明
业务运作 客户如何开户?订单如何处理? 回答具体流程,图示更佳
交易系统 使用何种系统?撮合是否可审计? 提供交易系统功能说明书
内部监控 如何识别市场操纵行为? 引述员工培训制度 + 案例识别机制
监管响应 最近一次与SFC沟通时间、内容? 说明文档记录、邮件档案

三、面谈主要问题清单(适用于MLRO)

问题类别 常见提问内容 应答要点
KYC流程 如何处理无护照客户? 说明替代验证机制与管理层审批流程
STR识别 如何定义“可疑交易”?最近报送几例? 引述内部标准 + 报送时间点(不涉及客户详情)
风险分类 有无评分机制?最近调整时间? 演示评分系统截图或Excel模板
员工培训 AML培训频率?有记录吗? 提供培训记录表,PPT内容参考
系统接入 有无使用黑名单库?是否实时更新? 提供供应商名称 + 接口更新周期说明

四、应答模拟场景(简例)

问题:你如何评估某客户为高风险?
答:我们设有五项评分机制,包括国籍、行业、资金来源、受益人结构和交易预期,累计评分≥30分即为高风险客户。此类客户需执行EDD,由MLRO本人审阅。

问题:你们RO平时是否参与操作系统?是否熟悉系统日志?
答:我们的RO每周审核一次撮合日志及异常订单提示,系统有截图日志功能,所有审阅记录都有签字并纳入合规记录册中。


五、抽查应对清单建议(事前准备)

项目 内容 格式
客户文件包 包含开户表、KYC、风险声明、交易授权 PDF
STR报告记录 内部备份版 + 提交确认邮件 PDF + 邮件打印
RO / MLRO 履职记录 每周日志 + 月度总结 Excel + Word
培训记录 员工签收表 + 培训PPT Excel + PDF
系统截图 操作演练 / 日志审核 / 黑名单查询演示图 PNG + PDF
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第十三部分:《SFC第1类牌照年度审计与报表制度说明》
适用于已持牌的证券交易商法团,全面说明香港证监会规定的年度财务审计、监管报表、责任人签署制度与文件提交路径,确保合规履行,由仁港永胜唐生撰写讲解


一、年度审计报告要求

香港《证券及期货条例》第156条明确要求所有持牌法团需:

  • 每个财政年度终结后4个月内

  • 向证监会提交审计财务报表(由持牌核数师完成)

审计内容包括:

报表名称 内容摘要 说明
财务报表(FS) 资产负债表、收益表、现金流 审计师签署确认无重大保留意见
监管资本报表 实际资本金、速动资金是否满足SFC规定 第1类牌照:最低300万港币(实缴)
负债与客户款项分析 客户资产是否与自有资产隔离 若持有客户资金,需单独报表披露
控股结构披露表 公司结构、UBO、董事/股东资料 若有变更需在报告中备注说明

二、审计师资格要求

项目 要求
审计师资质 须为香港会计师公会注册审计师(HKICPA)
须具经验 审计师必须具备审阅持牌法团的经验
不得有利益冲突 审计师与被审计公司不能存在实质关联

三、监管报表与周期说明(SFC Financial Returns)

持牌公司需按以下频率递交:

报表类别 报送周期 报送内容 平台
FRR-1 每月 资产负债表 + 收益报告 e-FRR Portal
FRR-2A 每半年 客户资金归属分析 e-FRR Portal
FRR-3 每年 全年监管合规情况总结 e-FRR Portal
AML声明表 每年 是否有可疑交易、STR报送次数等 e-Submission Platform

✅ 所有报表必须由RO或董事会授权人以数字证书签署递交。


四、报送流程建议

  1. 准备财报数据(财务团队+核数师)

  2. 撰写监管报表草稿(用SFC格式Excel)

  3. 审计师审阅后签字版上传(附声明)

  4. 使用SFC指定平台(如e-FRR/e-Submission)上传

  5. 获取成功接收确认函保存备查


五、合规建议与常见错误提醒

问题类型 描述 建议
审计延期 财报未及时交或延期未申请 提前30天申请延期并说明理由
资本金不足 未维持300万实缴或未更新注资记录 每季度审阅资本充足率
系统报送失败 e-FRR平台登录失败或附件超限 使用IE或Edge浏览器 + 压缩PDF
报表口径不一致 审计版与内部财务口径不同 审核一致性 + 附调整说明

第十四部分:《客户投诉处理机制 + 黑名单机制 + 客户适当性评估模型》
适用于已持有SFC第1类牌照(证券交易)的法团,建立健全的客户保护制度、风控分层制度、投诉响应机制和适当性制度,满足SFC《操守准则》《打击洗钱指引》等核心监管要求,由仁港永胜唐生撰写讲解


一、客户投诉处理机制(Complaints Handling Policy)

法规依据:

  • 《证券及期货事务监察委员会操守准则》第12章

  • 《投诉处理实务守则》

处理流程图:

客户提交投诉 → 前台登记 → 合规官接管 → 初步调查 → 管理层复核 → 给出书面回应 → 留档备案

操作要点:

步骤 要点 时限
1. 受理登记 客户口头、书面、邮件投诉均需登记,提供回执编号 T+0日
2. 合规介入 合规主管介入调查、调阅交易记录及人员通话 T+1-3日
3. 高管复核 管理层独立审查调查结论,确保公平 T+5日内
4. 回应客户 提供书面回复、解释处理建议 T+7日内
5. 存档监管 保留记录5年以上,供SFC或审计调阅 永久/5年

二、黑名单机制(Watchlist / Blacklist System)

应用情形:

情形 处理
可疑洗钱 加入内部观察名单,限制交易
身份异常 要求补充KYC,暂缓服务
欺诈记录 永久列入黑名单,拒绝服务

黑名单管理要点:

  • 每月由MLRO/合规部更新黑名单

  • 系统中设置“黑名单校验机制”,开户时自动比对

  • 加入第三方数据库(如Dow Jones、World-Check)


三、客户适当性评估机制(Client Suitability Framework)

适用法规:

  • 《操守准则》第5.2节:需确保客户具备交易所需知识及风险承受能力

  • SFC Circular(2022年)适用于交易杠杆产品、结构性产品、虚拟资产等

客户评估流程:

步骤 评估内容 工具或制度
1. 初始问卷 年龄、职业、投资经验、学历 《客户风险问卷》
2. 风险评级 A-D级别(保守→进取) 风险评分系统
3. 产品匹配 不匹配不得销售,须有覆核审批 《适当性确认表》
4. 定期更新 每12个月重新评估 客户年审制度

风险等级举例:

等级 特征 可推荐产品
A 无经验,保守 港股蓝筹、货币基金
B 有基本经验 港股+债券
C 有多年交易经验 港股、期权、ETF
D 专业/高净值 杠杆产品、结构性票据、虚拟资产产品等

第十五部分:《RO更换流程 + SFC通报模板 + 董事授权书说明》
适用于第1类牌照持牌法团更换负责人员(Responsible Officer, RO)的情况,明确流程、表格、时间要求及SFC对“适当人选”持续性的审核关注,由仁港永胜唐生撰写讲解


一、RO更换/增补的常见情境

情境 是否须通报SFC 是否需重新审批
RO辞职 否(如有其他RO仍在岗)
增加RO 是(需递交表格 + 背景审查)
替换RO(唯一RO离任) 是(须先获批新RO)
原RO改为非执行职务 是(如不再行使核心控制权)

二、更换RO时的主要合规要求

⚠️ 注意:

SFC强制每项受规管活动须有最少一名RO驻港,否则可能引致牌照失效。

✅ 关键要求如下:

项目 要求
适当人选评估 新RO须符合《发牌指引》第4章要求,包括学历、经验、诚信记录等
履职记录 须证明其日常实际管理相关受规管活动
面试可能性 SFC有权召见RO进行面试评估其熟悉程度
任命文件 须有董事会授权决议 + 就任确认函
时间安排 建议在旧RO离任前至少4-6周启动递交新RO审批文件流程

三、提交文件清单(RO任命/更换)

文件名称 简要说明
表格4 新任RO申请表(个人)
表格5 持牌法团更新业务架构的申请表
Supplement 4A/4B 相关业务类别的工作说明及职责分配
董事会决议 任命RO + 授权递交SFC
职责分配信 明确RO在职期间所承担的核心职责
简历及学历证明 学历、资格、过往经验、工作证明等
背景调查文件 无犯罪记录声明、自我披露信

四、SFC通报流程与模板说明

提交通知方式:

  • 使用WINGS系统在线提交申请

  • 上传所有补充资料

  • 申请成功后系统生成确认函

模板建议:

  1. 《RO任命声明函》

  2. 《董事会授权决议模板》

  3. 《旧RO离任通知信》

  4. 《职责交接报告》(建议提供)


五、RO职责分配与续聘示例(适用于多RO结构)

RO姓名 覆盖类别 核心职责 是否驻港
王先生 第1类 日常交易合规、人员培训
陈小姐 第4类 投资建议审查、产品批准 否(非驻港,仅作备份)
李先生 第9类 投资组合策略审核、客户分类

✅ SFC鼓励每个受规管活动有两名RO,以防风险。


申请资管牌照香港(9号牌照)| 新加坡(MAS牌照)| 英国(FCA牌照)| BVI (FSC)开曼群岛(CIMA牌照)| 美国(NFA/CFTC牌照)| 爱沙尼亚(MTR牌照)| 开曼SPC基金 | SPC虚拟货币 | 香港OFC基金 | 香港九号牌照 | 开曼ELP基金 | BV基金管理人 | 香港LPF基金 | 香港信托公司 | 仁港永胜(深圳)法律服务有限公司


第三章 |香港证监会SFC第1号牌:证券交易牌照 申请注册常见问题解答

申请注册常见问题解答,由仁港永胜唐生撰写讲解

适用于申请香港证监会第1号牌(Dealing in Securities)的机构或个人,涵盖业务范围、RO条件、资本金、流程、费用、审查重点、维护义务等实务问题。


Q1:什么是SFC第1号牌?具体可以做哪些业务?

答:SFC第1号牌是香港《证券及期货条例》中规定的受规管活动之一,允许持牌人:

  • 为客户买卖证券(港股、美股、债券等)

  • 以自营账户进行证券买卖(自营交易需特别审批)

  • 提供证券经纪服务

  • 分销投资产品(如基金、债券)

  • 可延伸至ESOP、结构性票据、SPAC咨询等产品

✅ 若拟从事证券相关投资顾问服务,还需申请第4号牌(就证券提供意见)。


Q2:申请SFC第1号牌,注册资本金和速动资金要求是多少?

答:

公司类型 资本要求 说明
不持有客户资产 实缴资本不少于500,000港元 无需托管客户资金,仅撮合交易
持有客户资产 实缴资本不少于3,000,000港元 + 速动资金要求 须设立客户账户并执行资金隔离

✅ 持牌公司如要接触客户资金,必须开立受托客户资金账户(Trust Account),并配合外部审计制度。


Q3:申请第1号牌需要几名RO(负责人)?必须常驻香港吗?

答:

  • 至少需1名RO,如业务活跃或涉及交易权,建议配置2名RO;

  • 至少1名RO需常驻香港;

  • RO需通过LE Paper 1、7及8(或豁免);

  • RO需具备至少3年相关经验(证券交易、合规、风控等);

  • 实务中SFC会考察RO是否真正履职,如是否签署报表、参与内部控制等。


Q4:申请过程中SFC最关注什么?是否一定会面试?

答:证监会将重点审查:

  1. 申请人结构是否透明(UBO、控股链、资金来源);

  2. RO是否具备实际管理能力(职责说明 + 面试);

  3. 合规制度是否完善(KYC/AML政策、系统日志等);

  4. 是否有真实营运计划(商业计划书 + 财务预测);

  5. 是否有交易系统与风控架构(IT系统审查、权限分层说明等)。

✅ 大多数情况下,SFC会要求面谈RO及董事,对“空壳+挂名”行为零容忍。


Q5:SFC第1号牌和联交所交易权是什么关系?申请牌照后是否自动获得交易权限?

答:不自动获得交易权。获得第1号牌后,若需:

  • 直接接入香港交易所(HKEX)进行证券交易撮合;

  • 使用交易系统(如AMS/3);

则必须另行申请成为交易所参与者(Exchange Participant),包括:

  • 申请HKEX会员资格;

  • 配合设立AMS系统接入;

  • 缴纳交易所保证金(通常 ≥ 1,000万港元);

  • 配合技术审查和合规压力测试。

✅ 实务中,很多持牌人通过第三方交易所成员“白标”方式接入,不申请交易权,仅提供经纪服务。


Q6:SFC第1号牌申请需要多少时间?最快多久可获批?

答:

阶段 预计时间
前期准备(公司注册 + 材料准备) 1~2个月
SFC受理 + 初步审查 1~2周
SFC补件 + 面谈 + 审核 3~6个月(视补件效率)
总体预计周期 4~8个月

⚠️ 如涉及外资结构、多层控股、高风险国家资金或多项牌照联申,周期将明显延长。


Q7:申请SFC第1号牌有哪些主要费用?

答:

项目 金额 备注
政府官费(公司) HK$4,740 每项受规管活动(如申请1+4号,则为2×4,740)
政府官费(RO) HK$2,950 每人每项活动
政府官费(代表) HK$1,790 非RO的持牌代表
会计审计费 HK$30,000~80,000/年 视公司复杂度而定
顾问服务费 HK$150,000~300,000+ 包括申请文件准备、培训、系统规划等
LE考试费用 每科约HK$1,200 RO必须考试或豁免

Q8:常见申请失败原因有哪些?

答:

  1. RO无法证明“适当人选”(经验不足或无法解释履职内容);

  2. 商业计划书流于形式,无法支撑营运真实性;

  3. 合规制度缺失,无法说明如何做KYC/AML;

  4. 系统架构不合规,例如交易系统无日志、权限无法审核;

  5. 公司结构不清晰,UBO穿透不完整或不符合监管要求;

  6. 存在“名义董事”、“外包RO”等违规迹象。


Q9:申请通过后是否需要持续维护?主要有哪些年审义务?

答:

项目 周期 说明
财务审计 每年 须委任认可核数师提交年度财务报表
FRR监管报表 每月 + 每半年 资产负债、速动资金、客户资产报告
合规培训 每年至少1次 全员AML、KYC、产品适当性等
STR报告 实时 如发现可疑交易,须向JFIU报送
公司结构变更 实时 股东、董事、RO更动需即时报SFC
年费缴交 每年 维持持牌状态必须交官费

Q10:个人是否可以申请SFC第1号牌?还是必须成立公司?

答:
SFC第1号牌作为法团牌照,必须由香港注册公司作为申请人。个人不能直接申请“牌照”,但可申请成为:

  • 持牌代表(Licensed Representative):为已持牌公司提供服务;

  • 负责人员(Responsible Officer, RO):担任该牌照公司的法定责任管理人之一;

  • 董事(Director):如符合适当人选要求,可兼任RO。

✅ 法团与个人的角色需明确区分:

  • 牌照归属在公司,

  • 但RO代表公司对外进行活动。


Q11:境外公司能否作为持牌公司?是否可以设海外股东?

答:

  • 持牌法团必须为香港注册公司;

  • 境外公司可作为控股股东,但需:

    • 提供UBO结构图及最终受益人尽调材料;

    • 说明资金来源、股东适当人选、合法经营证明;

    • 若属高风险辖区,SFC审查力度将大幅提升。

✅ 实务中常见结构为:
海外母公司(如Cayman、新加坡)→ 香港持牌公司 → 本地运营


Q12:申请SFC第1号牌是否可以与其他牌照一起申请?例如第4号、第9号?

答:可以。以下组合最为常见:

组合 应用场景
第1类 + 第4类 提供证券交易服务 + 投资建议(常见于券商)
第1类 + 第4类 + 第9类 提供证券交易 + 咨询 + 资产管理(完整金融服务结构)
第1类 + 第2类 + 第3类 提供全市场交易平台服务(需联交所及结算所交易权)

⚠️ 联合申请将提高材料要求、审批周期、合规架构搭建复杂度。


Q13:申请第1号牌是否一定要配合IT系统?有没有最低技术要求?

答:SFC要求申请人具备稳定、安全、可审计的系统架构,包括:

  1. 交易平台接入能力(如通过HKEX、Bloomberg、IB等);

  2. 系统权限管理机制(员工操作权限应可分层追踪);

  3. 日志备份制度(含KYC、订单记录、访问日志等);

  4. 客户资金监控系统(若持有客户资产);

  5. 审计追踪功能(须满足SFC《电子交易守则》)。

✅ 不强制开发自有系统,可使用第三方系统,但须说明其合规性、审计功能及技术支持方案。


Q14:SFC对董事会有哪些具体要求?是否必须具备金融从业背景?

答:

项目 要求
最少董事人数 2名以上
公司秘书 必须设立(可聘请外部专业秘书公司)
高管/董事要求 至少1人具备相关经验(如RO)
管理实质性 董事应对公司有实际控制与参与,SFC反对“挂名董事”

✅ 金融从业背景不是强制,但申请中若董事/股东毫无经验,可能被SFC要求额外说明或面试。


Q15:SFC会不会到公司办公室进行实地考察?

答:可能会。

SFC有权在审批过程中或发牌前进行现场审查(Pre-Licensing Onsite Inspection),重点核查:

  • 公司实际存在(不是虚拟地址);

  • 是否有实际营运人员、系统设备;

  • 文件是否真实、系统是否运作;

  • RO是否实际在岗、是否熟悉操作制度。

✅ 建议申请人预设办公地址具备真实业务功能,避免因“虚设公司”被拒牌。


Q16:牌照成功后,是否可以随时停止业务或转让公司?

答:

  1. 暂停业务:需向SFC报备,可暂不营运,但每月仍需提交报表,年审持续;

  2. 公司转让/变更大股东:

    • 必须事前获得SFC批准;

    • 股东及实际控制人将接受尽职调查;

    • 涉及控制权变更(如50%+),SFC审查非常严格;

  3. 放弃牌照:

    • 须向SFC递交退牌申请;

    • 公司需清算客户资产、交回牌照;

    • 所有报表需结清、银行账户核销。

✅ 持牌公司如无业务但不退牌,可能被SFC质疑“壳公司”行为。


Q17:是否可以申请第1号牌,但暂不进行营运?

答:可以,但须满足以下前提:

  • 必须具备完整的合规制度、RO、系统说明;

  • 必须设立实际办公场所(不能为虚拟地址);

  • 须提交商业计划书说明未来业务安排;

  • 即便暂无客户、无交易,也需每月按时报送FRR表格,完成年审审计。

✅ 常见用法:

  • 先申请持牌地位,后期再开展业务;

  • 与境外母公司整合系统、等待系统对接前的“空壳持牌准备期”。

⚠️注意:SFC不接受“挂牌无实务+挂名RO”的结构,申请前务必制定真实可行的营运计划。


Q18:申请SFC第1号牌时能否使用共享办公室?

答:可以,但须符合以下标准:

项目 要求
独立区域 拥有独立锁门空间,非开放工位
名称标识 清晰展示公司名称于办公室门牌上
文件存储 配有文件柜,合规档案可妥善存储
通讯系统 拥有独立电话、传真、电邮等沟通手段
SFC实地考察 能配合实地核查、面谈、系统演示等

✅ 实务建议:优选支持金融行业的专业服务办公室,如中环或金钟的专属金融办公中心。


Q19:RO考试必须通过哪几科?是否有豁免机制?

答:申请SFC第1号牌RO通常需通过以下三科LE(Licensing Examination):

科目 内容 备注
Paper 1 基本证券法规 所有申请人必考
Paper 7 证券交易业务 针对第1号牌
Paper 8 资产管理业务 联合申请第9号时才需

✅ 豁免机制:

如满足下列条件可申请豁免部分科目:

  • 持有海外金融监管牌照(如FCA、ASIC等);

  • 曾担任相关职务(如分析师、交易员、合规经理);

  • 拥有相关学历(如CFA持证人、法学硕士等);

  • 近3年内已取得同类SFC牌照代表。

⚠️是否豁免,由SFC个案审批,不可视为自动生效。


Q20:是否可以外包RO?是否可以找“挂名RO”?

答:严格禁止挂名行为。SFC高度重视RO的实际履职能力。具体要求:

  • RO必须对第1号牌业务有实际管理与控制;

  • 须能证明参与日常营运、合规、风控、报表;

  • 若RO同时任职于多个法团,SFC将进一步调查其时间分配与管理能力;

  • 如被发现为“名义负责人”,可能被撤销RO资格或罚款。

✅ 实务建议:

  • 设置RO值勤日志;

  • 保留RO签署的内部指引、合规报告、培训记录;

  • 配合SFC突击访谈安排。


Q21:SFC第1号牌是否可以持有客户资金?有什么前提?

答:可以,但必须满足以下条件:

  1. 获SFC批准持有客户资产的权限;

  2. 开立受托客户账户(Client Trust Account);

  3. 设置三方对账机制(客户-公司-银行);

  4. 每日对账,月结客户结单;

  5. 接受持牌外部审计师对“客户资产保障机制”进行独立审查;

  6. 遵守《客户款项规则》《客户证券规则》等条文。

⚠️ 一旦持有客户资产,监管义务、速动资金要求、技术系统门槛将同步提升,审计压力显著上升。


Q22:是否可以将证券交易业务外包?比如委托母公司或第三方处理订单?

答:可以部分外包,但需遵守下列合规前提:

外包项目 是否允许 监管要求
后台行政(如开户、清算) 须签署服务协议,并通知SFC
交易系统 须确保可审计 + 日志 + 冗余
KYC审核 客户身份核查应由持牌公司完成
合规职能 MLRO、RO职责不可外包

✅ 外包不等于免责,最终责任仍由持牌公司承担。SFC对外包服务将抽查“监管控制链”。


Q23:SFC对申请人的“商业计划书”有什么要求?有哪些必须说明的重点?

答:SFC要求申请人在递交牌照申请时提供详尽的商业计划书(Business Plan),内容需涵盖如下:

✅ 商业计划书应包含以下要点:

模块 内容说明
公司背景 公司结构、股东构成、董事及高管简介
受规管活动说明 具体申请的牌照类别及拟进行的活动
客户目标群体 拟服务的客户类型(零售、专业投资者、机构)
收入来源 佣金、差价、顾问费、投顾收入等
风险控制 内部控制、员工合规培训、AML/KYC机制
IT系统架构 交易系统、权限管理、数据存储备份等
组织架构图 明确RO、董事、合规主管、营运主管等人员配置
合作方说明 介绍所用银行、清算代理、系统供应商等

✅ 建议附上:

  • 客户流程图(开户—交易—结算)

  • 收益模型图解

  • 第三方系统合规说明书


Q24:RO是否必须为公司股东或董事?

答:不是必须。

RO可为:

  • 公司股东

  • 公司董事

  • 公司雇员(不持股)

但需满足以下条件:

  • 有权管理申请中的受规管活动;

  • 实际参与日常合规与管理;

  • 属于香港常驻人员;

  • 经SFC审批通过为RO适当人选。

⚠️ 若RO为“非董事”,建议公司提供《授权信》确认其职责及权限。


Q25:香港SFC第1号牌是否可以开展“电子平台证券交易”或APP服务?

答:可以。SFC并未禁止持牌法团通过线上平台或移动App提供证券交易服务,但须:

  1. 平台系统合规:

    • 满足《电子交易守则》要求;

    • 有适当权限分层、日志记录、订单追踪。

  2. 客户识别机制完备:

    • 可远程开户、上传KYC文件;

    • 需配合视频识别或双重认证机制(如香港eKYC标准)。

  3. 告知客户使用风险与免责:

    • 在平台上设置明确风险披露;

    • 提供“电子确认”功能。

  4. 系统容灾与数据备份:

    • 系统应设有冗余;

    • 日志与客户交易指令须保留不少于7年。

✅ 建议:如采用第三方SaaS系统,应提供系统服务协议、审计报告或说明信,说明其合规性与安全性。


Q26:SFC是否要求每项业务都设置一名RO?一人是否可以同时担任多个RO?

答:

  • 每项申请的受规管活动至少须设一名RO;

  • 同一人可同时担任多个受规管活动的RO(例如同时为1号和4号牌RO);

  • 但公司整体至少要有两名RO,其中一人常驻香港。

✅ 举例说明:

RO姓名 职责牌照 是否驻港 可否兼任
陈先生 RO for Type 1 可兼任 Type 4
李小姐 RO for Type 4 & 9 作为后备RO

Q27:申请第1号牌时,是否必须聘请持牌审计师?可以外包会计服务吗?

答:

  • 公司申请时可外包会计服务;

  • 但发牌后须聘请香港注册认可的持牌审计师,对公司进行年度审计及提交合规财报。

主要义务包括:

  • 编制并按时提交《财务资源申报表(FRR)》;

  • 出具年度审计报告;

  • 对客户资产(如有)进行独立审计确认;

  • 如持有客户资产,还须提供客户资产声明(Client Money Report)。

✅ 可委托持牌专业机构完成以上职能,SFC要求签署明确协议并保留记录。


Q28:申请失败后是否可以重新申请?是否会留下“黑纪录”?

答:可以重新申请,但需注意:

  • SFC记录所有申请历史;

  • 拒绝原因将作为未来评估的依据;

  • 建议在重新申请前补足前次不足之处,并由专业人士协助预审;

  • 不可频繁递交不完整材料或试图“撞运气”式申请,这将严重影响SFC对申请人适当性的评价。

⚠️ 若因重大诚信问题被拒,未来重新申请可能难度极大。


Q29:若公司持有多类牌照,第1号牌的RO是否可以和第4或第9号牌RO为同一人?

答:可以,但须确保该RO能同时胜任多个类别的监管要求。

✅ 条件如下:

条件 说明
专业知识 须对不同牌照下业务具备专业认知(如证券交易、投资顾问、资产管理)
时间投入 须提供合理时间履行每类业务的RO职责
冲突隔离 如涉及潜在业务冲突,须设有内部防火墙
文件证明 可附“职责说明信”,注明每类牌照下的管理责任与实际控制范围

⚠️ SFC可能会要求提供更清晰的职责分工图表及访谈确认其覆盖能力。


Q30:申请第1号牌时,是否需要租用服务器?SFC对IT系统有什么最低要求?

答:SFC对系统架构有三方面关注:

✅ 最低技术要求包括:

模块 最低标准
系统日志 必须保存交易指令、用户权限、订单更改日志 ≥ 7年
数据备份 至少每日备份一次,并异地存储
灾备能力 有应急恢复计划(DRP),建议年检一次
权限控制 系统使用权限分层,并可查询访问记录
接入控制 非授权IP/用户无法接入内部平台

如使用第三方系统,须提供:

  • 系统供应协议;

  • 供应商背景说明;

  • 服务器所在地说明信;

  • 合规说明报告。


Q31:香港SFC第1号牌的营运人员配置有最低要求吗?可以由董事兼任多个岗位吗?

答:SFC未设定强制“人数要求”,但对核心职能的独立性与有效性有如下要求:

✅ 建议配置如下:

职能 建议人员配置 是否可兼任
RO(负责人员) 至少2名,其中1人驻港 不可由非高管挂名
MLRO(洗钱报告官) 1名 可由RO兼任,但须实际履职
合规主管 1名 可与MLRO合一
财务负责人 1名 不建议由RO兼任,需具专业资格
IT安全负责人 可外包 须提供SLA服务协议与合规保证

✅ 小型机构在初期可由部分董事交叉担任,但需通过制度明确分工、职责、回避机制。


Q32:如客户位于海外(例如新加坡、内地、东南亚),是否影响SFC第1号牌的审批或后续监管?

答:不会直接影响审批,但监管责任更重:

✅ 增加合规责任包括:

项目 监管关注
客户适当性 必须有合理了解客户来源、投资目的、风险偏好
KYC远程机制 须符合非面对面开户的KYC强化要求
客户风险披露 须提供中英文版披露与电子确认机制
跨境法律风险 建议提交法律意见书说明业务不违反客户所在国法律

SFC将要求你提交风险控制说明、客服安排机制、语言支持机制等辅助材料。


Q33:SFC申请第1号牌时,公司是否可以同时申请其他类别?是否推荐合并申请?

答:可以同时申请第1、4、9号等多类牌照(即“联类申请”)。

✅ 合并申请优势:

  • 同一批资料可支持多类牌照,提升效率;

  • 多牌照结构便于搭建一站式券商平台;

  • 系统设计可一次性通过(避免重复改造);

  • 可节省部分SFC审批时间(并行处理)。

⚠️ 联合申请须注意:

项目 要点
商业计划书 须分别陈述每类业务结构与人员安排
RO配置 每类受规管活动至少1名RO(建议总2名以上)
财务资源 按所有类别中最高速动资金要求准备
系统设计 须支持多牌照下不同服务(交易/投顾/管理)

Q34:SFC对“虚拟办公”或“合租办公室”是否接受?注册地址可以与集团其他子公司共用吗?

答:SFC不反对“共用地址”,但关键看是否具备实际独立营运能力与监管配合条件。

✅ 可接受的条件包括:

要素 要求说明
独立空间 至少有1个实体工位(可加装门禁/锁柜)
公司门牌 须在该地址展示持牌法团公司名称
文件储存 可安全存放合规、财务、客户资料等
访问权限 SFC进行实地巡查时可独立访问办公点
电话/传真 有独立接听/转线安排

常见做法:

  • 租用商务中心独立间(如WeWork企业方案、Regus金融专区);

  • 与集团其他持牌实体共用楼层,但各设专属区域。

⚠️若仅为挂名地址、无人执勤、缺乏文件留存空间,极大可能被拒。


Q35:若RO或董事在海外,是否可以?需要每月回港吗?

答:

  • SFC要求至少一名RO为香港常驻人员;

  • 其他RO、董事可在境外,但需确保履职能力;

  • 如非驻港人士担任RO,SFC会询问其每日管理方式、时差安排、通讯记录、是否设有值勤机制。

补充建议:

  • 提供《RO职责说明书》+ 每月工作记录;

  • 安排专线VPN与远程桌面支持;

  • 年内到港与SFC面谈或公司内部合规会议参与记录可加分。


Q36:首次申请SFC第1号牌,是否可由外部顾问代为与SFC联络?可否设立“授权联系人”?

答:可以,SFC允许授权第三方(如会计师、合规顾问)为申请过程联络人。

✅ 要点如下:

项目 要求
授权信 须签署正式授权书(指定公司与指定联系人)
备案提交 须随申请一同递交,明确联络方式与权限
实际访问 若SFC要求面谈/巡查,仅接受公司RO或高管出席
文件流转 须留有记录、可追溯、可交叉验证真实性

✅ 多数专业团队可协助对接WINGS系统、补文件、协助SFC答复函件等,提升通过率。


Q37:申请SFC第1号牌失败的常见原因有哪些?

答:根据过往经验与SFC反馈,常见失败理由如下:

原因类别 典型示例
RO不具胜任力 无真实证券经验、未通过考试、履历夸大
无实体办公室 使用虚拟地址、无独立办公设备
不具商业实质 资金未到位、计划书空泛、全靠“挂名”团队
控股结构不清 控股路径复杂无披露、UBO穿透不清晰
系统不合规 无日志、交易权限不分级、数据无备份
文件不完整 漏提交补充表格、公司章程、合约等资料
背景审查问题 股东或董事有被处罚、破产、涉诉记录未披露

✅ 建议由专业顾问进行“预审”与“风险排查”,一次性提交合规完整的申请包,提升成功率。


Q38:若申请人在中国内地注册有证券类企业,会否影响SFC第1号牌审批?

答:不必然影响,但需明确如下几点:

  1. 业务分离说明信:

    • 确认香港持牌公司与内地公司业务、客户、账户、系统均为独立;

    • 无“转单”、“借牌”行为。

  2. 集团结构披露:

    • SFC关注UBO是否透彻,内地公司是否属同一控制方;

    • 集团图须标明全体实体、控股比例、地区分布。

  3. 合法性说明(如内地公司为互联网券商):

    • 提供该公司合规说明或经营许可证明;

    • 若其无证经营、被境内查处,可能间接影响香港申请。


Q39:获批SFC第1号牌后,是否立即可以开展业务?有哪些开业前事项?

答:获批后仍需完成以下事项方可正式营运:

✅ 开业前需完成:

项目 内容说明
客户资产权限审批 如计划持有客户资产,需另行申请批准
披露文件备案 须在官网展示披露声明、公司名称、受规管类别
聘任审计师 须备案持牌审计师,并通知SFC
备案银行账户 包括公司营运户、客户信托户(如有)
完成内部培训 RO及员工完成合规指引与AML培训
签署监管承诺书 核心高管、RO、董事等需履行承诺信

建议准备“开业清单”,逐项打勾,避免监管缺漏。


Q40:申请SFC第1号牌需要开户哪些银行账户?客户资金如何管理?

答:SFC要求持牌法团需设立以下银行账户,以确保客户资产与公司资金严格隔离。

✅ 银行账户类型:

账户类型 用途 是否强制要求
公司营运账户 公司日常开支、收取佣金、支付工资等
客户信托账户(Client Trust Account) 存放客户资金 ✅(如持有客户资产)
客户证券账户(如透过券商) 与第三方结算平台合作账户 ⚠️视营运安排而定

注意事项:

  • 客户信托账户必须以客户名义或“XXX Ltd - Client Trust”名称开设;

  • 须提供银行函确认该账户受信托保障;

  • 不得将客户资金混用作公司流动资金;

  • 所有转账均须保留日志和审批记录,便于审计与监管复查。


Q41:申请SFC第1号牌期间,能否开展市场推广或客户沟通?

答:在牌照尚未获批前,不得进行“受规管活动”,包括:

  • 提供证券交易服务;

  • 游说客户买卖股票;

  • 使用“持牌券商”等称谓;

  • 签订正式证券服务协议。

✅ 允许的活动:

活动 是否允许 注意事项
建立官网 须注明“尚未持牌”、“正在申请中”等说明
客户兴趣登记 不得收取任何资产或做出投资建议
发布教育内容 不可涉及推荐具体投资产品
组织研讨会 须以教育为导向,不得宣传业务启动日期或合规承诺

⚠️如被SFC发现“未持牌先营运”,可能导致申请被驳回甚至黑名单记录。


Q42:若计划作为独立券商持牌,是否必须接入香港交易所?

答:不强制,但需根据业务规划选择:

✅ 可选合作路径:

模式 是否需交易权 备注
接入香港交易所(联交所) 须申请交易席位与交易所会员资格
作为介绍经纪商(IB) 与有交易权券商合作,后台撮合交易
使用第三方结算平台 常用于电子交易平台模式

如无意申请交易权,须提交合作券商的备忘录与托管协议,SFC需确认交易安全、客户资产保障机制。


Q43:是否需要在申请阶段明确券商业务系统(如OMS、风险控制、结算)?必须自建吗?

答:SFC对系统架构的清晰描述和控制保障机制非常关注,但并不强制自建。

✅ 两种方案比较:

类型 特点 SFC关注点
自建系统 系统完全可控、需较高技术能力 是否具日志、权限、灾备、审计等功能
使用第三方系统 成本低、部署快,适合初创团队 是否已完成合规评估与SLA协议

提交材料需包含:

  • 系统结构图;

  • 使用模块清单(订单撮合、权限管理、日志备份等);

  • 第三方供应商资质说明;

  • 系统合规报告(可由IT顾问或审计机构提供);


Q44:如果公司原本是从事金融科技、信息服务、媒体等业务,现在拓展为持牌券商是否可行?

答:可行,但需重点说明业务划分与人员独立性:

✅ 关键补充内容:

要素 说明
公司改组 持牌业务须由独立法团经营,不得与原媒体/资讯服务混同
人员区隔 须明确哪些人员负责券商业务、哪些负责非受规管业务
披露透明度 须在官网、客户合约等处清楚说明受监管业务范围
信息防火墙 如同时经营资讯与交易平台,需设隔离机制防止利益冲突
客户保护机制 不得误导客户认为非持牌业务受SFC监管

⚠️SFC极为关注**“混业模糊”**,尤其是借FinTech名义从事未经许可的证券服务,务必提前规范架构。


Q45:如果母公司是境外实体(如新加坡、美国、中国内地),会影响香港1号牌申请吗?如何处理?

答:不影响申请,但必须做到以下几点:

✅ 境外控股结构须完全透明:

要求 说明
控股结构图 必须清晰显示最终控权人(UBO),穿透至自然人
控股说明信 解释境外母公司业务背景、与香港实体的关系
合规性声明 境外母公司无重大诉讼、未被金融监管机构惩罚
管治机制 董事会是否独立,香港是否有实质性运营
监管协调 如境外实体受当地监管,需注明监管机构及牌照情况

SFC常关注是否“境外控股+香港空壳”模式,需证明香港实体有实质运营能力、独立决策权。


Q46:申请香港SFC第1号牌期间能否更换RO或董事?会有什么影响?

答:可以更换,但可能会影响审批进度,须及时提交更新文件。

✅ 更换程序:

步骤 文件要求
提交更改申请 使用WINGS系统变更RO/董事信息
补交履历与证明 提交新RO的CV、学历、牌照证明、诚信声明等
解释说明信 说明更换原因,对公司治理的影响评估
更新组织图 包括董事会架构、RO分工图

SFC特别关注:更换是否为“规避审查”、新RO是否具有真实经验与胜任能力。建议如非必要,尽量避免在申请阶段更换RO。


Q47:如果未来计划申请第4号牌、第9号牌,是否可以一并递交?

答:可以在初始申请中一次性申请多类受规管活动,例如同时申请第1号(证券交易)+ 第4号(就证券提供意见)+ 第9号(资产管理)。

✅ 联合申请优势:

  • 可共享RO与合规架构,节省人力与成本;

  • SFC可一并审批,提高整体效率;

  • 有利于未来业务扩展,不用重复申请流程。

注意事项:

  • 每类活动都需对应的胜任人员(特别是RO);

  • 每类活动有独立的最低财务资源要求(须合并满足);

  • 须在申请表格中明示全部申请类别及其营运说明。


Q48:已在香港注册公司,但名称未包含“证券”、“资本”等字样,是否影响SFC第1号牌申请?

答:不强制要求公司名称中包含“证券”、“资本”等字样,但建议在:

  • 商业登记证(BR)附注标明受规管活动范围;

  • 名称过于通用(如“ABC Limited”)时,建议使用英文宣传名或简称,便于客户识别业务范围;

  • 网站及宣传材料中清晰披露为SFC持牌法团及所持牌照类别。

如确需更名,可于公司注册处办理改名手续,再向SFC更新WINGS信息即可。


Q49:申请期间若遇到SFC要求面谈,应如何准备?是否RO必须亲自出席?

答:若SFC认为申请需澄清,通常会安排面谈或电话会议,建议:

✅ 面谈准备要点:

项目 建议
出席人员 至少包括申请人RO、董事、如有顾问可陪同
准备内容 熟悉申请内容、业务模式、资金结构、系统架构
问题类型 多为:RO履历、实际管理机制、客户接收流程等
材料支持 可带上业务说明书、风险控制图、组织架构图辅助讲解

RO需亲自出席,展示“胜任及适当人选”的真实执行力。若RO为非中文母语者,建议准备英文面谈稿。


Q50:提交SFC第1号牌申请后一般多久有回复?多久能获批?

答:通常情况如下:

✅ 时序参考:

时间节点 内容说明
提交日起1-2周内 SFC初步受理、发出确认信
2-4周内 SFC审阅申请文件,首次发函要求补件
6-12周内 往返补件、面谈等审查程序
3-6个月 若资料完整、RO胜任,可能获批
超过6个月 若结构复杂、控股不清晰、RO不足,或长期无回应,可能延迟甚至被退件

建议:

  • 一次性提交完整资料;

  • RO履历及配套文件准备完善;

  • 每次SFC提问须迅速、准确应答。


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